36673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 765

22 octobre 1998

S O M M A I R E

ABN  Amro  Funds,  Sicav,  Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………

page

36710

Adecco Luxembourg S.A., Luxembourg……

36712

,

36713

Aegon International Sicav S.A., Luxemburg …………

36711

Agresto S.A., Luxembourg………………………………

36715

,

36716

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg ……………………

36715

Alcadir S.A., Luxembourg ………………………………

36713

,

36714

Alphée S.A., Luxembourg ………………………………………………

36717

Ancienne Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg……………

36718

AON  Insurance  Managers  (Luxembourg)  S.A.,

Strassen ………………………………………………………………………………

36713

Aqua Regia (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

36719

Arakam S.A., Luxembourg ……………………………

36716

,

36717

Armando & Isabel, S.à r.l., Sandweiler ………………………

36719

Arnica S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

36720

A 6 S.A., Luxembourg ………………………………………

36709

,

36710

Balspeed Re S.A., Strassen ………………………………………………

36720

Balux S.A., Luxembourg……………………………………………………

36707

Begonia S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

36709

Belfilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

36711

BP Lux Fund, Fonds Commun de Placement ………

36720

Brasserie-Restaurant Uelzecht, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………

36708

Dekra International S.A. & Cie, S.C.A., Luxembg

36673

EFRTC, European Federation of Railways Track-

works Contractors, A.s.b.l., Rodange ……………………

36699

G-Treasury Conseil S.A., Luxembourg ……

36704

,

36707

Jewel S.A., Luxembourg ……………………………………

36708

,

36709

Noé S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36676

Oras Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………

36674

Orellana, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

36680

Prodilux Distribution, S.à r.l., Windhof ……………………

36688

Sakkara Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36683

Solid’Air S.A., Luxembourg ……………………………………………

36685

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg …………

36689

Termogest, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………

36693

VIP Investments S.A., Luxembourg ……………

36694

,

36699

DEKRA INTERNATIONAL S.A. & CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.174.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 19 mars 1998

– Monsieur Rolf Moll est révoqué avec effet immédiat des fonctions de membre du conseil de surveillance.
– Monsieur Klaus Schmidt, diplômé en sciences économiques, demeurant à Brunnenstraße 2, D-71032 Böblingen, est

nommé membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Rolf Moll.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(34467/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ORAS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ORAS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard

Charles Marx,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ORAS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF), représenté par deux mille (2.000)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à vingt millions de francs suisses (20.000.000,-

CHF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

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En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 10.30 heures. Si
ce jour est férié; l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- ORAS S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………

1.998

2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………

        2

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-neuf millions soixante mille francs luxem-

bourgeois (49.060.000,- LUF).

36675

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée,
b) Monsieur Albert Gnägi, avocat, demeurant à Zürich (Suisse),
c) Monsieur Otto Schwarz, industriel, demeurant à Wien (Autriche).
4) Est nommé commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1998, vol. 406, fol. 36, case 12. – Reçu 490.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34385/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

NOÉ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

√ Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Leclerc, chanteur, demeurant à F-75017 Paris, 8, avenue Gourgaud,
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Bertrand de Labbey, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 16bis, avenue Léopold II,
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Madame Rose Leandri, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 92, rue Tahere,
ici représentée par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: NOÉ S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

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Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  Le capital social est fixé à six cent mille francs français (FRF 600.000,-), représenté par six

cents (600) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions.  Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.  Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’administration 

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur pour le représenter aux réunions du
Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la

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société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflit d’intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé, par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à
10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.  Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.  Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas, où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

36678

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société
et finira le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl. Lois applicables 

Art. 25. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Paul Leclerc, prénommé, cinq cent quatre-vingt-quatorze actions ………………………………………………………

594

2.- Monsieur Bertrand de Labbey, prénommé, trois actions …………………………………………………………………………………………

3

3.- Madame Rose Leandri, prénommée, trois actions ………………………………………………………………………………………………………

    3

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été libérées de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de six cent mille francs français (FRF 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Bertrand de Labbey, préqualifié;
3) Madame Rose Leandri, préqualifiée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove, L-1359 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

36679

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Bertrand de Labbey, Monsieur Pascal Wiscour-Conter et

Madame Rose Leandri, ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de trois procurations ci-
annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas six
cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué; par ailleurs toute opération
dépassant un million deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.200.000,-) (ou la contre-valeur en devise) devra être
soumise à l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998, vol. 842, fol. 89, case 11. – Reçu 36.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Azette, le 10 août 1998.

F. Kesseler.

(34383/219/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard du Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs. Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. Mrs. Ariane Slinger, prenamed, acting in her personal name.
These appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name ORELLANA, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares …………

499

2. Mrs. Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

36680

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17. Each year, on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mrs. Ariane Slinger, prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

36681

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de ORELLANA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

b) Madame Ariane Slinger, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou

36682

la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal. 
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 août 1998.

G. Lecuit.

(34386/220/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SAKKARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ARODENE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SAKKARA HOLDlNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

36683

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société ARODENE LlMlTED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

36684

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>√ Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>√ Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>√ Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>√ Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 835, fol. 45, case 3. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34389/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SOLID’AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère dûment

empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. MERCURIAL CAPITAL VENTURE HOLDING S.A. avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies,
ici représentés par ses administrateurs:
- Monsieur Jean Meyer, expert-comptable, demeurant à Brouch, 43, rue du Village.
- Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal.
2. Monsieur Ludovic Sauwen, avocat, demeurant à B-1933 Sterrebeek, Tramlaan 58, étant ici représenté par Monsieur

Nico Castiglia, ci-après nommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par toutes les parties et le notaire sous signé, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

36685

3. Monsieur Nico Castiglia, conseil entreprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 19, rue de Kiem.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLID’AIR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: l’achat, la vente, l’exploitation commerciale, la maintenance et la location d’aéronefs

pour le transport de passagers ou de fret, dans la limite des autorisations accordées par les administrations nationales
ou étrangères, ainsi que les autorisations et prescriptions des Joint Aviation Authorities.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut prendre ou donner en location, selon les nécessités de ses opérations, du personnel navigant qualifié et

reconnu par les Administrations Aéronautiques Européennes.

La société peut, dans les limites de la réglementation Européenne relative, s’intéresser par toutes voies dans toutes

affaires, entreprises ou sociétés à Luxembourg ou à l’étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe,
ou qui sout de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des moyens de développement ou
à faciliter ses opérations.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- francs), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs (2.500,- francs) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de cent vingt-cinq millions

de francs (125.000.000,- francs) pour le porter de son montant initial de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-
francs) à cent cinquante millions de francs (150.000.000,- francs), par l’émission de cinquante mille (50.000) actions de
deux mille cinq cents francs (2.500,- francs) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscriptionet de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente
autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, a l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Il est crée mille actions préférentielles, six cents actions préférentielles du type A et quatre cents actions préférenti-

elles du type B, non représentatives du capital mais jouissant par ailleurs de tous les droits attachés aux actions, en ce
compris le droit de vote et le droit à la participation bénéficiaire, ce sur base strictement proportionnelle.

Suite aux augmentations de capital, il sera crée trois mille actions préférentielles du type A et deux mille actions

préférentielles du type B, non représentatives du capital mais jouissant par ailleurs de tous les droits attachés aux
actions, en ce compris le droit de vote et le droit à la participation bénéficiaire, ce sur base strictement proportionnelle.

Les actions préférentielles du type B sont accordées intuitu personae aux personnes ayant une fonction clé dans la

gestion opérationnelle de la société et pour autant qu’ils remplissent cette fonction. Elles sont liées directement à la
fonction et ne peuvent être transférées. Le Conseil d’Administration déterminera les fonctions clé ayant droit aux
actions préférentielles du type B.

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée qui a statué sur le rempla-

cement.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

36686

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. Les actes qui engagent la société sont valablement signés par deux membres du Conseil d’Administration,

sauf les pouvoirs donnés à l’Administrateur-délégué et sauf mandat particulier.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) MERCURIAL CAPITAL VENTURE HOLDING S.A., prénommée……………………………………………………………………

5.000

2.) Monsieur Ludovic Sauwen, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500

3.) Monsieur Nico Castiglia, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………     2.500

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à raison de 25%, de sorte que la somme de six

millions deux cent cinquante mille francs (6.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoirvérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétéscommerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
(300.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sigurdur Helgason, administrateur, demeurant à 101 Reykjavic/Iceland, Skildinganes, 52.

36687

b) Monsieur Einar Aakrann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern, 4, in der Grof.
c) Monsieur Ludovic Sauwen, prénommé.
d) Monsieur Nico Castiglia, prénommé.
e) CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (C.I.B.S. S.A.), avec siège à Luxembourg, 25A, boulevard

Royal.

f) Monsieur Claude Meyer, prénomme.
g) Monsieur Jean Meyer, prénommé.
h) Monsieur Joseph Boone, pilote de ligne, demeurant à B-3943 Hechtel-Eksel, Vredestraat 24.
Monsieur Sigurdur Helgason, prénommé, est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Einar Aakrann, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Ludovic Sauwen, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il peut engager la société par sa signature individuelle sauf pour toutes opérations financières, une deuxième signature

conjointe d’un autre administrateur est requise.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l. avec siège à Eischen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, N. Castiglja, J.-J. Wagner.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 31, case 6. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 août 1998.

A. Biel.

(34391/204/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

PRODILUX DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Vincent Burg, gérant de société, demeurant à L-8367 Hagen, 19, rue de l’Ecole.
2. Monsieur Jacques Vancorselly, gérant de société, demeurant à B-Athus, 23, rue de l’Athénée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la représentation en gros pour divers accessoires électroménagers,

audiovisuels, électroniques et petits accessoires automobiles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter son extension et son développement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRODILUX DISTRIBUTION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Monsieur Vincent Burg, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. Monsieur Jacques Vancorselly, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

36688

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent Burg, prénommé.
Monsieur Jacques Vancorselly, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
2. - Le siège social est établi à L-8399 Windhof, route des Trois Cantons.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Burg, J. Vancorselly, J.-J. Wagner
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 30, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 août 1998.

A. Biel.

(34387/203/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg, section B, sous le numéro 13.859, repré-
sentée par:

Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Madame Emanuela Brero, chef de service

principal, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de TECH INVESTMENT HOLDlNG S.A.

36689

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un mille ECU (XEU 51.000,-), représenté cinquante et un (51)

actions d’une valeur nominale de mille ECU (XEU 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million d’ECU (XEU 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille ECU (XEU 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juillet 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,

36690

souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser toutes
sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et aliéna-
tions de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

36691

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2000 à 11.00

heures.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOClETE EUROPEENE DE BANQUE, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante et un mille ECU (XEU 51.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 80.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 2.077.700,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
ll. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
lIl. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 98, case 1. – Reçu 20.737 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prenommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

J. Delvaux.

(34392/208/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36692

TERMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Joëlle Costa épouse Cimarelli, employée privée, demeurant à F-57390 Rédange, 7, Lotissement des

Marronniers.

2.- Monsieur Daniel Reichert, indépendant, demeurant à L-5363 Schrassig, 1, am Huesepad.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TERMOGEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la distribution de combustibles aux fins du chauffage, ainsi que le

conseil, la gestion, le décompte et la répartition de frais de chauffage.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Joëlle Costa épouse Cimarelli, employée privée, demeurant à F-57390 Rédange, 7, Lotissement

des Marronniers, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Daniel Reichert, indépendant, demeurant à L-5363 Schrassig, 1, am Huesepad, cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total des parts: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de ses pouvoirs à un
ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ontpris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.

36693

Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Joëlle Costa prénommée. La gérante aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature pour tous actes et transactions ne dépassant pas le montant
de cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

Au delà la signature conjointe de l’associé Daniel Reichert, prénommé, est indispensable.
- Le siège social est établi à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Cimarelli-Costa, D. Reichert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 22, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 août 1998.

P. Decker.

(34393/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. FINDO S.p.A., a company organized under the laws of Italy, having its registered office in I-24047 Treviglio (BG),

Italy, Via Milano n. 47,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. CONTILUIGI &amp; C. S.a.S., a company organized under the laws of Italy, having its registered office in I-20062

Cassano d’Adda (MI), Italy, Via Torino n. 20,

here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be VIP

INVESTMENTS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at twelve million Luxembourg francs (12,000,000.- LUF), represented by twelve

thousand (12.000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF).

36694

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month of June at 4.00 p.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

36695

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- FINDO S.p.A., prenamed, nine thousand Shares ……………………………………………………………………………………………………

9,000

2. CONTILUIGI &amp; C. S.a.S., prenamed, three thousand Shares ………………………………………………………………………………

  3,000

Total: twelve thousand Shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12,000

The shares have all been fully paid up in cash so that twelve million Luxembourg francs (12,000,000.- LUF) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred thousand
Luxembourg francs (200,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passedthe following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, residing in Luxembourg.
b.- Mr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, residing in Luxembourg, as Chairman of the Board of Directors.
c.- Mr Paul Marx, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the Iaw of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Bob Bernard, prenamed and
Mr André Wilwert, prenamed as managing directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

√ Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. FINDO S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à I-24047 Treviglio (BG), Italie, Via Milano n. 47,
ici représentée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. CONTILUIGI &amp; C. S.a.S., une société de droit italien, ayant son siège social à I-20062 Cassano d’Adda (MI), Italie,

Via Torino n. 20,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

VIP INVESTMENTS S.A.

36696

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnnés.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par douze

mille (12.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

36697

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. FINDO S.p.A., prénommée, neuf mille actions ………………………………………………………………………………………………………

9.000

2. CONTILUIGI &amp; C. S.a.S., prénommée, trois mille actions……………………………………………………………………………………

  3.000

Total: douze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil

d’Administration.

c.- Monsieur Paul Marx, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
- INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.

36698

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Bob Bernard, prénommé,
et Monsieur André Wilwert, prénommé, comme admininstrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 1998, vol. 406, fol. 30, case 7. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivréee aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34394/228/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 âoût 1998.

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 23 juillet 1998

Sont présents:

M. André Wilwert;
M. Paul Marx;

Est absent et excusé: M. Bob Bernard
La séance est ouverte sous la présidence de M. Paul Marx qui donne lecture du procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire de ce jour.

Après en avoir délibéré, il est décidé à l’unanimité:
- de nommer MM. André Wilwert et Bob Bernard administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière avec

signature individuelle;

- de nommer M. André Wilwert comme président du conseil d’administration.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Marx

A. Wilwert

Enregistré à Mersch, le 30 juillet 1998, vol. 406, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34395/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EFRTC, EUROPEAN FEDERATION OF RAILWAYS TRACKWORKS CONTRACTORS,

association sans but lucratif.

Registered office: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

—

STATUTES

Among the parties named in the list attached hereto and registered herewith, there is established an association sans

but lucratif, governed by the law of April 21,1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, as subsequently
modified.

Art. 1. Name. There is established an association sans but lucratif under the name of EUROPEAN FEDERATION

OF RAILWAYS TRACKWORKS CONTRACTORS (EFRTC), hereafter the federation.

Art. 2. Object. The object of the federation is:
To express the point of view of members to the European Commission, National Government, Railway Authorities,

consulting and civil engineers, contractors, professional institutions, public authorities and other interested parties from
a country which is a member of the European Union or the European Free Trade Association or abroad.

To promote the common interests of members of the federation, to improve standards of workmanship and to

maintain high standards of technical competence, safety and innovation.

To promote the advantages of all types of railway transport.
Art. 3. Registered Office. The registered office is established in Rodange (Grand Duchy of Luxembourg).
Art. 4. Duration - Accounting Year
The federation is established for an unlimited period.
The accounting year of the federation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on the 31th

December of such year.

Art. 5. Members. The federation shall have at least three full members.
Art. 6. Full Membership. Full membership can be applied for by:

36699

- one national federation of specialized railway trackworks contractors representing the majority trackworks

contractors of that country,
- one national coordinator representing:

- either three or more and the majority of trackworks contractors of that

country

- or two ore more and the majority of national federations of specialized

railway trackworks contractors of that country

excepting companies or federations having member companies in which the majority of shares is owned by a State

authority.

Full membership can only be applied for by a national federation or a national coordinator, both being from a country

which is a member of the European Union or the European Free Trade Association.

The application for full membership shall be in writing and must be supported by at least two existing full members.
Every applicant for full membership shall submit such particulars as may be required by the board of directors to

establish his elegibility for membership and shall undertake to abide by the rules layed down by these articles.

The general meeting of full members shall decide upon elegibility of an applicant to full membership by a 75 % majority

of full member votes cast.

Art. 7. Associate membership. Associate membership can be applied for by applicants from countries which are

not part of the European Union or the European Free Trade Association, but fulfill all other conditions of article 6 here
above.

Associate members have no voting right.
The application for associate membership shall be in writing and must be supported by at least two existing full

members.

Every applicant for associate membership shall submit such particulars as may be required by the board of directors

to establish his elegibility for membership and shall undertake to abide by the rules layed down by these articles.

The general meeting shall decide upon elegibility of an applicant to associate membership by a 75 % majority of full

member votes cast.

Art. 8. Termination of Membership. Membership of the federation shall cease if:
- a member federation, association or - company is dissolved or liquidated,
- a member federation, association or - company ceases to exist or becomes bankrupt,
- a full member or an associate member gives notice of his intention to withdraw from the federation, at least three

months prior to the end of the accounting year. Failing such notice being given, the member shall be liable for the
subscription for the ensuing year.

- a full member or an associate member does not pay his annual subscription three months after a reminder has been

sent to him

- a coordinator deceases or is removed from his office as coordinator and would not be replaced by formal common

notice of all companies or federations represented by this coordinator to the Board of Directors of the federation
within a sixty days period starting the day he deceases or is removed from office.

Art. 9. General Meeting of Members. The general meeting is composed by the delegates appointed by the full

members. Each full member may appoint up to three delegates. The delegates are entitled to vote at the general meeting.

Each full member may nominate a substitute delegate. The written nomination must specify whether such substitute

delegate is nominated generally or for a specific meeting or meetings.

Associate members may be represented at the general meeting by an observer.
The annual general meeting, which shall be held once each accounting year, decides upon the approval of the budget

and of the accounts as on such propositions that will be submitted by the board of directors.

The general meeting may be convened by the board of directors or upon request by at least one third of the federa-

tion’s full members.

The general meeting will be convened by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda and by

registered mail to all members at least fifteen days prior to the meeting.

Except as otherwise required by law or by these articles, resolutions at the meeting duly convened will be passed by

a simple majority of those full members present and voting or, in case of postal ballots, by a simple majority of those full
members voting.

Each full member shall be allocated a number of votes in accordance with that prevailing in the European Committee

for standardisation (C.E.N.). At present this is as follows:

Germany

10

Portugal

5

France

10

Austria

4

ltaly

10

Sweden

4

United Kingdom

10

Denmark

3

Spain

8

Finland

3

Switzerland

5

Eire

3

Belgium

5

Norway

3

Greece

5

Luxembourg

2

Netherlands

5

lceland

1

Should there be more than one representative from any country, such representatives shall exercise that country’s

voting rights collectively.

The general meeting will appoint among its members two auditors in charge of auditing the accounts of the federation

submitted to them by the board of directors at least two weeks prior to the general meeting.

36700

A quorum for all voting shall consist of delegates from not less than one third of the full voting membership of the

federation.

The resolutions adopted by the general meeting are notified to all members by mail.
Art. 10. Board of Directors. The board of directors is composed of each full member (hereafter the board

members) up to three delegates and of five officers (hereafter the officers).

The board of directors is invested with all powers to perform all acts of administration in the federation’s interests,

except those powers attributed by law exclusively to the general meeting.

The board of directors may delegate its powers, the board of directors remaining personally liable.
The board of directors shall submit each year the annual accounts of the federation and the budget for the following

accounting year to the general meeting.

The board of directors shall meet each time as it is required by the federation’s interests.
Associate members may attend meetings of the board of directors as observers.
The board of directors may invite such persons or representatives of companies which it deems being connected to

the federation’s object to attend its meetings.

Written notice of the meetings of the board of directors shall be given by the President to all board members and

officers at least fifteen days prior to the meeting.

Decisions of the board of directors are taken at a simple majority of the board members present with no special

quorum required.

Art. 10.1. The Board Members. The board members shall be designated by the full members each year.
The board shall be assisted for all secretarial work by a secretary designated at its own costs by the full member

whose the President comes from.

Art. 10.2. The Officers. The officers shall be:
1. a President
2. a Vice-President
3. a Deputy Vice President
4. a Honorary President for the first two years of the federation’s existence. Then, from the third year of the

federation existence the immediate past President is remaining officer for two more years as Honorary President.

5. a treasurer
to be elected at a simple majority during the general meeting.
Unless otherwise decided by the board members, each officer must be a representative of a different full member and

a national of a different country.

An officer shall not be considered to be one of the three delegates appointed by the full members pursuant to

Article 9.

Elections are held every two years.
After termination of his mandate, the President may only be re-elected as President after a 2-year period.
The officers shall be collectively in charge of the daily management of the federation and will collectively be the

representative ot the federation towards third parties in all transactions and negociations as well as in court actions, as
plaintiff or defendant.

Art. 11. Entrance and Subscription fees. Upon election a full member shall pay a nominal entrance fee of 500

EURO multiplied by its voting rights. These fees shall form the working capital of the federation and shall not be
repayable except in so far as they form part of the surplus asset of the federation in the event of a dissolution.

All full members shall pay in advance an annual subscription of 250 EURO, which cannot exceed a maximum of

1.000 EURO, multiplied by its voting rights.

All associate members shall pay in advance an annual subscription of 250 EURO, which cannot exceed a maximum of

1.000 EURO.

The rate of the subscriptions shall be modified by the general meeting deciding at a simple majority of the full

members present and voting.

No member federation, association or - company having ceased to be a member of the federation, except by the

effect to the dissolution of the association, shall have any interest in or claim upon the federation or its funds or assets.

Art. 12. Amendments. The articles may be amended by a general meeting of not less than 75 % of all full members.

Prior notice of this meeting must be given according to article 9 here above accompanied by details of the proposed
amendments.

The amendments have to be voted by a majority of 75 % of the votes.
Art. 13. Dissolution. The dissolution of the federation can only be decided by a general meeting of 75 % of all full

members. lf the quorum of 75 % is not reached, a newly and properly convened meeting can decide upon the dissolution
without any quorum of full members.

The dissolution must be voted by a majority of 75 % of the votes.
ln the event of dissolution the expenses of the federation up to the date of the dissolution shall be contributed by all

members and the working capital of the federation shall be distributed to all full members in proportion of the entrance
fee applicable at the time of dissolution.

Art. 14. Language. The language of the federation shall be English.
Art. 15. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of federation shall be determined in accordance

with the law of April 21, 1928 as modified.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature

<i>Président

36701

Traduction française

ll est formé entre les cornparants désignés dans la liste attachée aux présents statuts et enregistrée avec ceux-ci, une

association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 1

er

. Dénomination. ll est créé une association sans but lucratif sous la dénomination EUROPEAN

FEDERATION OF RAILWAYS TRACKWORKS CONTRACTORS (EFRTC), ci-après la fédération.

Art. 2. Objet.
L’association a pour objet:
- d’exprimer le point de vue de ses membres à la Commission Européenne, aux gouvernements nationaux, aux

autorités du domaine ferroviaire, aux ingénieurs-conseils et aux ingénieurs-civils, aux institutions professionnelles, aux
autorités publiques et autres parties intéressées de l’un des pays membre de l’Union Européenne ou de l’Association
Européenne de Libre Echange ou même d’ailleurs.

- de promouvoir les intérêts communs des membres de la fédération, d’améliorer le savoir-faire et de maintenir un

niveau élevé de compétence technique, de sécurité et d’innovation,

- de promouvoir les avantages de tous les types de transports par le rail.
Art. 3. Siège social.
Le siège social est établi à Rodange (Grand-Duché de Luxembourg).
Art. 4. Durée et exercice social. La fédération est créée pour une période illimitée.
L’exercice social de la fédération court à partir du 1

er

janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de la même

année.

Art. 5. Membres. La fédération est composée d’au moins trois membres-associés.
Art. 6. Conditions d’admission des membres-associés. Peut être membre-associé:
- une fédération nationale d’entrepreneurs spécialisés dans la pose de voies de chemin de fer qui représente la

majorité des entrepreneurs de travaux de pose de voies de chemin de fer de ce pays,
- un coordinateur national représentant:

- ou bien au moins trois et en tout cas la majorité des entrepreneurs de

travaux de pose de voies de chemin de fer de ce pays

- ou au moins deux et en tout cas la majorité des fédérations nationales des

entreprises spécialisées dans les travaux de pose de voies de chemin de
fer de ce pays

à l’exception des entreprises ou fédérations ayant comme membres des entreprises dans lesquelles la majorité des

parts du capital est détenue par une autorité publique.

Ne peuvent devenir membres-associés que des fédérations nationales ou des coordinateurs nationaux ayant leur

siège ou domicile dans un pays membre de l’Union Européenne ou de l’Association Européenne de Libre Echange.

Toute candidature à l’admission en tant que membre-associé devra être faite par écrit et devra être soutenue par au

moins deux membres-associés existants.

Tout candidat à l’admission en tant que membre-associé devra fournir toutes les informations que pourra lui

demander le conseil d’administration afin de pouvoir vérifier qu’il remplit toutes les conditions d’admission pour pouvoir
devenir membre-associé et devra s’engager à respecter les règles imposées par les présents statuts.

L’assemblée générale des membres-associés décidera à la majorité de 75% des votes émis sur l’admission du candidat.
Art. 7. Conditions d’admission des membres-adhérents. Toute personne physique ou morale répondant aux

conditions de l’article 6, sans cependant avoir son domicile resp. son siège social dans un pays de l’Union Européenne
ou de l’Association Européenne de Libre Echange peut être admise en tant que membre-adhérent.

Les membres-adhérents ne disposent pas du droit de vote.
Toute candidature à l’admission du membre-adhérent devra être faite par écrit et devra être soutenue par deux

membres-associés.

Toute candidature à l’admission en tant que membre-adhérent, qui devra être soutenue par au moins deux membres-

associés, devra être adressée par écrit au conseil d’administration. A la demande qui lui sera adressée par le conseil
d’administration, le candidat devra fournir tous les détails permettant de vérifier qu’il remplit les conditions d’admission.

L’assemblée générale décidera à la majorité de 75% des votes émis sur l’admission du candidat membre-adhérent.
Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd si:
- la fédération-, l’association- ou la société-membre est dissoute ou liquidée,
- la fédération-, l’association- ou la société-membre cesse d’exister légalement ou est déclarée en faillite,
- le membre-associé ou le membre-adhérent notifie à la fédération son intention de quitter la fédération et ce

moyennant préavis d’au moins trois mois précédant la fin de l’exercice social. A défaut d’un tel préavis, le membre en
question sera redevable de la cotisation pour l’année à venir.

- le membre-associé ou le membre-adhérent ne paye pas sa cotisation annuelle après l’écoulement d’un délai de trois

mois qui suit un rappel de paiement qui lui aura été envoyé,

- le coordinateur national décède ou cesse d’avoir la qualité de coordinateur national et ne serait pas remplacé

moyennant une notification commune de toutes les sociétés ou fédérations représentées par ledit coordinateur décédé
ou destitué adressée au conseil d’administration de la fédération endéans un délai de 60 jours à partir du jour du décès
ou de la destitution dudit coordinateur.

Art. 9. Assemblée générale. L’assemblée générale est composée par les délégués désignés par les membres-

associés. Chaque mermbre-associé peut désigner au maximum trois délégués. Les délégués ont le droit de voter aux
assemblées générales.

36702

Chaque membre-associé a le droit de nommer un délégué suppléant. Cette nomination à faire par écrit devra indiquer

si ce délégué suppléant est nommé en tant que représentant général ou uniquement pour une ou plusieurs assemblées
déterminées.

Les membres-adhérents peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un observateur.
L’assemblée générale annuelle qui sera tenue une fois par exercice social, statue sur l’approbation du budget et des

comptes ainsi que sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le conseil d’administration.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un tiers au moins des

membres-associés de la fédération en fait la demande.

L’assemblée générale sera convoquée par les soins du conseil d’administration après qu’une convocation contenant

l’ordre du jour sera envoyée par lettre recommandée à tous les membres au moins quinze jours avant l’assemblée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions des assemblées générales régulièrement

convoquées seront prises à la majorité simple des membres-associés présents et votants ou, en cas de vote par corre-
spondance, à la majorité simple des suffrages exprimés.

Chaque membre-associé disposera du même nombre de voix que celui auquel son pays a droit au sein du Comité

Européen pour la Standardisation (C.E.N.), qui prévoit actuellement la répartition des voix comme suit:

Allemagne

10

Belgique

5

Danemark

3

France

10

Grèce

5

Finlande

3

Italie

10

Pays-Bas

5

Irlande

3

Royaume Uni

10

Portugal

5

Norvège

3

Espagne

8

Autriche

4

Luxembourg

2

Suisse

5

Suède

4

Islande

1

Pour le cas où un pays serait représenté par plus d’un représentant, ces représentants exerçeront le droit de vote de

ce pays collectivement.

L’assemblée générale désignera parmi ses membres deux réviseurs de caisse chargés de vérifier les comptes de la

fédération qui leur seront présentés par le conseil d’administration au moins deux semaines avant l’assemblée générale
annuelle.

Pour chaque vote est requis un quorum de délégués d’au moins 1/3 du nombre de membres-associés de la fédération.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance de tous les membres par la voie postale.

Art. 10. Conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé par les membres-associés (ci-après

les administrateurs), chaque membre-associé étant représenté par au maximum trois délégués et de cinq directeurs
(ci-après les directeurs).

Le conseil d’administration dispose de tous pouvoirs pour poser tous actes d’administration dans l’intérêt de la

fédération, à l’exception des pouvoirs attribués par la loi exclusivement à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs tout en restant cependant personnellement responsable.
Le conseil d’administration soumettra chaque année les comptes annuels de la fédération et le budget pour l’exercice

social qui suivra à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira chaque fois que l’intérêt de la fédération le rendra nécessaire.
Les membres-adhérents pourront participer aux réunions du conseil d’administration en tant qu’observateurs.
Le conseil d’administration peut demander à toute personne ou représentant légal de sociétés qu’il estime avoir un

lien avec l’objet de la fédération d’assister à ces réunions.

Les convocations écrites aux réunions du conseil d’administration seront envoyées par le président à tous les adminis-

trateurs et directeurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des administrateurs présents sans

condition de quorum.

Art. 10.1. Les administrateurs. Les administrateurs seront désignés chaque année par les membres-associés.
Le conseil d’administration sera assisté pour tous travaux de secrétariat par un secrétaire désigné par le membre-

associé qui assure la présidence et aux frais de celui-ci.

Art. 10.2. Les directeurs. Le collège des directeurs sera composé:
1) d’un président
2) d’un vice-président
3) d’un vice-président suppléant
4) d’un président honoraire pendant les deux premières années à partir de la constitution de la fédération. A partir

de la troisième année à partir de la constitution de la fédération le président sortant gardera la fonction de directeur
pendant deux années supplémentaires en qualité de président honoraire.

5) un trésorier
tous à élire à la majorité simple par l’assemblée générale.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, chaque directeur devra représenter un membre-associé différent

et avoir une nationalité différente.

Les directeurs ne se confondront pas avec les trois délégués nommés par les membres-associés en application de

l’article 9 des présents statuts.

Les élections auront lieu tous les deux ans.

36703

A la fin de son mandat, le président ne pourra être réélu comme président qu’après l’écoulement d’une période de

deux années. Les directeurs sont investis collectivement de la gestion journalière de la fédération et sont collectivement
les représentants de la fédération à l’égard des tiers dans toutes conventions et négociations et représenteront collec-
tivement la fédération en justice, tant en demandant qu’en défendant.

Art. 11. Droit d’entrée et cotisation annuelle. Après son élection le membre-associé payera un droit d’entrée

nominal de 500,-. Euro multiplié par le nombre de ses voix pour le vote. Ces droits d’entrée serviront de fond de
roulement à la fédération et ne seront pas sujets à remboursement sauf s’ils constituaient l’actif net disponible de la
fédération en cas de dissolution de celle-ci.

Chaque membre-associé payera en avance une cotisation annuelle de 200,- Euro multipliée par le nombre de ses voix

pour le vote, cette cotisation ne pouvant pas excéder un maximum de 1.000,- Euro.

Chaque membre-adhérent payera en avance une cotisation annuelle de 200,- Euro multipliée par le nombre de ses

voix pour le vote, cette cotisation ne pouvant pas excéder un maximum de 1.000,- Euro.

Le taux des cotisations pourra être modifié par l’assemblée générale à la majorité simple des membres-associés

présents et votant.

Aucun membre, qu’il s’agisse d’une fédération, d’une association ou d’une société, qui aura cessé d’être membre de

la fédération, et sauf par l’effet de la dissolution de l’association, aura un quelconque intérêt dans ou un quelconque droit
de revendication à l’encontre de la fédération, ses fonds ou ses actifs.

Art. 12. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée générale réunissant

au moins 75% des membres-associés. La convocation à cette assemblée sera notifiée  conformément à l’article 9 des
statuts et contiendra une description des modifications proposées.

Les modifications devront être votées à une majorité de 75% des votes émis.

Art. 13. Dissolution. La dissolution de la fédération ne pourra être décidée que par une assemblée générale

réunissant au moins 75% de tous les membres-associés. Si le quorum de 75% ne devait pas être réuni, une nouvelle
assemblée dûment convoquée décidera au sujet de la dissolution sans aucune condition de quorum des membres-
associés.

La dissolution devra être décidée à la majorité de 75% des votes émis.
Dans le cas d’une dissolution les charges et dépenses de la fédération jusqu’au jour de la dissolution seront supportés

par tous les membres et le fond de roulement de la fédération sera distribué à tous les membres-associés en proportion
du droit d’entrée en vigueur au jour de la dissolution.

Art. 14. Langue officielle. La langue officielle de la fédération sera l’anglais.
Art. 15. Divers. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts de la fédération il sera décidé

en application de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34396/000/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme G-TREASURY CONSEIL, avec siège social à Senningerberg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.934, à savoir:

1. GENERALE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Bruxelles,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 23 juillet 1998;
détenant quatre cent trente-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 438
2. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1998;
détenant dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18

Total: quatre cent cinquante-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 456

sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité des actions en circulation, quarante-quatre (44) actions

étant détenues par la société elle-même. Le capital social de la société d’un montant de l’intégralité du capital social de
la société d’un montant de cinq millions (5.000.000,-) de francs est représenté par cinq cents (500) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de G-TREASURY CONSEIL,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-

36704

tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article quatre des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante; et ce avec effet au 1

er

juillet 1998:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article trente et un des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 31. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Ensuite les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration,

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’instaurer un capital autorisé, et par conséquent de modifier l’article cinq des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par cinq

cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident, en conséquence de ce qui précède, de procéder à une refonte intégrale des statuts, qui

auront désormais la teneur suivante: 

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G-TREASURY CONSEIL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

36705

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par cinq cents

(500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

36706

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures quarante-cinq.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale: ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bruin, G. Birchen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

R. Neuman.

(34527/226/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

(34528/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.819.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour BALUX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34430/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36707

BRASSERIE-RESTAURANT UELZECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, Coin avenue de la Gare et rue E. Reitz.

R. C. Luxembourg B 48.834.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Juliette Betz, commerçante, demeurant à L-9748 Eselborn, 3, rue Knupp.
2.- Monsieur Pascal Berchem, commerçant, demeurant à L-2410 Luxembourg, 28, Reckenthal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société à responsabilité limitée BRASSERIE-RESTAURANT UELZECHT, S.à r.l., ayant son siège social à

L-4131 Esch-sur-Alzette, Coin avenue de la Gare et rue E. Reitz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 48.834, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1994, publié au Mémorial C page 26380 de 1994.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée prédésignée s’élève actuellement à LUF 500.000,- (cinq

cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet immédiat.
IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties et que le passif a été apuré.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-9748 Eselborn, 3, rue

Knupp.

VII.- Qu’il n’y a pas lieu de procéder à l’annulation des parts sociales ou du registre des actionnaires de la société, ces

derniers n’existant pas matériellement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Betz, P. Berchem, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Elvinger.

(34443/211/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

JEWEL S.A., Société Anonyme,

(anc. BRAIT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.529.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAIT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 64.529, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 mai
1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Monder-

cange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la raison sociale qui sera dorénavant JEWEL S.A.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentées, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions libérées à concurrence de quarante pour cent

(40%), représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

36708

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en JEWEL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination JEWEL S.A.»

La version anglaise de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est la suivante:

«Art 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of JEWEL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est partiellement rédigé en langue anglaise. Sur la demande des comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, D. Corrazol, I. Kempf, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

P. Frieders.

(34441/212/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

JEWEL S.A., Société Anonyme,

(anc. BRAIT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.529.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

P. Frieders.

(34442/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 12 mai 1998

La démission de Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est acceptée. Pleine et entière

décharge lui est donnée jusqu’à la date de leur démission.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34435/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

A 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.398.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

A 6 S.A.

Signature

(34397/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36709

A 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.398.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani. Est

nommée administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée
privée, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2001. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et comforme

A 6 S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34398/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held 

<i>at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg

On

: August 12, 1998 at 8.30 hours

Chairman

: D. Werldmölder (Director of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.)

Presents

: ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., represented by N. Nourinejad

This Extraordinary General Meeting («the Meeting») of ABN AMRO FUNDS («the Company») begins at 8.30 hours.
The meeting decides to appoint Mr D. Werldmölder as chairman of the Meeting.
The Chairman appoints as secretary G. Kerboeuf, lawyer, Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer S. Fuchs, employee, Luxembourg.
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman states that:
I. The Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the Meeting mailed to each registred

shareholder at the latest on August 4, 1998 as well as published in accordance with the requirements of the Luxembourg
laws as follows :

1

st

publication

2

nd

publication

others

- Mémorial C, Recueil 

-

23/07/98 -

03/08/98

des Sociétés et Associations
- Luxemburger Wort

-

23/07/98

-

03/08/98

- Expansion

-

24/07/98

-

03/08/98

- The Irish Times

-

23/07/98

-

05/08/98

- Het Financieel Dagblatt

-

23/07/98

-

01/08/98

- Officiële Prjiscourant

-

23/07/98

-

03/08/98

- Börsen Zeitung

-

23/07/98

-

01/08/98

- L’Echo de la Bourse

-

23/07/98

-

01/08/98

- Der Standard

-

24/07/98

-

04/08/98

- Bundesanzeiger

-

23/07/98

-

25/07/98

- Il sole 24 Ore

-

24/07/98

-

03/08/98

- MF Milano Finanza

-

24/07/98

-

01/08/98

- Neue Zürcher Zeitung (NZZ)

-

23/07/98

-

24/07/98 -

03/08/98 -

06/08/98

- BALO

-

24/07/98

-

03/08/98

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To waive the subscription charge;
2. To change the maximum of the sales charge from 5 % to 5.25 %;
3. To adjust the management fees to market conditions, as follows:

- for the Emerging Markets Equity funds, namely: Global Emerging Markets Equity Fund; Latin America Equity Fund;

Asian Tigers Equity Fund; Eastern Europe Equity Fund; China Equity Fund; Brazil Equity Fund to 1.40 % per annum;

- for the Equity Funds, namely: Global Equity Fund; Global Information Society Equity Fund; Global Life Society

Equity Fund; Global Resources Society Equity Fund; North America Equity Fund; Europe Equity Fund; Euro Equity Fund;
Japan Equity Fund; Germany Equity Fund; Switzerland Equity Fund; Netherlands Equity Fund, Italy Equity Fund to 1.10 %
per annum;

36710

- for the Emerging Market Bond Funds, namely: Global Emerging Markets Bond Fund; Latin America Bond Fund;

Asia Bond Fund to 1.00 % per annum;

- For the Bond Funds, namely: US Bond Fund; Germany Bond Fund; Netherlands Bond Fund; Europe Bond Fund;

GlobalBond Fund; Spain Bond Fund; EuroBond Fund; Italy Bond Fund to 0.60 % per annum.

A comparison of the current and proposed management fees for all Funds is available at the registered office of the

SICAV or the office of the local Representatives upon request of dispatched, according to the local laws and regulations.

4. To approve the date when the above changes will become effective as follows

- August 27, 1998 for the changes approved in the meeting,

- September 15, if the meeting is postponed or re-convened for September 9, 1998, or 

- such later date as may be necessary to comply with local authorities requirements.

III. The quorum required on point 3 of the above-mentioned agenda is at least twenty-five per cent of the issued

capital of the Company and the resolution on this point has to be passed by the affirmative vote of at least seventy-five
per cent of the votes cast.

IV. The Shareholders present or represented are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the

Shareholders, the proxy holders, secretary, scrutineer and chairman; the proxies of the represented Shareholders and
attendance list will remain attached to the present minutes.

V. It results from that attendance list that within half an hour from 8.30 a.m. out of 46,201,462 Shares of the Company

of no par value outstanding on August 11, 1997, 320,727 Shares are duly represented at the meeting.

VI. Consequently the point 3 of the agenda cannot be considered and voted, the required quorum of presence not

being reached.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that the quorum of twenty-five per cent is not

reached, it is immediately resolved, pursuant to instructions of the board of directors of the Company and in the best
interest of the shareholders to adjourn the Meeting until September 9, 1998 at 10.00 a.m.; such adjourned meeting will
validly deliberate and vote notwithstanding the number of Shares present or represented.

As a consequence of this adjournment and pursuant to the provisions of article 67 (5) of the law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended, the Chairman declares that no resolution may be validly taken by the meeting
on points 1, 2 and 4.

There being no further business before the meeting and nobody wishing to address the Meeting, the Chairman closes

the Meeting at 9.30 a.m.

D. Werldmölder

G. Kerboeuf

S. Fuchs

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34399/044/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AEGON INTERNATIONAL SICAV S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2099 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 51.713.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, einregistriert in Luxemburg, am 12. August 1998, Band 510, Blatt 84, Feld 11,

wurde am 14. August 1998 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. August 1998.

Unterschrift.

(34402/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BELFILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 1998

1. Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver,

employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date
de leur démission.

2. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34436/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36711

ADECCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc.  ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société anonyme ADECCO LUXEMBOURG S.A., (anciennement ECCO TRAVAlL
TEMPORAlRE LUXEMBOURG S.A.) avec siège social à Luxembourg, 26, place de la Gare, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 18 septembre 1990, publié au Mémorial C n° 81
en date du 21 février 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, alors de
résidence à Differdange:

- en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C n° 353 en date du 4 août 1993;
- en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C n° 137 en date du 12 avril 1994;
- en date du 4 octobre 1994, publié au Mémorial C n° 7 en date du 6 janvier 1995;
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C n° 443 en date du 9 septembre 1995;
- en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 141 en date du 21 mars 1996;
- en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C n° 663 en date du 21 décembre 1996;
- en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial C n° 677 du 3 décembre 1997,
- dernièrement en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C n° 283 du 27 avril 1998,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion en date du 2 juin

1998.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

1. Que le capital autorisé de la société ADECCO LUXEMBOURG S.A. est fixé à vingt millions de francs luxembour-

geois (20.000.000,- LUF).

2. Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à huit millions trois cent vingt mille francs luxembourgeois

(8.320.000,- LUF) divisé en quatre-vingt-trois mille deux cents (83.200) actions d’une valeur nominale de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

3. Que l’article 4, alinéa 14 des statuts est libellé comme suit:
«le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature;

- à offrir par priorité pour un nombre d’actions n’excédant pas dix pour cent (10 %) du nombre total des actions, des

actions nouvelles au seul profit du personnel de la société en service au jour de sa décision, des conditions de
souscription différentes de celles arrêtées en général pour les mêmes émissions pouvant être fixées pour les nouvelles
actions réservées au personnel;

- à fixer les délais dans Iesquels et les conditions sous lesquelles les actions offertes aux membres du personnel de la

société en service peuvent être cédées.»

4. Q’en vertu des pouvoirs lui conférés par lesdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 2 juin 1998

a réalisé une cinquième tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de huit millions trois cent vingt mille
francs (8.320.000,- LUF) à huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (8.400.000,- LUF) par la création et
l’émission de huit cent (800) actions nouvelles d’une valeur de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, émises
avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (90,- LUF) chacune, soit une prime d’émission
totale de soixante-douze mille francs luxembourgeois (72.000,- LUF) donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire et à libérer par des versements en espèces.

5. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

6. Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des huit cents (800)

actions nouvelles par Xavier Goffin, directeur-technique, demeurant à B-Arlon, et a décidé à titre de libération des
actions nouvellement souscrites un versement en espèces à raison de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,-
LUF), la prime d’émission de soixante-douze mille francs luxembourgeois (72.000,- LUF) en sus.

7. La preuve a été rapportée au notaire soussigné sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Admi-

nistration a reçu la souscription de huit cents (800) actions nouvelles et qu’un paiement total de cent cinquante-deux

36712

mille francs luxembourgeois (152.000,- LUF) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la
société anonyme ADECCO LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (152.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

8. Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa

susdite réunion, l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (8.400.000,- LUF) représenté par

quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.»

L’assemblée constate et prie le notaire d’acter que la présente doit tirer ses effets à partir du

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital qui précède, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 30, case 3. – Reçu 800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 août 1998.

A. Biel.

(34400/203/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ADECCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 août 1998.
(34401/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34420/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.061.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCADIR S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en remplacement du notaire
soussigné en date du 22 juin 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures vingt sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant

à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, Ie Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de dix milliards six cent cinquante millions de lires italiennes (10.650.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) à dix
milliards neuf cents millions de lires italiennes (10.900.000.000,- ITL) par la création et l’émission de dix mille six cent
cinquante (10.650) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

2) Souscription et libération des actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

36713

4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix milliards six cent cinquante millions de lires

italiennes (10.650.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000,- ITL) à dix milliards neuf cents millions de lires italiennes (10.900.000.000,- ITL) par la création et
l’émission de dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000.,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme KAPPAUNO S.A. ayant son siège social à Luxembourg à la souscription des

dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme

KAPPAUNO S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1998, qui restera annexée aux

présentes.

Les dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de dix milliards six cent cinquante millions de lires italiennes (10.650.000.000,- ITL) a été mise à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à dix milliards neuf cents millions de lires italiennes (10.900.000.000,- ITL) repré-

senté par dix mille neuf cents (10.900) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, C. Mathu, R. De Giorgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 69, case 12. – Reçu 2.225.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34411/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.061.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34412/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36714

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 510, fol. 88, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKHENATON HOLDING S.A.

Signature

(34409/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.883.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 mars 1998

Monsieur Jean Marc Heitz, comptable, est nommé commissaire aux comptes de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

AKHENATON HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34410/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.798.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRESTO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.798,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 342 du 26 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mars 1998, publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 416 du 10 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) pour

le porter de son montant actuel de deux milliards cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (2.190.000.000,- ITL)
à deux milliards deux cent soixante-dix millions de lires italiennes (2.270.000.000,- ITL) par la création et l’émission de
quatre-vingts (80) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

2) Souscription et libération des quatre-vingts (80) actions nouvelles par la société de droit italien OXER S.R.L., ayant

son siège social à Milan, Corso Italia n° 8.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

36715

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de lires italiennes

(80.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux milliards cent quatre-vingt-dix millions de lires ita-
liennes (2.190.000.000,- ITL) à deux milliards deux cent soixante-dix millions de lires italiennes (2.270.000.000,- ITL) par
la création et l’émission de quatre-vingts (80) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

L’assemblée admet la société de droit italien OXER S.R.L. ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia, n° 8, à la

souscription des quatre-vingts (80) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre-vingts (80) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société de droit italien OXER S.R.L., susmentionnée,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 10 juillet 1998, laquelle procuration restera annexée

aux présentes.

Les quatre-vingts (80) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux milliards deux cent soixante-dix millions de lires italiennes

(2.270.000.000,- ITL) représenté par deux mille deux cent soixante-dix (2.270) actions d’une valeur nominale d’un
million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 69, case 3. – Reçu 16.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34407/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34408/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ARAKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.639.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

ARAKAM S.A.

Signature

(34422/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36716

ARAKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.639.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ARAKAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34423/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ALPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHEE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.852,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 79 du 20 février 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 avril 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Hugo Cox, directeur général, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 2 juin 1998.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la Société Anonyme EXMAR LUX S.A. avec siège social

à Luxembourg.

3. Dissolution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social au montant de trente-cinq millions de US dollars (35.000.000,- US $) divisé en

trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- US $) étant présente ou représentée
à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 26 juin 1998

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport commun pour les deux sociétés qui fusionnent par KPMG AUDIT, société civile, ayant

son siège social à Luxembourg, désigné sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent par ordonnance de Madame la
Présidente du Tribunal de Commerce de Luxembourg rendu en date du 22 juin 1998, conformément à l’article 266(1)
de la loi sur les sociétés commerciales. L’ordonnance prémentionnée ainsi qu’un exemplaire du rapport resteront
annexés aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

36717

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme EXMAR LUX S.A. tel que ce projet

de fusion a été publié le 26 juin 1998.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société anonyme EXMAR LUX S.A. précitée:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme EXMAR LUX S.A. précitée avec

effet au 30 avril 1998.

b. qu’à partir du 30 avril 1998 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

EXMAR LUX S.A. précitée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l’assemblée générale des actionnaires de

la société absorbante, que la société est dissoute sans qu’une liquidation ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de
la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en rapport
avec la présente fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Cox, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34413/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ANCIENNE THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Millewee.

R. C. Luxembourg B 17.379.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Hellers, retraité, et son épouse
2.- Madame Henriette Colbett, sans état particulier, demeurant ensemble à L-6225 Altrier, 39, op der Schanz.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

ANCIENNE THERMOGAZ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2155 Luxembourg, 129A, Millewee,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange en date du 19 avril 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 27 août 1988,

mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 533 du 21 octobre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 17.379.
Que la société a un capital de 1.250.000,- LUF, divisé en 1.250 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, réparties comme

suit:

– Monsieur Emile Hellers, prénommé ……………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts sociales
– Madame Henriette Colbett, prénommée ……………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

36718

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions prises à l’unanimité par

eux:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire des associés sous seing privé daté du 4 août 1998, l’assemblée donne décharge à Monsieur Emile Hellers,
prénommé, en sa qualité de liquidateur et de gérant de la société, et au commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE
BECKER + CAHEN, société civile, établie à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de clôturer la liquidation.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant un délai de cinq

ans à partir d’aujourd’hui au domicile des associés.

<i>Frais

Les frais, débours et honoraires qui incombent à la société liquidée en vertu des présentes, sont évalués sans nul

préjudice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hellers, Colbett, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 août 1998.

P. Decker.

(34419/206/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 12 Mai 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved to waive any statutory and/or legal notice requirements for the meeting and all

shareholders acknowledged having received due notice of the meeting.

2. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1997.
3. The meeting declared a nil dividend in relation to the year ended 31 December 1997.
4. The meeting confirmed Directors’ fees.
5. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1997.

6. The meeting re-elected Mr David Bailey and Mr Neil Millward and Mrs Rosie Scott as Directors for a period of

one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

7. The meeting confirmed the appointment MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as

«Commissaire aux Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

<i>For AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34421/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ARMANDO &amp; ISABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 55.843.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 14 août 1998.

Signature.

(34424/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36719

ARNICA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.081.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 juillet 1998

<i>à 8.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34425/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BP LUX FUND, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société LUXIGEST S.A., société de gestion

du BP LUX FUND en date du 16 septembre 1997 que:

L’addendum suivant est ajouté au règlement de gestion – Edition Juillet 1997:

<i>Page 11 – Paragraphe 10

<i>Emission de parts et procédure de souscription et de paiement

Il convient de remplacer: «Le prix d’émission est payable dans la devise du compartiment ainsi qu’en francs français

(FRF), en deutsche marks (DEM) et en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).»

Par «Le prix d’émission est payable dans la devise du compartiment ainsi qu’en francs français (FRF), en deutsche

marks (DEM), en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) et en écu (ECU). L’ECU étant l’unité monétaire définie par
la somme des monnaies de certains Etats membres de l’Union Européenne telle qu’elle est actuellement définie par le
Règlement du Conseil des Communautés Européennes (C.C.E.) n° L247 du 16 septembre 1984. La définition de l’ECU
peut être modifiée par la C.C.E., y compris en ce qui concerne sa composition.»

<i>Paragraphe 11

<i>Rachat des parts

Il convient de remplacer: «Le prix de rachat est payable dans la devise du compartiment ainsi qu’en francs français

(FRF), en deutsche marks (DEM) et en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).»

Par «Le prix de rachat est payable dans la devise du compartiment ainsi qu’en francs français (FRF), en deutsche marks

(DEM), en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) et en écu (ECU). L’ECU étant l’unité monétaire définie par la
somme des monnaies de certains Etats membres de l’Union Européenne telle qu’elle est actuellement définie par le
Règlement du Conseil des Communautés Européennes (C.E.E.) n° L247 du 16 septembre 1984. La définition de l’Ecu
peut être modifiée par la C.C.E., y compris en ce qui concerne sa composition.»

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34440/749/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34429/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36720

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S O M M A I R E

DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE

ORAS INVEST S.A.

NOé S.A.

ORELLANA

SAKKARA HOLDING S.A.

SOLID’AIR S.A.

PRODILUX DISTRIBUTION

TECH INVESTMENT HOLDING S.A.

TERMOGEST

VIP INVESTMENTS S.A.

VIP INVESTMENTS S.A.

EFRTC

G-TREASURY CONSEIL

G-TREASURY CONSEIL

BALUX S.A.

BRASSERIE-RESTAURANT UELZECHT

JEWEL S.A.

JEWEL S.A.

BEGONIA S.A. HOLDING

A 6 S.A.

A 6 S.A.

ABN AMRO FUNDS

AEGON INTERNATIONAL SICAV S.A.

BELFILUX

ADECCO LUXEMBOURG S.A.

ADECCO LUXEMBOURG S.A.

AON INSURANCE MANAGERS  LUXEMBOURG  S.A.

ALCADIR S.A.

ALCADIR S.A.

AKHENATON HOLDING S.A.

AKHENATON HOLDING S.A.

AGRESTO S.A.

AGRESTO S.A.

ARAKAM S.A.

ARAKAM S.A.

ALPHEE S.A.

ANCIENNE THERMOGAZ

AQUA REGIA  LUXEMBOURG  S.A.

ARMANDO &amp; ISABEL

ARNICA S.A.H.

BP LUX FUND

BALSPEED RE S.A.