36625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

21 octobre 1998

S O M M A I R E

Alsinvest S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

36670

Ambo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36667

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

36668

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

36625

Benson Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36672

Capella S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36668

Central European Yield Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

36670

Clinique La Prairie Research S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

36668

Erica S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36669

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

36670

,

36671

Frontrunner II, Sicav, Findel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36642

Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36671

Interpublicité S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36671

KFJ Renaissance Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

36626

Laika Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36633

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36669

Lyxor Winner Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36654

Mermaid Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36662

NBN LUX, Nordic TV Business News Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

36635

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36668

Privalux, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36668

Roasia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36664

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

36672

Uchimata S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36670

(The) Yield Spread Management Fund………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36661

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors held at Luxembourg on August 3rd, 1998

The Board of Directors unanimously adopted the following resolutions:

<i>Class B:

The following signatures have to be deleted:
– Mr Eric Jullien, Vice President
– Mr Philippe Peiffer, Vice President
– Mr Santiago van der Elst, Vice President.
The following signature has to be added:
– Mr Robert Gaïa, Vice President.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

(34432/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) WOLTERS KLUWER INTERNATlONAL HOLDING B.V., with registered office at Stadhouderskade 1, 1054 ES

Amsterdam, The Netherlands,

2) THESINDA B.V., with registered office at Stadhouderskade 1, 1054 ES Amsterdam, The Netherlands,
both represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Amsterdam, The Netherlands, on June 22, 1998.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above-stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915, on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter ll.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred thousand US

dollars (1,200,000 USD), divided into six thousand (6,000) shares with a par value of two hundred US dollars (200 USD)
per share.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.

Art. 6. Shares.  The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter lII.- Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

36626

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.  No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

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Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Tuesday in the month of May of each year, at 11.00 a.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings.  The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits 

Art. 19. Financial Year.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1998.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

1) WOLTERS KLUWER INTERNATIONAL

HOLDING B.V., prenamed …………………………………………………………………

1,199,800 USD

5,999

1,199,800 USD

2) THESINDA B.V., prenamed ………………………………………………………

         200 USD

      1

          200 USD

1,200,000 USD

6,000

1,200,000 USD

36628

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of 1,812,5295 USD, thus making a total

share premium of 10,875,177 USD (ten million eight hundred seventy-five thousand one hundred seventy-seven US
dollars).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately four million seven hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration the amount of the corporate capital and the total amount of the share premium are

valued at LUF 44,448,000.- (fourty-four million four hundred and forty-eight thousand Luxembourg francs). 

<i>Extraordinary General Meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

1) Mr Johannes Engelbertus Maria Van Dinter, Chief Financial Officer of WOLTERS KLUWER N.V., residing at Max

Havelaarlaan 153,1183 LP Amstelveen, The Netherlands;

2) Mr Theo Wiepke Terpstra, Company Director, residing at Prinses Ireneweg 26, 7433 De Schalkhaar, The Nether-

lands;

3) Miss Caroline Liduina Wouters, Company Director, residing at Koggestraat 4, 1012 TA Amsterdam, The Nether-

lands.

2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

KPMG ACCOUNTANT N.V., with registered office at Burgemeester, Rijnderslaan, 20, NL-1185 MC Amstelveen

(The Nederlands).

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) WOLTERS KLUWER INTERNATIONAL HOLDlNG B.V., avec siège social à Stadhouderskade 1, 1054 ES

Amsterdam, Pays-Bas,

2) THESlNDA B.V., avec siège social à Stadhouderskade 1, 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas,
représentées par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Amsterdam, Pays-Bas, le 22 juin 1998.
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

36629

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre ll.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent mille dollars US (1.200.000

USD), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de deux cents dollars US (200 USD) par action.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre IlI.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-

stration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procés-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

36630

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre lV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 15. Pouvoirs de I’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi du mois de mai
de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, sauf la première année sociale, qui commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de
décembre 1998.

36631

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi applicable 

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) WOLTERS KLUWER INTERNATIONAL
HOLDING B.V., prénommée………………………………………………………………… 1.199.800 USD

5.999

1.199.800 USD

2) THESINDA B.V., prénommée …………………………………………………………          200 USD

       1

          200 USD

1.200.000 USD

6.000

1.200.000 USD

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de 1.812,5295 USD par action, soit

une prime d’émission totale de 10.875.177 USD (dix millions huit cent soixante-quinze mille cent soixante-dix-sept
dollars US).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit et le montant total de la prime d’émission

sont évalués à LUF 44.448.000,- (quarante-quatre millions quatre cent quarante-huit mille francs luxembourgeois).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Johannes Engelbertus Maria Van Dinter, Chief Financial Officer de WOLTERS KLUWER N.V., demeurant

à Max Havelaarlaan 153, 1183 LP Amstelveen, Pays-Bas;

2) Monsieur Theo Wiepke Terpstra, administrateur de sociétés, demeurant à Prinses Ireneweg 26, 7433 De

Schalkhaar, Pays-Bas;

3) Mademoiselle Caroline Liduina Wouters, administrateur de sociétés, demeurant à Koggestraat 4, 1012 TA

Amsterdam, Pays-Bas.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG ACCOUNTANT N.V., avec siège social à Burgemeester, Rijnderslaan, 20, NL-1185 MC Amstelveen (Pays-

Bas).

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

36632

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante at signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 7. – Reçu 4.472.646,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34378/239/482)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

LAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CHERVIL SERVICES LTD., société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Henri-Michel Paquet, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 10 juillet 1998.
2) GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., société anonyme, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Henri-Michel Paquet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 10 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAIKA HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, spécialement dans des sociétés immobilières, commerciales et industrielles; l’acquisition par
achat, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut emprunter sous
toutes formes avec ou sans garantie.

La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et prêter aux entreprises dont

elle détient des participations toutes assistances, en leur accordant des prêts, des avances ou d’autres aides.

D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq cetns

(500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

36633

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, le premier président peut être nomme par l’assemblée générale.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) CHERVIL SERVICES LTD., prénommée, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………

250

2) GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………

250

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

36634

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions cinq cent cinq mille francs luxembour-

geois (10.505.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giacomo De Marini, consultant, demeurant à I-Milan.
b) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Bellinzona.
c) Monsieur Raymond Guelff, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Giacomo Di Marini, prénommé, est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’admi-

nistration.

Monsieur Michele Janner, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDECONTO REVISIONI S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-6500 Bellinzona, Via A. di Sacco 2.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.-M. Paquet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 76, case 11. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34379/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

NBN LUX, NORDIC TV BUSINESS NEWS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the law of Luxem-

bourg, having its registered office at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Cannes, on 5 May, 1998,

2) NOVA HOLDING AG, a company incorporated under the law of Liechtenstein, having its registered office at

Aeulestrasse, 74, Postfach 461, 9490 Vaduz, Liechtenstein,

duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Copenhagen, on 23 April, 1998, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NORDIC TV BUSINESS NEWS
LUXEMBOURG S.A., in abbreviated form NBN LUX.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

36635

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred thousand Danish Crowns (DKK 300,000.-), consisting of three

hundred (300) shares of a par value of one thousand Danish Crowns (DKK 1.000,-) per share.

The authorised capital is fixed at one million Danish Crowns (DKK 1,000,000.-), consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of one thousand Danish Crowns (DKK 1,000.-).

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in June
at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term ofthe office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for

36636

keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside
at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders or the board of
directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by
observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on companies and amendments thereto.

36637

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A., prenamed, two hundred and ninety-nine shares ………

299

2) NOVA HOLDING AG, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: three hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

All the shares have been entirely paid in for a price of three thousand three hundred and thirty-four Danish Crowns

(DKK 3,334.-) each, so that the amount of one million two hundred Danish Crowns (DKK 1,000,200.-) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. The total price of one million two
hundred Danish Crowns (DKK 1,000,200.-) consists of three hundred thousand Danish Crowns (DKK 300,000.-) for
the capital and seven hundred thousand two hundred Danish Crowns (DKK 700,200.-) for the issue premium.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand francs (150,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Torben Busekist, company director, residing at Castelleras le Vieux, F-06370 Mouans Sartoux, Cannes;
b) Mr Per Troen, lawyer, residing at 13, Sunbury Avenue, East Sheen, London SWL4 8RA, England;
c) Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, dûment représentée par Mme Sophie Wagner-Chartier, docteur en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Cannes, le 5 mai 1998.

2) NOVA HOLDING AG, une société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Aeulestrasse, 74, Postfach

461, 9490 Vaduz, Liechtenstein,

dûment représentée par Mme Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Copenhague, le 23 avril 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er.

ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NORDIC TV BUSINESS NEWS LUXEMBOURG S.A. en abrégé NBN LUX.

36638

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille couronnes danoises (DKK 300.000,-), représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million de couronnes danoises (DKK 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre). Le capital souscrit
et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant vingt pour cent (20 %) au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.30
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à
une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

36639

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

36640

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions

299

2) NOVA HOLDING AG, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces au prix de trois mille trois cent trente-quatre couronnes

danoises (DKK 3.334,-) par action, de sorte que la somme d’un million deux cents couronnes danoises (DKK 1.000.200,-)
est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. Le prix total d’un million
deux cents couronnes danoises (DKK 1.000.200,-) consiste en trois cent mille couronnes danoises (DKK 300.000,-)
pour le capital et sept cent mille deux cents couronnes danoises (DKK 700.200,-) pour la prime d’émission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent cinquante mille francs (150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Torben Busekist, administrateur de sociétés, demeurant à Castelleras le Vieux, F-06370 Mouans Sartoux,

Cannes;

b) M. Per Troen,  avocat, demeurant à 13, Sunbury Avenue, East Sheen, Londres SWL4 8RA, Angleterre;
c) M. Guy Harles, maître en droit, demeurant aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est: 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 68, case 8. – Reçu 54.111 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34384/200/414)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36641

FRONTRUNNER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Registered office: Findel, 672, rue de Neudorf.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
1) UNIBANK S.A., having its registered office at Findel, 672, rue de Neudorf represented by Messrs Jhon Mortensen,

managing director, residing in Luxembourg and Jörg Heinemann, general manager, residing in Schrassig,

2) Mr Jhon Mortensen, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples which they form between
themselves.

Art. 1.- Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of FRONTRUNNER II, SICAV
qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2.- Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3.- Objet. The object of the Company is to place the funds available to it in other Luxembourg or foreign

undertakings for collective investment of the open-ended type, as well as in securities, liquidities, time deposits and to
enter into forward foreign exchange contracts, options, futures contracts and repurchase agreement transactions with
the purpose of offering various investment opportunities, spreading investment risk and offering its shareholders the
benefit of the management of the Company’s Subfunds. The Company may also borrow permanently for investment
purposes. The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30 March, 1988, regarding collective
investment undertakings.

Art. 4.- Registered office. The registered office of the Company is established in Findel in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.- Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Subfunds

of the Company as determined in accordance with Article eighteen hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in ECU of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-

LUF). Nevertheless, as soon as the EURO shall be introduced in the Grand Duchy of Luxembourg the capital of the
Company shall be denominated in EURO, the conversion between the current currency and the EURO being made on
the basis of the official exchange rate applicable at such time between the current currency and the EURO.

The initial subscribed capital is fifty thousand ECU (50,000 ECU), divided into five hundred (500) fully paid Class B

shares of FRONTRUNNER II - Asset Allocation Fund - Balanced of no par value.

The Board of Directors is authorised without limitation and at any time to issue additional Class A or Class B shares

of no par value for all Subfunds at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article
eighteen hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares of any Subfund may be issued as either Class A or Class B shares as the Board of Directors may decide. Class

A shares shall be entitled to payment of a dividend in case payment of a dividend is decided. Class B shares shall not be
entitled to any dividend payments.

A shareholder may at its own expense, at any time, request the Company to convert his shares from one Class to the

other Class, based on the relative Net Asset Values of the shares to be converted.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Subfunds and the proceeds of the issue of each

Subfund shall be invested pursuant to Article three hereof in assets corresponding to such geographical areas, industrial
sectors or monetary zones, to such specific types of assets as the Board of Directors shall from time to time determine.

Shares shall be issued as registered or bearer shares.
Bearer shares shall be reserved to institutional investors and shall be issued in denominations of 1, 10, 100 and 1,000.
Bearer shares shall be held directly by the Custodian Bank or deposited by it with CEDEL Bank or EUROCLEAR or

any similar institution of first class specialized in this type of transaction. The Custodian Bank shall send to the
shareholder an application receipt for the bearer shares.

36642

Share certificates will be issued in respect of registered shares upon specific request from the shareholder. Registered

share ownership will be evidenced by confirmation of ownership.

Registered shares may be exchanged into bearer shares and vice versa at the request and expense of the shareholder.
Fractions of shares may be issued in registered form only. Fractions of registered shares may be issued to the nearest

thousandth of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will participate in the distribution of dividends,
if any, and in the liquidation distribution.

Art. 6.- Lost certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate

has been mislaid, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such condi-
tions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be
imposed or permitted by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of the
new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which
the new one has been issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated

certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in
connection with the voiding of the old share certificates.

Art. 7.- Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 8.- Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Findel at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the 15th of March each year beginning in 2000 at 2.00 p.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held outside
of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share of whatever class in whatever Subfund, regardless of the Net Asset Value per share within the class and

the Subfund is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
(who need not be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which appointment shall be
in writing or a signed telefax.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall in addition be taken by this
Subfund’s general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 9.- Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 10.- Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro-tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors, from time to time, shall appoint the officers of the Company, including an investment

manager, and any assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed,
unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-

36643

stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by telefax, e-mail
or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or a telefax, e-mail or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax, e-mail or similar communication.

Art. 11.- Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the secretary or an assistant
secretary.

Art. 12.- Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of admini-

stration, disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

The Board of Directors is authorised to determine the Company’s investment policy in compliance with the object

set out in Article three hereof.

The Board of Directors shall be empowered to create at any time new Subfunds.
Art. 13.- Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company
shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity in
which such officers or Directors hold 10% or more of the issued shares.

Art. 14.- Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and admini-

strators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at his request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15.- Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorizes, re-delegate such powers in turn.

Art. 16.- Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorised Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17.- Redemption and conversion of shares. As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article eighteen hereof. Shares of the Company redeemed by the Company
shall be cancelled.

If requests for redemption and/or conversion on any Valuation Date exceed 10% of a Subfund’s shares, the Company

may reduce all requests in such proportion that not more than 10% will be redeemed or converted. The unredeemed
or unconverted portion will be redeemed or converted at the next Valuation Date and will be dealt with before any
subsequent requests for redemption or conversion. In these circumstances, and provided that the Net Asset Value is
calculated on each Luxembourg banking business day, the Directors may declare that part or all of such shares for
redemption or conversion will be redeemed or converted during a period not exceeding 8 (eight) Valuation Dates and
will be priced at the Net Asset Value determined on the Valuation Date the shares are redeemed or converted. On any
Valuation Date such shares will be dealt with before any subsequent requests for redemption and/or conversion.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class of the relevant

Subfund as determined in accordance with the provisions of Article eighteen hereof.

Redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Date shall be proceeded at the Net Asset Value determined for that date; if redemption applications
are received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be
processed at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

36644

Payment to a shareholder under this Article will be made in cash or by cheque or bank transfer at the choice of the

shareholder. Payment shall be made in the Base Currency of the respective Subfund or, at the request and expense of
the shareholder, in the local currency of the shareholder or in any freely convertible currency at the rate of exchange
for the Subfund’s Base Currency on the date of payment in cash or, in case of cheque or bank transfer, on the date of
dispatch of payment. Payment shall normally be available or dispatched within eight days after the relevant Valuation
Date and receipt of the correct documentation. If in exceptional circumstances the liquidity of a Subfund is not sufficient
to enable the payment to be made within 8 (eight) business days after the relevant Valuation Date, such payment will be
made as soon as reasonably practicable thereafter.

Any request shall be made by the shareholder to the registered office of the Company in Luxembourg, or at the office

of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of shares, such request in the case of
shares for which a certificate has been issued to be accompanied by that certificate.

For the purpose of the relations between the shareholders, each Subfund will be deemed to be a separate entity with,

but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which shall

be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any class of any other Subfund. Conversion
applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time on a
Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if conversion applications are
received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date. Conversion of shares into shares of any other
Subfund will only be made if the Net Asset Value of both Subfunds is calculated on the same day. A commission may be
charged to shareholders switching between Subfunds. Shareholders may also be requested to bear the difference in
initial commission between the Subfund they leave and the Subfund of which they become shareholders, should the initial
commission of the Subfund into which the shareholders are converting their shares be higher than the commission of
the Subfund they leave.

Art. 18.- Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, convert and/or redeem shares of the Company,

the price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.The Net Asset Value of each
class of shares of each Subfund shall be determined by the Company or its agent from time to time, but subject to the
provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a month on such business day or days in Luxem-
bourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value
referred to herein a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date falls on a bank holiday in
Luxembourg or in a market which is the principal market for a significant part of a Subfund’s investment, the Valuation
Date shall be the next business day in Luxembourg which is not a bank holiday in Luxembourg or in a market affecting
the Subfund.

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of

shares of any Subfund, and the issue, redemption and conversion thereof in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Subfund’s investments, or in which
trading is restricted or suspended;

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Subfund; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any
assets in a Subfund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Subfund’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by the Subfunds cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

- during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Subfund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

Iikely to be affected thereby.

The Net Asset Value of each class of shares of each Subfund shall be expressed in the currency of the relevant Subfund

as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the Subfund
attributable to that class, being the value of the assets of that class of the Subfund less its liabilities at the time deter-
mined by the Board of Directors or its duly authorised designee on the Valuation Date, by the number of shares of the
relevant class then outstanding.

The value of the assets of each class of shares of each Subfund is determined as follows:
1) Undertakings for collective investment are valued at their net asset value or bid price, if bid and offer price are

quoted.

2) Securities admitted to official listing on a stock exchange or traded on another regulated market within Europe,

North or South America, Asia, Australia, New Zealand, Africa or Oceania which operates regularly and is recognized
and open to the public are valued on the base of the closing price in their relevant market. lf the same security is quoted
on different markets, the quotation of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or
if the quotations are not representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of
Directors or its delegate with a view to establishing the probable bid price for such securities;

36645

3) Unlisted securities are valued on the base of their probable bid price as determined in good faith by the Board of

Directors or its delegate;

4) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
5) Loans are valued at their nominal value plus accrued interest;
6) Derivatives are valued at market values.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Subfunds.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to parti-

cular circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally
recognised valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each
Subfund’s total assets.

The percentage of the total Net Asset Value allocable to each class of shares of each Subfund shall be determined on

the establishment of the Company by the ratio of the shares issued in each class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:

1) On each occasion when a distribution is effected in respect of Class A shares, the Net Asset Value of the shares in

this class shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of Net Asset Value
allocable to the shares of this class), whereas the Net Asset Value of Class B shares shall remain unchanged (causing an
increase in the percentage of Net Asset Value allocable to Class B shares);

2) On each occasion when shares are issued or redeemed, the Net Asset Value allocable to each class of shares shall

be increased or reduced by the amount received or paid out.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorised representative or a designee of the Board.

Art. 19.- Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accor-
dance with the provisions of Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid.
Upon subscription, all shares shall be allotted immediately after payment for the shares subscribed has been made readily
available on the relevant Valuation Date at the latest; otherwise, the allotment of the shares will be postponed until the
effective payment. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in
any class of shares of any Subfund.

Subscription applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if subscription applications
are received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be
processed at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

Art. 20.- Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due

to the Investment Advisors, the Investment Manager and the Custodian Bank as well as to any service provider
appointed by the Board of Directors from time to time.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Subfund to

which the debts may relate, except otherwise agreed upon with creditors.

Any costs which are not attributable to a specific Subfund incurred by the Company will be charged to all Subfunds in

proportion to their net assets. Each Subfund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

Art. 21.- Fiscal year and financial statements. The fiscal year of the Company shall start on the 1st of January

and shall terminate on the 31st day of December each year. The first year shall start on the date of the incorporation of
the Company and shall end on the 31st day of December 1999.

Separate financial statements shall be issued for each of the Subfunds in the currency in which they are denominated.

To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion in the
currency of the capital of the Company.

Art. 22.- Authorised Auditor. The Company shall appoint an authorised Auditor who shall carry out the duties

prescribed by law. The Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his
successor is elected.

Art. 23.- Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized

capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of
Directors to declare, dividends provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
equivalent in ECU of 50,000,000.- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealized capital gains after
deduction of realized losses. Dividends declared will be paid in ECU or in the Subfund’s Base Currency, on the date of

36646

payment or in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of
Directors.

The profits allocated to Class A shares shall be available for distribution to holders of such shares.
The profits allocated to Class B shares shall be added to the portion of net assets corresponding to Class B shares.

Art. 24.- Dissolution of the Company; liquidation, merger or contribution of a Subfund. In the event of

dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding-up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the
Company’s liquidation distribution.

A Subfund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Subfund is below LUF 50,000,000.- or its equivalent in any other currency or in the event of special circumstances
beyond its control, such as political, economic or military emergencies. In such events, the assets of the Subfund will be
realized, the liabilities discharged and the net proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion of
their holding of shares in that Subfund. In such event, notice of the termination of the Subfund will be given in writing to
registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxembourg and in other
newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine. No shares
shall be redeemed or converted after the date of the decision to liquidate a Subfund. Any amounts not claimed by any
shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Custodian Bank during a period of 6 months; at the
expiry of the six months’ period, any outstanding amount will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation.

A Subfund may be merged with another Subfund by resolution of the Board of Directors of the Company if the value

of its net assets is below LUF 50,000,000.- or its equivalent in any other currency or in the event of special circumstances
beyond its control, such as political, economic or military emergencies. In such events, notice of the merger will be given
in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and in the Luxemburger Wort in Luxem-
bourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may
determine. Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the possibility, within a period of one month as of the
date of the publication, to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange, free of any
charge, of its shares against shares of any Subfund not concerned by the merger. At the expiry of his one month’s period,
any shareholder who did not request the repurchase or the exchange of its shares shall be bound by the decision relating
to the merger.

The Company shall not contribute any Subfund to another Luxembourg or foreign investment fund.

Art. 25.- Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 26.- Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10 August, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of 30
March, 1988 on Collective Investment Undertakings.

<i>√ Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August,

1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>√ Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the incorporators undertook to subscribe for the

following shares:

1) UNIBANK S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine Class B shares ………………………………………………………

499

2) Jhon Mortensen, prenamed, One Class B share ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: five hundred Class B shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All these shares have been fully paid up by payments in cash so that the sum of fifty thousand ECU (50,000 ECU) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>√ Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 200,000 LUF.

<i>√ Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The head office of the Company is fixed at Findel, 672, rue de Neudorf.
2) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2000:

- Klas Holmberg, director of companies, residing in Lasne (Belgium);
- Peter Hofmann, banker, residing in Munich (Germany);

36647

- Niels Thygesen, Professor of Economics, residing in Copenhagen (Denmark);
- Jhon Mortensen, banker, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
4) Has been appointed auditor, its mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held

in 2000:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNIBANK S.A. avec siège social à Findel, 672, rue de Neudorf représentée par Messieurs Jhon Mortensen,

administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg et Jörg Heinemann, general manager, demeurant à Schrassig,

2) Monsieur Jhon Mortensen, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société d’Investissement à

Capital Variable à Compartiments Multiples qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.- Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FRONTRUNNER II, SICAV qualifiée de Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2.- Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.- Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans d’autres organismes de placement

collectif luxembourgeois ou étrangers de type ouvert ainsi qu’en valeurs, liquidités, dépôts à terme et de conclure des
contrats de change à terme, des options, des futures et des opérations de réméré dans le but d’offrir diverses opportu-
nités d’investissement, de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la
gestion des compartiments de la Société. La Société peut aussi emprunter de manière permanente à des fins d’investis-
sement. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4.- Siège social. Le siège social de la Société est établi à Findel, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5.- Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les comparti-

ments de la Société telle que déterminée conformément à l’Article dix-huit des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF). Néanmoins, dès l’introduction de l’EURO au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la Société
sera exprimé en EURO, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant sur base du taux de change officiel
applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

Le capital initial souscrit est de cinquante mille ECU (50.000,- ECU), représenté par cinq cents (500) actions de

catégorie B entièrement libérées de FRONTRUNNER II - Asset Allocation Fund - Balanced. Les actions sont sans valeur
nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé sans limitation et à tout moment à émettre d’autres actions de catégorie A

ou de catégorie B sans valeur nominale, pour tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante
par action déterminée conformément à l’Article 18 des statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.

Les actions pourront être émises soit comme actions de catégorie A, soit comme actions de catégorie B selon

décision du Conseil d’Administration. Les actions de catégorie A donneront droit au paiement d’un dividende dans
l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Les actions de catégorie B ne donneront droit à aucun paiement de dividende.

Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une

catégorie en actions de l’autre catégorie, sur base des valeurs nettes d’inventaire des actions à convertir.

36648

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article trois des présents
statuts en avoirs correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type
spécifique d’avoirs déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions seront émises au porteur ou sous la forme nominative.
Les actions au porteur seront réservées aux investisseurs institutionnels et émises en coupures de 1, 10, 100 et 1.000.
Les actions au porteur seront détenues directement par la Banque Dépositaire ou déposées par elle auprès de

CEDEL Bank ou EUROCLEAR ou auprès d’un établissement similaire de premier ordre spécialisé dans ce type de
transaction. La Banque Dépositaire enverra à l’actionnaire un récépissé de souscription pour les actions au porteur.

Des certificats d’action seront émis pour les actions nominatives à la demande expresse de l’actionnaire. La propriété

d’action nominative sera prouvée par une confirmation de propriété.

Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et vice versa à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Des fractions d’actions seront émises pour les actions nominatives uniquement. Les fractions d’actions nominatives

pourront être émises au plus proche millième d’action. Les fractions d’actions n’auront aucun droit de vote mais parti-
ciperont dans la distribution de dividendes, s’il y en a, et dans le produit de liquidation.

Art. 6.- Perte de certificats. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la loi applicable imposera ou
permettra ou encore que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés, sur ordre de la Société, contre de nouveaux certificats.

Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 7.- Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 8.- Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Findel au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le 15 mars de chaque
année à 14.00 heures, heure locale, et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spéciflés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quels que soient sa catégorie et le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur

Nette d’Inventaire dans sa catégorie et dans son compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire
et qui peut être un Administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit soit par fax signé.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 9.- Conseil d’administration. 
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10.- Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou 

36649

en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, téléfax, e-mail ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

téléfax, e-mail ou moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax, e-mail ou moyens
similaires de communication.

Art. 11.- Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou, en son absence, par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 12.- Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect de

l’objet social tel qu’il est défini à l’Article trois ci-dessus.

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments.

Art. 13.- Non-Validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu’il en serait administrateur, directeur ou employé, à
condition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son porte-
feuille à ses directeurs ou administrateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs
détiennent 10% ou plus des actions émises.

Art. 14.- Indemnisation. La Société pourra indenmiser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auquel
il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du
directeur.

Art. 15.- Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la

Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société
qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 16.- Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 17.- Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article dix-huit ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront
annulées.

36650

Si les demandes de rachat et/ou de conversion durant un Jour d’Evaluation excèdent 10% des actions d’un compar-

timent, la Société peut réduire les demandes dans une proportion telle qu’il ne sera pas racheté ou converti plus de
10%. La portion non rachetée ou non convertie sera rachetée le Jour d’Evaluation suivant et sera traitée par priorité
avant toute autre demande subséquente de rachat ou conversion. Dans ce cas, et pour autant que la Valeur Nette
d’Inventaire soit calculée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg, le Conseil d’Administration peut déclarer que
tout ou partie de ces actions destinées au rachat ou à la conversion seront rachetées durant une période n’excédant pas
huit (8) Jours d’Evaluation et seront évaluées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation auquel les
actions sont rachetées ou converties. A un tel Jour d’Evaluation, ces actions seront traitées prioritairement avant toute
demande ultérieure de rachat et/ou de conversion.

Le prix de rachat par action sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions et du compartiment

concernés telle que déterminée par l’Article 18 ci-dessous.

Les demandes de rachat reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de

temps à autre au Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée pour cette date; si les
demandes de rachat sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de
temps à autre, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation suivant.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera en cash ou par chèque ou virement au choix de

l’actionnaire. Le paiement se fera dans la devise de référence du compartiment concerné ou, à la demande et aux frais
de l’actionnaire, dans la devise locale de l’actionnaire ou en toute autre monnaie librement convertible au taux de change
de la devise de référence du compartiment concerné au jour du paiement en cash ou, en cas de chèque ou de virement,
au taux du jour de l’envoi du paiement. Tout paiement sera normalement disponible ou envoyé dans les huit jours
suivant le Jour d’Evaluation à prendre en considération et la réception des documents adéquats. Si dans des cas excep-
tionnels la liquidité d’un compartiment n’est pas suffisante pour permettre de faire le paiement endéans les huit jours
ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à considérer, ce paiement sera fait dès que possible.

Toute demande sera faite par l’actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de la personne ou

de la firme désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions; cette demande, pour les actions pour
lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée dudit certificat.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres

apports, plus-values, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

à déterminer par le Conseil d’Administration de temps à autre, en actions de quelque catégorie que ce soit de tout autre
compartiment. Les demandes de conversion reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil
d’Administration de temps à autre au Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée pour
cette date; si les demandes de conversion sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil
d’Administration de temps à autre, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation
suivant. La conversion d’actions en actions de tout autre compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la Valeur
Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Une commission peut être mise à charge de
l’actionnaire demandant la conversion entre compartiments. Les actionnaires peuvent aussi se voir imposer de
supporter la différence de la commission d’émission initiale entre le compartiment qu’ils quittent et le compartiment
duquel ils vont devenir actionnaires dans l’hypothèse où la commission initiale du compartiment dans lequel les
actionnaires convertissent leurs actions est plus élevée que celle du compartiment qu’ils quittent.

Art. 18.- Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera et/ou convertira des actions

de la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société

ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités des paragraphes suivants, mais en aucun cas moins d’une fois
par mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de
la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est
un jour férié bancaire à Luxembourg ou sur un marché qui constitue le marché principal pour une partie significative des
investissements d’un compartiment, le Jour d’Evaluation sera reporté au jour ouvrable suivant à Luxembourg qui n’est
pas un jour férié bancaire à Luxembourg ou sur un marché affectant le compartiment.

La Société pourra à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque

catégorie d’actions de tout compartiment ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions correspon-
dantes dans les circonstances suivantes:

- durant toute période (autre que vacances ordinaires ou jours fériés locaux) au cours de laquelle tout marché ou

bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marchés ou bourses pour une partie déter-
minante des avoirs d’un compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui

constitue une partie substantielle des avoirs d’un compartiment ou de transférer l’argent de l’acquisition ou de la dispo-
sition des avoirs au taux normal de change ou de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un compartiment;
ou

- lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des investissements

d’un compartiment ou les prix courants sur une bourse, sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut raisonnablement être

déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement d’un investissement d’un compartiment ne peut

pas être réalisé au taux normal de change, suivant l’avis du Conseil d’Administration.

36651

Pareille suspension sera notifiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions dans chaque compartiment s’exprimera dans la devise du

compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs
nets du compartiment correspondant à chaque catégorie d’actions, étant la valeur des avoirs dans ce compartiment
moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au
Jour d’Evaluation, par le nombre des actions émises dans cette catégorie dans le compartiment concerné.

La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment est établie comme suit:
1. les organismes de placement collectif sont évalués à leur valeur nette d’inventaire ou prix d’offre en cas de cotation

des prix;

2. les valeurs admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

Europe, en Amérique du Nord ou du Sud, en Asie, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Afrique ou en Océanie, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base du prix de clôture dans le marché
considéré. Si la même valeur mobilière est admise à la cote officielle sur plusieurs marchés, le cours retenu sera celui du
marché principal pour ces titres. S’il n’y a pas de cotation relevante ou si les cotations ne représentent pas la juste valeur,
l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires dans l’optique d’établir le prix
d’offre probable pour ces valeurs;

3. les valeurs non cotées seront évaluées sur la base de leur prix d’offre probable déterminé en toute bonne foi par

le Conseil d’Administration ou ses mandataires;

4. les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus;
5. les emprunts sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus;
6. les produits dérivés seront évalués à leur valeur de marché.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires quelconques à

charge des compartiments.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, tel que le risque de crédit latent, le Conseil d’Administration ou ses mandataires sont en droit
d’appliquer d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir
une évaluation équitable des avoirs totaux de chaque compartiment.

Le pourcentage du total de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque compar-

timent sera déterminé lors de l’établissement de la Société par le ratio des actions émises dans chaque catégorie de
chaque compartiment au nombre total des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions
effectuées et l’émission et le rachat d’actions comme suit:

1. chaque fois qu’une distribution est effectuée dans un compartiment sur les actions de catégorie A, la Valeur Nette

d’Inventaire de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du
pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter aux actions de cette catégorie) tandis que la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions de catégorie B restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la Valeur Nette
d’Inventaire à affecter aux actions de catégorie B).

2. Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à la catégorie

d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.

Art. 19.- Emission d’actions. Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article dix-huit ci-dessus. Le
Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. Lors de la souscription, l’attri-
bution des actions se fera immédiatement si le paiement pour les actions souscrites est disponible au plus tard pour le
Jour d’Evaluation à prendre en considération; sinon, l’attribution des actions sera différée jusqu’à paiement effectif. Le
Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque
catégorie d’actions de chaque compartiment.

Les demandes de souscription reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration

de temps à autre au Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée pour cette date; si les
demandes de souscription sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration
de temps à autre, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation suivant.

Art. 20.- Dépenses. La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commis-

sions à payer aux Conseillers en Investissements, au Gestionnaire en Investissements, à la Banque Dépositaire ainsi qu’à
tout autre prestataire de services désigné par le Conseil d’Administration.

En outre, la Société supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- la rémunération du Réviseur d’entreprises et des Conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

36652

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des

administrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous frais de fonctionnement et d’administration.
La Société sera tenue de ses dettes envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment

particulier qui est à la base de la dette, sauf accord contraire avec les créanciers.

Tous frais, non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les comparti-

ments proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.

Art. 21.- Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le

31 décembre de chaque année. La première année fiscale débute le jour de la constitution de la société et se terminera
le 31 décembre 1999.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la
devise du capital de la Société.

Art. 22.- Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le

réviseur sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 23.- Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices de la Société

(en ce compris les plus-values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le
Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous
de l’équivalent en ECU de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes pourront aussi
être payés sur les plus-values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes déclarés seront
payés en ECU ou dans la devise de référence du compartiment au jour du paiement ou en actions de la Société aux
temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Le revenu net attribué aux actions de catégorie A sera disponible aux fins de distribution aux actionnaires de cette

catégorie.

Le revenu net attribué aux actions de catégorie B sera ajouté à la portion des actifs nets correspondant aux actions

de catégorie B.

Art. 24.- Liquidation de la Société; liquidation, fusion ou apport d’un compartiment. En cas de dissolution

de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des
personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société, toute émission, conversion, ou rachat, d’actions sera suspendue après publication

du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes actions
existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’Inven-

taire du compartiment tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute autre
devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment.
Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans
le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels
la Société est enregistrée suivant décision du Conseil d’Administration. Aucune action ne sera rachetée ou convertie
après la date de décision de liquider un compartiment. Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la
clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire pendant une période de 6 mois; à l’expiration des 6 mois, tout
montant restant sera déposé auprès de la Caisse de Consignation.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute
autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans
lesquels la Société est enregistrée selon décision du Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment
concerné aura la possibilité, endéans une période d’un mois à dater de la date de la publication, de demander soit le
rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions en actions d’un compartiment non concerné par
la fusion. A l’expiration de ce délai d’un mois, chaque actionnaire n’ayant pas demandé le rachat ou l’échange de ses
actions sera lié par la décision relative à la fusion.

La Société ne pourra fusionner aucun de ses compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois ou

étranger.

Art. 25.- Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 26.- Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

36653

<i>√ Constation

Le notaire instrumentant constate et déclare expressément que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>√ Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les actions comme suit:
1) UNIBANK S.A., préqualiflée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions de catégorie B…………………………………

499

2) Jhon Mortensen, préqualifé, une action de catégorie B …………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions de catégorie B …………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

ECU (50.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justiflé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>√ Evaluation

Les parties ont évalué les frais, dépenses et autres charges incombant à la société du chef de sa constitution à environ

200.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-Findel, 672, rue de Neudorf.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2000:

- Klas Holmberg, Administrateur de sociétés, résidant à Lasne (Belgique);
- Peter Hofmann, banquier, résidant à Munich (Allemagne);
- Niels Thygesen, Professeur d’Economie, résidant à Copenhague (Danemark);
- Jhon Mortensen, banquier, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Alex Schmitt, avocat-avoué, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2000:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que, à la demande des comparants, l’acte est rédigé en

anglais suivi d’une version en français; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Mortensen, J. Heinemann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 92, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

P. Frieders.

(39600/212/837)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

LYXOR WINNER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1) SOCIETE GENERALE, PARIS, ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, F-75009 Paris,
représentée par Monsieur Gast Juncker, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
2) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, LUXEMBOURG, ayant son siège social aux 11-13, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg,

représentée par Monsieur Gast Juncker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises en même temps aux formalités de I’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

36654

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination LYXOR WINNER
FUND (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée qui prend fin le 31 octobre 2001. Elle peut être dissoute avant son

terme par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, y compris

en parts d’autres organismes de placement collectif dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration des succursales, des filiales, ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de cinquante mille ECU (ECU 50.000,-), entièrement libéré et représenté par cinq

cents (500) actions sans valeur nominale.

En matière de capital social (notamment en ce qui concerne son montant minimum), la Société se conformera, en tout

point et à tout moment, aux exigences légales en vigueur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action, en accord avec l’article vingt-quatre des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société émettra exclusivement des actions nominatives.
L’émission des actions de la Société est limitée aux investisseurs institutionnels et le Conseil d’Administration

n’acceptera pas la souscription d’actions par des personnes qui ne sont pas à considérer comme investisseurs institu-
tionnels. En plus, le Conseil d’Administration ne donnera pas effet à un transfert d’actions qui aurait comme consé-
quence qu’un investisseur non-institutionnel deviendrait actionnaire de la Société.

Le Conseil d’Administration refusera l’émission ou le transfert d’actions s’il n’y a pas de preuve suffisante que la

personne, à laquelle les actions sont vendues ou transférées, a la qualité d’investisseur institutionnel.

En examinant si un souscripteur ou une personne, à qui des actions sont transférées, est à considérer comme

investisseur institutionnel, le Conseil d’Administration tiendra compte des lignes de conduite ou recommandations
éventuelles de l’autorité de surveillance compétente.

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur nom propre mais pour compte d’un tiers, ont l’obligation de

certifier au Conseil d’Administration qu’une telle souscription est faite pour compte d’un investisseur institutionnel
comme exigé ci-avant; et le Conseil d’Administration pourra, à son gré, demander des preuves que le bénéficiaire écono-
mique des actions est un investisseur institutionnel.

A moins qu’un actionnaire ne choisisse de recevoir des certificats d’actions, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sans tarder, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert
d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert exigé par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre
preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

36655

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée de temps à
autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra, en outre, restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou
étrangers ou si cette détention était autrement, de l’avis du Conseil d’Administration, de nature à porter préjudice à la
Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, elle pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété
d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après.

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée aux Etats-Unis d’Amérique ou en un pays déterminé, spécifié par le Conseil d’Admi-
nistration, tout en dépassant le pourcentage maximal du capital de la société tel que déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration, pouvant être détenu par lesdites personnes (le « pourcentage maximum ») ou en portant le nombre de ces
personnes, actionnaires, au-delà du nombre maximum fixé par le Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le Conseil d’Administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît

qu’une personne, qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tel autre
pays spécifié par le Conseil d’Administration, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire
d’actions de la Société ou détient des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le
nombre maximum ou le pourcentage maximum soit excédé, ou a produit de faux certificats et fausses garanties ou a
omis de produire les certificats ou garanties déterminés par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat») sera

égal au prix de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis;

4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et,

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout résident

des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction, ou des personnes qui y

36656

résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société de capitaux ou de personnes,
association ou trust y établis ou constitués.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre

endroit, à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’août, à 11.00 heures, et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

En cas de besoin, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxem-

bourg.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration; mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront un autre
administrateur (et pour les assemblées générales, toute autre personne), pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du
Conseil d’Administration, et les conseils d’administrations pourront être tenus, par communication ou conférence
téléphonique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une
décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de
pouvoir de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

36657

S’il y a lieu, le Conseil d’Administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, jugés

nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé. L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
SOCIETE GENERALE, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les signatures individuelles

ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du trente

mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée
générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve

d’avoir envoyé à la Société une demande telle que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Le prix de
rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net appli-
cable et sera égal à la valeur d’actif net des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
vingt-trois ci-après, déduction faite d’un prélèvement prévu par les documents de vente qui n’excédera pas un pour cent
de la valeur d’actif net par action. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le Conseil
d’Administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et
de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article vingt-deux des présents

statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué à un prix établi sur base de la valeur d’actif net
calculée au premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Au cas où, pour des raison quelconques, les demandes de rachat, reçues à une date d’évaluation déterminée,

dépassent un certain pourcentage de toutes les actions émises (ce pourcentage étant déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration et publié dans les documents de vente), le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exécution de telles
demandes de rachat pour être traitées à la prochaine date d’évaluation.

36658

Le Conseil d’Administration peut décider qu’aucun rachat demandé par un actionnaire ne peut porter sur un montant

inférieur à celui fixé de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Si un rachat ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions détenues par un actionnaire en

dessous du seuil minimum fixé par le Conseil d’Administration, alors cet actionnaire peut être réputé avoir demandé le
rachat de toutes ses actions.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur d’actif net des actions de la

Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Admi-
nistration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions et l’émission et le rachat des actions:
a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du Conseil d’Administration, être effectués à
des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article vingt et un ci-dessus.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de la Société, qui s’exprimera en ECU, sera évaluée pour chaque Jour d’Eva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société par le nombre d’actions en circulation, et en arrondissant vers le bas la
somme obtenue à l’unité monétaire déterminée par le Conseil d’Administration et publiée dans les documents de vente.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été payés par une tierce partie, et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée en en retranchant le montant qui semblera adéquat aux admi-
nistrateurs en vue de refléter la valeur réelle desdits avoirs;

2. La valeur des actions ou parts détenues dans des organismes de placement collectif sera déterminée d’après leur

dernière valeur nette d’inventaire disponible au Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation concerné;

3. La valeur des valeurs mobilières (autres que les organismes de placement collectif) qui sont cotées ou négociées à

une bourse sera déterminée suivant leur cours de clôture disponible au Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation
concerné;

4. Les taux de change seront estimés sur la base des indications publiées sur Reuters.
5. La valeur des valeurs mobilières ou instruments qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée

au dernier cours disponible au Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation concerné;

6. dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille le Jour d’Evaluation ne sont pas cotées sur un marché

réglementé ou sur un autre marché de valeurs mobilières ou pour des valeurs pour lesquelles aucun cours n’est dispo-
nible, ou si le prix déterminé suivant les alinéas 2), 3), 4) et/ou 5) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs,
ces valeurs seront évaluées sur base de leur valeur nette d’inventaire probable, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

Si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans des

marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas être précis pour la détermination de la valeur
de l’actif net de la société, le Conseil d’Administration peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus
comme des principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:

36659

a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris, entre autres, la rémunération des conseils en investis-

sement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, et fixée de

temps à autre par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration; et,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et corres-
pondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel elles ont été
attribuées et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en ECU, seront

évalués en tenant compte des taux de change définis par le Conseil d’Administration de la Société et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société à ce Jour d’Evaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel chaque action sera offerte et

émise sera égal à sa valeur nette d’inventaire telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la
manière décidée par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables
après le jour ou la souscription a été acceptée.

Sur décision du Conseil d’Administration la société peut accepter d’émettre des actions contre apport en nature.

Dans ce cas, les apports seront évalués par un réviseur d’entreprises conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise s’y appliquant.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juin de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de mai de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de
constitution et qui se terminera le 31 mai 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en ECU et en EURO à partir du 1

er

janvier 1999.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil

d’Administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Sur

décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et
tous autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société
et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné
à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société à la fin de son terme, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un

collège de liquidateurs constitué des administrateurs composant le Conseil d’Administration à la date de liquidation. Ce
collège aura les pouvoirs prévus par l’article 144 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

36660

En cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale des actionnaires décidant de la dissolution nommera le ou les

liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions

qu’ils détiennent.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 19

juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été libéré comme suit:
Souscripteurs

Nombre

Montants

d’actions

libérés en

souscrites

ECU

1) SOClETE GENERALE, PARIS, prémentionnée ……………………………………………………………… 499

49.900,-

2) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, LUXEMBOURG, prémentionnée ……………

1

 100,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

50.000,-

La preuve de ces paiements, s’élevant à un total de cinquante mille ECU (ECU 50.000,-), a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Frais

Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1) Monsieur Guillaume Prate, directeur, SOCIETE GENERALE, PARIS, demeurant à Paris (France).
2) Monsieur Vincent Decalf, directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg.

3) Madame Murielle Maman, directeur général, LYXOR ASSET MANAGEMENT, demeurant à Puteaux (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,

celui-ci a signé le présent acte avec nous notaire.

Signé: G. Juncker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(40539/239/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND.

—

AMENDMENTS TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon desicion of the Board of Directors of THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., acting as

the Management Company of THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND, and with the consent of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., acting as the Custodian, the Management Regulations of THE YIELD SPREAD
MANAGEMENT FUND are hereby amended as follows:

- Under Article 4 «Investment Policy and Guidelines», the second paragraph under the sub-heading «Investment

Guidelines» is completed as follows:

«(iv) invest in class certificates other than senior certificates;
(v) borrow amounts in excess of 12 times the net assets of the Sub-Fund as designated in the Sales Prospectus»
- Under Article 4 «Investment Policy and Guidelines», the first line of the last paragraph under the sub-heading

«Investment Guidelines» is completed in order to be read as follows:

«The restrictions mentioned under (i) to (iii) hereabove are not applicable to securities issued or guaranteed by»
- Under Article 6 «Issue and Conversion of Units», the figure «3» in the first line of the sixth paragraph is replaced by

the figure «5».

36661

- Under Article 10 «Redemption of Units», the figure «3» in the third line of the fourth paragraph is replaced by the

figure «5».

- Under Article 12 «Charges of the Fund», the first paragraph is completed as follows:
«- admission and maintenance fees related to the listing of the units of the Fund on any stock exchange.»
- Article 14 «Distribution Policy» is reworded as follows:
«The Management Company may distribute the net investment income of each Sub-Fund twice a year, within the

limits set forth by applicable law.

In case where for any Sub-Fund having adopted such a policy, there shall be no distribution, the net results of each

relevant Sub-Fund shall be reinvested.»

Made in duplicate as of October 5, 1998.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT

BANQUE INTERNATIONALE

FUND COMPANY S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

S. Hauxwell

B. Debroise

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Attaché de Direction

<i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Premier Conseiller Conseiller Principal

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42225/006/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

MERMAID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MERMAID INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent trente millions de lires italiennes (ITL 230.000.000,-), représenté par

deux cent trente (230) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés ou publics, convertibles ou non

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie 

36662

que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

36663

1.- Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, deux cent vingt-neuf actions …………………………………………………………

229

Total: deux cent trente actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

230

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

trente millions de lires italiennes (ITL 230.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions huit cent sept mille francs luxem-

bourgeois (4.807.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Isaac Truzman, adminstrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
- Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 32, case 4. – Reçu 48.070 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34380/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ROASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
les deux ici représentées par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROASIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

36664

Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représenté par soixante (60)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

36665

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………………………………

30

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions …………………………………………………………………

30

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-quatre mille six cents

francs (1.254.600,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

36666

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Alessandro Buzzoni, administrateur de sociétés, demeurant à Guanzate, Italie,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands. 
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal. 
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alessandro Buzzoni, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Alessandro Buzzoni,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 1. – Reçu 12.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1998.

G. Lecuit.

(34388/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.057.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

(34416/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.057.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg). La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 13 août 1998.

AMBO S.A.

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34417/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36667

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

EXTRAIT

M. Donald P. Lines a démissionné de sa fonction d’administrateur de la BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

en date du 14 mai 1998.

The Viscount Dunrossil a démissionné de sa fonction d’administrateur de la BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)

S.A. effective depuis le 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

M. S. Duffin

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34431/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV de droit luxembourgeois, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Il a été décidé qu’à partir du 27 octobre 1998, les fonctions de Banque Dépositaire, Agent Administratif et Services

Financiers seront assurées par le CREDIT EUROPEEN S.A., 52, route d’Esch à Luxembourg. Auparavant ces services
étaient assurés par la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 43, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

(04166/755/8)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

Il a été décidé qu’à partir du 27 octobre 1998, les fonctions de Banque Dépositaire, Agent Administratif et Services

Financiers seront assurées par le CREDIT EUROPEEN S.A., 52, route d’Esch à Luxembourg. Auparavant ces services
étaient assurés par la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 43, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

(04186/755/8)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04041/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 27.016.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. November 1998 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfinden wird:

36668

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (04042/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ERICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04045/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Sicav LION-INTERINVEST qui aura lieu le <i>30 octobre 1998 à 11.30 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 de manière à supprimer toute référence à la politique d’investissement des comparti-

ments.

2. Ajout d’un article 5 relatif à la dénomination de la Sicav.
3. Renumérotation des articles subséquents.
4. Refonte et mise à jour des statuts.
5. Modification de l’article 6 de manière à émettre, si nécessaire, différentes classes d’actions.
6. Modification de l’article 8 de manière à émettre, si nécessaire, des fractions d’actions.
7. Modification de l’article 26 en vue du passage à l’EURO comme devise de référence de la Sicav à partir du 1

er

janvier 1999.

8. Modification de l’article 11 de manière à modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin au 20 juillet

de chaque année.

9. Modification de l’article 13 de manière à supprimer la publication de l’avis de convocation aux assemblées

générales.

10. Modification de l’article 22 de manière à autoriser le paiement de souscriptions sous forme de titres.
11. Modification de l’article 22 de manière à autoriser si nécessaire, la nomination de nominees.
12. Modification de l’article 24 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
13. Modification de l’article 24 de manière à ajouter un chapitre relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent.
14. Modification de l’article 27 de manière à autoriser la distribution d’un dividende sous forme d’actions de la Sicav.
15. Modification de l’article 28 de manière à mettre à jour la liste des frais à charge de la Sicav.
16. Mise à jour du titre 9 concernant les liquidations et apports de compartiments.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement sur les points à l’ordre du jour que si la

moitié au moins du capital social est représentée et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 28 octobre 1998.

II  (04135/755/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

36669

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>30 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03872/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900.

—

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Freitag den <i>30. Oktober 1998, um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung,
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.

II  (03985/528/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.690.

—

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the Company, which will be held at the headoffice, on <i>October 29, 1998 at 12.00.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1998.
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented.
II  (04053/032/18)

<i>The Board of Directors.

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, (in liquidation).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

The Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND in liquidation (the «Company») are hereby convened to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg, on <i>30 October 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.

36670

2. Appointment of an auditor in accordance with Article 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
3. To fix a further shareholders’ meeting to decide on the close of liquidation.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the Ordinary General Meeting and that decisions will

be taken at the majority of the Shares present or represented at the Ordinary General Meeting of Shareholders. In order
to participate at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares shall deposit their shares five clear days
before the Ordinary General Meeting of Shareholders with one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, Bruxelles
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

II  (04068/584/21)

<i>The Board of Directors.

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, (in liquidation).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

The Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND in liquidation (the «Company») are hereby convened to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg, on <i>30 October 1998 at 4.00 p.m. for the purpose of considering and voting on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor appointed at the previous meeeting.
2. To give discharge to the liquidator.
3. To decide on the close of the liquidation.
4. To decide on the accessory measures of the liquidation.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the Ordinary General Meeting and that decisions will

be taken at the majority of the Shares present or represented at the Ordinary General Meeting of Shareholders. In order
to participate at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares shall deposit their shares five clear days
before the Ordinary General Meeting of Shareholders with one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, Bruxelles
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

II  (04069/584/22)

<i>The Board of Directors.

INTERPUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 6.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 octobre 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (04054/657/18)

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, qui s’est tenue le 30 avril 1998 à

14.00 heures, a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée générale.

Dès lors, Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 39, allée Scheffer, le mercredi <i>28 octobre
1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

36671

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 et de l’affectation du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée
Scheffer, Luxembourg.
II  (04097/005/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.928.

—

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE («the Company») to be held before public notary in
Luxembourg, at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, on <i>29 October 1998 at 11.30 a.m. in order to deliberate
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg to 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg and subsequent amendment of Article 2, first sentence of the first paragraph of
the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«The registered office of the Company is established at Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.».

2. Miscellaneous.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the shares of the Company present or
represented.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the office of HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to 6D, route de Trèves, L-2633 

Senningerberg or send it by fax (confirmed by mail to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, fax no. +352 346551)
so as to arrive no later than 28 October 1998.

<i>On behalf and by order of the Board of Directors

John Sutherland

II  (04094/000/28)

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire au siège social de la Société, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le <i>30 octobre
1998 à 12.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

Le quorum requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est d’au moins

cinquante pour cent du capital émis de la société et les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur devront déposer leurs certificats aux guichets de la BANQUE GENERALE A LUXEM-

BOURG, rue Aldringen, Luxembourg, cinq jours ouvrables avant l’assemblée afin de pouvoir y participer.
II  (04095/250/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

36672

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S O M M A I R E

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI  LUXEMBOURG  S.A.

KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A.

LAIKA HOLDING S.A.

NBN LUX

FRONTRUNNER II

LYXOR WINNER FUND

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND. 

MERMAID INVESTMENTS S.A.

ROASIA S.A.

AMBO S.A.

AMBO S.A.

BANK OF BERMUDA  LUXEMBOURG  S.A.

PRIVALUX BOND INVEST

PRIVALUX

CAPELLA S.A.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A.

ERICA

LION-INTERINVEST

UCHIMATA S.A.

ALSINVEST S.A.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND. 

1992 EUROPE JAPAN FUND

1992 EUROPE JAPAN FUND

INTERPUBLICITE S.A.

GREEN LINE FRANCE

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE

BENSON HOLDING S.A.