36721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 766

22 octobre 1998

S O M M A I R E

Agrati International S.A., Luxembg

pages  

36722

,

36723

Agrati Participations S.A., Luxembourg ………

36723

,

36724

Arras Holding S.A., Luxembourg………………………………………

36724

Bau-Perllux, S.à r.l., Schrassig ……………………………………………

36725

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxemburg ………………………………………………………………………………

36725

Berenice Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36726

Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxembg

36725

BLE  -  Brecher  Luxemburg  für  Europa,  GmbH,

Niederanven ……………………………………………………………………………

36726

Bridge Re Re S.A., Luxembourg ………………………………………

36726

BT Investissement S.A., Luxembourg ……………………………

36733

Burmerange Holding S.A., Luxembourg ………………………

36724

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ……

36730

,

36732

Cefin S.A., Luxembourg…………………………………………………………

36735

CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg S.A., Strassen ………………………

36726

,

36730

Christiania, Sicav, Luxembourg …………………………………………

36735

Chryseis Re S.A., Luxembourg …………………………………………

36733

Coas Investment S.A., Luxembourg ………………………………

36736

Como S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36735

Compagnie de Réassurance RT S.A., Luxembourg

36735

Congrio S.A., Luxembourg …………………………………………………

36734

Corvina S.A., Luxembourg …………………………………

36736

,

36737

Courthéoux S.A., Strassen ……………………………………………………

36736

Crossfin S.A., Luxembourg …………………………………

36737

,

36738

Danica Funds Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

36738

Dekra International Management AG, Luxembourg

36738

Derrick International S.A., Luxembourg ………………………

36733

Difil S.A., Luxembourg …………………………………………

36739

,

36740

Dokos S.A., Luxembourg ………………………………………

36732

,

36733

Donau Trading S.A. Holding, Luxembourg …………………

36741

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg ………

36740

DT (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

36741

Dufralux S.A., Mamer ……………………………………………………………

36742

East West Productions, S.à r.l., Luxembourg ……………

36742

Ebinvest S.A., Luxembourg …………………………………

36742

,

36743

Eco-Logica S.A., Mamer…………………………………………………………

36743

EDV Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

36754

Electricité Prumbaum Henri, S.à r.l., Walferdange

36743

Elgistan Global, Sicav, Luxembourg…………………………………

36743

ELISA  -  Européenne et Luxembourgeoise d’Inves-

tissements S.A., Luxembourg …………………………………………

36744

Elth Réassurance S.A., Luxembourg ………………………………

36744

Emav S.A., Luxembourg ………………………………………

36744

,

36745

EMG (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………

36746

Eurocaptive Management S.A., Luxembourg ……………

36747

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg ………………………

36745

Europa Freight Corporation S.A., Luxembourg ………

36746

Euro Skills S.A., Luxembourg ……………………………

36747

,

36748

Ever White S.A., Luxembourg……………………………………………

36750

Exmar Lux S.A., Luxembourg ……………………………

36748

,

36750

Famibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

36748

FGL Investments S.A., Luxembourg ………………………………

36751

Fiduciaire Internationale, S.à r.l., Luxembourg ………

36751

Financial Corporation International Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

36751

Finbel Re S.A., Luxembourg ………………………………………………

36764

Findico Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

36764

Fiore S.A., Luxembourg …………………………………………………………

36766

Firma Mathias Pauly, G.m.b.H., Schengen ……………………

36766

First European Holding S.A., Luxembourg …………………

36766

First Nis Regional Fund, Sicaf, Luxembourg ………………

36767

Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg ………

36768

Fontgrande S.A., Luxembourg …………………………

36755

,

36757

Galilee Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

36767

Galvalange, S.à r.l., Dudelange……………………………

36764

,

36765

G-Bond Fund Conseil S.A., Luxembourg ………

36757

,

36760

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg …………………………………………

36757

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg ……………………

36766

,

36767

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg ……

36761

,

36764

Glaverlux Capital S.A., Luxembourg ………………………………

36765

Granite Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

36768

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ………………………………………

36768

G-Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………

36760

(D’)Ieteren Invest S.A., Luxembourg………………………………

36740

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGRATI INTERNATIONAL S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on the
21st of September 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 12th of February 1990,
number 50.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 24th of

October 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 9th of February 1998, number
82.

The meeting was presided by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Sandrine Purel, employée privée, residing in Errouville (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Hack, expert comptable, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 13 to read as follows: The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified

in the convening notices on the second Monday of April at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 13 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of April at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRATI INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
50 du 12 février 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 février 1998, numéro 82.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

36722

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 13 des statuts pour prendre la teneur suivante: L’assemblée générale annuelle se tiendra

à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième lundi du mois d’avril, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième lundi du mois d’avril, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, S. Purel, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 1998, vol. 406, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34403/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(34404/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRATI PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de PRIMULA S.A. suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 112 du 16 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 novembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 février 1998, numéro 87.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 6 des statuts pour prendre la teneur suivante: L’assemblée générale annuelle se tiendra à

Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier lundi du mois d’avril, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

36723

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois d’avril, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, S. Purel, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 1998, vol. 406, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34405/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(34406/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.306.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 juillet 1998

– les démissions de Madame Eliane Irthum et de Messieurs Carlo Schlesser et Bob Faber de leur mandat d’Adminis-

trateur sont acceptées;

– M. Jean Vandeworde, expert-comptable, L-Greisch, Mme Christel Henon, avocate, L-Luxembourg, et Mme

Marcelle Clemens, sans état, L-Remich sont nommés nouveaux Administrateurs. Ils termineront les mandats de leurs
prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

– la démission de FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée;
– Mme Albertine Fischer, employée privée, L-Dippach est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Elle

terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2000;

– le siège social de la société est transféré au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ARRAS HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34426/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.800.

—

Le bilan de la société au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34446/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36724

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 10, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 54.473.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schrassig, le 14 août 1998.

Signature.

(34433/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537.

—

<i>Auszug der Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 30. März 1998

Es wird beschlossen:
– Herrn Marie-François Lhôte de Selancy als Verwaltungsratsmitglied zu kooptieren, anstelle von Herrn Jean-Paul

Thomas. Herr Marie-François Lhôte de Selancy wird das Mandat seines Vorgängers bis zur Ordentlichen Generalver-
sammlung von 1998 weiterführen.

– die Kooptation von Herrn Marie-François Lhôte de Selancy der nächsten Generalversammlung der Aktionäre

zwecks Ratifizierung vorzulegen.

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 1998

– Es werden folgende Dividenden für das Geschäftsjahr 1997 erklärt:
* CHF 1,- pro Aktie des Unterfonds MANAGED PORTFOLIO (Kupon N° 7)
* DEM 3,- pro Aktie des Unterfonds DEM GLOBAL PORTFOLIO (Kupon N° 4).
Die Dividenden werden am 12. November 1998 an die am 5. November 1998 eingetragenen Aktionäre ausbezahlt

und die Aktien werden am 5. November 1998 ohne Dividende notiert.

– Die Kooptation von Herrn Marie-François Lhôte de Selancy als Verwaltungsratsmitglied, welche am 30. März 1997

beschlossen wurde, wird ratifiziert.

– Der Wirtschaftsprüfer KPMG AUDIT, Luxemburg, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34434/526/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 27.711.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 13 mars 1998

* La démission de Monsieur Jean-Paul Thomas comme Administrateur est acceptée.
* Monsieur Marie-François Lhôte de Selancy est coopté comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-

Paul Thomas.

* Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998 de ratifier la cooptation de Monsieur Marie-

François Lhôte de Selancy comme Administrateur.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

* La cooptation de Monsieur Marie-François Lhôte de Selancy comme Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Paul Thomas, est ratifiée.

* ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé de la SICAV pour un

nouveau terme d’un an.

Extrait certifié sincère et exact

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34438/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36725

BERENICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34437/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BLE - BRECHER LUXEMBURG FÜR EUROPA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.590.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 août 1998.

Signature.

(34439/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BRIDGE RE Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34444/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.513.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEGEDEL société anonyme

(Compagnie Grand-Ducale d’Electricité du Luxembourg) en abrégé CEGEDEL, ayant son siège social à Strassen, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.513, constituée suivant acte notarié en
date du 27 mars 1928, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 23 du 12 avril 1928 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 352 du 4 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alfred Giuliani, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Lanners, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Marcel Oberweis, professeur, demeurant à Heisdorf et Monsieur

François Tesch, directeur général du groupe d’assurances Le Foyer, demeurant à Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C:
numéro 385 du 27 mai 1998
numéro 409 du 5 juin 1998
b) au Luxemburger Wort
numéro 121 du 27 mai 1998
numéro 128 du 5 juin 1998
c) au Tageblatt
numéro 121 du 27 mai 1998
numéro 128 du 5 juin 1998
d) au Letzeburger Journal
numéro 100 du 27 mai 1998 
numéro 106 du 5 juin 1998
e) dans la Zeitung vum Letzeburger Vollek
numéro 53/98 du 27 mai 1998
numéro 53/102 du 5 juin 1998

36726

f) dans le Républicain Lorrain
numéro 132 du 5 juin 1998
g) dans le Letzeburger Land
numéro 22 du 29 mai 1998
numéro 23 du 5 juin 1998
h) dans l’Echo
numéro 102 du 27 mai 1998
numéro 109 du 5 juin 1998
i) dans l’Agefi
numéro 797-06/107
j) dans le Tijd (De Financieel Economische)
numéro 7602 du 27 mai 1998
numéro 7609 du 5 juin 1998

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des catégories A et B des actions et suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2. Augmentation du capital social à concurrence de un milliard trois cent vingt millions de francs (1.320.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de un milliard neuf cent quatre-vingts millions de francs (1.980.000.000,-) à trois
milliards trois cents millions de francs (3.300.000.000,-) sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la Société.

3. Augmentation supplémentaire du capital social à concurrence de quarante-cinq millions six cent mille francs

(45.600.000,-) par la création de neuf mille cent vingt (9.120) actions nouvelles, à émettre avec une prime d’émission de
vingt mille francs (20.000,-) par action.

Souscription des neuf mille cent vingt (9.120) actions nouvelles par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et

libération des actions nouvelles par la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible à charge de la Société
découlant d’un apport en nature d’une participation.

4. Création d’un capital autorisé de cinq milliards de francs (5.000.000.000,-) et pouvoir au Conseil d’Administration

pour procéder selon les conditions et modalités qu’il fixera à des augmentations de capital dans le cadre du capital
autorisé.

Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre dans le cadre du capital autorisé jusqu’à trois mille trois cent

quatre-vingts (3.380) actions en faveur du personnel et de supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires pour ces actions. Détermination de la nature et des droits des actions à émettre en faveur du personnel.

5. Changement de la monnaie d’expression du capital en euros avec effet au 1

er

janvier 1999 et pouvoir au Conseil

d’Administration de procéder le cas échéant à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pour
arrondir le pair comptable suite à la conversion du capital en euros.

6. Splitting des actions dans la proportion de 10 actions nouvelles pour 1 action ancienne avec effet au 1

er

janvier

1999. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des titres.

7. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent et ajout à cet

article d’une disposition autorisant la Société à racheter ses propres actions.

8. Modification de l’article 51 (alinéas 4, 5 et 6) suite à la suppression des catégories d’actions.
9. Ajout à l’article 13 des statuts d’une disposition permettant à la Société de créer au choix du propriétaire des titres

unitaires ou des certificats représentatifs de plusieurs actions.

10. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi du mois de

mai.

11. Autorisation au Conseil d’Administration de procéder pour compte de la Société au rachat de ses propres actions

et fixation des modalités de rachat.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les six cent soixante mille (660.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, quatre cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-dix-huit (490.478) actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée.

V. - Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les deux catégories d’actions A et B, de sorte que le capital social sera désormais

représenté par des actions d’une même catégorie, jouissant toutes des mêmes droits.

L’Assemblée décide également de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

36727

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard trois cent vingt millions de francs

(1.320.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard neuf cent quatre-vingts millions de francs
(1.980.000.000,-) à trois milliards trois cents millions de francs (3.300.000.000,-), sans apports nouveaux et sans création
d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan de la Société arrêté au 31

décembre 1997, approuvé par l’assemblée générale annuelle de ce jour et dont un exemplaire restera annexé aux
présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une augmentation de capital supplémentaire et d’augmenter le capital social à

concurrence de quarante-cinq millions six cent mille francs (45.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois
milliards trois cents millions de francs (3.300.000.000,-) à trois milliards trois cent quarante-cinq millions six cent mille
francs (3.345.600.000,-) par la création de neuf mille cent vingt (9.120) actions nouvelles, à émettre avec une prime
d’émission de vingt mille francs (20.000,-) par action.

Ces neuf mille cent vingt (9.120) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par l’Etat du Grand-Duché de

Luxembourg, ici représenté par Monsieur Carlo Bartocci, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 juin 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Les neuf mille cent vingt (9.120) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par le souscripteur par

l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de deux cent vingt-huit
millions de francs (228.000.000,-) existant à charge de la Société et au profit de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette créance résulte de la cession d’une participation dans la société SOTEG S.A. par l’Etat du Grand-Duché de Luxem-
bourg à CEGEDEL.

La créance ainsi transformée en capital fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG,

réviseur d’entreprises indépendant, Luxembourg, établi en conformité avec l’article 32-1(5) de la loi sur les sociétés
commerciales. Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:

«La description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’opération décrite ci-dessus, valeur qui correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, compte tenu de la prime d’émission.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq milliards de francs (5.000.000.000,-) et autorise le Conseil

d’Administration à procéder selon les conditions et modalités qu’il fixera à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est plus particulièrement autorisé à émettre dans le cadre du capital autorisé jusqu’à trois

mille trois cent quatre-vingts (3.380) actions en faveur du personnel.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés commerciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de l’émission des trois mille trois cent quatre-vingts (3.380) actions nouvelles
à émettre en faveur du personnel dans le cadre du capital autorisé ci-avant fixé.

L’Assemblée décide que les actions qui seront émises en faveur du personnel resteront nominatives jusqu’à la fin de

la 4

ème

année d’imposition, au sens de la loi sur l’impôt sur le revenu, suivant l’année d’acquisition. Pendant cette période

elles seront incessibles et ne bénéficieront pas d’un droit de souscription préférentiel en cas d’émission d’actions
nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide qu’avec effet au 1

er

janvier 1999 la monnaie d’expression du capital est l’Euro. Elle confère tous

pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux modifications statutaires qui en résultent et pour procéder le
cas échéant à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pour arrondir le pair comptable des actions
suite à la conversion du capital en euros.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide avec effet au 1

er

janvier 1999 le splitting des actions de la Société dans la proportion de 10 (dix)

actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder
à l’échange des titres.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 6 des statuts un nouvel alinéa conçu comme suit:
«La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions en respectant les articles 49-2 et suivants de la loi sur les

sociétés commerciales.»

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois milliards trois cent quarante-cinq millions six cent mille francs

(3.345.600.000,-) divisé en six cent soixante-neuf mille cent vingt (669.120) actions sans désignation de valeur nominale,
jouissant à tous égards des mêmes droits.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de francs (5.000.000.000,-).

36728

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration est notamment autorisé à émettre au maximum trois mille trois cent quatre-vingts

(3.380) actions nouvelles en faveur du personnel et à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires lors de l’émission de ces actions. Ces actions resteront nominatives jusqu’à la fin de la 4

ème

année d’impo-

sition, au sens de la loi sur l’impôt sur le revenu, suivant l’année d’acquisition. Pendant cette période, elles seront inces-
sibles et ne bénéficieront pas d’un droit de souscription préférentiel en cas d’émission d’actions nouvelles.

L’autorisation d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé est valable pour une période de cinq ans à partir

de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1998 et peut être renou-
velée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été
émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue. Une telle modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions des articles 49-2 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Neuvième résolution

Suite à la suppression des catégories d’actions A et B, l’Assemblée décide de modifier les trois derniers alinéas de

l’article 51 comme suit:

«Le solde constitue le bénéfice net qui est réparti comme suit:
a) cinq pour cent seront portés au fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint dix pour cent du capital nominal

actions;

b) la somme nécessaire pour payer aux actions sur la valeur dont elles sont libérées un dividende de huit pour cent;
c) cinq pour cent au Conseil d’Administration, à la Direction et au Personnel;
d) le solde sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de titres.
Il est dès maintenant stipulé que dès que les actions auront reçu un dividende cumulatif de douze pour cent, il sera

procédé pour l’exercice suivant à une réduction des tarifs de vente d’énergie prévus dans l’acte de concession. Cette
réduction sera établie de manière qu’elle absorbe un quart du solde disponible en se basant sur la consommation du
dernier exercice.

Dès que les actions auront obtenu un dividende de quinze pour cent, les tarifs seront réduits comme indiqué ci-dessus

de manière à absorber la moitié du solde disponible.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 13 des statuts l’alinéa suivant:
«Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de mai.
L’article 39 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 39. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures trente, soit au siège

social, soit en tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions propres de la Société. Le nombre

maximum des actions à acquérir ne pourra dépasser 10% du capital souscrit.

L’autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois.
Le prix auquel les actions peuvent être rachetées doit se situer dans une fourchette déterminée comme suit:

Prix minimal: 

moyenne du cours de clôture de l’action à la Bourse de Luxembourg au cours des dix jours
ouvrables précédant la date du rachat, diminuée de 25%. 

Prix maximal: 

moyenne du cours de clôture de l’action à la Bourse de Luxembourg au cours des dix jours
ouvrables précédant la date du rachat, augmentée de 25%.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux millions sept cent
mille francs (2.700.000,-).

36729

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Giuliani, C. Lanners, M. Oberweis, F. Tesch, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 77, case 11. – Reçu 2.280.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34450/200/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.513.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34451/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.618.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., with its registered office in Luxembourg,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of July 1980, published in the Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, number 221 of 8th of October 1980,

the articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary on the 28th of August

1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 587 of 11th December 1992.

The meeting was opened at 10.00 a.m. and presided by Mr Emile Dax, employee, residing in Garnich;
who appointed as secretary Mrs Agnese Fantauzzi, employee, residing in Oberkorn;
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Cao, employee, residing in Ehlange/Mess.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

As appears from the attendance list, out of one million nine hundred twenty thousand shares (1,920,000), one million

seven hundred thirty-three thousand five hundred eighty shares (1,733,580) are represented at the present extraor-
dinary general meeting.

II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 526 of 18th of July 1998 and, number 542 of 25th of

July 1998

and in the Letzebuerger Journal on the 17th of July 1998 and 25th/26th of July, 1998.
III. The chairman states that the agenda is the following:
a) to transfer from the general reserve fifty-five billion six hundred eighty million Lebanese Pounds (LBP

55,680,000,000.-) to a special reserve for increase of the capital;

b) to increase the capital from one billion nine hundred twenty million Lebanese Pounds (LBP 1.920.000.000.-) to fifty-

seven billion six hundred million Lebanese Pounds (LBP 57,600,000,000.-) by incorporating the special reserve of fifty-
five billion six hundred eighty million Lebanese Pounds (LBP 55,680,000,000.-) through increasing the nominal value of
the share from thousand Lebanese Pounds (LBP 1,000.-) to thirty thousand Lebanese Pounds (LBP 30,000.-);

c) to amend article 5 of the articles of incorporation accordingly.
IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person

or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.

The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following

resolutions unanimously:

36730

<i>First resolution

The meeting decides to transfer from the general reserve fifty-five billions six hundred eighty million Lebanese Pounds

(LBP 55,680,000,000.-) to a special reserve for increase of the capital.

The general reserve includes the following accounts in the balance sheet dated 31st of December 1997, whereof a

copy is annexed to this deed: other reserves, profit carried forward, profit of the financial year.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the capital from one billion nine hundred twenty million Lebanese Pounds (LBP

1,920,000,000.-) to fifty-seven billion six hundred million Lebanese Pounds (LBP 57,600,000,000.-) by incorporating the
special reserve up to fifty-five billion six hundred eighty million Lebanese Pounds (LBP 55,680,000,000.-) through
increasing the nominal value of the share from thousand Lebanese Pounds (LBP 1,000.-) to thirty thousand Lebanese
Pounds (LBP 30,000.-) per share.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended and now

reads as follows:

«Art. 5. The share capital is fixed at fifty-seven billion six hundred million Lebanese Pounds (LBP 57,600,000,000.-)

divided into one million nine hundred twenty thousand shares (1,920,000) of thirty thousand Lebanese Pounds (LBP
30,000.-) each.»

<i>Estimation of costs

The expenses of the presently stated increase of capital are estimated at approximately.
The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
Nothing else beeing on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the

chairman.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1980, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 221 du 8 octobre 1980,

les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 587 du 11 décembre 1992.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une Iiste de présence.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de la liste de présence que des un million neuf cent vingt mille actions (1.920.000), un million sept cent

trente-trois mille cinq cent quatre-vingts actions (1.733.580) sont présentes à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été

publiées:

au Mémorial C numéro 526 du 18 juillet 1998 et C numéro 542 du 25 juillet 1998
et au Letzebuerger Journal du 17 juillet 1998 et 25/26 juillet 1998.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
a) Transfert d’un montant de cinquante-cinq milliards six cent quatre-vingts millions livres libanaises (LBP

55.680.000.000,-) de la réserve générale à un compte réserve spéciale pour augmentation de capital;

b) Augmentation du capital de cinquante-cinq milliards six cent quatre-vingts millions livres libanaises (LBP

55.680.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard neuf cent vingt millions livres libanaises (LBP
1.920.000.000,-) à cinquante-sept milliards six cents millions livres libanaises (LBP 57.600.000.000,-) par incorporation du
compte réserve spécial en augmentant la valeur nominale de l’action de mille livres libanaises (LBP 1.000,-) à trente mille
livres libanaises (LBP 30.000,-);

c) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

36731

IV. Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des

actionnaires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de façon que
cette assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant
au moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, voteront favorablement les
résolutions à prendre.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer un montant de cinquante-cinq milliards six cent quatre-vingts millions de livres

libanaises (LBP 55.680.000.000,-) des réserves du bilan à un compte réserve spéciale pour augmentation de capital.

La réserve générale comprend les comptes suivants du bilan arrêté au 31 décembre 1997, dont un exemplaire est

annexé au présent acte: autres réserves, report à nouveau créditeur, profit de l’exercice.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinquante-cinq milliards six cent quatre-vingts millions de livres

libanaises (LBP 55.680.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un billion neuf cent vingt millions de livres
libanaises (LBP 1.920.000.000,-) à cinquante-sept milliards six cents millions de livres libanaises (LBP 57.600.000.000,-)
par incorporation du compte réserve spécial en augmentant la valeur nominale de l’action de mille livres libanaises (LBP
1.000.-) à trente mille livres libanaises (LBP 30.000,-).

<i>√ Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-sept milliards six cent millions de livres libanaises (LBP 57.600.000.000,-

) représenté par un million neuf cent vingt mille actions (1.920.000) d’une valeur nominale de trente mille livres libanaises
(LBP 30.000,-) chacune.»

<i>√ Estimation des frais

Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximati-

vement à deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, D. Cao, Fr. Kesseler

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 842, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

F. Kesseler.

(34447/219/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.618.

—

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

F. Kesseler.

(34448/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DOKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.734.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

DOKOS S.A.

Signature

(34473/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36732

DOKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.734.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

DOKOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34474/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

BT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.286.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998

– Acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration Monsieur Alain Renard, Madame Eliane

Irthum et Madame Françoise Simon de leurs mandats d’Administrateurs

– Ont été nommés Administrateurs en leur remplacement:
M. Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange (Administrateur-Délégué)
ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Administrateur)
Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich (Administrateur)
Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren (Administrateur).
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.
– Acceptation de la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes
– A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, 57, rue Nic Martha,

L-2133 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

– Décharge spéciale est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire pour l’exercice de

leurs mandats pour la période allant du 31 décembre 1997 jusqu’à la date de ce jour.

– Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BT INVESTISSEMENT S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34445/526/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34468/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34453/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36733

CONGRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONGRIO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.508,
dont la constitution résulte d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 162 du 3 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et

économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

– Décision de ramener le nombre des actions de la Société de mille cinq cents (1.500) à cent (100).
– Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
– Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de ramener le nombre des actions de la Société de mille cinq cents (1.500) à cent (100).
En conséquence, les mille cinq cents (1.500) actions existantes sont annulées et remplacées par cent (100) actions

nouvelles attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD) représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34458/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CONGRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34459/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36734

CEFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.717.

—

<i>Procès-verbal de la réunion tenue par le liquidateur à 14.00 heures à Luxembourg

<i>en date du 6 août 1998

<i>Résolution unique

Il a été décidé qu’en vue de la liquidation de la société et pour une meilleure administration, le siège social a été

transféré au 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.

La réunion a été close à 14.15 heures.

M

e

Martine Gillardin

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34449/273/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1998

En date du 17 mars 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1997;
– de ratifier la cooptation, datée du 19 septembre 1997, de M. Torkild Varran en tant que nouvel Administrateur de

la SICAV en remplacement de M. Sten Ludvig Ruud démissionnaire;

– d’élire, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Ludvig Sandnes en tant que nouvel

Administrateur de la SICAV en remplacement de M. Torkild Varran démissionnaire;

– de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999, M. Rune

Sagbraaten et M. Patrick Zurstrassen en qualité d’administrateurs;

– de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999, KPMG

AUDIT Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34452/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

COMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.370.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 13 juillet 1998 que:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg a été élue commissaire aux comptes, en

remplacement de Monsieur Philippe Debatty, commissaire aux comptes démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34456/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

COMPAGNIE DE REASSURANCE RT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34457/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36735

COAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Le domiciliataire

Signatures

(34455/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Strassen le 17 juin 1998

Présents: Messieurs

M. Vergeynst, Président, administrateur-délégué
J.-M. Heynderickx, Administrateur
A. Segantini, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

Le Conseil décide de conférer signature sur les comptes de la société auprès de tous organismes financiers, en plus

des signatures déjà conférées par le Conseil d’Administration du 15 juin 1994 à Messieurs Jean-Marc Heynderickx,
Adrien Segantini, Michel Vergeynst, Jacques Van Haelen et Jean Gavroy, à Monsieur Georges Vanderhulst, ces Messieurs
signant conjointement à deux.

Lequel signera comme suit:

Georges Vanderhulst.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

M. Vergeynst

J.-M. Heynderickx

A. Segantini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>Délégué

Enregistré à Capellen, le 14 août 1998, vol. 133, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(34460/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CORVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 57.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORVINA S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.511, dont la
constitution résulte d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 162 du 3 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Décision de ramener le nombre des actions de la Société de mille cinq cents (1.500) à cent (100).
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
- Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

36736

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de ramener le nombre des actions de la Société de mille cinq cents (1.500) à cent (100).
En conséquence, les mille cinq cents (1.500) actions existantes sont annulées et remplacées par cent (100) actions

nouvelles attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent mille US Dollars (100.000,- USD) représenté par cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34461/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CORVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 57.511.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34462/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CROSSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROSSFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date
du 14 mai 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la valeur nominale des actions de XEU 1.000,- à XEU 10,- par action.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

36737

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de XEU 1.000,- à XEU 10,- par action, de sorte que le

capital social sera représenté par 3.200 actions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 (alinéa 1

er

, 2 et 3) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

).  Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille) représenté par 3.200 actions d’une

valeur nominale de dix XEU (XEU 10,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, N. Thommes, A. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34463/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

CROSSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 août 1998.

E. Schroeder.

(34464/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DANICA FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 1998

En date du 13 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1997;
– de réélire M. Michael Brag en tant qu’Administrateur de la société pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;

– d’élire, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Morgens Jorgensen en tant que

nouvel Administrateur et Président du Conseil d’Administration de la société pour un mandat prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 1999;

– d’élire, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Jorgen Klejnstrup et M. Peer

Kiersten Nielsen en tant que nouveaux Administrateurs de la société pour un mandat prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 1999;

– de ne pas réélire Mme Anne Blicher et M. Thierry Logier en tant qu’Administrateurs de la société;
– de réélire KPMG AUDIT LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34465/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.174.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(34466/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36738

DIFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 64.976.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIFIL S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.976, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à

Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard de Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à B-Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de un milliard quatre cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- LIT) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- LIT) à un milliard six cent
cinquante millions de lires italiennes (1.650.000.000,- LIT) par la création et l’émission de mille quatre cents (1.400)
actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- LIT) chacune.

2) Souscription et libération des actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard quatre cents millions de lires italiennes

(1.400.000.000,- LIT) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000,- LIT) à un milliard six cent cinquante millions de lires italiennes (1.650.000.000,- LIT) par la création et
l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- LIT) chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme CAROCAR S.A., avec siège social à Luxembourg, à la souscription des mille

quatre cents (1.400) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par la société CAROCAR S.A., prénommée, agissant par son mandataire Monsieur Alain Renard en vertu d’une procu-
ration datée du 10 juillet 1998 ci-annexée.

Les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de un milliard quatre cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- LIT) a été mise
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard six cent cinquante millions de lires italiennes (1.650.000.000,- LIT)

représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,-
LIT) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

»

36739

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (390.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, Ch. Mathu, R. de Giorgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 69, case 8. – Reçu 292.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34471/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DIFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 64.976.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34472/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34469/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DRESDNER RCM SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(34477/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DRESDNER RCM SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Peter Allen, DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD.

Administrateurs:

Robert Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Claude Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour DESDNER RCM SELECT FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34478/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36740

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

DONAU TRADING S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34475/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juin 1998

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

DONAU TRADING S.A. HOLDING

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34476/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signature.

(34479/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.510.

—

Les actionnaires de DT (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 8 juin 1998

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et JAMLYN LIMITED, domiciliée à

Guernsey, comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et Monsieur Guy Decker, demeurant à

Luxembourg comme administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

DT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34480/763/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36741

EAST WEST PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 49.931.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34482/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

DUFRALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.872.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on August 10, 1998, Vol. 510, Fol. 77, Case 9,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on August 14, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, August 12, 1998.

(34481/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EBINVEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date
du 26 mai 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la valeur nominale des actions de XEU 1.000,- à XEU 10,- par action.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de XEU 1.000,- à XEU 10,- par action, de sorte que le

capital social sera représenté par 3.200 actions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 (alinéa 1

er

, 2 et 3) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

).  Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille) représenté par 3.200 actions d’une

valeur nominale de dix XEU (XEU 10,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, N. Thommes, A. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34483/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36742

EBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 août 1998.

E. Schroeder.

(34484/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ECO-LOGICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on August 10, 1998, Vol. 510, Fol. 77, Case 9,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on August 14, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, August 12, 1998.

(34485/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 49.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(34486/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.846.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 20 July 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Report of the Directors and the Auditor’s Reports and the Audited Annual Report for

the period ended 5 April 1998.

2. The meeting declared the following final dividends:
* US$ 30,000.- paid to shareholders of the EQUITY GROWTH PORTFOLIO on record on 20 July 1998 with an ex-

dividend date of 23 July 1998 and a payment date of 13 August 1998.

* US$ 500,000.- paid to shareholders of the RESERVE PORTFOLIO on record on 20 July 1998 with an ex-dividend

date of 23 July 1998 and a payment date of 13 August 1998.

3. The meeting approved the payment of the following interim dividends declared by the Directors and paid during

the period from 21 July 1997 to the present date:

* US$ 18,500.- paid to shareholders of the EQUITY GROWTH PORTFOLIO on record on 3 April 1998 with an ex-

dividend date of 2 April 1998 and a payment date of 17 April 1998.

* US$ 720,000.- paid to shareholders of the RESERVE PORTFOLIO on record on 3 April 1998 with an ex-dividend

date of 2 April 1997 and a payment date of 17 April 1998.

4. The meeting ratified the decision of the Board of Directors to retain the level of Directors’ fees at US$ 6,000.-

gross per annum.

5. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period ended 5 April 1998.

6. The meeting approved the election of Messrs Robin Howard and J. Christopher Wilcockson and the re-election

of the Rt. Hon. The Lord Kelvedon and Messrs Kenneth C. Brierley, J.D.H. Mackenzie, John K. McBride and Maître Yves
Prussen for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

7. The meeting approved the re-election of ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the

Annual General Meeting of 1999.

<i>For ELGISTAN GLOBAL

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34487/041/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36743

ELISA – EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34488/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ELTH REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34489/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMAV S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée en date du 22 juin 1998 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de ITL 10.650.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL 250.000.000,-

à ITL 10.900.000.000,-, par la création et l’émission de 10.650 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
chacune.

2) Souscription et Iibération des actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter Ie capital social à concurrence de dix milliards six cent cinquante millions de lires

italiennes (10.650.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000,- ITL) à dix milliards neuf cent millions de lires italiennes (10.900.000.000,- ITL), par la création et
l’émission de dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme DIFIL S.A.  ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des dix mille

six cent cinquante (10.650) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

36744

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par la société DIFIL S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 juillet 1998, qui demeure annexée aux présentes.
Les dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de dix milliards six cent cinquante millions de lires italiennes (10.650.000.000,- ITL)
a été mise à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à dix milliards neuf cents millions de lires italiennes (10.900.000.000,- ITL), repré-

senté par dix mille neuf cents (10.900) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (2.380.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, C. Mathu, R. De Giorgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 70, case 4. – Reçu 2.225.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34490/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34491/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34495/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société 

<i>lors de sa réunion du 27 avril 1998:

– Les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée statutaire.

Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34495/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36745

EMG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998

<i>Délibération

. . . 
L’assemblée aborde l’ordre du jour.

1. L’assemblée prend acte de la démission, le 30 avril 1998, de son mandat d’administrateur, pour raisons de

convenance personnelle, de Monsieur R. Buggenhout.

2. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs:
– Monsieur Alain Vervaet
demeurant à 9950 Waarschoot, 7, Sparrenstraat
– Monsieur Michel Carlier
demeurant à 1200 Bruxelles, 68, avenue Castel
– Monsieur Jan Ingelbrecht
demeurant à 2950 Kapellen, 14, Rozenlaan.
Les mandats conférés ci-dessus viendront à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004. Ils seront

exercés gratuitement.

. . .

Pour extrait conforme

J.K. Ingelbrecht

A. Vervaet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34492/520/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998

. . . 
La réunion a pour ordre du jour de désigner le Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Il appelle aux fonctions de Président du Conseil d’Administration Monsieur Alain Vervaet qui accepte.

. . .

Pour extrait conforme

J.K. Ingelbrecht

A. Vervaet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34493/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EUROPA FREIGHT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour EUROPA FREIGHT CORPORATION

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(34497/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36746

EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34494/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EURO SKILLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ECCO SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société anonyme EURO SKlLLS S.A. (anciennement ECCO SERVICES S.A.), avec siège
social à Luxembourg, 13 rue Robert Stumper, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Differdange, en date du 17 août 1994, publié au Mémorial C, n° 506 en date du 6 décembre 1994 dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange:

- en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C, n° 353 en date du 4 août 1993;
- en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 323 en date du 3 juillet 1996 (changement de dénomination);
- en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C, n° 663 en date du 21 décembre 1996;
- dernièrement en date du 31 décembre 1997, acte non encore publié au Mémorial C,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion en date du 2 juin

1998.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

1. Que le capital autorisé de la société EURO SKlLLS S.A. est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF).

2. Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à un million trois cent mille francs luxembougeois

(1.300.000,- LUF), divisé en cent quatre (104) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune;

3. Que l’article 6, alinéa 7, des statuts est libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.»

4. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par lesdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 2 juin 1998,

a réalisé une cinquième tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (12.500,- LUF), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel d’un million trois cent mille
francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) à un million trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(1.312.500,- LUF), par la création et l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (12.500,- LUF), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer
par des versements en espèces.

5. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

6. Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription d’une (1) action nouvelle

par Xavier Goffin, directeur-technique, demeurant à B-Arlon, et a décidé à titre de libération des actions nouvellement
souscrites un versement en espèces à raison de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF).

7. La preuve a été apportée au notaire soussigné sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Admi-

nistration a reçu la souscription d’une (1) action nouvelle et qu’un paiement total de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la société anonyme
EURO SKlLLS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

36747

8. Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa

susdite réunion, l’article six des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (1.312.500,- LUF),

représenté par cent cinq (105) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune.»

L’assemblée constate et prie le notaire d’acter que la présente doit tirer ses effets.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital qui précède, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 août 1998.

A. Biel.

(34498/203/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EURO SKILLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ECCO SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 août 1998.
(34499/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FAMIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 17 mai 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-Strassen a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
1997.

Certifié sincère et conforme

FAMIBEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34504/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXMAR LUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.901,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 230 du 3 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
323 du 25 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Hugo Cox, directeur général, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

36748

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion du 2 juin 1998.
2. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-trois millions huit cent quatre-vingt-huit mille US dollars

(53.888.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions de US dollars (32.000.000,- USD) à
quatre-vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-huit mille US dollars (85.888.000,- USD) par l’émission de deux mille
cent cinq (2.105) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et ce en échange de la transmission de tous les
avoirs et engagements de la société ALPHEE S.A., avec siège social à Luxembourg à la Société, par l’apport de tous les
avoirs et engagements de la société ALPHEE S.A. au 30 avril 1998 à la Société.

3. Attribution aux actionnaires de la société ALPHEE S.A. des actions nouvelles émises avec jouissance au 30 avril

1998.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social au montant de trente-deux millions de US dollars (32.000.000,- USD) divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions on été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 26 juin 1998

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport commun pour les deux sociétés qui fusionnent par KPMG AUDIT, société civile, ayant

son siège social à Luxembourg, désigné sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent par ordonnance de Madame la
Présidente du Tribunal de Commerce de Luxembourg rendue en date du 22 juin 1998, conformément à l’article 266(1)
de la loi sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents restera annexée aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté sur le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme ALPHEE S.A. tel que ce projet de

fusion a été publié le 26 juin 1998.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.

Ce rapport conclut comme suit:
«Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans les

circonstances telles que décrites par les administrateurs. La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant
donné les circonstances.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois millions huit cent quatre-vingt-huit

mille US dollars (53.888.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions de US dollars
(32.000.000,- USD) à quatre-vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-huit mille US dollars (85.888.000,- USD) par
l’émission de deux mille cent cinq (2.105) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Cette augmentation de
capital est réalisée et libérée par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société ALPHEE S.A. à la
Société avec effet au 30 avril 1998, étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par
la société ALPHEE S.A. à partir du 30 avril 1998 et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres
charges à résulter de la fusion.

La valeur nette du patrimoine de la société absorbée ainsi apportée à la société absorbante est évaluée à cent

quatorze millions trente mille US dollars (114.030.000,- USD) ainsi qu’il résulte du rapport du réviseur ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par la société ALPHEE S.A. de tous ses avoirs et engagements, la

Société émet deux mille cent cinq (2.105) actions nouvelles avec jouissance au 30 avril 1998.

La différence entre la valeur estimée de l’apport susdit et le nominal de l’augmentation de capital est affectée à un

poste «prime de fusion».

36749

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles

de la Société au nom des actionnaires de la société ALPHEE S.A. au prorata du nombre d’actions qu’ils y détiennent à ce
jour et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres mesures exigées.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

société la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-huit mille US

dollars (85.888.000,- USD) divisé en trois mille trois cent cinquante-cinq (3.355) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Cox, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34502/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34503/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EVER WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

EVER WHITE S.A.

Signature

(34500/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EVER WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.855.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 mars 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EVER WHITE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34501/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36750

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.340.

—

<i>Extract of the written resolution of the Directors dated 5th March, 1998

The appointment of Maya de Perrot, Lawyer’s assistant, residing in Celigny (CH) as director of the Company in place

of Myriam Fouchet who resigned on 25th November 1997 be confirmed, ratified and approved.

French translation / traduction en français:

<i>Extrait de la résolution écrite des Administrateurs en date du 5 mars 1998

La nomination de Maya de Perrot, assistante juridique, demeurant à Celigny (CH), en qualité d’administrateur de la

société nommée en remplacement de Myriam Fouchet qui a démissionné le 25 novembre 1997 est confirmée, ratifiée
et approuvée.

Certified true extract

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Directors/Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34505/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 34.813.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34506/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.746.

—

On the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme FINANCIAL CORPOR-

ATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., with registered office at , 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incor-
porated by the undersigned notary on the 16th of September 1997, inscribed in the Luxembourg Company register
under number B 60.746, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 690 of December 9, 1997.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant residing in L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés.
The chairman appointed as secretary Kerstin Kramer, employee residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Carole Lacroix,
employee residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to
this document, to be filed with the registration authorities.

That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Acceptation of Mr Rajesh Deshpande’s resignation from the board of directors and discharge until the date of his

resignation.

2. Appointment of two new board members:
- Mr Mohamed bin Musa Al Yousef, company director, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman;
- Mr Yousuf bin Salman Al Saleh, company director, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman.
3. Replacement of each existing share of one thousand two hundred and fifty United States Dollars (USD 1,250.-) by

one hundred twenty-five (125) shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

36751

4. Capital increase in the amount of twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-) in order to raise it

from its present amount of twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-) to fifty million United States
Dollars (USD 50,000,000.-) by creation and issue of two million five hundred thousand (2,500,000) new shares with a
nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

5. Subscription and entire payment of the newly issued shares by the existing shareholders in proportion to their

shareholding.

6. Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital is set at fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-) represented by five million

(5,000,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid up».

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to accept Mr Rajesh Deshpande’s resignation from the board of directors and to grant him

discharge until the date of his resignation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint two new board members
1. Mr Mohamed bin Musa Al Yousef, company director, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman;
Mr Yousuf bin Salman Al Saleh, company director, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman

<i>Third resolution

The meeting decides to replace each existing share of one thousand two hundred and fifty United States Dollars

(USD 1,250.-) by one hundred twenty-five (125) shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the corporate capital to the extent of twenty-five million United States Dollars

(USD 25,000,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty-five million United States Dollars
(USD 25,000,000.-) to fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-) by creation and issue of two million five
hundred thousand (2,500,000) new shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Fifth resolution

The newly issued shares have been subscribed and entirely paid up in cash by the existing shareholders in proportion

to their shareholding, proof thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to amend article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital is set at fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-) represented by five million

(5,000,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid up».

<i>Estimation

For the purposes of the registration, the present increase of capital is valued at nine hundred sixteen million six

hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 916,660,000.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Corporation as

a result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at nine million three hundred ninety
thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residence, the members of the bureau signed, together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIAL CORPO-

RATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 60.746, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 690 du 9 décembre
1997.

36752

L’Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Kerstin Kramer, employeé priveé demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Carole Lacroix, employée privée demeurant à Luxembourg
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
a) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont inscrits sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

b) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

c) Que la présente Assemblée Générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

d) Que l’ordre du jour de la présente est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de la démission de Monsieur Rajesh Deshpande du Conseil d’Administration ainsi que décharge jusqu’à

la date de sa démission.

2. Désignation de deux nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Mohamed bin Musa Al Yousef, directeur de société, P.O Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman;

- Monsieur Yousuf bin Salman Al Saleh, directeur de société, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman.

3. Remplacement de chaque action existante de mille deux cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 1.250,-) par

cent vingt-cinq (125) actions de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-).

4. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis

(USD 25.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis
(USD 25.000.000,-) à cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) par la création et l’émission de
deux millions cinq cent mille (2.500.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.

5. Souscription et libération intégrale des actions nouvellement émises par les actionnaires existants au prorata de

leur participation.

6. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, entièrement
libérées».

7. Divers.
Après approbation de tout ce qui précède par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Rajesh Deshpande du Conseil d’Administration et lui confère

décharge jusqu’à la date de sa démission

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne deux nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Mohamed bin Musa Al Yousef, directeur de société, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman;

- Monsieur Yousuf bin Salman Al Saleh, directeur de société, P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de remplacer chaque action existante de mille deux cent cinquante Dollars des Etats-Unis

(USD 1.250,-) par cent vingt-cinq (125) actions de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-)

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq millions de Dollars des

Etats-Unis (USD 25.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis
(USD 25.000.000,-) à cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) par la création et l’émission de
deux millions cinq cent mille (2.500.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

Les actions nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants au prorata

de leur participation, ce qui a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

36753

«Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000,-) représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, entièrement
libérées».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à neuf cent seize millions six

cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 916.660.000,-).

<i>Frais

Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société sont estimés à appro-

ximativement neuf millions trois cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 11, case 4. – Reçu 9.340.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(34507/211/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EDV FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE C.S. 2L S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.150.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIÈRE C.S. 2L S.A.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 42.150, constituée par acte reçu du notaire Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1992, publié au Mémorial C, n° 88 du 19 février 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau.
Ladite liste, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en EDV FINANCE S.A.
2) Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme,

sous la dénomination EDV FINANCE S.A.»

3) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales courantes et faire tous les actes de disposition et d’admi-
nistration ordinaire qui rentrent dans l’objet social.

Toutefois, toutes décisions d’investissement et/ou d’emprunt sont de la compétence exclusive de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont en tout cas une signature

de classe «A», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

4) Elections statutaires et pouvoirs du conseil d’administration.
5) Nomination d’un administrateur-délégué.
L’assemblée reconnaît que les faits ci-dessus tels qu’exposés par le Président sont exacts et que l’assemblée est dès

lors valablement constituée et apte à délibérer.

36754

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de FINANCIÈRE C.S. 2L S.A. en EDV FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination EDV FINANCE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Toutefois, toutes décisions d’investissement et/ou d’emprunt sont de la compétence exclusive de l’assemblée

générale.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le

conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont en tout cas une signature

de classe «A», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte les démissions, avec décharge, de M. Emmanuel David et de Mme Marie-Hélène Claude et décide

de nommer Monsieur Giuseppe Pirola et Madame Noëlla Antoine à la fonction d’administrateur de la société jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’attribuer
- un pouvoir de signature de classe «A» à Monsieur Giuseppe Pirola,Via Vittor Pisani 16, I-20124 Milan,
- un pouvoir de signature de classe «B» à Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,

- un pouvoir de signature de classe «B» à Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxem-

bourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Cinquième résolution

En vertu de l’article 7 des statuts de la société, l’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Giuseppe

Pirola au poste d’administrateur-délégué de la société et lui accorde un pouvoir de signature individuelle.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: D. Audia, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

J. Elvinger.

(34508/211/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.531.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONTGRANDE S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, en voie de dépôt au greffe et de publication au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à

Longlaville/France,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Athus/Belgique.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de quarante mille (40.000,-) francs français, pour le porter de son

montant actuel de deux cent mille (200.000,-) francs français, à deux cent quarante mille (240.000,-) francs français, par
la création et l’émission à la valeur nominale de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents
(200,-) francs français chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

36755

Souscription et libération intégrale des deux cents (200) actions nouvelles par les actionnaires Monsieur Alain

Martineau, et Madame Maryvonne Vieu.

Renonciation au droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille (240.000,-) francs français, représenté par mille deux cents

(1.200) actions d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune.»

3) Modification de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont nécessairement celle du président du Conseil d’administration, ou par la signature individuelle d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante mille (40.000,-) francs français, pour le

porter de son montant actuel de deux cent mille (200.000,-) francs français, à deux cent quarante mille (240.000,-) francs
français, par la création et l’émission à la valeur nominale de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux cents (200,-) francs français.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite les actionnaires
- Monsieur Alain Martineau, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes/France,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville/France;
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire à cent quarante (140) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, et

- Madame Maryvonne Vieu, retraitée, demeurant à Suresnes/France,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire à soixante (60) actions nouvelles et

les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux cents (200)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-) francs
français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille (240.000,-) francs français, représenté par mille deux cents

(1.200) actions d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont nécessairement celle du président du Conseil d’administration, ou par la signature individuelle d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Sabbatucci, C. Deltenre, G. Jacquet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 15, case 4. – Reçu 2.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

R. Neuman.

(34516/226/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36756

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.531.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

(34517/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-DISTRIFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

William de  Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateur:

Xavier Timmermans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Vanderplancke, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Joris Debeul, FIMAGEST, Paris;
Jean Schouwers, BANQUE COGEBA-GONET, Luxembourg;
Pierre Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg;
Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.

L’assemblée générale ordinaire a nommé PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., Luxembourg aux fonctions de

Réviseur d’Entreprises de la société.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour G-DISTRIFIX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34520/004/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme G-BOND FUND CONSEIL, avec siège social à Sennin-

gerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.880, à savoir:

1. GENERALE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Bruxelles,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 23 juillet 1998;
détenant quatre cent trente-sept actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 437
2. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1998;
détenant dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18

Total: quatre cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 455
sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité des actions en circulation, quarante-cinq (45) actions

étant détenues par la société elle-même. Le capital social de la société d’un montant de cinq millions (5.000.000,-) de
francs est représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de G-BOND FUND CONSEIL,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article quatre des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante; et ce avec effet au 1

er

juillet 1998:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

36757

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article trente et un des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 31. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Ensuite les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration,

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’instaurer un capital autorisé, et par conséquent de modifier l’article cinq des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par cinq

cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident, en conséquence de ce qui précède, de procéder à une refonte intégrale des statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G-BOND FUND CONSEIL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

36758

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par cinq cents

(500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

36759

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bruin, G. Birchen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

R. Neuman.

(34518/226/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

(34519/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

William de Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

Xavier Timmermans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Jean Schouwers, BANQUE COGEBA-GONET, Luxembourg;
Pierre Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Jean Van Caloen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Paul Mestag, FIMAGEN BELGIUM, Bruxelles.

L’assemblée générale ordinaire a nommé la COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg aux fonctions de Réviseur

d’Entreprises de la société.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour G-STRATEGY, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34526/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36760

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme G-EQUITY FUND CONSEIL, avec siège social à Sennin-

gerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.376, à savoir:

1. GENERALE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Bruxelles,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 23 juillet 1998;
détenant deux cent soixante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 262
2. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1998;
détenant onze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11

Total: deux cent soixante-treize actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 273
sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité des actions en circulation, vingt-sept (27) actions étant

détenues par la société elle-même. Le capital social de la société d’un montant de trois millions (3.000.000,-) de francs
est représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de G-EQUITY FUND CONSEIL,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article quatre des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante; et ce avec effet au 1

er

juillet 1998:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article trente et un des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 31. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Ensuite les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration,

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’instaurer un capital autorisé, et par conséquent de modifier l’article cinq des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par trois

cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de 

36761

souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident, en conséquence de ce qui précède, de procéder à une refonte intégrale des statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G-EQUITY FUND CONSEIL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. ll est représenté par trois

cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

36762

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures quinze.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bruin, G. Birchen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

R. Neuman.

(34523/226/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36763

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

(34524/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FINBEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34509/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.383.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1998

Les cooptations du 24 avril 1997 de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur comme Administrateurs en rempla-

cement de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips, démissionnaires sont ratifiées.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINDICO CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34510/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

GALVALANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COCKERILL SAMBRE, société anonyme, ayant son siège social à Seraing (Belgique),
ici représentée par Monsieur Robert Laurent, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Gerpinnes,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Seraing, le 27 juillet 1998.
2) LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Dudelange,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 28 juillet 1998.
3) FRECOLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Messieurs Robert Laurent et Charles Lahyr, prénommés, habilités à engager la Société par leurs

signatures conjointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) La société à responsabilité limitée GALVALANGE (ci-après «la société») avec siège social à Dudelange a été

constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 50 du 12 mars 1981 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 18.104.

Les parts sociales sont réparties à l’égard de la société comme suit:

1. COCKERILL SAMBRE, société anonyme, ayant son siège social à Seraing (Belgique), huit mille soixante

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.060

2. LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Dudelange, huit mille

soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.060

Total: seize mille cent vingt parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 16.120

36764

représentant la totalité du capital souscrit d’un milliard quarante-sept millions huit cent mille francs luxembourgeois

(1.047.800.000,- LUF)

II) Les parties comparantes, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le

notaire instrumentant d’acter les décisions suivantes prises à l’unanimité.

III) Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 1998, COCKERILL SAMBRE, société anonyme,

ayant son siège social à Seraing a transféré à FRECOLUX par apport en nature, avec effet au 30 juin 1998, huit mille
soixante (8.060) parts sociales de la Société.

LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., agissant par son mandataire susnommé, confirme son agrément à ce transfert de

parts sociales et sa renonciation à son droit de préemption.

Sur ce, la Société, représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 28 juillet 1998 ci-annexée,
déclare accepter ce transfert de parts sociales conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
IV) Suite au transfert de parts sociales intervenu, les associés actuels décident de modifier l’article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard quarante-sept millions huit cent mille francs luxembourgeois

(1.047.800.000,- LUF).

Il est divisé en seize mille cent vingt (16.120) parts sociales de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF)

chacune.

Les parts sont réparties comme suit:

1. FRECOLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, huit mille soixante parts sociales

8.060

2. LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Dudelange, huit mille

soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.060

Total: seize mille cent vingt parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 16.120

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Laurent, Ch. Lahyr, F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34530/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

GALVALANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34531/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

GLAVERLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.146.

—

<i>Extrait des résolutions prises de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998

5. L’Assemblée accepte la démission de M. Vandrepol et lui donne entière décharge.
6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Benoît Rottier, en tant qu’Administrateur en remplacement de M.

Vandrepol.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2004.
8. Monsieur Luc Willame, Monsieur Yves Schoonejans, Monsieur Thierry Lagasse de Locht, Monsieur Michel

Grandjean et Monsieur Roland Frère sont reconduits en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale d’avril 2004.

L’Assemblée reconduit Monsieur Jean-François Mirarchi, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34533/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36765

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.190.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998

- acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration Alain Renard, Madame Françoise Simon et

Monsieur Aloyse Scholtes de leurs mandats d’Administrateurs;

- ont été nommés Administrateurs en leur remplacement:
M. Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange (Administrateur-Délégué);
ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Administrateur);
Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich (Administrateur);
Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren (Administrateur);
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.
- acceptation de la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes;
- a été nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, 57, rue Nic Martha,

L-2133 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

- décharge spéciale est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire pour l’exercice de

leurs mandats pour la période allant du 30 septembre 1997 jusqu’à la date de ce jour;

- le siège social est transféré à l’adresse suivante: 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FIORE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34511/526/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FIRMA MATHIAS PAULY, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 54.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GESTOR Société Fiduciaire

Signature

(34512/522/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 15 avril

La démission de Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est acceptée. Pleine et entière

décharge lui est donnée jusqu’à la date de sa démission.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34513/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-EQUITY FIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(34521/004/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36766

G-EQUITY FIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

William de Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

Xavier Timmermans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Vanderplancke, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Joris Debeul, FIMAGEST, Paris;
Jean Schouwers, BANQUE COGEBA-GONET, Luxembourg;
Pierre Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Denis Gallet, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg;
Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.

L’assemblée générale ordinaire a nommé PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg aux fonctions de Réviseur

d’Entreprises de la société.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour G-EQUITY FIX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34522/004/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FIRST NIS REGIONAL FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 6, April 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s and Directors’ reports and the Audited Annual Report for the year ended 31

October 1997.

2. The meeting approved the declaration of a dividend of US$ 100 million, amounting to US$ 6.25 per share payable

on 28 April, 1997 to shareholders on record on 16 April, 1998 with an ex-dividend date of 7 April, 1998.

3. The meeting noted the details relating to the Directors’ fees and Chairman’s fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties of all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 October 1997.

5. The meeting re-elected The Hon. Arthur A Hartman, Sir William Ryrie, Messrs Terrence J English, Dudley

Fishburn, Kurt Geiger, David Gill, Yuri E Tatuzov and Mrs Barbara I Jacobs as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For FIRST NIS REGIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (Luxembourg) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34514/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

GALILEE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 2 février 1998

Le siège social de la SICAV GALILEE du 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg est transféré au 11, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour GALILEE

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34529/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36767

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.501.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 8 April 1998 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Annual Financial Statements for the year ended 31 December 1997.
2. The meeting approved a nil final dividend in relation to the year ended 31 December 1997.
3. The meeting approved that the level of Directors’ fees (FLUX 40,000 net per annum) payable to each of the three

Directors’ be maintained. However, the Chairman noted that that for the time being, the Directors had chosen to waive
their fees.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties of all members of the

Board of Directors and the Commissaire aux Comptes with respect to the year ended 31 December 1997.

5. The meeting re-elected Messrs David Bailey, Neil Millward and COMPASS SERVICES LIMITED as Directors of the

Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting appointed MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as Commissaire aux Comptes

for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

<i>For FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34515/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

G-RENTINFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

William de  Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

Xavier Timmermans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Vanderplancke, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Joris Debeul, FIMAGEST, Paris;
Jean Schouwers, BANQUE COGEBA-GONET, Luxembourg;
Pierre Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Denis Gallet, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg;
Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.

L’assemblée générale ordinaire a nommé PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg aux fonctions de Réviseur

d’Entreprises de la société.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour G-RENTINFIX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34525/004/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

GRANITE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour GRANITE FIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34534/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36768

---

Document Outline

S O M M A I R E

AGRATI INTERNATIONAL S.A.

AGRATI INTERNATIONAL S.A.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

ARRAS HOLDING S.A.

BURMERANGE HOLDING S.A.

BAU-PERLLUX

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

BERENICE HOLDING S.A.

BLE - BRECHER LUXEMBURG FÜR EUROPA

BRIDGE RE Re S.A.

CEGEDEL

CEGEDEL

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

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DOKOS S.A.

DOKOS S.A.

BT INVESTISSEMENT S.A.

DERRICK INTERNATIONAL S.A.

CHRYSEIS RE S.A.

CONGRIO S.A.

CONGRIO S.A.

CEFIN S.A.

CHRISTIANIA

COMO S.A.

COMPAGNIE DE REASSURANCE RT S.A.

COAS INVESTMENT S.A.

COURTHEOUX S.A.

CORVINA S.A.

CORVINA S.A.

CROSSFIN S.A.

CROSSFIN S.A.

DANICA FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT AG

DIFIL S.A.

DIFIL S.A.

D’IETEREN INVEST S.A.

DRESDNER RCM SELECT FUND

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DONAU TRADING S.A. HOLDING

DONAU TRADING S.A. HOLDING

DT  LUXEMBOURG  S.A.

DT  LUXEMBOURG  S.A.

EAST WEST PRODUCTIONS

DUFRALUX S.A.

EBINVEST S.A.

EBINVEST S.A.

ECO-LOGICA S.A.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI

ELGISTAN GLOBAL

ELISA – EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A.

ELTH REASSURANCE S.A.

EMAV S.A.

EMAV S.A.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A.

EMG  LUXEMBOURG  S.A.

EMG  LUXEMBOURG  S.A.

EUROPA FREIGHT CORPORATION

EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A.

EURO SKILLS S.A.

EURO SKILLS S.A.

FAMIBEL S.A.

EXMAR LUX S.A.

EXMAR LUX S.A.

EVER WHITE S.A.

EVER WHITE S.A.

FGL INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

EDV FINANCE S.A.

FONTGRANDE S.A.

FONTGRANDE S.A.

G-DISTRIFIX

G-BOND FUND CONSEIL

G-BOND FUND CONSEIL

G-STRATEGY

G-EQUITY FUND CONSEIL

G-EQUITY FUND CONSEIL

FINBEL RE S.A.

FINDICO CONSEIL

GALVALANGE

GALVALANGE

GLAVERLUX CAPITAL S.A.

FIORE S.A.

FIRMA MATHIAS PAULY

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A.

G-EQUITY FIX

G-EQUITY FIX

FIRST NIS REGIONAL FUND

GALILEE FUND

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

G-RENTINFIX

GRANITE FIN S.A.