35953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 750

16 octobre 1998

S O M M A I R E

Accharius Invest Holding S.A., Luxembourg

page

35982

Accinauto S.A., Luxembourg ……………………………………………

35997

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35964

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35999

Bâtichimie Travaux, S.à r.l., Luxembourg …………………

35965

BCM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35957

Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………………………………

35953

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg …………………

35965

Bural S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35974

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg ……

35998

Euromix, Sicav, Strassen ……………………………………………………

35959

Eurtech Finance S.A., Luxembourg ………………………………

36000

Galletley Finance, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

35962

Garage Muller Immobilière, S.à r.l., Luxbg

35997

,

35998

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen …………

35999

Hamm Luxembourg, S.à r.l., Schengen ………………………

35957

Happy Visibilia S.A., Luxembourg …………………………………

35998

Henderson Independent Fund …………………………………………

35999

ING International, Sicav, Strassen …………………………………

35959

Luxinvest ÖkoLux …………………………………………………………………

35959

Luxinvest SecuraRent……………………………………………………………

35959

Luxmar International Holding S.A., Luxembourg

35968

Metalinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

35978

Morgan Stanley Money Market Family…………………………

35958

Multi Cleaning Systems S.A., Luxembourg ………………

35983

Optimo Finance S.A., Luxembourg ………………………………

35986

Osmose Luxembourg S.A., Heisdorf ……………………………

35988

Parfinlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

36000

Préfilux  S.A., Luxembourg ………………………………………………

35964

Prop Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35975

Revesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

36000

Station Reuland, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35954

St. James S.A., Luxembourg………………………………………………

35971

Stratus Capital Corporation S.A., Luxembourg………

35954

Subaru Luxembourg S.A., Strassen ………………………………

35954

Synergo S.A., Luxembourg…………………………………………………

35991

Techno Tex Trading (3T) S.A., Luxembourg ……………

35955

Thomas Guy, S.à r.l., Entreprise de Construction,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35955

Timo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35954

Transfinco S.A., Luxembourg……………………………………………

35955

Trmata, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35956

Tutti Frutti S.A., Luxembourg …………………………………………

35956

UBS  Limited  Risk  Fund  Management  Company

S.A., Luxemburg…………………………………………………

35961

,

35962

United Assets Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35956

Vazon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35957

Vico Company S.A., Luxembourg …………………………………

35957

Vouvray S.A., Luxembourg ………………………………………………

35955

Winterthur Europe Assurances S.A., Luxembourg

35957

Wisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35956

Wüstenrot DM Rent 97 Plus 5 …………………………………………

35958

BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33439/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.A. SUBARU LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33365/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 avril 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jiro Onoe, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur Naofumi Aoyama, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur J.-E.-J. Coert, demeurant à Voorburg (Pays-Bas)
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos en 2003.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exericce clos en 1998.
Luxembourg, le 8 avril 1998

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33366/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33371/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33364/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

STATION REULAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 119, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. STATION REULAND

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33361/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35954

THOMAS GUY S.à r.l., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 3, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 12.334.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. THOMAS GUY

<i>ENTREPRISE DE CONSTRUCTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33369/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TECHNO TEX TRADING (3T) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.A. TECHNO TEX TRADING (3T)

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33370/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TRANSFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour TRANSFINCO S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(33372/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TRANSFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour TRANSFINCO S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(33373/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33386/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35955

TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. TRMATA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33375/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TUTTI FRUTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.963.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.A. TUTTI FRUTTI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33376/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.126.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

J.-C. Michels         T. Weiland

(33380/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.126.

—

<i>Extract of the Minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on Thursday 16th July, 1998 at 11.00 hours at

<i>the Registered office

<i>Resolution 6

«The General Meeting unanimously resolves to re-elect ARTHUR ANDERSEN, SOCIETE CIVILE LUXEMBOURG,

as statutory Auditor for the Management Company and as Auditors of the Fund for a new term of one year to end at
the next Annuel General Metting in July 1999.»

<i>By order of the Board of Directors

J. Marchand

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33381/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

WISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 215, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33390/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35956

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33389/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

VAZON, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 1.503.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 juillet 1998

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que Monsieur Dirk Boogmans, demeurant à B-3500 Hasselt, A.

Hertzstraat 66, est coopté au poste d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en rempla-
cement de Monsieur H.-L. Taverne, démissionnaire au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33382/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50,  route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.474.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1997

- Maître René Faltz, Monsieur Yves Schmit et Madame Carine Bittler ont éét réélus aux postes d’administrateurs de

la société.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été réélue au poste de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en

2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33383/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BCM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.226.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signature.

(33438/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

HAMM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 36.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de HAMM LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(33497/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

35957

WÜSTENROT DM RENT 97 PLUS 5.

—

<i>Änderungen zum Verwaltungsreglement des Anlagefonds

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank folgende Änderungen des Verwaltungsregle-

ments beschlossen:

Aufgrund der Veschmelzung des Fonds WÜSTENROT DM RENT 98 mit dem Fonds WÜSTENROT DM RENT 97

PLUS 5 wird der Name des Fonds in WÜSTENROT RENT PLUS abgeändert.

Ferner werden folgende Textanpassungen vorgenommen:

Art. 4. «Anlageziele, Anlagepolitik». Der zweite Absatz wird um folgenden Wortlaut ergänzt: «Die für den

Fonds erworbenen Vermögenswerte sind vornehmlich mit einer Laufzeit von 5 Jahren ausgestattet, so dass das Fonds-
vermögen auf wiederkehrender Basis in einem 5-Jahreszeitraum angelegt wird.» Ausserdem wird der vierte Absatz
gestrichen.

Art. 5. «Ausgabe von Anteilen».  Der letzte Absatz wird gestrichen.
Art. 16. «Dauer des Fonds und Auflösung».  Der erste Absatz wird durch folgenden Wortlaut ersetzt: «Der

Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet».

Die vorgenannten Änderungen zum Verwaltungsreglement treten rückwirkend zum 1. Oktober 1998 in Kraft.

Luxemburg, den 29. September 1998.

WÜSTENROT INTERNATIONAL

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

MANAGEMENTGESELLSCHAFT Société 

Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41276/006/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to MORGAN

STANLEY MONEY MARKET FAMILY (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:

- The contents of the first point «Name of the Sub-Fund» of Appendix I, Appendix II and Appendix III relating respec-

tively to the US Dollar Fund, the Australian Dollar Fund and the New Zealand Dollar Fund is replaced respectively by:

Morgan Stanley Money Market Family / US Dollar Fund (the US Dollar Fund or the Sub-Fund),
Morgan Stanley Money Market Family / Australian Dollar Fund (the Australian Dollar Fund or the Sub-Fund), and
Morgan Stanley Money Market Family / New Zealand Dollar Fund (the New Zealand Dollar Fund or the Sub-Fund).
- The last but one of point 2. «Investment Policy» of the above-mentioned Appendix I, Appendix II and Appendix III

is replaced by the following:

«The sub-fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of

transactions. In the context of such transactions, the sub-fund mainly acts as purchaser and will not sell the securities
and instruments which are the object of the agreement either before the repurchase of the securities by the counterpart
has been carried out or the purchase period has expired. The importance of the repurchase agreements will be held at
a level such that the sub-fund is able, at all times, to meet its obligations to redeem its shares.»

The last paragraph of the above-mentioned point 2. «Investment Policy» of the above-mentioned Appendix I,

Appendix II and Appendix III is completed by the following wording:

«so long as required under Japanese rules and regulations by any Japanese regulatory authority.»
- In the same point 2 of the above-mentioned Appendix II and Appendix III, in the 4th paragraph, the wording «by any

other securities» is replaced by the wording «any other securities».

- In the point 9 «Valuation Day» of the above-mentioned Appendix I, Appendix II and Appendix III, the wording  «and

last business day in December in Japan» is added after the wording «except December 24».

- In the first paragraph of article 13) «Conversions», the wording «a Valuation Day for the two sub-Funds concerned»

is replaced by the wording «a Valuation Day for all the sub-Funds».

The above amendment will become effective five days upon its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, 5th October, 1998.

MORGAN STANLEY ASSET

STATE STREET BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signature

R. Remond             J. J.-H. Presber

<i>Vice-President

<i>Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42167/200/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

35958

LUXINVEST ÖkoLux.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST ÖkoLux, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter,

welcher gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen am 19. Februar 1992 aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, im Hinblick auf die
Einführung des Euro, Punkt 1 von Artikel 3 «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» des
Sonderreglements umzuändern.

Der geänderte Wortlaut von Punkt 1 von Artikel 3 lautet wie folgt:
«1. Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung der Euro.»
Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

Senningerberg, den 22. September 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. 

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40401/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

LUXINVEST SecuraRent.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST SecuraRent, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter,

welcher gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen am 5. Dezember 1989 aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, im Hinblick auf die
Einführung des Euro, Punkt 1 von Artikel 3 «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» des
Sonderreglements umzuändern.

Der geänderte Wortlaut von Punkt 1 von Artikel 3 lautet wie folgt:
«1. Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung der Euro.»
Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

Senningerberg, den 22. September 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. 

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40402/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

EUROMIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

—

PROJET DE FUSION

considérant que
ING INTERNATIONAL, SlCAV, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social

est situé au 244, route d’Arlon, L-8010 Strassen (ci-après la «Société Absorbante»), EUROMlX, SlCAV, une société
d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social est situé au 244, route d’Arlon, L-8010 Strassen
(ci-après «la Société Absorbée») (désignées ensemble comme «les Sociétés, qui fusionnent») sont chacune constituées
et existent comme sociétés anonymes sous forme de sociétés d’investissement à capital variable, inscrites sur la liste
officielle des organismes de placement collectif. Elles sont soumises à la partie l de la loi luxembourgeoise du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif et à la directive européenne du Conseil 85/611 du 20 décembre
1985, et elles sont qualifiées d’OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières).

Pour des raisons d’introduction de l’EURO, les Sociétés qui fusionnent ont l’intention de combiner leurs avoirs et

leurs compétences par une fusion formelle (désignée ci-après ensemble avec la fusion entre compartiments «la Fusion»),
de façon à ce que ING INTERNATlONAL, SlCAV, continue à exercer les activités des Sociétés qui fusionnent, et incor-
porent leurs actifs et passifs, tels qu’ils sont détenus et dus à la date d’effet (la «Date d’Effet») qui devrait être le 4 janvier
1999. De plus, la Société Absorbante a l’intention de combiner les avoirs et engagements de ses compartiments ING
INTERNATlONAL-DUTCH BOND et ING INTERNATlONAL-BELGlAN BOND (désignées ci-après ensemble
comme «les Compartiments qui fusionnent»), de façon à ce que le compartiment ING INTERNATlONAL-EMU
continue à exercer les activités des Compartiments qui fusionnent, et incorporent leurs actifs et passifs, tels qu’ils sont
détenus et dus à la date d’effet (la «Date d’Effet») qui devrait être le 4 janvier 1999.

35959

Les conseils d’administration des Sociétés qui fusionnent (les «Conseils») ont approuvé la Fusion avec l’intention de

lui faire prendre effet à la «Date d’Effet», à condition d’obtenir l’approbation de chacune des Sociétés qui fusionnent lors
de la réunion des assemblées générales extraordinaires respectives de leurs actionnaires (les «AGE») qui devraient se
tenir le 16 novembre 1998 et/ou le 18 décembre 1998 au plus tard.

Le projet de fusion dûment signé par les Conseils respectifs sera publié au Mémorial C du 16 octobre 1998. Les

notices de convocation des AGE seront publiées dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et dans le Tageblatt, ainsi que
dans Het Financieel Dagblad et De Officiële Prijscourant de l’AEX Stock Exchange en date du 28 octobre 1998 et du 6
novembre 1998.

En raison du défaut présumé de quorum et de majorité tels que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales («la loi de 1915») lors des AGE des Sociétés le 16 novembre 1998, les Conseils des Sociétés ont
décidé de reconvoquer les AGE des Sociétés pour qu’elles se prononcent sur la Fusion. Les notices de convocation des
AGE seront enregistrées et publiées dans le Mémorial C, le Luxemburger Wort et dans le Tageblatt en date du 17
novembre 1998 et du 2 décembre 1998 ainsi que dans d’autres journaux dans les pays où les Sociétés qui fusionnent
sont enregistrées.

Les Conseils des Sociétés qui fusionnent ont désigné KPMG AUDlT comme expert indépendant en vue d’établir un

rapport sur le Rapport d’Echange (le «Rapport d’Echange») et les propositions de fusion; décision qui sera entérinée par
le Président de la chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et
comme en matière de référé.

ll est arrêté et convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l’obtention de l’approbation de chacune des AGE des Sociétés qui fusionnent, la Société Absorbée

apportera tous ses actifs et ses engagements (les «Avoirs Nets») à partir de la Date d’Effet, conformément à la section
XlV sous-section 1 (fusion par absorption) de la loi de 1915, et sous réserve que les actions accordent toutes des droits
égaux et identiques à tout dividende futur.

2. En échange de l’apport des Avoirs Nets de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra de nouvelles actions

sans valeur nominale en accord avec le Rapport d’Echange défini ci-dessous.

3. Le capital de consolidation de la Société Absorbante exprimé pour le moment en NLG sera converti en EURO,

étant la nouvelle devise de référence de la Société Absorbante dès le 4 janvier 1999.

4. Le capital de EUROMlX-lNCOME GROWTH exprimé en LUF et de EUROMlX-DUTCH GUlLDERS exprimé en

NLG seront convertis en EURO, étant la devise de référence de la Société Absorbante dès le 4 janvier 1999.

Le nombre total des actions de EUROMlX-lNCOME GROWTH au 4 janvier 1999 à 17.00 heures, heure de Luxem-

bourg, est égal au nombre total des actions de ING INTERNATlONAL-EUROMlX BOND. La parité est fixée à 1 pour
1.

Enfin, le nombre total des actions que ING INTERNATlONAL-EUROMlX BOND attribuera suite à la Fusion, aux

actionnaires de EUROMlX-DUTCH GUlLDERS est fixé au nombre de fois que la valeur nette d’inventaire de chaque
action ordinaire de EUROMlX-DUTCH GUlLDERS au 4 janvier 1999 pourra être divisée par la valeur nette d’inventaire
de chaque action ordinaire de ING INTERNATlONAL-EUROMlX BOND au 4 janvier 1999, arrondi à deux décimales.

Tout détenteur d’une ou plusieurs actions ordinaires du capital de EUROMlX-DUTCH GUlLDERS recevra, en plus

du nombre d’actions ordinaires du capital de ING INTERNATlONAL-EUROMlX BOND, le paiement d’un montant qui
est déterminé en multipliant la fraction mentionnée ci-dessus par la valeur nette d’une action ordinaire du capital de ING
INTERNATlONAL-EUROMlX BOND, telle que déterminée le 4 janvier 1999. Notification devra être faite aux bureaux
des Sociétés qui fusionnent avant le 11 janvier 1999. Le paiement sera fait par ING INTERNATlONAL-EUROMlX
BOND.

5. Le capital de ING INTERNATlONAL-BELGlAN BOND exprimé en BEF et de ING INTERNATlONAL-DUTCH

BOND exprimé en NLG sera converti en EURO, étant la devise de référence de la Société Absorbante dès le 4 janvier
1999.

Le nombre total des actions de ING INTERNATlONAL-BELGlAN BOND au 31 décembre 1998 à 17.00 heures,

heure de Luxembourg, est égal au nombre total des actions de ING INTERNATlONAL-EMU BOND. La parité est fixée
à 1 pour 1.

Enfin, le nombre total des actions que ING INTERNATlONAL-EMU BOND attribuera suite à la Fusion aux

actionnaires de ING INTERNATlONAL-DUTCH BOND est fixé au nombre de fois que la valeur nette d’inventaire de
chaque action ordinaire de ING INTERNATlONAL-DUTCH BOND au 4 janvier 1999 pourra être divisée par la valeur
nette d’inventaire de chaque action ordinaire de ING INTERNATlONAL-EMU BOND au 4 janvier 1999, arrondi à deux
décimales.

Tout détenteur d’une ou plusieurs actions ordinaires du capital de ING INTERNATlONAL-DUTCH BOND reçoit,

en plus du nombre d’actions ordinaires du capital de ING INTERNATlONAL-EMU BOND, le paiement d’un montant
qui sera déterminé en multipliant la fraction mentionnée ci-dessus par la valeur nette d’une action ordinaire du capital
de ING INTERNATlONAL-EMU BOND, telle que déterminée le 4 janvier 1999. Notification devra être faite aux
bureaux des Sociétés qui fusionnent avant le 11 janvier 1999. Le paiement sera fait par ING INTERNATlONAL-EMU
BOND.

6. Le calcul des Rapports d’Echange fera l’objet d’un rapport d’un expert indépendant visé à l’article 266 paragraphe

2 de la loi de 1915, telle que modifiée.

L’expert indépendant a exprimé son avis sur le Rapport d’Echange et son rapport est disponible pour inspection par

les actionnaires des Sociétés qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des AGE, à partir du 16 octobre
1998.

35960

Le Rapport d’Echange peut être ajusté avec le consentement mutuel des Conseils des Sociétés qui fusionnent avant

ou à la date à laquelle les AGE doivent donner leur approbation, afin de prendre en compte tout événement matériel
et/ou tout changement significatif relatif aux actifs respectifs des Sociétés qui fusionnent tel que mentionné dans d’éven-
tuelles lettres de représentation émanant des administrateurs des Sociétés qui fusionnent avant la date des AGE.

7. Aussitôt que possible, la Société Absorbante émettra aux actionnaires de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée des confirmations d’actions et, si nécessaire, des certificats d’actions au sujet de leur détention des actions
dans la Société Absorbante.

8. A compter du 11 janvier 1999, les certificats d’actions du capital de la Société Absorbée ainsi que des Comparti-

ments qui fusionnent devront être remis à ING BANK LUXEMBOURG S.A. dont le siège social se trouve à L-8010
Strassen, 244, route d’Arlon, ou à tout autre établissement mentionné à cet effet dans les Prospectus ou des Rapports
Annuels des Sociétés qui fusionnent, afin d’obtenir des droits aux actions au porteur du capital de la Société Absorbante
de la façon décrite ci-dessus.

9. Comme suite de ce qui a été exposé ci-dessus et à partir de la Date d’Effet, la Société Absorbée ainsi que les

compartiments ING INTERNATlONAL-DUTCH BOND et ING INTERNATlONAL-BELGlAN BOND cesseront
d’exister à compter de la Date d’Effet, et les actionnaires de ces compartiments et de la Société Absorbée deviendront
actionnaires de la Société Absorbante et leurs activités seront poursuivies par la Société Absorbante, dans la mesure du
possible.

10. Les droits relatifs aux nouvelles actions de la Société Absorbante émises au bénéfice des actionnaires de la Société

Absorbée et des Compartiments qui fusionnent seront identiques en tous points aux droits liés aux actions déjà émises
par la Société Absorbante, notamment en ce qui concerne les droits aux dividendes (s’il y en a) à compter de la Date
d’Effet.

11. Le projet de fusion, les rapports des Conseils respectifs des Sociétés et Compartiments qui fusionnent et de

l’expert indépendant sont déjà disponibles et resteront disponibles pour inspection par les actionnaires à leurs sièges
sociaux pendant un mois avant la date des AGE respectives des Sociétés et des Compartiments qui fusionnent, avec les
comptes annuels révisés, les rapports des administrateurs pour les exercices clos aux 31 décembre 1995, 31 décembre
1996, 31 décembre 1997 et 30 juin 1998.

Approuvé par les conseils d’administration de ING INTERNATlONAL, SlCAV et EUROMlX, SlCAV, le 2 octobre

1998.

ING INTERNATIONAL, SICAV

EUROMIX, SICAV

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41985/062/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 64.124.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 64.124, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss

Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. April 1998 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 389 vom 28. Mai 1998.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Gilbert Schintgen, Director von UBS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Düdelingen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in Strassen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Erhöhung des Aktienkapitals auf sechshunderttausend Schweizer Franken (600.000,- CHF) und entsprechende

Änderung der Statuten.

2. Ernennung von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer.
3. Diverses.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

35961

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um dreihundertfünfzigtausend Schweizer Franken

(350.000,- CHF) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken
(250.000,- CHF) auf sechshunderttausend Schweizer Franken (600.000,- CHF) zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe
neuer Aktien, durch Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien von fünfzig Schweizer Franken (50,- CHF)
auf einhundertzwanzig Schweizer Franken (120,- CHF).

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt sechshunderttausend Schweizer Franken (600.000,- CHF) und ist aufgeteilt in

fünftausend (5.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von einhundertzwanzig Schweizer Franken (120,-
CHF).

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als Nachfolger des bisherigen Wirtschaftsprüfers:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen jährlichen Hauptversammlung des Jahres eintausendneunhundertneunund-

neunzig.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich schät-

zungsweise auf einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (150.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schintgen, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 11. – Reçu 87.430 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. September 1998.

F. Baden.

(41264/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.124.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

F. Baden.

(41265/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GALLETLEY FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St. Jean.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft BRANDT ENTREPRISES S.A., mit Sitz in L-4153 Esch an der Alzette, 10, rue St. Jean,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Juli 1998, noch nicht veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

hier vertreten durch Herr Thomas P. Moscicki, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in B-4800 Verviers, Crapaurue 15,

handelnd in seiner Eigenschaft als Stellvertreter des Verwaltungsrates, gemäss einer aussergewöhnlichen Generalver-
sammlung unter Privatschrift vom 6. Juli 1998.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgi-

schen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

35962

Art. 1.  Der Gesellschaftsname lautet GALLETLEY FINANCE, S.à r.l.
Art. 2.  Zwecke der Gesellschaft sind:
- das Geschäft des Factoring,
- das Geschäft des Leasing,
- die Vermittlung von Finanzdienstleistungen aller Art, sofern hierfür keine besondere Genehmigung erforderlich ist,
- die Beratung in Finanzangelegenheiten, sofern hierfür keine besondere Genehmigung erforderlich ist,
- die Verwaltung von Vermögensanlagen für Dritte, sofern hierfür keine besondere Genehmigung erforderlich ist.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in vierhundert

(400) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so dass die Summe von zwei

Millionen Franken (2.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7.  Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

35963

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilsinhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Thomas P. Moscicki, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4153 Esch an der Alzette, 10, rue St. Jean.
Worüber Urkunde., aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an dem Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. P. Moscicki, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 85, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. August 1998.

P. Decker.

(33404/206/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

PREFILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Le Conseil d’Administration de la PREFILUX, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-

après la «PREFILUX»),

ici représenté par Monsieur François Steil, directeur de banque, demeurant à Ernster, aux termes d’une résolution du

Conseil d’Administration du 29 août 1998.

2) Le Conseil d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg (ci-après la «BANQUE INTERNATIONALE»),

ici représenté par Monsieur François Steil, préqualifié, aux termes d’une résolution du Conseil d’Administration du 16

septembre 1998.

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Les conseils d’administration de la PREFILUX et de la BANQUE INTERNATIONALE ont approuvé aux dates respec-

tives des 29 août 1998 et 16 septembre 1998 le projet de fusion entre la BANQUE INTERNATIONALE et la PREFILUX.

Des extraits de ces procès-verbaux resteront annexés aux présentes.
La société absorbante et la société absorbée sont dispensées de la tenue d’une assemblée générale, les conditions de

l’article 278 de la loi sur les sociétés commerciales étant remplies, étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la
société absorbante disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit ont le droit de requérir dans les délais prévus
par la loi la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de
la fusion. Cette assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

Par application de l’article 271 1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les présentes

en la forme notariée.

Les termes du projet de fusion sont les suivants:
a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner
<i>Société absorbante: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Société absorbée: PREFILUX, Société Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
b) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1998.

c) Il n’existe pas d’actionnaires ni de la société absorbante ni de la société absorbée ayant des droits spéciaux ni de

porteurs de titres à revenu variable autres que des actions.

d) Il n’a été attribué aucun avantage aux membres des conseils d’administration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la BANQUE

INTERNATIONALE et de la PREFILUX ainsi que les états comptables de la BANQUE INTERNATIONALE et de la
PREFILUX au 30 septembre 1998 seront à la disposition des actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE au siège

35964

social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg à partir du 16 octobre
1998.

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié et atteste l’existence de la légalité du projet de fusion et des actes et forma-

lités incombant aux sociétés comparantes tels qu’ils ont été accomplis à ce jour, à savoir:

– le rapport du Conseil d’Administration de la PREFILUX approuvant le projet de fusion
– le rapport du Conseil d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE approuvant le projet de fusion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. F. Steil et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

F. Baden.

(41986/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

BATICHIMIE TRAVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 37.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de BATICHIMIE TRAVAUX, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(33437/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal,

ici représentée par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 13 juillet 1998.
2) Madame Ginette Dalloz, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France,
ici représentée par Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LA BOISSIERE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

35965

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. Le capital souscrit et le capital autorisé de la société
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

35966

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trois juillet à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Captital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

FRF

FRF

1) BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ………………

1.000

1.000

1

2) Ginette Dalloz, prénommée ……………………………………………………………………………

4.999.000

4.999.000

4.999

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000

5.000.000

5.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de cinq millions de

francs français (5.000.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évaluée à trente millions sept cent soixante-six mille francs

(30.766.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent soixante-dix mille francs
(370.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Ginette Dalloz, prénommée,
b) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

35967

4) L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 1 année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, A. Heinz, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 66, case 9. – Reçu 307.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 6 août 1998.

G. Lecuit.

(33408/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

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STATUTS

L’an mil neuf cent quatre -vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raey-

maekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,

et
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts, en restant, tant pour les préts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million trois cent mille dollars des Etats-Unis d’amérique (USD 1.300.000,-),

représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’amérique (USD
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis d’amérique (USD 10.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’amérique (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

35968

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

35969

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure. 

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mars en l’an 2.000. A

titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 1.299
2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300

35970

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cents millions de lires italiennes (USD 1.300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à quarante-huit millions cent quatre-vingt-onze mille francs

luxembourgeois (LUF 48.191.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq
cent soixante-dix mille francs (570.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 41, case 2. – Reçu 485.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33409/202/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

ST. JAMES, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme CYMRU, ayant son siège social L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 1998,

ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, juriste, demeurant à L-1258 Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1998.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2) Madame Vasiliki Papavarsami, juriste, demeurant à L-1258 Luxembourg.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a déclaré constituer entre elle et sa prédite mandante une société

anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination ST. JAMES.

35971

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du eonseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En générale, elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

35972

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion joumalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 11.00
heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant parécrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

35973

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement 

Les comparantes, présentes respectivement représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au

nombre d’actions comme suit:

1) La société anonyme CYMRU, ayant son siège social L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99

2) Madame Vasiliki Papavarsami, juriste, demeurant à L-1258 Luxembourg, une action ………………………………………………     1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Le prédit capital a été libéré intégralement par de versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coûts, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 55.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, présentes respectivement représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2003: la société à responsabilité limitée ABAX ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.

3) Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Papavarsami, P. Decker. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.

P. Decker.

(33420/206/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

BURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 37.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de BURAL S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(33446/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

35974

PROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Cristina Casoli, demeurant à Fabriano/Italie,
2) Madame Gianna Pieralisi, demeurant à Fabriano/Italie,
3) Monsieur Francesco Casoli, demeurant à Fabriano/Italie,
ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de la banque, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu de trois procurations données à Fabriano, le 24 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PROP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (ITL 75.000.000,-), représenté par sept

mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million d’actions

(1.000.000) de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

35975

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

35976

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la decharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mars en l’an 2000.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Madame Cristina Casoli, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

2.500

2) Madame Gianna Pieralisi, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

2.500

3) Monsieur Francesco Casoli, deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

2.500

Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze millions de lires italiennes (ITL 75.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire insttumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Frais, Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à un million cinq cent soixante et onze mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.571.250,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

35977

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cristina Casoli, demeurant à Fabriano/Italie,
b) Madame Gianna Pierasili, demeurant à Fabriano/Italie,
c) Monsieur Francesco Casoli, demeurant à Fabriano/Italie,
d) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 40, case 4. – Reçu 15.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33417/202/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

METALINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mrs Chantal Keereman,

lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 24, 1998.

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,

represented by Mrs Isabelle Marinov, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 24,
1998.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of METALINVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

35978

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine, governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-three thousand eight hundred US Dollars (33,800.- USD), divided in

three hundred and thirty-eight (338) shares having a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

of October at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

35979

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………

169 shares

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed……………………………………………………………    169 shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

338 shares

Each share has been paid up to the extent of one hundred US Dollars (100.- USD) by payment in cash, so that the

amount of thirty-three thousand eight hundred US Dollars (33,800.- USD) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital of thirty-three thousand eight hundred US Dollars (33,800.- USD)

is valued at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 50 route d’Esch.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing persons, the present deed

is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERFIDES S.A. avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée en date du 24 juillet 1998.

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à Panama, République de Panama, repré-

sentée par Madame Isabelle Marinov, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée en date du
24 juillet 1998.

Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le

notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METALINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

35980

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille huit cents US Dollars (33.800,- USD), représenté par trois cent

trente-huit (338) actions d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, à l’endroit indiqué par les convocations, le 1

er

octobre à 11.00 heures à l’endroit désigné par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

35981

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERFIDES S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………

169 actions

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée ………………………………………………………    169 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

338 actions

Chaque action a été intégralement libérée à concurrence de cent US dollars (100,- USD) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille huit cents US dollars (33.800,- USD) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à approximativement soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social de trente-trois mille huit cents US dollars (33.800,-

USD) est évalué à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
- Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, I. Marinov, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 8, case 1. – Reçu 12.432 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

P. Frieders.

(33410/212/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

ACCHARIUS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 36.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de ACCHARIUS INVEST HOLDING S.A.

FIDUPLAN S.A

Signature

(33430/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

35982

MULTI CLEANING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de

Panama), ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
générale lui délivrée à Panama, le 10 septembre 1993.

2. La société à responsabilité limitée CD SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privée donnée à Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MULTI CLEANING SYSTEMS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet:
a) l’acquisition et la vente, ainsi que la location de machines destinées à l’entretien de maisons et de bâtiments

industriels, les aspirateurs et les aspirateurs d’eau, les machines à nettoyer les tapis, les cireuses et les monobrosses et
machines de haute-pression;

b) l’achat et la vente, l’import et l’export en gros et en détail de machines et de matériel pour la pose de revêtement

de sol;

c) l’engineering, le développement, la commercialisation, la représentation, la prestation de services ayant rapport

avec tout bien matériel, mobilier, machine et outillage;

d) le conseil, l’étude, la préparation et l’installation de systèmes d’organisation, l’application de systèmes de traitement

de données et de toutes les techniques se rapportant à l’administration technique, administrative et économique de
l’entreprise;

e) l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout brevet, marque, licence et droit intellectuel.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société peut
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

35983

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 29 juin à 14.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

35984

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. SIGNATURES HOLDINGS, prénommée…………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée……………………………………

         1.000

         1.000

         1

Total: ……………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Wynen, administrateur de sociétés, demeurant à B-2300 Turnhout, Noord Brabantlaan 12.
- Monsieur Luc De Backer, directeur commercial, demeurant à B-1370 Sint-Remigius-Geest, Chemin Carrier 45.
- Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3071 ND Rotterdam, Maaskade 79.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Johan Wynen, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Felten, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 juillet 1998, vol. 461, fol. 69, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 6 août 1998.

A. Lentz.

(33412/221/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

35985

OPTIMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques GARFIELD FINANCE LTD, avec siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé datée du 13 juillet 1998.

2.- La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques BEDWORTH LTD, avec siège social

à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du

13 juillet 1998.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMO FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions

de dix mille francs (10.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

35986

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la siguature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 95.000,-

LUF.

35987

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques GARFIELD FINANCE LTD,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), deux cent cinquante actions ……………………………………………………

250

2.- La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques BEDWORTH LTD, avec siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le prédit capital de 5.000.000,- LUF a été libéré intégralement par des versements en espèces et se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, repré-

sentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002: La société anonyme LUXAUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Le Lourec, P. Decker. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 64, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 août 1998.

P. Decker.

(33413/202/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

OSMOSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware RACSO ENTERPRISES INC. avec siège social à Loockermanstreet 15,

Dover-Delaware,

ici représentée par son président, Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf,

5, rue Baron de Reinach, nommé à cette fonction suivant décision de l’actionnaire unique en date du 11 juin 1998.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à Loockerman-

street 15, Dover-Delaware,

ici représentée par son mandataire, Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous

seing privé, faite et donnée à Heisdorf, le 10 juillet 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles ont décidé de constituer entre elles.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de OSMOSE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

35988

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de

produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mardi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

35989

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de Ia constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit de l’Etat du Delaware RACSO ENTERPRISES INC. avec siège social à Loockerman-

street 15, Dover-Delaware, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à

Loockermanstreet 15, Dover-Delaware, une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq
francs (3.125,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, à savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- La société civile UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I., établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue

Kaasselt, représentée par sa gérante Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Bejaardenstraat 25.

- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à 15, Loockerman

Street, Dover-Delaware, représentée par son président, Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant
à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

- Monsieur Dirk Van Hoef, administrateur de sociétés, demeurant à B-9000 Gent, Twalf Kameren 6.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Maurizio Manfredi, expert-comptable,

demeurant à L-7260 Bereldange, 19, rue Pierre Krier.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

35990

4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme OSMOSE LUXEMBOURG

S.A., à savoir:

- La société civile UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. prénommée, ici représentée par Monsieur Udo Pontzen,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée par la gérante Madame Brigitte Duys, prénommée, en
date du 10 juillet 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. prénommée, représentée par Udo

Pontzen, comme ci-avant.

- Monsieur Dirk Van Hoef, prénommé.
Lesquels membres, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, après avoir déclaré se considérer

comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Udo Pontzen, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, D. Van Hoef, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 65, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.

P. Decker.

(33414/206/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme PIERANGELI HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

2) La société anonyme GIESSE HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 19-

21, boulevard Prince Henri,

les deux ici représentées par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nunéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 25 juin 1998.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de SYNERGO S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert provisoire du
siège social sera faite et publiée conformément aux dispositions en vigueur dans le pays dans lequel sera transféré le siège
social par un des organes exécutifs de la société qui a le pouvoir d’engager la société par tout acte de gestion ordinaire.

Art. 3.  La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2100. La société pourra toutefois être dissoute antici-

pativement ou sa durée prorogée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée
et qui délibérera avec le quorum constitutif et délibératif prévu en matière de modification des statuts.

35991

Chapitre II. Objet social 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’achat de tout titre et droit sous la forme de prises de participations, apports, souscriptions,
achats fermes ou options d’achat et de toute autre manière généralement quelconque. La société pourra en outre
acquérir tous brevets et licences, en assurer la gestion et leur mise en valeur, et elle pourra effectuer toutes opérations
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet. En particulier, la société peut avoir recours à des finance-
ments en toutes devises, avec ou sans garantie, également par l’émission d’obligations même convertibles et/ou subor-
données, et de bons de caisse et pourra octroyer des financements ou se porter garant pour des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des participations.

La société peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet.

Chapitre III. Capital social 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000 (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 20.000

(vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille de lires italiennes) chacune.

Les actions ont la forme d’actions nominatives.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 2.800.000.000,-), représenté par

deux cent quatre-vingt mille actions (280.000) de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par suite d’une décision de

l’assemblée générale des actionnaires convoquée et qui délibèrera avec le quorum constitutif et délibératif prévu par les
assemblées générales extraordinaires.

Le Conseil d’Administration peut confier à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir et à toute autre personne

dûment autorisée tous pouvoirs pour rassembler les souscriptions et recevoir pour paiement le prix des actions qui
représentent intégralement ou en partie cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater une augmentation du capital souscrit par acte authen-

tique, cet article devra être considéré comme automatiquement modifié en conformité des modifications faites.

Art. 6.  Les parts de participation au capital de la société et/ou avec les droits réels y attachés, ou les titres qu’ils

représentent, sont librement transmissibles mortis causa et par acte inter vivos entre les actionnaires.

Dans tous les autres cas de transfert de parts, des droits réels y rattachés ou des titres qu’ils représentent,

l’actionnaire qui a l’intention de procéder au transfert devra communiquer à la SYNERGO S.A. et à tous les autres
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, à expédier respectivement au siège social et aux autres
adresses se trouvant dans le registre des actionnaires, ou au domicile élu éventuel, contenant le nom de l’acquéreur,
l’objet et le prix de la cession, les modalités et les délais de paiement; les autres actionnaires auront un droit de
préemption pour l’achat de la participation entière et/ou le droit d’exercer, aux mêmes conditions et qui sont contenues
dans la communication précitée, dans un délai non supérieur à trente jours à partir de la date de la réception de la
prédite communication par une lettre à envoyer à SYNERGO S.A. et à l’actionnaire qui a l’intention de procéder au
transfert: en cas d’exercice du droit de préemption de la part de plusieurs actionnaires, ce droit sera considéré comme
exercé au pro rata des parts de participation respectives dans SYNERGO S.A.

En cas de transfert à titre gratuit, les actionnaires qui désirent exercer le droit de préemption doivent de toute façon

proposer l’acquisition à titre onéreux à l’actionnaire cédant; en cas de désaccord, la somme correspondante sera déter-
minée par un collège arbitral composé de trois arbitres, dont deux sont nommés respectivement par chacune des
parties, et le troisième sera désigné par les deux premiers. En cas de désaccord, le troisième arbitre sera nommé par le
président du tribunal de Luxembourg qui tranchera entre les deux nominations proposées par les deux arbitres nommés
chacun par chacune des parties. Le collège arbitral décidera équitablement moyennant l’application de critères estimés
d’acceptation générale dans la pratique internationale d’évaluation des entreprises.

Art. 7.

La société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action. Si une action devait appartenir à plusieurs

propriétaires, ou si elle fait l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, la société pourra suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société, titulaire du droit.

Chapitre IV. Administration 

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres élus par l’assemblée à

la simple majorité des voix, et il est attribué à chacune des actions le droit de désigner un seul nom, le propriétaire de
plusieurs actions ayant la possibilité de diviser les désignations, et seront élus ceux qui, dans l’ordre et jusqu’au nombre
des administrateurs à élire, auront rapporté le plus grand nombre de voix. En cas d’égalité des voix, le vote sera répété
jusqu’à ce que tous les membres du conseil d’administration aient été élus simultanément. La société est engagée
valablement par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9.  Les transactions de la société sont soumises à la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Art. 10.  Les administrateurs et l’organe de surveillance sont nommés dans le respect des prescriptions de l’article 8

des présents statuts par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine la durée de leur mandat et qui pourra
révoquer le mandat leur attribué à tout moment. Les administrateurs et les commissaires sont rééligibles.

Sauf en cas de réélection, les mandats ne pourront dépasser la durée de six ans et se termineront immédiatement

après l’assemblée générale ordinaire de l’année pendant laquelle leur terme échoit.

Au cas où, pour un motif quelconque, y compris le cas de révocation, même un seul poste d’administrateur nommé

par l’assemblée générale devait devenir vacant, tout le conseil d’administration sera considéré comme déchu de ses
fonctions et un des administrateurs devra convoquer l’assemblée générale dans un délai de cinq jours à partir de la date

35992

à laquelle s’est vérifiée la déchéance. En cas de défaut et dans les cinq jours qui suivent, l’assemblée générale pourra être
convoquée également par un actionnaire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit en son sein un président et le vice-président avec fonction d’administrateur-

délégué. La nomination du président et de l’administrateur-délégué se fera par vote unique pendant lequel chacun des
administrateurs a le droit de désigner une seule personne avec indication de la charge qui devrait lui incomber. Seront
élus Président et administrateurs-délégués les administrateurs qui auront rapporté le plus grand nombre des voix pour
chacune des deux fonctions. En cas d’égalité, le vote sera répété jusqu’à ce qu’il en résulte l’élection simultanée du
président et de l’administrateur-délégué. Au cas où pour un motif quelconque, y compris le cas de révocation, le poste
de président ou d’administrateur-délégué devait devenir vacant, l’autre charge aussi sera considérée comme déchue de
ses fonctions et un des administrateurs devra immédiatement convoquer le conseil d’administtration pour la réélection
par vote unique du président et de l’administrateur-délégué selon les dispositions de cet article.

Art. 12.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de l’administrateur-délégué

ou de deux administrateurs.

Les réunions seront tenus au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut seulement délibérer valablement si au moins quatre de ses membres participent aux

délibérations en votant personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire, ou par lettre, télégramme ou télex. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Sauf ce qui est prévu ci-dessous, les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix.

Le conseil d’administration devra de toute façon délibérer en la présence et avec le vote en faveur d’au moins quatre

de ses administrateurs en fonction sur les arguments concernant:

* l’achat et la vente de parts sociales, soit par la SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirectement

en participation par la SYNERGO S.A.

* les augmentations de capital, les modifications de l’objet social et statutaire en général des sociétés de participation,

soit directement, soit indirectement, par la SYNERGO S.A., y compris les opérations de fusion, division, restructuration
et de liquidation;

* l’achat et la vente de biens immeubles, ainsi que tous actes de disposition également temporaires du patrimoine

immobilier et/ou d’entreprise, que ce soit totalement ou partiellement, des sociétés directement ou indirectement en
participation par la SYNERGO S.A.;

* la constitution de garanties réelles et personnelles et d’obligations sur les biens de la société, ainsi que le finan-

cement à moyen et à long terme soit par la SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement, soit indirectement en
participation par la SYNERGO S.A.;

* la distribution des bénéfices des sociétés en participation, directement ou indirectement, par la SYNERGO S.A.:

dans la mesure où il ne s’agit pas de la distribution des 50 % des profits réalisés;

* toutes les autres décisions prises par les sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO

S.A., pour lesquelles est requise expressément la majorité qualifiée pour le conseil d’administration des prédites sociétés,
par majorité qualifiée on entend celle qui est égale à quatre conseillers sur cinq ou, de toute façon, celle qui est prévue
par les statuts respectifs;

* les déterminations et les formalités y relatives à réaliser auprès de l’Administration publique en ce qui concerne la

révocation, l’autorisation (l’autorizzazione) et l’accréditation ( l’accreditamento) des spécialisations des sociétés direc-
tement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la désignation des chefs des établissements (primari dei reparti) des sociétés directement ou indirectement en parti-

cipation par la SYNERGO S.A.;

* la quantité et la répartition dans le cadre des unités d’hospitalisation, du nombre des lits des établissements des

sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la rémunération des membres du conseil d’administration des sociétés directement ou indirectement en partici-

pation par la SYNERGO S.A.;

* la nomination et la rémunération des personnes composant les organes de surveillance des sociétés directement ou

indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* les délibérations relatives aux remboursements des financements «intragruppo» reçus et/ou octroyés soit par la

SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.

Les décisions concernant la nomination des membres du conseil d’administration des sociétés en participation, que

ce soit directement ou indirectement, par la SYNERGO S.A. seront prises de la façon suivante: chaque membre du
conseil de la SYNERGO S.A. aura droit à une voix, également pour la personne même. Seront alors nommés en tant
qu’administrateurs les personnes qui auront rapporté le plus grand nombre de voix. Le représentant de la SYNERGO
S.A. devra exprimer son vote conformément à ce qui aura été décidé de la méthode précitée dans l’assemblée des
sociétés en participation qui décide la nomination des membres du conseil d’administration.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux admi-

nistrateurs.

Art. 14.  Dans les limites et suivant les modalités prévus par ces statuts, le conseil d’administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société.

Il est compétent pour tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents

statuts.

En particulier, à titre purement indicatif et non limitatif, il peut: stipuler et conclure tous contrats et actes nécessaires

à l’exécution de toutes les opérations qui sont dans l’intérêt de la société, décider sur les apports, cessions, souscrip-
tions, commandites, associations, participations et participations financières en ce qui concerne ces opérations, à

35993

l’exclusion de celles qui sont expressément réservées par ces statuts à la compétence des assemblées générales,
encaisser tous les montants dus à la société et en donner quittance, faire et autoriser tous prélèvements, transferts et
cessions de fonds, de revenus, créances ou valeurs de propriété de la société.

Art. 15.  Le conseil d’administration peut conférer tout ou une partie de ses pouvoirs dans la gestion journalière de

la société à un comité de direction formé ou non par ses membres, ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
autres représentants, actionnaires de la société ou non.

Le conseil fixe les limites de l’exercice des pouvoirs des fondés de pouvoir qu’il aura désignés et détermine leur

rémunération dans les limites de ce qui est prévu par l’assemblée. Si délégation est donnée à un membre du conseil,
l’autorisation préalable en sera demandée à l’assemblée générale.

Le conseil peut également donner tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir de son choix,

actionnaires de la société ou non.

Ne peuvent être délégués par le conseil d’administration les pouvoirs qui lui sont réservés en ce qui concerne:
* l’achat et la vente de parts sociales, soit de la SYNERGO S.A., soit des sociétés directement ou indirectement en

participation par la SYNERGO S.A.;

* les augmentations de capital, les modifications de l’objet social et statutaire en général des sociétés en participation,

soit directement, soit indirectement, par la SYNERGO S.A., y compris les opérations de fusion, division, restructuration
et de liquidation;

* l’achat et la vente de biens immeubles, ainsi que tous actes de disposition également temporaires du patrimoine

immobilier et/ou d’entreprise, que ce soit totalement ou partiellement, des sociétés directement ou indirectement en
participation par la SYNERGO S.A.;

* la constitution de garanties réelles et personnelles et d’obligations sur les biens de la société, ainsi que le finan-

cement à moyen et à long terme soit par SYNERGO S.A., soit par des sociétés directement ou indirectement en parti-
cipation par la SYNERGO S.A.

* la nomination et/ou la désignation des membres du conseil d’administration des sociétés directement ou indirec-

tement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la distribution des bénéfices des sociétés en participation, directement ou indirectement, par la SYNERGO S.A.:,

dans la mesure où il ne s’agit pas de la distribution des 50 % des profits réalisés;

* toutes les autres décisions prises soit par la SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirectement en

participation par la SYNERGO S.A., pour lesquelles est requise expressément la majorité qualifiée pour le conseil
d’administration des prédites sociétés, par majorité qualifiée on entend celle qui est égale à quatre conseillers sur cinq
ou, de toute façon, celle qui est prévue par les statuts respectifs;

* les déterminations et les formalités y relatives à réaliser auprès de l’Administration publique en ce qui concerne la

révocation, l’autorisation (l’autorizzazione) et l’accréditation (l’accreditamento) des spécialisations des sociétés direc-
tement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la désignation des chefs des établissements (primari dei reparti) des sociétés directement ou indirectement en parti-

cipation par la SYNERGO S.A.;

* la quantité et la répartition dans le cadre des unités d’hospitalisation (degenza) du nombre des lits des établissements

des sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la rémunération des membres du conseil d’administration des sociétés directement ou indirectement en partici-

pation par la SYNERGO S.A.;

* la nomination et la rémunération des personnes composant les organes de surveillance des sociétés directement ou

indirectement en participation par la SYNERGO S.A.

* les délibérations relatives aux remboursements des financements «intragruppo» reçus et/ou octroyés soit par la

SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.

Chapitre V. Assemblées 

Art. 16. L’assemblée générale se réunit chaque année valablement dans la commune du siège social le dernier

vendredi du mois de septembre à 12.30 heures et pour la première fois le 24 septembre 1999. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. Toutes les autres assemblées générales
se tiendront ou bien au siège social, ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation du conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président ou par un vice-président ou, en leur absence, par

un administrateur délégué à cette fin par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convo-
cations.

Sauf ce qui est prévu à l’article 19 de ces statuts, les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées

générales ordinaires convoquées sous forme d’assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des
actionnaires présents et représentés.

Art. 17.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider et ratifier tous actes dans l’intérêt de la

société.

Art. 18.  Dans tous les cas, les décisions suivantes tombent sous la compétence des assemblées générales et sont dès

lors soustraites à la compétence du conseil d’administration:

* l’achat et la vente par la SYNERGO S.A., de biens immeubles, ainsi que tous actes de disposition également tempo-

raires du patrimoine immobilier et/ou d’entreprises, que ce soit totalement ou partiellement;

* les opérations de désincorporation totale ou partielle, de cession, d’acquisition et d’apport de complexes d’entre-

prises, soit de la SYNERGO S.A. soit par les sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO
S.A., ou d’une partie et à tout titre, effectuées.

35994

Art. 19.  Les assemblées générales prennent les décisions suivantes avec une majorité des voix de non moins de

70 % (soixante-dix pour cent) du capital social:

* l’achat et la vente de parts sociales, soit de la SYNERGO S.A. soit des sociétés directement ou indirectement en

participation par la SYNERGO S.A.;

* les augmentations de capital, les modifications de l’objet social et statutaire en général soit de SYNERGO S.A., soit

des sociétés en participation, soit directement ou indirectement, par la SYNERGO S.A., y compris les opérations de
fusion, division, restructuration et de liquidation;

* l’achat et la vente de biens immeubles, ainsi que tous actes de disposition également temporaires du patrimoine

immobilier et/ou d’entreprise, que ce soit totalement ou partiellement, soit de SYNERGO S.A., soit des sociétés direc-
tement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la constitution de garanties réelles et personnelles et d’obligations sur les biens de la société, ainsi que le finan-

cement à moyen et à long terme soit par la SYNERGO S.A., soit par des sociétés directement ou indirectement en parti-
cipation par la SYNERGO S.A.;

* les opérations de désincorporation totale ou partielle, de cession, d’acquisition et d’apport de complexes d’entre-

prises, ou d’une partie à tout titre, effectuées soit par la SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirec-
tement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la distribution des bénéfices des sociétés en participation, directement ou indirectement, par la SYNERGO S.A.:,

dans la mesure où il ne s’agit pas de la distribution des 50 % des profits réalisés;

* toutes les autres décisions prises soit par la SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirectement en

participation par la SYNERGO S.A., pour lesquelles est requise expressément la majorité qualifiée pour le conseil
d’administration des prédites sociétés, par majorité qualifiée on entend celle qui est égale à quatre conseillers sur cinq
ou, de toute façon, celle qui est prévue par les statuts respectifs;

* les déterminations et les formalités y relatives à réaliser auprès de l’Administration publique en ce qui concerne la

révocation, l’autorisation (l’autorizzazione) et l’accréditation (l’accreditamento) des spécialisations des sociétés direc-
tement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la désignation des chefs des établissements (primari dei reparti) des sociétés directement ou indirectement en parti-

cipation par la SYNERGO S.A.;

* la quantité et la répartition dans le cadre des unités d’hospitalisation, du nombre des lits des établissements des

sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la rémunération des membres du conseil d’administration soit de SYNERGO S.A., soit des sociétés directement ou

indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la nomination et la rémunération des personnes composant les organes de surveillance soit de SYNERGO S.A., soit

par des sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.;

* la distribution aux actionnaires d’une part de bénéfice inférieure à 66,5 % des bénéfices réalisés;
* les délibérations relatives aux remboursements des financements «intragruppo» reçus et/ou octroyés soit par la

SYNERGO S.A., soit par les sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A.

Au cas où elle est convoquée pour décider de la nomination et/ou de la désignation du conseil d’administration des

sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A., l’assemblée de la SYNERGO S.A.
décidera comme suit: à chaque action est attribué le droit de nommer un seul nom, le propriétaire de plusieurs actions
pouvant partager les nominations; seront élus ceux qui auront rapporté dans l’ordre et jusqu’au nombre d’administra-
teurs devant être élus, le plus grand nombre de voix. En cas d’égalité, le vote sera répété jusqu’à ce tous les membres
du conseil d’administration des sociétés directement ou indirectement en participation par la SYNERGO S.A., et par qui
de droit de cette même SYNERGO S.A., aient été élus simultanément. Le représentant de la SYNERGO S.A. devra
exprimer le vote conformément à ce qui aura été décidé de la façon précitée dans l’assemblée des sociétés en partici-
pation qui décidera sur la nomination des membres du conseil d’administration.

Art. 20.  Les convocations aux assemblées générales extraordinaires se feront dans la forme prescrite pour les

assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires, que ce soit sur première ou deuxième convocation, sont valablement

constituées et décideront avec une majorité des voix de non moins de 70 % (soixante-dix pour cent) du capital social.

Art. 21.  Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires peuvent se réunir et délibérer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils acceptent de
délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Chapitre VI. Exercice financier, Bilan et bénéfices 

Art. 22.  L’exercice de la société commence chaque année le premier juillet et se termine le trente juin, excepté le

premier exercice, qui commencera au moment de la constitution de la société et se terminera le trente juin 1999.

Art. 23.  Chaque année, et pour la première fois le 24 juillet 1999, le conseil d’administration dressera le bilan et le

compte des profits et pertes. Les amortissements nécessaires devront être comptabilisés.

Art. 24. L’excédent du bilan, après déduction des frais généraux et de gestion, des coûts sociaux et des amortisse-

ments nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Seront prélevés 5 % du bénéfice net ainsi déterminé pour être attribués à la réserve légale; cette allocation cessera

d’être obligatoire au moment où la réserve légale aura atteint 10 % du capital social. Un montant de 70 % (soixante-dix
pour cent) du solde du bénéfice net, sauf si l’assemblée en décide autrement avec une majorité de 70 % du capital social,
sera distribué aux actionnaires, tandis que la destination de la part résiduelle sera décidée par l’assemblée générale
ordinaire sur proposition du conseil d’administration.

35995

Cette attribution pourra déterminer la distribution de dividendes, la création ou l’augmentation de fonds de réserve,

de réserves, le report à un nouveau compte ou également l’amortissement du capital social sans réduction du capital
exprimé.

Les dividendes éventuellement distribués sont payés aux lieux et suivant les modalités fixées par l’assemblée qui

délibérera avec une majorité non inférieure à 70 % des voix.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes dans une devise autre que celle

dans laquelle est exprimé le bilan et à fixer le taux de change s’y rapportant. Le conseil d’administration pourra procéder
au versement des dividendes intérimaires aux conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 25.  L’assemblée générale prendra connaissance des rapports des administrateurs et des organes de surveillance

et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale se prononcera par vote spécial sur la décharge des responsabilités

des administrateurs et des commissaires. Cette décharge de leur responsabilité est valable seulement si le bilan ne
contient ni omissions, ni indications erronées qui pourraient modifier la situation réelle de la société et, en ce qui
concerne les actions qui ressortent des statuts, seulement si elles sont expressément indiquées dans la convocation.

Chapitre VII. Dissolution et liquidation 

Art. 26. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale extraordinaire pourra prononcer à tout

moment la dissolution de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extraordinaire
fixera les modalités de la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs qui seront chargés de réaliser l’actif
mobilier et immobilier de la société et de liquider le passif.

Après extinction du passif, il sera prélevé de l’actif net découlant de la liquidation le montant nécessaire pour pourvoir

au remboursement du capital libéré et non amorti, le solde pouvant être distribué après au prorata de toutes les actions.

Chapitre VIII. Clause de compromis 

Art. 27.  Toutes les controverses quelconques en suspens dans les rapports sociaux, à l’exclusion uniquement de

celles qui ne peuvent faire l’objet d’un compromis suivant la loi luxembourgeoise, qui pourraient naître entre la
SYNERGO S.A., les actionnaires ou les actionnaires, les administrateurs et les liquidateurs, y compris expressément la
responsabilité envers les administrateurs, les liquidateurs et l’organe de surveillance, l’acte de recours concernant les
décisions des assemblées, devront être soumises au jugement exclusif d’un collège qui aura son siège à Luxembourg et
qui sera composé de trois arbitres, dont deux sont nommés respectivement par chacune des parties, et le troisième sera
désigné de commun accord par les deux premiers. En cas de désaccord, le troisième arbitre sera nommé par le président
du tribunal de Luxembourg qui désignera également l’arbitre pour la partie en conflit la moins diligente dans un délai
raisonnable et en tous cas non au-delà de quinze jours à partir de la communication de la nomination par la partie la plus
diligente; si toutefois les parties en conflit étaient d’un nombre supérieur à deux, et s’il n’y avait pas unanimité pour la
nomination de l’arbitre unique, tous les trois membres du collège arbitral seront nommés par le président du tribunal
de Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente et après avoir entendu les parties; le collège décidera suivant la
loi luxembourgeoise. La sentence arbitrale devra être rendue dans un délai de quatre-vingt-dix jours à partir de la date
d’acceptation des arbitres; si toutefois une instruction était faite, le collège pourra prolonger ce délai suivant les
exigences de la procédure, mais non au-delà de douze mois à partir de l’acceptation de la charge.

Chapitre IX. Dispositions générales 

Art. 28. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts tombe sous les dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) la société PIERANGELI HOLDING S.A. ………………………………………………………………………………………………………… 12.400 actions
d’une valeur nominale de Lires 10.000, pour un total de lires 124.000.000 (cent vingt-quatre mil-

lions), égal à 62 % du capital social;

2) la société GIESSE HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………  7.600 actions
d’une valeur nominale de Lires 10.000, pour un total de lires 76.000.000 (soixante-seize millions)

égal à 38 % du capital social.

Total des actions: vingt mille ………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions

Les comparants déclarent que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire et

que la somme de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) est désormais à la disposition de la société,
dont preuve a été donnée au notaire qui l’a expressément constaté.

<i>Constatation

Le notaire qui a rédigé le présent acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées sur la base de l’article

26 de la loi sur les sociétés commerciales, et qu’il en a expressément constaté l’exécution.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à quatre millions cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-

geois (LUF 4.190.000,-)

Les comparants déclarent que les commissions, frais, émoluments et débours de tous genres à la charge de la société

pour la réalisation des formalités de la constitution, s’élèvent à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-).

35996

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts et régulièrement constitué la société, les comparants se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de l’organe de surveillance à un: leurs mandats viendront à

échéance dans l’assemblée générale ordinaire convoquée pour délibérer sur l’exercice de 1999.

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Luigi Pierangeli, demeurant à I-Pescara, Via Kennedy, 66.
2. Monsieur Lorenzo Spatocco, demeurant à I-Chieti, Via Paolucci 22.
3. Monsieur Filippo Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Villari 11.
4. Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
5. Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Est nommée membre de l’organe de surveillance:
La Fiduciaire ERNST &amp; YOUNG, établie à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
L’assemblée autorise la nomination d’un administrateur-délégué.
Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer à tout moment une nouvelle adresse dans la localité du siège

social par résolution prise à la majorité de quatre membres sur cinq du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 40, case 9. – Reçu 41.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33421/202/393)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signature.

(33431/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue en date du 18 juin 1998

L’Assemblée Générale Ordinaire a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
47, rue de la Libération
L-5969 Itzig
Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33432/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

GARAGE MULLER IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.017.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33486/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

35997

GARAGE MULLER IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.017.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 1998

L’assemblée générale des associés a nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33487/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.196.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie de résolutions circu-

laires, daté à Luxembourg, le 30 avril 1998, que le siège social de la Société a été transféré des 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour inscription/modification

<i>Pour le conseil d’administration

M

e

Mathis Hengel
<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33498/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Notice is hereby given to the shareholders of the DRESDNER RCM SELECT FUND EMERGING MARKETS FUND

(the «Fund») of the decision by the Board of Directors of the Company to implement the following changes concerning
the Fund:

<i>Agenda:

(1) To change the Fund’s denomination to DRESDNER RCM SELECT FUND EMERGING MARKETS ETHICAL

FUND.

(2) To amend the investment objectives of the Fund to reflect therein certain ethical «criteria» which shall be applied

to each company considered for inclusion in the portfolio of investments of the Fund as follows:
Environmental Criteria:
- Each company must respect all international laws regarding the environment in addition to the national laws of
each country in which they operate. Where possible they should make positive steps towards a cleaner
environment.
Human Rights Criteria:
- Companies must not employ children in their workforce (Convention on the Rights of the Child, adopted by the
United Nations in 1959)
- Companies must respect equal rights regarding sex, race and religion (United Nations declaration of Human
Rights, 1948)
- Companies must allow employees to join and to be represented by legal labour unions (United Nations decla-
ration of Human Rights, 1948)
Alcohol, Tobacco, Arms and Gambling
- Companies directly producing alcohol, tobacco, arms or gambling entertainment will not be invested in
companies involved indirectly in these areas or who operate at the distribution or wholesale stage are subject to
strict limitations. If only a very small proportion of their earning is derived from the above they may be considered
for investment provided they pass all remaining ethical screens.

Please refer to the Risk Factors described on page 1 of the Prospectus.
(3) To increase the Investment Adviser’s fee concerning the Fund from presently one (1) per cent of the Fund’s net

asset value to one point seventy-five (1.75) per cent of the Fund’s net asset value.

The above changes shall become effective thirty (30) days after the date of this notice.
During such thirty (30)-day period shareholders of the Fund shall be free to redeem, free of charge.

(04136/584/34)

<i>By order of the Board of Directors.

35998

HENDERSON INDEPENDENT FUND.

—

RECTIFICATIF

A la page 33903 du Mémorial C n° 707 du 1

er

octobre 1998, il y a lieu de lire dans l’intitulé:

HENDERSON INDEPENDENT FUND.
Registered office: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R.C. Luxembourg B 51.541.

(04096/000/9)

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders is to be held at the registered office of the Company on Monday, <i>16th November 1998 at 11.30 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the Report of the Auditor for the year to 31st July 1998.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets and the STatement of Operations for the year to 31st July 1998.
3. To grant a discharge to the Directors in respect of their duties for the year ended 31st July 1998.
4. To grant a discharge to the Auditors in respect of their duties for the year ended 31st July 1998.
5. To re-elect Messrs Griffiths, Pauly, and Pyrke as Directors of the Company. Messrs Juan Y Seva, Fox and Bogard

have resigned from the Board and are therefore no longer standing for reelection.

6. To appoint Mr David Cariseo as a new Director to the Board of the company.
7. To re-appoint PRICE WATERHOUSE COOPERS as Auditors.

<i>Voting:

Shareholders are advised that in accordance with the Articles of Incorporation the Annual General Meeting of

Shareholders will require a quorum of 10 % of the shares outstanding.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the meeting the holders of Bearer shares must deposit their shares not later than Friday 13th

November 1998 either at the registered office of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to
the Company, and the relative Deposit Receipts (which may be obtained from the registered office of the Company)
must be forwarded to the registered office of the Company to arrive not later than Friday 13th November 1998. The
shares so deposited will remain blocked until the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than Friday 13th November 1998.

Proxy forms will be sent to registered Shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.

I  (04108/755/35)

<i>The Board of Directors.

GLOBAL ART FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429.

—

Die Aktionäre von GLOBAL ART FUND (Sicav) werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

eingeladen, die am <i>4. November 1998 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Bericht des Investment-Managers
3. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1997 abgelaufene Geschäftsjahr.

4. Billigung der Vergütung an Verwaltungsratsmitglieder
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
6. Umstellung der Abrechnungs- und Bewertungswährung in EURO
7. Verschiedenes

35999

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (04142/000/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 octobre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03752/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03764/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04010/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

36000

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S O M M A I R E

BEAUMANOIR S.A.

SUBARU LUXEMBOURG S.A.

SUBARU LUXEMBOURG S.A.

TIMO S.A.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A.

STATION REULAND

THOMAS GUY S.à r.l.

TECHNO TEX TRADING  3T  S.A.

TRANSFINCO S.A.

TRANSFINCO S.A.

VOUVRAY S.A.

TRMATA

TUTTI FRUTTI S.A.

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A.

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A.

WISA S.A.

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A.

VAZON

VICO COMPANY S.A.

BCM HOLDING S.A.

HAMM LUXEMBOURG

WÜSTENROT DM RENT 97 PLUS 5. 

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY. 

LUXINVEST ÖkoLux. 

LUXINVEST SecuraRent. 

ING INTERNATIONAL

EUROMIX

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

GALLETLEY FINANCE

PREFILUX

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BATICHIMIE TRAVAUX

LA BOISSIERE HOLDING S.A.

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ST. JAMES

BURAL S.A.

PROP HOLDING S.A.

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MULTI CLEANING SYSTEMS S.A.

OPTIMO FINANCE S.A.

OSMOSE LUXEMBOURG S.A.

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ACCINAUTO S.A.

ACCINAUTO S.A.

GARAGE MULLER IMMOBILIERE

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HAPPY VISIBILIA S.A.

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HENDERSON INDEPENDENT FUND. 

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

GLOBAL ART FUND

PARFINLUX S.A.

REVESTA S.A.

EURTECH FINANCE S.A.