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35905
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 749
16 octobre 1998
S O M M A I R E
ANBO Finance Group S.A. ………………………………… page
35906
(L’)Argentière de Michèle, Rambrouch ………………………
35907
Boma Holding S.A. …………………………………………………………………
35907
Cege Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
35907
Centurio, S.à r.l., Hesperange …………………………………………
35906
Deciso S.C.I., Bridel ………………………………………………………………
35938
Defort Luxembourg S.A. ……………………………………………………
35907
Dosafs European Engineering S.A. …………………………………
35908
Dynamic Invest, S.à r.l., Hesperange ……………………………
35906
Eiffel Holding S.A.……………………………………………………………………
35908
Euro 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………………
35940
Fan S.A., Luxembourg …………………………………………………………
35943
Finsweet S.A., Luxembourg ………………………………………………
35946
Fondation de l’Architecture et de l’Ingénierie, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
35917
Fondation Rotarienne d’Accueil et de Soutien des
Jeunes, Etablissement d’utilité publique, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
35922
Hong Kong Garden, S.à r.l., Capellen ……………………………
35908
Incorion Investment Holding Company S.A.H., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
35930
Lambda S.A., Harlange…………………………………………………………
35912
Luzerne Immo S.A. ………………………………………………………………
35909
M.B.B. S.A. …………………………………………………………………………………
35910
Minea S.A. …………………………………………………………………………………
35910
Northern Real Estate Investment Group S.A. …………
35910
Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
35911
PDI Pharma (Europa) S.A., Luxembourg……………………
35910
PG Lux S.A., Rombach-Martelange ………………………………
35912
Phelane S.A., Luxembourg …………………………………………………
35906
Plaineuf S.A., Luxembourg …………………………………………………
35910
Plan - Control Holding S.A., Hesperange ……………………
35906
Pohl Constructions S.A., Luxembourg …………………………
35913
Polifin S.A., Luxembourg …………………………………
35915
,
35916
Pontocho Holding S.A., Luxembourg……………………………
35913
Proestate Holding S.A., Luxembourg……………………………
35913
Promod Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………
35913
PT Holding, Packeging Technology Holding S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………
35936
,
35937
Publi-Graphics Group Holding S.A., Luxembourg
35914
Ratiopharm S.A., Munsbach ………………………………………………
35915
RDM - Régie Développement Multimédia S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
35915
Rebuild World RBW S.A., Luxembourg………………………
35912
Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange …………………
35914
Restaurant Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg…………
35914
Restaurant Pizzeria Itria, S.à r.l., Niederkorn …………
35915
Rockhouse Société Immobilière S.A. ……………………………
35915
Rothmans International Holdings S.A., Luxembourg
35923
RTH Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………
35923
Ruth Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
35924
Sagittaire S.A., Luxembourg ……………………………………………
35923
Salamandre S.A., Luxembourg…………………………………………
35924
Satellite Invest S.A., Steinfort …………………………………………
35924
Security Capital Global Realty, Luxembourg ……………
35926
Senancourt S.A., Luxembourg …………………………………………
35930
Sepfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………
35914
Services and Assistance S.A., Luxembourg ………………
35950
Sifrabel S.A., Luxembourg …………………………………………………
35928
S.M.R. S.A., Bertrange …………………………………………………………
35950
Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
35938
Société Dijonnaise de Participation S.A., Luxembg
35951
Société Européenne de Participation Financière et
d’Investissement S.A., Luxembourg …………………………
35928
Socoma Equipement, S.à r.l., Luxembourg ………………
35949
Sofiret S.A. …………………………………………………………………………………
35909
Softec S.A., Brouch ………………………………………………………………
35927
So.In S.A., Luxembourg ………………………………………………………
35951
S.P.H.E.R.E. S.A., Schifflange ……………………………………………
35951
Spring International, S.à r.l., Pétange……………………………
35950
State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg
35922
Storm Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
35942
S.V.M., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
35938
Sweet Port S.A. ………………………………………………………………………
35927
Techniques Etudes Réalisations T.E.R. S.A., Eischen
35913
Transporta - Luxemburg Internationale Spedition,
G.m.b.H., Bartringen …………………………………………………………
35937
Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg ……………
35952
Ultracalor Corp S.A., Senningerberg ……………………………
35951
Unibis S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35942
Visa Luxembourg, S.à r.l., Howald …………………………………
35952
Wavthi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
35929
Znamiafin S.A., Luxembourg …………………………
35916
,
35917
CENTURIO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
—
Herr Klaus G. Beeskow scheidet mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft CENTURIO,
S.à r.l. aus.
Rameldange, den 29. September 1998.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40719/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
DYNAMIC INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
—
Herr Klaus G. Beeskow tritt mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft DYNAMIC INVEST,
S.à r.l. aus.
Rameldange, den 29. September 1998.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40741/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
PLAN - CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
—
Herr Klaus G. Beeskow tritt mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft PLAN - CONTROL
HOLDING S.A. aus.
Rameldange, den 29. September 1998.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40816/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
ANBO FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.803.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40906/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
PHELANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1998i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juin 1998i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33314/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35906
BOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.429.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40915/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
CEGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.432.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
Les membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, Luxembourg;
- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, Luxembourg;
- Monsieur Fernand Dondelinger, Expert-Comptable, Luxembourg
ainsi que le Commissaire de Surveillance:
- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40919/518/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
DEFORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.061.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40929/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
L’ARGENTIERE DE MICHELE.
Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle Riesenhaff.
R. C. Diekirch B 2.839.
—
Madame I. Royer, par la présente dépose sa démission au poste d’administratrice auprès de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
I. Royer.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 1998, vol. 261, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91556/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 1998.
35907
DOSAFS EUROPEAN ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.609.
—
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la société DOSAFS EUROPEAN ENGINEERING S.A.,
avec effet immédiat et fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction de Commissaire de Surveillance.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40934/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
EIFFEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.889.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40936/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
HONG KONG GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.893.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Wen Guang Yin, cuisinier, demeurant à L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.
2.- Monsieur Sui Kee Wong, cuisinier, demeurant à L-1940 Merl, 424, route de Longwy.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée HONG
KONG GARDEN, S.à r.l. avec siège social à L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 23 juillet 1997.
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg section B sous le numéro 58.893.
Que la société a un capital de 500.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales réparties comme suit:
Monsieur Wen Guang Yin, prénommé …………………………………………………………………………………………………………
99 parts sociales
Monsieur Sui Kee Wong, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
Que la société ne possède ni immeubles ni parts d’immeuble.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Le prénommé associé Monsieur Sui Kee Wong cède par les présentes sa part sociale à l’associé Monsieur Wen Guang
Yin, prénommé, ici présent et ce acceptant, lequel devient donc seul et unique associé de la société prémentionnée.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
La part cédée n’est représentée par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachés à la part cédée.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq mille francs (5.000,-
LUF) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et hors de la
présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.
35908
Messieurs Wen Guang Yin et Sui Kee Wong, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants administratif respec-
tivement technique de la société déclarent accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690
nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puissent
arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Dissolutioni>
Ensuite l’associé unique Monsieur Wen Guang Yin, prénommé, a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé déclare dissoudre purement et simplement avec effet immédiat la prédite société HONG KONG GARDEN,
S.à r.l, et de reprendre personnellement l’actif et le passif de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé donne pleine et entière décharge aux gérants de la société Wen Guang Yin et Sui Kee Wong.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’associé unique restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au moins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yin, Wong, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.
P. Decker.
(33504/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
LUZERNE IMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.047.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40989/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
SOFIRET S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 3.601.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
Les membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg
ainsi que le Commissaire de Surveillance:
- la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri,
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41011/518/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
35909
M.B.B. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.331.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40990/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
MINEA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.616.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40991/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
NORTHERN REAL ESTATE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il en résulte que:
le Commissaire de Surveillance,
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40998/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
PDI PHARMA (EUROPA) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme PDI PHARMA (EUROPA) S.A., avec siège
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 septembre 1997, publié au
Mémorial C n
o
1 du 2 janvier 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à
D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
35910
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Démission de deux administrateurs.
4. Nomination d’un administrateur.
5. Décharge aux administrateurs sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première et deuxième résolutionsi>
L’objet social de la société est changé et en l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succursales, à Luxembourg et à l’étranger, ayant pour objet
la vente de produits chimiques et pharmaceutiques.
Elle peut s’intéresser par toutes voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Madame Alessandra Rucci et Monsieur Michel Clerici
comme administrateurs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Madame Nicole Thommes, préqualifiée, comme administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 août 1998.
G. d’Huart.
(33313/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.210.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mai 1998i>
1. Démission d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur
de la Société et ce, avec effet immédiat.
2. Cooptation d’un nouvel administrateur.
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à F-Puteaux, en rempla-
cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33309/060/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35911
PG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 août 1998.
Signature.
(91555/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1998.
LAMBDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 10A, rue Bierg.
R. C. Diekirch B 4.422.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 45, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91557/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 1998.
PLAINEUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.956.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33315/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PLAINEUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 5 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 9 mars 1998 de M. Jean-
Marc Heitz au poste d’administrateur en remplacement de M. Louis Bonani, décédé, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
J. Audouin
J.-M. Heitz
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33316/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.652.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33327/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35912
POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 47.502.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.A. POHL CONSTRUCTIONSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(33317/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
(33321/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PROESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.009.
—
DISSOLUTION
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 août 1998i>
1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
2) L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux
administrateurs.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Luxembourg, le 4 août 1998.
T. Herkath
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33322/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PROMOD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.044.
—
Les comptes annuels au 28 février 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.
(33323/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
TECHNIQUES ETUDES REALISATIONS T.E.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8478 Eischen, 10, route de Waltzing.
R. C. Luxembourg B 43.447.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.A. TECHNIQUES ETUDESi>
<i>REALISATIONS T.E.R.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33368/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35913
SEPFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEPFI S.A.
H. Mestdagh G. Mestdagh
<i>Deux administrateursi>
(33343/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.929.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.à r.l. RELAIS DU POSTILLONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33328/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 32.500.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 11 juin 1998 que:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
2) Le mandat du réviseur a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1999, statuant sur les comptes
annuels et l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.
3) Le conseil d’administration se compose des personnes suivantes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001,
statuant sur les comptes annuels de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000:
a) M. Moustapha Assad, homme d’affaires, demeurant à Koweit, Président,
b) M. Gabriel Hayek, directeur, demeurant à Beyrouth,
c) M. Samir Khammar, directeur, demeurant à Dubai,
d) M. Fida Halloway, directeur, demeurant à Beyrouth,
représentant les actions de la catégorie «B»,
e) M. Tatsuo Ishimura, Senior Manager DENTSU TOKYO, demeurant à Tokyo,
f) M. Masahiro Otsuka, Deputy Managing Director DENTSU EUROPE, demeurant à Londres,
représentant les actions de la catégorie «A».
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33324/549/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RESTAURANT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 34.168.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT BOUZONVILLERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33329/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35914
RESTAURANT PIZZERIA ITRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Niederkorn, 25, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 46.936.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT PIZZERIA ITRIAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33330/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RATIOPHARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Munsbach.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 juillet 1998i>
Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Est nommé fondé de pouvoir Monsieur Alain Weitzel, pouvant engager la société par sa seule signature pour tous les
actes relevant de ses compétences jusqu’à concurrence de LUF 50.000,-.
Au-delà du montant de LUF 50.000,- la signature conjointe d’un administrateur ou de l’administrateur-délégué est
nécessaire.
Fait à Luxembourg, le 28 juillet 1998.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33325/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RDM - REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 janvier 1998i>
A l’unanimité le Conseil d’Administration a décidé de confier la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Régis Desbois, administrateur de la société, conformément à l’habi-
litation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 1997.
Monsieur Régis Desbois portera le titre d’administrateur-délégué de la société et, partant, pourra engager la société
par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Pour publication et réquisition
RDM - REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33326/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.377.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 510, fol. 65, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33331/788/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
POLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 41.712.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
Signatures.
(33318/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35915
POLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 41.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 août 1998 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Nous avons pris connaissance et nous approuvons les rapports sur l’exercice 1997 présentés par le conseil d’adminis-
tration et les rapports de révision du commissaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes consolidés ont été approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
Par votes séparés, l’assemblée accorde une décharge complète aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice
1997.
<i>Quatrième résolutioni>
Le bénéfice de l’exercice 1997 est reporté à nouveau.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée proroge le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un
an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de 1997.
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33319/577/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
POLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 41.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 août 1998 à 10.30 heuresi>
<i>Première résolutioni>
A la demande des administrateurs Madame Giovanna Terzi, Monsieur Giovanni Sala et Monsieur Claudio Melegoni
l’assemblée les révoque après les avoir remerciés de leur travail pour la société et leur donne décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de réduire le nombre des administrateurs à trois.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Carl Scharffenorth, économiste bancaire, c/o 251, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg est nommé admini-
strateur de la société POLIFIN S.A. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur
les comptes de 1998.
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33320/577/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
ZNAMIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.513.
—
Par décision du conseil général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a
été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.
<i>Pour ZNAMIAFIN S.Ai>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33391/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35916
ZNAMIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.513.
—
L’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1998 a décidé de ratifier la décision des administrateurs et du commissaire
aux comptes du 6 mai 1998 de coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration. Son mandat viendra à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.
<i>Pour ZNAMIAFIN S.Ai>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33392/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
FONDATION DE L’ARCHITECTURE ET DE L’INGENIERIE.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Résumé des Recettes-dépenses (en LUF) du 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1996 au 30 septembre 1997i>
1. Report au début de l’exercice 96/97: ………………………………………………………………………………
1.573.006
2. Recettes totales (inclus produits à recevoir): …………………………………………………………………
3.501.529
Dépenses totales (inclus frais à payer): …………………………………………………………………………………
3.777.092
Résultat de l’exercice 96/97: ……………………………………………………………………………………………………
-275.563
Résultat cumulé à reporter pour l’exercice 97/98: ……………………………………………………………
1.297.443
Le 30 septembre 1997.
P. Hurt.
Bereldange, le 20 novembre 1997.
Certifié et approuvé
Signatures
<i>Situation financière (en LUF) de la FAI - du 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1996 au 30 septembre 1997i>
COMPTE DE RESULTAT (PROFITS/PERTES)
A) Liquidité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.556.763
- compte courant BCEE 1000/7406-5; Solde au 22 septembre 1997 ……………………………………………………………………
708.253
- Compte épargne BCEE 10/2/012678-09; Solde au 31 décembre 1996 ………………………………………………………………
120.855
- Compte courant BL 0748927/001.056; Solde au 19 août 1997 ……………………………………………………………………………
524.426
- Compte épargne BL 0748927/003.056; Solde au 7 février 1997 …………………………………………………………………………
187.720
- Caisse; Solde au 29 septembre 1997 …………………………………………………………………………………………………………………………
15.509
B) Produits à recevoir - Frais à payer
B1) Produits à recevoir
<i>Activitési>
<i>Donneur d’ordrei>
Détail
Total (LUF)
Voyage à Londres
SALES-LENTZ VOYAGES……………………………………………………………
41.480
Voyage à Londres
A. LINSTER ……………………………………………………………………………………
21.000
Conf. Rodolphe Luscher
GILBERT …………………………………………………………………………………………
100.000
Dossier Hollerich
Ecole d’Architecture de Nancy …………………………………………………
8.917
Projet Erasmus
Ecole d’Architecture de Nancy …………………………………………………
2.000
173.397
B2) Frais à payer
<i>Activitési>
<i>Bénéficiairei>
Détail
Total (LUF)
Voyage à Londres (participation repas) M. PETIT …………………………………………………………………………………………
10.264
Honoraires août et septembre 1997
J. CUMMING …………………………………………………………………………………
310.268
Conf. Rodolphe Luscher
GRAND HOTEL CRAVAT …………………………………………………………
6.140
Séquences Bois (invitations)
RAPIDPRESS……………………………………………………………………………………
19.205
Catalogue Bois
PP. SCHMIT ……………………………………………………………………………………
16.800
Catalogue Bois
KREMER-MULLER …………………………………………………………………………
70.040
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
432.717
«Résultat» = Liquidité + Produits à recevoir - Frais à payer = 1.297.443
C) Recettes - Dépenses
C1) Recettes
<i>Activitési>
<i>Donneur d’ordrei>
Détail
Total (LUF)
R1
Intérêts crédit BCEE CC
BCEE …………………………………………………
1.340
Intérêts crédit BCEE CE
BCEE …………………………………………………
15.127
Intérêts crédit BL CC
BL ………………………………………………………
533
Intérêts crédit BL CE
BL ………………………………………………………
24.588
41.588
35917
R2
Transferts
R3
Sponsors/Subventions/Bénéfices sur activités
Dons de leurs jetons de présence (cf annexe 1)
8 membres OAI ………………………………
38.000
Bénéfices de la visite à Frankfurt 14-15 juin 1995 OAI ……………………………………………………
12.266
Bénéfices du voyage en Australie
22 décembre 1995 - 10 janvier 1996
OAI ……………………………………………………
9.105
Sponsor
PREFALUX ……………………………………… 1.000.000
Soutien financier 96-97
OAI ……………………………………………………
200.000
Sponsor
MATERIAUX S.A. …………………………
500.000
1.759.371
R4
Dons membres-donateurs FAI 1997 …………………………………………………………………………………………
408.720
(cf annexe 2)
408.720
R7
Semaine de l’architecture
Sponsor
OAI ……………………………………………………
100.000
Sponsor
Ministère du Logement …………………
100.000
200.000
R8
Conf. Michele de Lucchi
Participation aux frais d’imprimerie et d’envoi
Banque Générale du
Luxembourg…………………………………
38.267
38.267
R16 Cartes de voeux
Produit des ventes ………………………………………………………………………………………………………………………
6.949
6.949
R17 Conf. Jean Petit
Produit des ventes du livre ………………………………………………………………………………………………………
10.900
Sponsor
GENERAL TECHNIC-OTIS …………
50.000
60.900
R23 Expo. Architecture moderniste à Luxembourg
dans les années 1930
Honoraires de James Cumming
Ville de Luxembourg………………………
90.000
90.000
R25 Voyage d’étude à Londres
Participation
Participants ………………………………………
719.000
Consommation de vin au restau. Tate Gallery
Participants ………………………………………
8.027
Remboursement du «trop payé»
SALES-LENTZ VOYAGES ……………
41.480
768.507
R26 Conf. Nico Steinmetz
Produit des ventes du livre ………………………………………………………………………………………………………
10.520
10.520
R30 Projet ERASMUS
Ecole d’Architecture de Nancy……
2.000
2.000
R32 James Cumming - 1 journée à Nancy à l’Association
Franco-Nordique de Lorraine
Traduction et frais de déplacement
ASS. FRANCO-NORDIQUE
DE LORRAINE ………………………
5.790
5.790
R34 Dossier HOLLERICH
Ecole d’Architecture de Nancy……
8.917
8.917
R35 Conf. Rodolphe Luscher
Sponsor
GILBERT……………………………………………
100.000
100.000
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.501.529
C2) Dépenses
<i>Activitési>
<i>Bénéficiairei>
Détail
Total (LUF)
Report au début de l’exercice: ……………………………………………………………………………………………………
0
D0 Honoraires James Cumming
Du 1
er
mai 1996 au 17 septembre 1996
Michel Petit (prestations
James Cumming) ……………………
463.680
De septembre à novembre 1996
Michel Petit (prestations
James Cumming) ……………………
324.990
Du 2 décembre 1996 au 13 décembre 1996
James Cumming ………………………………
59.700
Solde pour période du 2 décembre 1996
au 13 décembre 1996
James Cumming ………………………………
7.164
Du 16 décembre 1996 au 31 décembre 1996
James Cumming ………………………………
49.392
35918
janvier 1997
James Cumming ………………………………
116.256
février 1997
James Cumming ………………………………
92.736
mars 1997
James Cumming ………………………………
104.832
avril 1997
James Cumming ………………………………
112.560
mai 1997
James Cumming ………………………………
115.920
Heures effectuées en janvier 1997 et non facturées James Cumming ………………………………
15.288
juin 1997
James Cumming ………………………………
116.894
juillet 1997
James Cumming ………………………………
138.846
août 1997
James Cumming ………………………………
126.420
septembre 1997
James Cumming ………………………………
183.848
2.028.526
D1 Intérêts débit BCEE CC
BCEE …………………………………………………
18
Commission de dépassement BCEE CC
BCEE …………………………………………………
10
Commission d’arrêté de compte BCEE CC
BCEE …………………………………………………
200
Frais extraits (1
er
trim.) BCEE CC
BCEE …………………………………………………
704
Frais de gestion de compte BCEE CC
BCEE …………………………………………………
120
Frais d’arrêté annuel BCEE CE
BCEE …………………………………………………
50
Frais extraits (2
ème
trim.) BCEE CC
BCEE …………………………………………………
432
1.534
D2 Transferts
D3 Dons
Membre bienfaiteur
Association La Première Rue ………
1.790
1.790
D7 Semaine de l’architecture
Dépliants
RAPIDPRESS ……………………………………
7.336
Matériel divers
EICHER FRERES………………………………
3.602
Visites guidées des 5 et 12 octobre 1996
Copies
OAI ……………………………………………………
2.844
Transport - Location de bus
SALES-LENTZ …………………………………
24.205
Transport - Location de bus
SALES-LENTZ …………………………………
14.523
«Visions de la construction . . . »
RAPIDPRESS ……………………………………
7.416
Soirée de Projection Mon Oncle
Location film et vin d’honneur
UTOPIA ……………………………………………
96.600
Conf. Atelier 5
Chambre de M. Roy
Grand Hôtel Cravat ………………………
5.400
Restaurant Club 5
Michel Petit ………………………………………
834
Séquences Bois
Invitations
RAPIDPRESS ……………………………………
19.205
181.965
D8 Conf. Michele De Lucchi
Achat d’un livre Michele De Lucchi
Alain Linster ……………………………………
1.716
1.716
D9 Burau/Divers
Achat d’une cartouche pour imprimante
James Cumming ………………………………
1.380
Achat d’une cartouche pour imprimante
OAI ……………………………………………………
1.024
Enveloppes A5
WATGEN…………………………………………
18.722
Zischen Landschafts
Lib. ERNSTER …………………………………
3.256
Matériel pour stand - Clément
James Cumming ………………………………
191
Supplément d’affranchissement
OAI ……………………………………………………
237
Architekturführer Deutschland
Lib. ERNSTER …………………………………
1.616
Dépliants la Fondation . . .
RAPIDPRESS ……………………………………
2.621
Fournitures de bureau - Eug HOFFMAN
James Cumming ………………………………
3.300
Enveloppes C6
RAPIDPRESS ……………………………………
4.393
Dépliants la Fondation . . .
RAPIDPRESS ……………………………………
4.278
Remis le 12 décembre 1996
James Cumming ………………………………
1.000
Déménagement depuis rue G. Stolz
STREFF, S.à r.l. …………………………………
13.570
1 expemplaire du livre Jean Prouvé en Lorraine
AMAL…………………………………………………
1.174
Achat d’une caisse à monnaie
Annie Henry ……………………………………
1.200
Carnet
Epicerie ……………………………………………
30
Enlèvement de déchets
VILLE DE LUXEMBOURG……………
2.800
Dépliants la Fondation . . .
RAPIDPRESS ……………………………………
2.621
Enveloppes C5
Imp. P. WORRE-MERTENS …………
21.448
Insertion dans Bull. OAI 33,34, 35
OAI ……………………………………………………
45.000
Frais d’envois, tél., fax, copieur . . .
OAI ……………………………………………………
189.643
Matériel de bureau
CHAPIER …………………………………………
1.209
Matériel de bureau
CHAPIER …………………………………………
2.008
35919
Matériel de bureau
Lib. ERNSTER …………………………………
2.156
Insertion dans Bull. OAI 36, 37
OAI ……………………………………………………
30.000
Matériel de bureau
CHAPIER …………………………………………
2.349
Matériel de bureau
CHAPIER …………………………………………
903
358.129
D12 Exposition Nancy
Transport panneaux
TNT Express ……………………………………
6.553
Boîtes pour transporter les panneaux
Menuiserie HILGER ………………………
45.724
52.277
D13 Conf. Adolf Krischanitz
Invitations
RAPIDPRESS ……………………………………
6.720
Affiches
KREMER-MULLER …………………………
10.539
Film, livres Krischanitz
Alain LINSTER …………………………………
2.941
Frais de déplacement
Adolf KRISCHANITZ ……………………
9.900
Frais de voyage
Adolf KRISCHANITZ ……………………
25.573
55.673
D14 Expo. Vieilles villes vivantes
Etiquettes adresses
OAI ……………………………………………………
2.500
2.500
D15 Visite à Mainz
Ticket du voyage
Alain LINSTER …………………………………
1.418
1.418
D16 Cartes de voeux
Impression des cartes de voeux
RAPIDPRESS ……………………………………
11.155
Impression des cartes de voeux
RAPIDPRESS ……………………………………
52.877
64.032
D17 Conf. Jean Petit
Affiches
KREMER-MULLER …………………………
10.539
Brochures
KREMER-MULLER …………………………
26.368
Envoi d’affiches
OAI ……………………………………………………
1.600
Invitations
RAPIDPRESS ……………………………………
10.074
Participation à la réalisation du catalogue Jean Petit Ina Nottrot ………………………………………
10.000
Honoraires
Jean Petit …………………………………………
30.000
Facture payée par la BANQUE DE LUXEMBOURG
15.680,- LUF: plaquette Jean Petit
Fern Rollinger
88.581
D18 Conf. Georges Berne
Frais de déplacement de Georges Berne
L’OBSERVATOIRE 1 ……………………
31.312
31.312
D20 Conf. Cuno Brullman
Restaurant Times
Michel Petit ………………………………………
1.936
1.936
D21 Conf. Repérages
Restaurant Club 5
Michel Petit ………………………………………
1.441
1.441
D22 Conf. Expo. Vienne Luxembourg
Restaurant Melusina
Michel Petit ………………………………………
392
392
D23 Expo. Architecture moderniste à Luxembourg dans les années 1930
Catalogue architet.
Musée de la Ville de Luxembourg
3.500
Commissaire
Philippe Paul Schmit ………………………
33.600
Commissaire
Alain Linster ……………………………………
33.600
70.700
D24 Conf. de presse
Reproduction de documents sur Dia 135
IMEDIA………………………………………………
2.760
2.760
D25 Voyage d’étude à Londres
Transport
VOYAGES SALES-LENTZ ……………
295.000
Transport
VOYAGES SALES-LENTZ ……………
236.000
Organisation de 3 jours à Londres
ARCHITECTURAL DIALOGUE …
131.283
Remboursement
Manuel Schumacher ………………………
2.000
Remboursement
Behi Assassi………………………………………
3.000
Remboursement
Frank Thoma ……………………………………
10.000
Remboursement «Entrée du Musée de
l’Histoire à Londres»
James Cumming ………………………………
10.560
Photocopies, reliures . . .
REPROTEC-LASSANS …………………
15.229
35920
Remboursement des frais de voyage
(8.280,- pris en charge par FAI)
James Cumming ………………………………
130
Remboursement repas
Michel Petit ………………………………………
10.264
713.466
D26 Conf. Nico Steinmetz
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG:
46.968,- LUF: Brochures Steimetz
Imprimerie KREMER-MULLER & Cie
7.700,- LUF: Honoraires pour le texte de la
brochure
Maurizio Cohen
9.775,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
10.822,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
D27 Conf. Wilhalm Kücker
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG:
10.539,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
9.200,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
D28 Conf. Peter Latz
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG:
10.539,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
13.053,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
D29 Conf. Christian De Portzamparc/Concours Salle Philharmonique
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG:
20.720,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
12.190,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
D30 Projet Erasmus
Photo aérienne
ADM. DU CADASTRE ET
TOPOGRAPHIE ………………………
2.000
2.000
D31 Conf. Hugh Dutton
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG:
13.440,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
8.453,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
Remboursement frais conférence
Hugh Dutton ……………………………………
11.871
11.871
D33 EDITUS LUXEMBOURG S.A.
Insertion dans les Pages jaunes et blanches
EDITUS LUXEMBOURG S.A. ……
1.176
1.176
D34 Dossier HOLLERICH
Agrandissements
IMEDIA………………………………………………
280
Agrandissement
IMEDIA………………………………………………
1.852
Reproductions + agrandissement
IMEDIA………………………………………………
6.785
8.917
D35 Conf. Rodolphe Luscher
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
11.730,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
10.539,- LUF Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
Frais d’hôtel de Rodophe Luscher
GRAND HOTEL CRAVAT …………
6.140
6.140
D36 Expo. VITRA DESIGN
Factures payées par BUROTREND:
14.336,- LUF: Affiches
RAPIDPRESS
D37 Conf. Christian Kieckens
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
8.453,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
10.539,- LUF: Invitations
RAPIDPRESS
D38 Concours «Salle Philharmonique»
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
20.720,- LUF: Affiches
Imprimerie KREMER-MULLER & CIE
D39 Catalogue Bois
Philippe Paul Schmit ………………………
16.800
Imprimerie KREMER-MULLER ……
70.040
86.840
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.777.092
35921
D) Résultat
Résultat de l’exercice 1996-1997 …………………………………………………………………………………………………………………………………
-275.563
Report au début de l’exercice 1996-1997…………………………………………………………………………………………………………………… 1.573.006
Résultat cumulé à reporter pour l’exercice 1996-1997…………………………………………………………………………………………… 1.297.443
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33393/000/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
FONDATION ROTARIENNE D’ACCUEIL ET DE SOUTIEN DES JEUNES,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
Créée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet
1992; approuvée par arrêté grand-ducal en date du 9 octobre 1992.
—
COMPTE DE SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 1997
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Participation Wunnengshëllef, A.s.b.l. …………
300.000,-
Boni reporté des exercices antérieurs…… 5.258.686,-
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT ………………………………………………………… 4.985.695,-
Boni de l’exercice ………………………………………
27.009,-
Total: …………………………………………………………………… 5.285.695,-
Total: ……………………………………………………………
5.285.695,-
COMPTE DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 1997
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais de publication (Mémorial) ……………………
3.803,-
Produits financiers ………………………………………
125.496,-
Indemnités diverses …………………………………………
120.000,-
Dons (membres Rotary) ……………………………
10.000,-
Frais de commissions ………………………………………
250,-
Subsides …………………………………………………………
20.000,-
Charges exceptionnelles …………………………………
4.434,-
Boni de l’exercice ……………………………………………
27.009,-
Total: ……………………………………………………………………
155.496,-
Total: ……………………………………………………………
155.496,-
<i>Le Conseil d’Administration:i>
Roger Linster, Luxembourg, président
Marc Meyer, Luxembourg, vice-président
Marianne Kirch-Schmit, Mamer, secrétaire
Anita Franck, Dudelange, trésorier
Jean Calmes, Munsbach, membre
Fernand Faber, Esch-sur-Alzette, membre
René Faber, Luxembourg, membre
André Heinsich, Luxembourg, membre
Léandres Mignon, Ettelbruck, membre
Robert Welter, Grevenmacher, membre
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Armand Berchem, Niederanven
Luxembourg, le 1
er
avril 1998.
Copie conforme et sincère
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
R. Linster
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33394/514/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.771.
—
Il résulte d’une lettre de démission datée du 10 juin 1998 que Monsieur Jacques Philippe Marson a démissionné de ses
fonctions d’administrateur de la société STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Pour réquisitions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.
<i>Pour STATE STREET BANKi>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33360/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35922
ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.822.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour ROTHMANS INTERNATIONAL i>
<i>HOLDINGS S.A.i>
Signature
(33332/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.822.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 1998i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge a été donnée aux Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes,
que les administrateurs ont été réélus pour la durée d’une année, se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.
Le mandat du commissaire aux comptes a été également renouvelé pour un terme d’une année, son mandat expirant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 4 août 1998.
<i>Pour ROTHMANS INTERNATIONAL i>
<i>HOLDINGS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33333/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RTH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.850.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour RTH LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
(33334/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RTH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.850.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 1998i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge a été donnée aux Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes,
que les administrateurs ont été réélus pour la durée d’une année, se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.
Le mandat du commissaire aux comptes a été également renouvelé pour un terme d’une année, son mandat expirant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 4 août 1998.
<i>Pour RTH LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33335/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
(33338/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35923
RUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 68, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.
Signature.
(33336/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
RUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20.04.1998 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33337/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
(33339/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SATELLITE INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. SATELLITE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 61.639.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard
Royal (R.C. Luxembourg Section B numéro 51.472);
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Luxembourg;
propriétaire de 442 (quatre cent quarante-deux) parts sociales;
2) La société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard
Royal (R.C. Luxembourg Section B numéro 50.659);
ici représentée par son administrateur Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Steinfort.
propriétaire de 8 (huit) parts sociales;
Agissant en leur qualité d’associés, représentant la totalité du capital social, de SATELLITE INVEST, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 61.639, constituée par acte en date du 28 octobre 1997, publié
au Mémorial C, page 4.808 de 1998, et dont le capital social s’élève à USD 45.000,- (quarante-cinq mille US dollars),
représenté par 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Les associés prénommés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
2.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
3.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
35924
Après approbation de ce qui précède, les associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Transformation de la sociétéi>
L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en
une société anonyme.
L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise
et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SATELLITE INVEST
S.A.
Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille US dollars) divisé en 450 (quatre cent cinquante)
actions de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Nominations statutairesi>
L’assemblée donne décharge entière et definitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422
Steinfort, 14, rue de Hobscheid, pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée
SATELLITE INVEST, S.à r.l.
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
35925
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall
(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.
3) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA
Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement
engager la société sous sa seule signature.
La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2003.
Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard
Royal.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.
J. Elvinger.
(33340/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.389.
—
Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1997 et l’assemblée générale ordinaire
du 7 avril 1998, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Didier J. Cherpitel
- Jeffery A. Cozad
- Jay O. Light
- Todd Mansfield
- James T. Mauck
- Jeremy J. Plummer
- William D. Sanders
- Jeffery H. Schwartz
Leur mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale ordianire qui se tiendra en 1998.
Le conseil d’administration a désigné comme administrateurs-délégués:
- Jeffery A. Cozad
- Todd Mansfield
- Jeremy J. Plummer
Le conseil d’administration a nommé comme Senior Vice-Presidents:
- Marc Jason
- Gerald R. Morgan
- David A. Roth
- Christophe Tanghe
Les personnes suivantes ont été nommées comme Vice-Presidents:
- Eleanor Evans
- Susan P.S. Liow
- Robert Meyer
- Andrew Walker
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un
administrateur-délégué, d’un Senior Vice-President ou d’un Vice-President.
<i>Pour SECURITY CAPITALi>
<i>GLOBAL REALTYi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33341/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35926
SOFTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 60.529.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTEC S.A., avec siège
social à Kehlen, constituée par acte du notaire soussigné en date du 13 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C de 1997 page 31647.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Gervalle, analyste-programmeur, demeurant à
Brouch/Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutatuer Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège de la société à L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayants été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Brouch, dans la commune de Boevange/Attert.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Gervalle, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1998.
G. Lecuit.
(33353/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SOFTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 60.529.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1998.
G. Lecuit.
(33354/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SWEET PORT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.614.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 65, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33367/788/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35927
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.875.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement le 8 juillet 1998i>
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats d’administrateur de Messieurs Henri Mestdagh, Germain Mestdagh et Eric Mestdagh ainsi que le mandat
du Commissaire de Surveillance, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN sont renouvelés pour une période de 6 ans
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31.12.2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
le maintien de l’activité sociale de la société. Le Conseil d’Administration est par ailleurs mandaté d’étudier la nécessité
d’une éventuelle augmentation de capital.
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
S.E.P.F.I.
H. Mestdagh G. Mestdagh
<i>Deux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33344/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SIFRABEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société anonyme
Signatures
(33346/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SIFRABEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 mars 1998 à 16.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler les mandats des Administrateurs sortants et nomme commme
nouveaux administrateurs:
- M. Joseph Winandy, Administrateur de société, demeurant à Itzig
- M. Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette
- M. Eric Berg, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
pour une période de trois ans.
L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes sortant et nomme
comme nouveau Commissaire aux Comptes:
M. Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange
pour une période de trois ans.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33347/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35928
WAVTHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.868.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Philipe Waver, marchand de biens immobiliers, demeurant à F-94300 Vincennes, 195, rue de Fontenay.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. - Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle WAVTHI, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, cosntituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 546 du 4 septembre 1997.
2. - Cessions de parts:
Monsieur Philippe Waver, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait
et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Marius Abobului, administrateur de sociétés, demeurant à B-4877
Olne, 19, rue Sur les Heids, ici représenté par Monsieur Pascal Fontaine, expert-comptable, demeurant à B-Louveigne,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 8 juillet 1998 à Olne, et ce acceptant, cinq cents (500) parts
sociales.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La cession de parts a lieu au prix de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), montant que le cédant
déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est
confirmé bonne et valable quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de
ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.
En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts
présentement cédées.
Ensuite, l’associé unique, à savoir, Monsieur Marius Abobului, prénommé, représenté comme dit ci-avant, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé actuel déclare donner son accord à la cession de parts ci-avant documentée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts ci-avant constatée, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites par
Monsieur Marius Abobului, administrateur de sociétés, demeurant à B-4877 Olne, 19, rue Sur les Heids.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé accepte la démission de Mademoiselle Nathalie Thiriot, de sa fonction de gérante de la société et lui accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions juqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide que la société sera désormais gérée par sa seule signature.
Le gérant, Monsieur Marius Abobului, prénommé, représenté comme dit ci-avant, a déclaré accepter ladite cession de
parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Waver, P. Fontaine, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1998.
G. Lecuit.
(33387/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
WAVTHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1998.
G. Lecuit.
(33388/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35929
SENANCOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 39.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33342/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. FlDUlNVEST S.A., a company existing under Swiss Law and having its registered office in Lugano, Switzerland,
duly represented by Mrs. Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange (Luxembourg),
by virtue of a proxy dated July 9, 1998.
2. TRUSTlNVEST LlMlTED, a company existing under the Laws of Ireland and having its registered office in Dublin 2,
Ireland,
duly represented by Mrs. Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated July 9, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the notary executing
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint
stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of INCORlON INVESTMENT HOLDlNG
COMPANY.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
lf extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
ln all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine, and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 10,000,000.- (ten million US dollars), divided into
10,000 (ten thousand) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.
35930
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 200,000,000.- (two hundred million US
dollars) to be divided into 200,000 (two hundred thousand) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US
dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on July 13, 2003, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. lt is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted at least by
one A signatory director, one B signatory director and one C signatory director.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders, meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A, one B and one C signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
35931
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Friday of the month of June at 11.00 a.m.
lf such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. lt must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year, Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
lt submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders, meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders, meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Susbscription and payementi>
The 10.000 (ten thousand) shares have been subscribed to as follows:
Subscriber
Number of shares
Amount subscribed to
and paid-up in USD
1) FlDUlNVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………
3,333
3,333,000.-
2) TRUSTINVEST LIMlTED,………………………………………………………………………………………
6,667
6,667,000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………
10,000
10,000,000.-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD
10,000,000.- (ten million US dollars) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at four
million one hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at LUF 376,600,000,- (three hundred and
seventy-six million six hundred thousand Luxembourg Francs).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four (4).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:
35932
A signatory
- Mr. Francis Vincent, director, residing in Paris (France).
B signatory
- Mr. Christos Kinanis, lawyer, residing in Nicosia (Cyprus).
C signatories
- Mr. Yuri Rapoport, lawyer, residing in Melbourne (Australia).
- Mr. Joseph Karam, financial consultant, residing in Geneva (Switzerland).
Mr Francis Vincent, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:
The company DELOITTE & TOUCHE, having its registered office in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is Iocated at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname,
Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - FIDUINVEST S.A., une société de droit suisse, dont le siège social est établi à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 juillet 1998.
2. - TRUSTINVEST LTD, une société de droit irlandais, dont le siège social est établi à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 juillet 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que
les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INCORION INVESTMENT
HOLDING COMPANY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de I’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
35933
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars américains) représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 200.000.000,- (deux cents millions de
dollars américains) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,-
(mille dollars américains) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juillet 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, un administrateur de la catégorie B et un administrateur de
la catégorie C.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-
trateur de la catégorie A, d’un administrateur de la catégorie B et d’un administrateur de la catégorie C ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
35934
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le second vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Dispositions générales
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en USD
1) FlDUlNVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………
3.333
3.333.000.-
2) TRUSTINVEST LIMlTED,………………………………………………………………………………………
6.667
6.667.000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
10.000.000.-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD
10.000.000,- (dix millions de dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre millions cent mille
francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 376.600.000,- (trois cent soixante-seize
millions six cent mille francs luxembourgeois).
35935
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 1998:
Signataire de catégorie A
- Monsieur Francis Vincent, administrateur, demeurant à Paris (France).
Signataire de catégorie B
- Monsieur Christos Kinanis, avocat, demeurant à Nicosia, (Chypre).
Signataires de catégorie C
- Monsieur Yuri Rapoport, avocat, demeurant à Melbourne (Australie).
- Monsieur Joseph Karam, consultant financier, demeurant à Genève (Suisse).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Francis Vincent aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 1998:
La société DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Delfosse, M. Magnier - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 51, case 10. – Reçu 3.766.000 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.
J.-J. Wagner.
(33405/239/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
PT HOLDING S.A., PACKEGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A.).
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 59.671.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STABILPRESS OVERSEAS
HOLDING S.A., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.671, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 24932 de 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Kapellen
(Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en PACKEGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., en abrégé PT
HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommé: PACKEGING TECHNOLOGY HOLDING
S.A., en abrégé PT HOLDING S.A.»
35936
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 108S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.
G. Lecuit.
(33358/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
PT HOLDING S.A., PACKETING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A.).
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 59.671.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.
<i>Pour le notairei>
Signature
(33359/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
TRANSPORTA - LUXEMBURG INTERNATIONALE SPEDITION, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach.
H. R. Luxemburg B 44.795.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Udo Braun, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54518 Altrich, Marienstrasse 5.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden
wie folgt:
I. - Nach verschiedenen Abtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift, ist der Komparent alleiniger
Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTA - LUXEMBURG INTERNATIONALE
SPEDITION, G.m.b.H., mit Sitz in L-8055 Bartingen, 166, rue de Dippach geworden.
II. - Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter der Nummer B 44.795.
III. - Die Gesellschaft wurde gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem
Amtswohnsitze in Echternach, am 22. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Nummer 150 vom 3. Juni 1998,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch besagten Notar Paul Decker, am 14. Juni 1989, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 343 vom 23. November 1989,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch besagten Notar Paul Decker, am 29. Juli 1993, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 493 vom 20. Oktober 1993,
IV. - Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in
fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken.
V. - Der Komparent ist wie vorerwähnt, Eigentümer sämtlicher Anteile der besagten Gesellschaft.
VI. - Die Gesellschaft besitzt weder Immobilien noch Immobilienanteile.
VII. - Der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, erklärt ausdrücklich diese Gesellschaft
aufzulösen.
VIII. - Nach Rechtsbelehrung seitens des amtierenden Notars erklärt der Komparent ausdrücklich, alle Aktiva der
aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und persönlich für die von derselben Gesellschaft eingegangenen Verpflich-
tungen zu haften.
IX. - Der Komparent erteilt der Geschäftsführung volle und ganze Entlastung für die Ausführung ihres Mandates.
X. - Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am Wohnsitz des Komparenten aufbe-
wahrt werden.
XI. - Die vorerwähnten Abtretungen sowie eine Kopie der Bilanz zum 31. Dezember 1997 bleiben, nachdem sie durch
den Komparenten und den handelnden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, der gegenwärtigen Urkunde
beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegewärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken und dieselben sind zu
Lasten des Komparenten welcher sich zu deren Zahlung verpflichtet.
35937
Worueber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung seitens des handelnden Notars, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde
zusammen mit dem handelnden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: U. Braun, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juillet 1998, vol. 347, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Echternach, den 5. August 1998.
H. Beck.
(33374/201/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue P. Hentges.
R. C. Luxembourg B 42.790.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.à r.l. S.V.M.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33350/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SOCAUDEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 15 juillet 1998i>
Suite à deux conventions de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales figurant à l’article 5 des statuts
de la société, est modifiée comme suit:
Monsieur Collot Fabian …………………………………………………………………………………………………………………………………… 398 parts sociales
Madame Rozet Bernadette ……………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Monsieur Thinnes Gaston ………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
Monsieur Bourgeois Daniel……………………………………………………………………………………………………………………………… 1 part sociale
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Pour inscription
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(33349/320/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
DECISO S.C., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8151 Bridel, 33, rue de Schoenfels.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. - Madame Marguerite Schmit, sans état particulier, veuve de Monsieur Paul Decker, demeurant à L-9268 Diekirch,
5, rue du Pont, et ses enfants:
2. - Madame Monique Decker, kinésithérapeute, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 9, rue Longchamps,
3. - Monsieur Paul Decker, docteur en droit, demeurant à L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent,
4. - Monsieur Pierre Decker, professeur d’éducation physique, demeurant à L-9216 Diekirch, 59, rue de la Croix,
5. - Madame Martine Decker, maître en droit, demeurant à L-2732 Luxembourg, 36, rue Wilson.
Lesquels ont convenu de constituer une société civile familiale dont ils ont établi les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires
actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
et 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes
opérations à caractère commercial:
L’acquisition, la mise en valeur et la gestion de biens meubles et immeubles pour compte propre.
35938
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directment ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination de DECISO S.C.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-8151 Bridel, 33, rue de Schoenfels.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale statuant à une majorité de trois quarts des parts sociales.
Chaque associé aura le droit de dénoncer sa participation avec préavis de six (6) mois et effet du 31 décembre.
Les associés restants auront un droit de préemption d’acquérir les parts de l’associé sortant, à évaluer suivant la
valeur dont question dans l’article 7 ci-après.
Art. 6. Le capital de la société est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cinq (5) parts d’intérêt sans valeur
nominale.
Les parts d’intérêt ont été souscrites et réparties comme suit:
1. - Madame Marguerite Schmit, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………………………… 1
2. - Madame Monique Decker, prénommée, une part …………………………………………………………………………………………………………… 1
3. - Monsieur Paul Decker, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………………… 1
4. - Monsieur Pierre Decker, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………………… 1
5. - Madame Martine Decker, prénommée, une part……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société, de
sorte que la somme de cent mille francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont ni négociables ni saississables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Art. 8. Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées entre associés ou à des tiers qu’avec l’agrément unanime de tous
les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre
gratuit.
A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt à un tiers, notifiera le projet de cession à
chacun de ses co-associés et à la société elle-même, par lettre recommandées avec demande d’avis de réception. Cette
lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les co-
associés disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès. A l’exception des héritiers en ligne
directe ou de l’époux survivant succédant en usufruit, tous les héritiers, légataires ou représentants d’un associé décédé,
ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet
agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l’associé aux autres co-associés
moyennant lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants
par l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à un refus
d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêt en instance de mutation seront reprises par les autres
associés, proportionnellement au ombre des parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l’article 7 ci-dessus.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.
La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable à
la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être
acceptée par les associés dans l’acte de cession même.
Art. 9. La société est gérée et administrée par les associés. Elle est valablement engagée par les signatures conjointes
de deux assemblées y compris pour donner et lever hypothèque. La société est valablement représentée vis-à-vis des
administrations par la signature d’un seul associé.
Art. 10. Chaque année, au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social; les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles seront prises à la majorité simple
des voix. Celles sur les modifications statutaires seront prises à la majorité des 3/4 des associés présents ou représentés.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix vis-à-vis de la société. En cas d’usufruit successoral le droit de représen-
tation appartiendra la plein droit à l’usufruitier.
Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation
de la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés ou le liquidateur à ce désigné.
35939
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société et lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement
à un arbitre, à faire nommer par le juge des référés du tribunal du siège de la société à la demande de la partie la plus
diligente, les autres associés dûment appelés.
Fait et passé à Diekirch, le 28 juillet 1998.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33400/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
EURO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. RONGWHELL LIMITED, société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Dublin, le 25 février 1992.
2. Maître Stef Oostvogels, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO 2000 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
35940
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à
10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. RONGWHELL LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
999
2. Maître Stef Oostvogels, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé,
b) Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg.
35941
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 68, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1998.
G. Lecuit.
(33401/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
STORM HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.798.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour STORM HOLDINGS S.A.i>
Signature
(33362/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
STORM HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.798.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 1998i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge a été donnée aux Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes,
que les administrateurs ont été réélus pour la durée d’une année se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.
Le mandat du commissaire aux comptes a également été renouvelé pour un terme d’une année, son mandat expirant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 4 août 1998.
<i>Pour STORM HOLDINGS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33363/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
UNIBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 43.716.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 août 1998 à 11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
A la demande des administrateurs Madame Giovanna Terzi, Monsieur Giovanni Sala et Monsieur Claudio Melegoni,
l’assemblée les révoque après les avoir remerciés de leur travail pour la société et leur donne décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de réduire le nombre des administrateurs à trois.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Carl Scharffenorth, économiste bancaire, c/o 251, route d’Arlon, 1150 Luxembourg est nommé admini-
strateur de la société UNIBIS S.A. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les
comptes de 1998.
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33379/577/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35942
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société PROP HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et Monsieur
Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Fabriano, le 24 juin 1998.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de FAN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (ITL 75.000.000,-), représenté par sept
mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million d’actions
(1.000.000) de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
35943
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-nistra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
35944
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du
mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de mars en l’an 2000. A
titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de
la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
pertes et profits pour la première fois en 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société PROP HOLDING S.A., sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 7.499
2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à un million cinq cent soixante et onze mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.571.250,-).
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
35945
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cristina Casoli, demeurant à Fabriano/Italie.
b) Madame Gianna Pieralisi, demeurant à Fabriano/Italie.
c) Monsieur Francesco Casoli, demeurant à Fabriano/Italie.
d) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
l’an 2000, statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à temr en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 40, case 6. – Reçu 15.675 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 25 juillet 1998.
P. Bettingen.
(33402/202/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
FINSWEET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri,
représentée aux fins des présentes par:
a. Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Carlo Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg,.
2. Monsieur Gustave Stoffel, prénommé,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de FlNSWEET S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration est autorisé à établir des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
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Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit
cents (800 ) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux cent mille
(200.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission à Iibérer en espèce, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe du Président et d’un des administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un des
administrateurs, ou bien par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, adminis-
trateurs ou non.
35947
Art. 13. Les assemblées générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant Iibéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois
de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 1999.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est
nommé par I’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 1998.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois en 1999.
35948
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. - SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 799
2. - Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: huit cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.676.000,- (un million six
cent soixante-seize mille francs Iuxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
lI. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Frederico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
lII. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999
statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FlDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir
en 1999, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, C. Bacelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1998, vol. 835, fol. 35, case 1. – Reçu 16.760 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.
J.-J. Wagner.
(33403/239/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.346.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.à r.l. SOCOMA EQUIPEMENTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33352/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35949
S.M.R., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 23.009.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 1997i>
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Jean-Claude Rouge, demeurant à B-1083 Granshoren Bruxelles (Belgique)
- Monsieur Paul Tillemans, demeurant à B-1310 La Hulpe (Belgique)
- Madame Chantal Quoirin, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique)
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT S.A, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exerice clos en 1997.
Bertrange, le 9 mai 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33348/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SPRING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange, 6, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Chang Chun Pan, commerçant, demeurant à Pétange, 6, avenue de la Gare
unique associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée SPRING INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège à
Rodange, constituée suivant acte notarié en date du 11 février 1998, en voie de publication.
Lequel comparant a déclaré transférer le siège de Rodange à Pétange.
L’adrese du siège est: Pétange, 6, avenue de la Gare.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-huit mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C.-C. Pan, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 août 1998.
G. d’Huart.
(33357/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1998i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a
été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33345/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35950
SOCIETE DIJONNAISE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1998i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a
été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33351/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
SO. IN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.808.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 août 1998 que Monsieur Gianluigi Ferrario, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Cassarate (Suisse), a été délégué aux fins d’apposer la deuxième signature sur les certi-
ficats d’actions au porteur n
os
1P et 2P à émettre et ceci conformément à l’article 41, alinéa 2, de la loi sur les sociétés
commerciales.
Luxembourg, le 3 août 1998.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33355/273/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
S.P.H.E.R.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Berchem.
R. C. Luxembourg B 12.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.
<i>Pour la S.A. S.P.H.E.R.E.i>
FIDUCIAIRE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(33356/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 3 septembre 1997i>
1. Par une résolution votée à l’unanimité, la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 5 mars 1997, de
coopter la société LUX-AUDIT S.A. au poste de Commissaire aux Comptes a été ratifiée.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes définitivement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur André Gillen de son poste d’administrateur, avec effet au
23/07/96 et lui donnent décharge pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33378/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35951
ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 1997i>
1. Par une résolution votée à l’unanimité, la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 5 mars 1997, de
coopter la société LUX-AUDIT S.A. au poste de Commissaire aux Comptes a été ratifiée.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes définitivement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Les actionnaires acceptent la démission de l’Administrateur-Délégué Monsieur André Gillen et lui donnent
décharge pour l’exercice de son mandat.
Ils nomment ensuite Monsieur Claude Lamesch, mécanicien, demeurant à L-8333 Olm au poste d’administrateur. Ce
dernier assumera la fonction d’Administrateur-Délégué pendant toute la durée de son mandat, lequel prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos en l’an 2000.
Senningerberg, le 9 mai 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(33377/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
VISA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 60.881.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée VISA LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2342 Luxembourg, 58, rue Raymond poincaré, constituée suivant acte reçu
par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 8 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 715 du 22 décembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.881, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
intégralement libérées.
L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Pierre Locuty, cadre commercial, demeurant à L-2342 Luxembourg, 58, rue Raymond Poincaré,
2. - Monsieur Philippe Pierron, gérant de sociétés, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 6, chemin des Altroses,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,
avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social au 25, rue des Scillas, à L-2529 Howald et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: P. Locuty, P. Pierron, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.
E. Schlesser.
(33384/227/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
VISA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 60.881.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.
E. Schlesser.
(33385/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
35952
S O M M A I R E
CENTURIO
DYNAMIC INVEST
PLAN - CONTROL HOLDING S.A.
ANBO FINANCE GROUP S.A.
PHELANE S.A.
BOMA HOLDING S.A.
CEGE HOLDING S.A.
DEFORT LUXEMBOURG S.A.
L’ARGENTIERE DE MICHELE.
DOSAFS EUROPEAN ENGINEERING S.A.
EIFFEL HOLDING S.A.
HONG KONG GARDEN
SOFIRET S.A.
M.B.B. S.A.
MINEA S.A.
NORTHERN REAL ESTATE INVESTMENT GROUP S.A.
PDI PHARMA EUROPA S.A.
PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A.
PG LUX S.A.
LAMBDA S.A.
PLAINEUF S.A.
PLAINEUF S.A.
REBUILD WORLD RBW S.A.
POHL CONSTRUCTIONS S.A.
PONTOCHO HOLDING S.A.
PROESTATE HOLDING S.A.
PROMOD LUXEMBOURG
TECHNIQUES ETUDES REALISATIONS T.E.R. S.A.
SEPFI S.A.
RELAIS DU POSTILLON
PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A.
RESTAURANT BOUZONVILLER
RESTAURANT PIZZERIA ITRIA
RATIOPHARM S.A.
RDM - REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A.
ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
POLIFIN S.A.
POLIFIN S.A.
POLIFIN S.A.
ZNAMIAFIN S.A.
ZNAMIAFIN S.A.
FONDATION DE L’ARCHITECTURE ET DE L’INGENIERIE.
FONDATION ROTARIENNE D’ACCUEIL ET DE SOUTIEN DES JEUNES
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
RTH LUXEMBOURG S.A.
RTH LUXEMBOURG S.A.
SAGITTAIRE S.A.
RUTH HOLDING S.A.
RUTH HOLDING S.A.
SALAMANDRE S.A.
SATELLITE INVEST S.A.
SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY.
SOFTEC S.A.
SOFTEC S.A.
SWEET PORT S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.
SIFRABEL
SIFRABEL
WAVTHI
WAVTHI
SENANCOURT S.A.
INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY
PT HOLDING S.A.
PT HOLDING S.A.
TRANSPORTA - LUXEMBURG INTERNATIONALE SPEDITION
S.V.M.
SOCAUDEFF
DECISO S.C.
EURO 2000 S.A.
STORM HOLDINGS S.A.
STORM HOLDINGS S.A.
UNIBIS S.A.
FAN S.A.
FINSWEET S.A.
SOCOMA EQUIPEMENT
S.M.R.
SPRING INTERNATIONAL
SERVICES AND ASSISTANCE S.A.
SOCIETE DIJONNAISE DE PARTICIPATION S.A.
SO. IN S.A.
S.P.H.E.R.E. S.A.
ULTRACALOR CORP S.A.
ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.
VISA LUXEMBOURG
VISA LUXEMBOURG