This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
36001
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 751
17 octobre 1998
S O M M A I R E
Agrostar, GmbH, Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
36035
Assurances-Services S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36046
Auto-Moto-Ecole De Nardo-Weber, S.e.n.c., Belvaux ………………………………………………………………………………………………………………………
36047
Autowaschstrassen Foetz, S.à r.l., Foetz……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36035
B.I.G.T. Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36043
Bremaas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36047
Brimon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36048
BTM Lux Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36048
BTM Unit Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36001
Jarny, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36005
Jugendzentrum Deifferdang, A.s.b.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………
36041
Métro, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36044
Mosaic Line S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36022
Peninsula Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36002
P.H.S. Développements S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
36019
P.W.S. S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36024
Sodexill, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36031
Technical Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36032
Tekmar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36006
Vega Investments & Co S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36011
Wakner S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36027
Zweck S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36035
BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.510.
—
EXTRAIT
<i>Conseil d’Administrationi>
Messieurs Akio Nakai, Tamio Kobayakawa et Osamu Miyama ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire en
tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
<i>Commissaire aux comptesi>
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée se
terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33444/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
PENINSULA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Dirk Raey-
maekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, et
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de PENINSULA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les préts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.500.000,-),
représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000.000,-), représenté par
quinze mille (15.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
36002
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la decharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
36003
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au pro rata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois
de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en l’an 2000. A titre de
disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
pertes et profits pour la première fois en 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. LA SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.499
2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à cent vingt-neuf millions sept cent quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 129.745.000,-).
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à un
million quatre cent quinze mille francs (1.415.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
36004
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1999 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 40, case 12. – Reçu 1.307.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 28 juillet 1998.
P. Bettingen.
(33415/202/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
JARNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
La société de droit des Iles des Seychelles SALAMANDRE CORPORATION, avec siège social à 1 Floor Allied
Building, Victoria Maha (Seychelles),
ici représentée par Monsieur Alain Godou, administrateur de la société, demeurant à F-41800 Montoire-sur-le-Loire,
8, rue de Champigny, agissant en sa qualité d’administrateur.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant l’a requis le notaire de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront
associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JARNY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de pièces détachées pour motos sur deux roues.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous les actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs
(5.000,-) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
36005
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre dispoisition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite, l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Shirley Bouchereau, secrétaire, demeurant à Mare Anglaise, Beau vallon Mahe (Seychelles).
La gérante aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. Godou, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 56, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,-Eich, le 3 août 1998.
P. Decker.
(33407/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
TEKMAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director. Such appearing parties,
acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend
to organize among themselves.
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of TEKMAR S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
36006
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees and indem-
nities to third parties.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management, Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Wednesday of July at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
36007
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1998.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General disposition
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………
625
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1. The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1999:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year
1999:
Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers to bind the company in all circumstances.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
36008
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEKMAR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
indemnités à des tierces personnes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
36009
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
ème
mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
36010
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………
625
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul pour engager la
société en toutes circonstances.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1998.
G. Lecuit.
(33423/220/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
VEGA INVESTMENTS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFlN (B.V.l.) LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 23 juillet 1998.
2) la société dénommée PREClSlON PACE DEVELOPMENT (B.V.l.) LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEGA INVESTMENTS & CO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
36011
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois cent mille dollars (300.000,- USD), représenté par trois
cents (300) actions d’une valeur nominale de mille dollars (1.000,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq
cent mille dollars (1.500.000,- USD), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille
dollars (1.000,- USD) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 24 juillet 2003 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
36012
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes de cautionnement et de garantie ainsi
que de tous actes de disposition généralement quelconques pour lesquels l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires décidant et délibérant comme prévu à l’article 22 des statuts est requis.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Dans les limites de ses pouvoirs, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs
de ses membres. II peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut
également de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 19. Le conseil peut requérir, pour être admis aux assemblées générales, que tout actionnaire doit déposer ses
titres au porteur ou ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures.
36013
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer et décider que de l’unanimité et
totalité des actionnaires pour toute matière, modification des statuts ou non.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour-cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
36014
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 1999 à 10.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cents actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) VESMAFIN (B.V.l.) LTD., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………
90
2) PRECISlON PACE DEVELOPMENT (B.V.I.) LTD, préqualifiée, deux cent dix actions ……………………………………
210
Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD
300.000,- (trois cent mille dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 11.076.030,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
224.528,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 ans:
A. Monsieur Pietro Segalerba, demeurant à l-Genova, Via Antonio Crocco, 3C, Président.
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-
trateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an: GRANT THORNTON
REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. ll est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
1) VESMAFlN (B.V.I.) LTD, a company having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mr Reno Tonelli, employee, residing in Strassen,
pursuant to a proxy given on July 23rd, 1998.
2) PRECISION PACE DEVELOPMENT (B.V.l.) LTD, a company having its registered office at Tortola, British Virgin
Islands,
represented by Mr Reno Tonelli, employee, residing in Strassen,
pursuant to a proxy given on July 22nd, 1998.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of VEGA INVESTMENTS & CO S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at 62, avenue de Ia Liberté, Luxembourg. Without
prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
36015
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which has all powers to adapt the present
article before a notary public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other
Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 300,000.- (three hundred thousand US dollars), repre-
sented by 300 (three hundred) shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each, fully paid in.
The authorised share capital is set at USD 1,500,000.- (one million five hundred thousand US dollars), represented by
1,500 (one thousand five hundred) shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.
The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several
successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares.
This authorisation is valid for a period ending on July 24th, 2003, and it may be renewed by a general meeting of
shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
36016
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest, excepted are all deeds of securities and guarantees as well as all deeds of disposal, for
which the prior agreement of the meeting of shareholders, deliberating and deciding in the form as foreseen in article
22, is required.
All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915, as subsequently modified or by the present
articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. ln the limits of its powers, the Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may appoint proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the
prior approval of the General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to
one of its members, appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 15. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 16. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General meetings
Art. 17. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 19. The Board of Directors may require, that for admission to the General Meetings, each shareholder must
deposit its bearer shares or its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening
notice five days before the date fixed for the Meeting.
Art. 20. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first monday of the month of June of each year at
10.00 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
36017
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 22. The meeting of shareholders can validly deliberate and decide in any matter, amendment of articles of
association or not, only at the unanimity of all the shareholders of the company.
Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him.
The meeting will choose from its own members one scrutineer.
Art. 25. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General disposition
Art. 31. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915, and to the laws modifying it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December, 1998.
The first annual meeting will be held on the first Monday of June 1999, at 10.00 o’clock.
36018
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the three hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:
1. VESMAFlN (B.V.I.) LTD, prenamed, ninety shares ……………………………………………………………………………………………………
90
2. PRECISION PACE DEVELOPMENT (B.V.I) LTD, prenamed, two hundred and ten shares ……………………………
210
Total: three hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of USD 300,000.- (three hundred thousand
US dollars) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary by a bank certificate.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The share capital is valued at 11,076,030.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 224,528.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Pietro Segalerba, residing in l-Genova, Via Antonio Crocco, 3C, President;
- Mr Sergio Vandi, residing in Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Director;
- Mme Vania Migliore-Baravini, residing in Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Director.
3. GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, has
been appointed as statutory auditor.
4. The term of office of the directors shall be for three years ending with the general annual meeting to be held in
2001.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held
in 1999.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 83, case 3. – Reçu 110.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.
J. Delvaux.
(33424/208/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
P.H.S. DEVELOPPEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida de Lopez, de résidence à Panama-City, le 17
septembre 1991,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27
novembre 1997.
Une copie des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
36019
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.H.S. DEVELOPPEMENTS S.A.H.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constiuée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FF), représenté par deux cent dix
(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
36020
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
30 du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Dispositions générales
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,- LUF.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement les comparants déclarent évaluer le capital de 210.000,- FF à 1.291.500,- LUF.
Cours moyen du 14 juillet 1998 (1,- FF = 6,15 LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: deux cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
210
Le prédit capital de deux cent dix mille francs français (210.000,- FF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
36021
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002.
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2002, la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Weber, R. Bontemps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 64, case 6. – Reçu 12.915 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 4 août 1998.
P. Decker.
(33416/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
MOSAIC LINE, Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eduardo Batista, ouvrier, demeurant à L-3474 Dudelange, 26, rue Auguste Liesch.
2.- Monsieur Anibal Ferreira de Andrade, gérant de société, demeurant à L-2317 Howald, 2, rue Général Patton.
Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de MOSAIC LINE, Société Anonyme.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le commerce de matériaux de construction;
- l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles pour propre compte;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance et de documentation
et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet;
- la gérance et la gestion d’immeubles.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous les actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.
36022
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le premier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
36023
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eduardo Batista, prénommé, seize actions ………………………………………………………………………………………………
16
2.- Monsieur Anibal Ferreira De Andrade, prénommé, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………
84
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Eduardo Batista, ouvrier, demeurant à L-3474 Dudelange, 26, rue Auguste Liesch,
b) Monsieur Anibal Ferreira De Andrade, gérant de société, demeurant à L-2317 Howald, 2, rue Général Patton,
c) Monsieur Fernando De Andrade, employé privé, demeurant à L-3222 Bettembourg, 39, route de Dudelange.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Vasco Apolinario, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, Iesquels, après avoir déclaré se
considérer comme valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils nomment Monsieur Fernando De Andrade, prénommé,
administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Batista, A. Ferreira De Andrade, F. De Andrade, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 97, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.
P. Decker.
(33411/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
P.W.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques GARFIELD FINANCE LTD, avec
siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 16 juillet 1998.
2. - La société anonyme holding OPTIMO FINANCE S.A. établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 1998,
36024
ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’admi-
nistration, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.W.S. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
36025
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Mesures transitoiresi>
1. - Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,
déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques GARFIELD FINANCE LTD,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), une action ………………………………………………………………………………………
1
2. - La société anonyme holding OPTIMO FINANCE S.A. établie et ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 99
Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été libéré intégralement par des
versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
36026
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, repré-
sentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002:
a) Monsieur Jean-Marie Seil, agent immobilier, demeurant à L-7025 Mersch, 20, rue de la Chapelle.
b) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
c) Madame Monique Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2002: la société anonyme LUXAUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Le Lourec, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 66, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.
P. Decker.
(33418/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
WAKNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAKNER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
36027
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois), entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
36028
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 13.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
36029
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 1999 à 13.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille deux cent cinquante actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) M. Virgilio Ranalli, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
36030
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 1999. Le mandat des administrateurs est gratuit.
4. La société HRT REVISlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1999.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
Iedit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. V. Ranalli, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 78, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.
J. Delvaux.
(33425/208/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
SODEXILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding en formalisation ACCELL S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 1998,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Romain Bontemps, expert-comptable, et Ronald Weber,
réviseur d’entreprises, tous deux demeurant à Luxembourg,
nommés à cette fonction lors de l’acte de constitution dit ci-avant.
2.- La société anonyme holding en formation P.H.S. DEVELOPPEMENTS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 1998,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Romain Bontemps, prénommé, et Ronald Weber,
prénommé,
nommés à cette fonction lors de l’acte de constitution dit ci-avant.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre les prénommés sub 1 et 2 et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SODEXILL,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la commercialisation sous toutes ses formes de tout produit agro-
alimentaire;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiées.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 3 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
36031
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- La société anonyme holding ACCELL S.A.H., prénommée, quarante parts sociales …………………………………………
40
2.- La société anonyme holding P.H.S. DEVELOPPEMENTS S.A.H., prénommée, soixante parts sociales …………
60
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition générale i>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 998.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant I’intégraité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Robert Burg, directeur de ventes, demeurant à L-1232
Howald, 29, rue E. Beres.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-
mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. Bontemps, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 64, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 4 août 1998.
P. Decker.
(33419/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Monsieur Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- NISSEN ASSOCIATES S.A., avec siège social à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Pierre-Olivier
Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 1998.
2.- KRONOS CORP., avec siège social à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Jim Penning, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
36032
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée: TECHNICAL HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.600.000,- (un million six cent mille francs luxembourgeois), représenté par
160 (cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
36033
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour-cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières et leurs lois modificatives trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- NISSEN ASSOCIATES S.A., prédésignée, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………
80
2.- KRONOS CORP., prédésignée, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………
80
Total: cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
160
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire libérées à un
compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme d’un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
36034
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé aux fonctions de commissaire: Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P.O. Wurth, J. Penning, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 88, case 7. – Reçu 16.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.
J. Elvinger.
(33422/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
AGROSTAR, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Grevenmacher, 15, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 49.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 5 août 1998, vol. 261, fol. 69, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 août 1998.
Signature.
(33433/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 12.566.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de AUTOWASCHSTRASSEN, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(33436/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
ZWECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées le 13 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme, sous la dénomination de ZWECK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
36035
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et
immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par neuf cents
(900) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera a considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
36036
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des adminis-
trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,
même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterninera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition particulièrei>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
LUF
LUF
LUXIGEC S.A., préqualifiée
8.990.000,-
899
8.990.000,-
CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée
10.000,-
1
10.000,-
Total:
9.000.000,-
900
9. 000.000,-
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de neuf millions de francs
luxembourgeois (9.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.
36037
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (165.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Würth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version allemande; en cas de divergences entre le texte français et
le texte allemand, la version française fera foi.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperingen.
Sind erschienen:
1. LUXIGEC S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
hier vertreten durch Frau Muriel Tixier, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
2. CUERVELO MARINE LIMITED, mit Sitz zu Gibraltar,
hier vertreten durch Herrn Erwan Corlay, Bankbeamte, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt am 13. Juli 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Dieser Komparenten, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag
einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, wie folgt:
Bezeichnung - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ZWECK S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art, einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-
lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften von jeglichen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
36038
mögens welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen, sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neun Millionen Luxemburger Franken (9.000.000,- LUF) und ist aufgeteilt in
neunhundert (900) Aktien von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf hundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF) festge-
setzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-
LUF) pro Aktie.
Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-
fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-
fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie,
ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären ein
Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigen
Person Vollmacht erteilen, um die Zeichnungen die Zahlung des Preises der Aktien zu erhalten, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen.
Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als
automatisch an die vorgenommene Aenderung angepasst, betrachet.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen.
Die Aktien sind Namensoder oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen und unter den gesetzlichen Bedingungen Gestezes zurück-
kaufen.
Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung ernannt, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat, aus welcher Ursache auch immer, vorzunehmen. Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Im Falle der Abwesenheit des Vorsit-
zenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. In Dringlichkeitsfällen sind die
Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-
tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-
sammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
36039
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht
Aktionäre sein können. Sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt sämtliche die Gesellschaft betreffende Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monates Juni um 16.00 Uhr an
einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche Generalversammlung - im Ausland stattfinden; die Festlegung dieser
Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Die Einberufungen der Generalversammlung erfolgen laut den gesetzlichen Bestimmungen. Falls sämtliche
Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen vorliegenden Tagesordnung
haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig stattfinden.
Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.
Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende
gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung
kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht
zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen.
Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmungen teilzunehmen und erhalten auch
keine Dividende.
Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden, deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
Aktionäre
Gezeichnetes
Aktien
Eingezahltes
Kapital
Kapital
LUF
LUF
LUXIGEC S.A., vorbenannt
8.990.000,-
899
8.990.000,-
CUERVELO MARINE LIMITED, vorbenannt
10.000,-
1
10.000,-
Total:
9.000.000,-
900
9. 000.000,-
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von neun Millionen Luxemburger Franken (9.000.000,- LUF), worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Betrag aller Kosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung
anerfallen, werden abgegeschätzt auf hundertfünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (165.000,- LUF).
36040
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten
und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jim Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Pierre Olivier Würth, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Philippe Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3) Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgelegt.
Zum Kommissar wurde bestellt:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in Luxemburg.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, boulevard Royal, 8.
5) Die Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ist auf ein (1) Jahr festgesetzt und
wird sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 1999 enden.
6) Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung an eines seiner Mitglieder
zu delegieren.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass gegenwärtige Urkunde in Französisch
verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen wird die franzö-
sische Fassung massgebend sein.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Tixier, E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998 vol. 109S, fol. 66, case 7 Reçu 90.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Hesperingen, den 6. August 1998.
G. Lecuit.
(33426/220/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
JUGENDZENTRUM DEIFFERDANG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4620 Differdange, 14, rue Emile Mark.
—
STATUTS
Dénomination et objet
Art. 1
er
. L’association porte le nom JUGENDZENTRUM DEIFFERDANG, Association sans but lucratif.
Le siège est à Differdange.
Art. 2. L’association a pour objet:
a) de gérer le Centre de Rencontre, d’Information et d’Animation pour les jeunes de Differdange, sans distinction de
provenance, d’opinion politique et de religion.
b) de promouvoir et de soutenir, en collaboration avec la Commission des Jeunes de la commune de Differdange, le
Service National de la Jeunesse, l’Action Locale pour Jeunes et tout autre partenaire intéressé, toutes les initiatives
socio-éducatives et culturelles prioritairement au profit des jeunes de Differdange.
Membres
Art. 3. L’association se compose de membres effectifs dont le nombre ne peut être inférieur à 15.
Art. 4. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique, qui déclare adhérer aux présents
statuts et qui paye une cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale et ne pouvant dépasser le montant de 1.000,-
Francs. L’assemblée générale approuve la liste des membres effectifs. Seul ces membres ont droit de vote à l’assemblée
générale.
Art. 5. La démission et l’exclusion d’un membre effectif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 6. Peuvent être exclus les membres effectifs qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui de quelque
manière que ce soit nuisent au bon fonctionnement de l’association ou à sa bonne réputation.
Art. 7. En dehors des membres effectifs l’association a des membres actifs qui ont seul droit à l’accès à la maison des
jeunes pendant les heures d’ouverture officielles.
Art. 8. Peut devenir membre actif de l’association, toute personne physique qui déclare adhérer au règlement
d’ordre intérieur de la maison des jeunes et qui paye sa cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale et ne pouvant
dépasser 500,- francs.
Art. 9. Peuvent être exclus les membres actifs qui ne payent pas les cotisations leur incombant, agissent à l’encontre
du règlement d’ordre intérieur ou qui de quelque manière que ce soit nuisent au bon fonctionnement et à la bonne
réputation de la maison des jeunes.
36041
Art. 10. L’exclusion d’un membre actif est prononcée par le conseil d’administration.
Art. 12. L’association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres honoraires.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale a lieu une fois par an, et doit être faite avant le 1
er
mars de l’année en cours. Le conseil
d’administration convoque par écrit, et avec indication de l’ordre du jour, les membres au moins 7 jours ouvrables à
l’avance.
Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d’administration,
ou sur la demande de 20% des membres.
Art. 15. L’assemblée générale fixe la cotisation, élit le conseil d’administration, deux réviseurs de caisse, discute et
approuve les rapports présentés. L’assemblée générale n’approuve le rapport de caisse qu’après avoir entendu les
réviseurs de caisse en leur avis.
Art. 16. Il est de la compétence de l’assemblée générale de statuer sur les changements de statuts proposés par le
conseil d’administration.
Art. 17. Le rapport de l’assemblée générale, signé par le président, est distribué aux membres du conseil d’adminis-
tration et des partenaires énumérés à l’art. 2b.
Conseil d’administration
Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres effectifs au moins et
de 11 membres effectifs au plus, élus en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue des voix.
En dehors des membres effectifs, 3 membres actifs maximum, âgés de moins de 25 ans pourront avoir droit de vote
au sein du conseil d’administration après avoir été élus par l’assemblée générale.
Art. 19. Parmi le conseil d’administration il y a:
a) deux représentants de la commission des jeunes de la ville de Differdange
b) un représentant de l’Action Locale pour Jeunes, ainsi qu’un représentant d’une institution à caractère social active
à Differdange.
Les membres qui ne sont pas mentionnés aux points a) et b) sont élus par l’assemblée générale pour une durée de
deux ans. Leur mandat peut être renouvelé.
d) Un éducateur avec voix consultative
e) Un animateur avec voix consultative.
Ne peut devenir membre le personnel employé par l’association et percevant un salaire de cette dernière ainsi que
toute autre personne percevant des indemnités pour un travail presté au service de l’association.
Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier,
qui peuvent se réunir en bureau exécutif pour les affaires courantes. Il peut faire appel à des experts à voix consultative.
Art. 21. Le président représente l’A.s.b.l. au Comité de Surveillance, au conseil d’administration de l’Entente des
Gestionnaires des Maisons de Jeunes et dans toutes autres missions officielles. Il peut se faire remplacer par le vice-
président. Il informe le conseil d’administration sur les activités de ces organes.
Art. 22. Le conseil d’administration gère les affaires du centre, notamment:
- l’établissement des objectifs du centre, ainsi que ses programmes et son règlement d’ordre intérieur.
- le fonctionnement du centre, l’établissement des horaires d’ouverture, le plan de travail du personnel, l’acquisition
de matériel, l’établissement du budget et le contrôle des dépenses dont la somme dépasse un montant défini par le
conseil d’administration au 2/3 des voix.
Le conseil d’administration est valablement représenté en toutes circonstances par la signature du président et du
secrétaire.
Art. 23. Le conseil d’administration présente chaque année le rapport détaillé des activités, de la trésorerie et
rapport de la Commission de Surveillance à l’assemblée générale.
Art. 24. Les relations avec le Ministère de tutelle sont réglées par la convention en vigueur entre l’Etat luxembour-
geois, la commune et l’A.s.b.l.
Les relations avec l’administration communale de Differdange sont réglées comme suit:
- Le collège échevinal, en tant que représentant du propriétaire des locaux, a le droit de demander à l’association des
explications concernant le fonctionnement du centre.
Art. 25. En cas de dissolution de l’association, l’actif après payement des dettes et d’autres obligations, est versé au
profit de l’Office Social de Differdange.
Art. 26. Pour toutes les questions non réglées par le présent statut, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21
avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite.
<i>Liste des membres effectifs de l’A.s.b.l.:i>
De Jesus Carlos
Luxembourgeoise
6, rue Millebaach, L-4878 Lamadelaine
Pauwels Dominique
Luxembourgeoise
6, rue Millebaach, L-4878 Lamadelaine
Hanten Carole
Luxembourgeoise
31, rue de la Poste, L-4477 Belvaux
Kater Carine
Luxembourgeoise
70, rue des Blés D’or, B-6780 Hondelange
Cuelenaere Jean-Marie
Luxembourgeoise
7, rue Prince Henri, L-4738 Pétange
Piccietti Dino
Luxembourgeoise
8, cité Breitfeld, L-4510 Differdange
Borges Tony
Luxembourgeoise
19, avenue Charlotte, L-4530 Differdange
36042
Dragan Edith
Allemande
271, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage
Persuric Klaudio
Luxembourgeoise
48A, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald
Bertinelli Fred
Luxembourgeoise
20, rue Belair, L-4514 Differdange
Edera Luca
Italienne
28, rue de l’Hôpital, L-4581 Differdange
De Jesus José
Luxembourgeoise
35, avenue de la Gare, L-4734 Pétange
Gatti Walter
Luxembourgeoise
15, rue du Stade, L-4594 Differdange
Ianizzi Roger
Luxembourgeoise
20, Grand-Rue, L-4575 Differdange
Hirtz Christiane
Luxembourgeoise
7A, rue de Messancy, L-4962 Clémency
<i>Liste des membres du conseil d’administration de l’A.s.b.l.i>
Pauwels Dominique, présidente
Persuric Klaudio, vice-président
Hanten Carole, secrétaire
De Jesus Carlos, trésorier
Borges Tony, membre
Piccietti Dino, membre
Edera Luca, membre
De Jesus José, membre
Dragan Edith, membre
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 310, fol. 22, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(33428/000/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
B.I.G.T. RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.331.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de B.I.G.T. RE, une société anonyme ayant son siège
social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch en date du 29 mars 1990, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 du 11 mai 1990,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 20 janvier 1994, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 18 mai 1994,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 33.331.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et présidée par Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-François Mirarchi, diplômé IEP, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Fixation de la date de la deuxième assemblée de liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’Administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société.
36043
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Stiennon, Directeur Général, demeurant à Luxembourg, liquidateur
avec tous pouvoirs pour représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et
de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire pour le 13 août 1998 à 9.30 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du liquidateur
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation en conformité avec l’article 151 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture au 13 août 1998 à 11.30 heures.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal à 12.00 heures.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la
Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ 25.000,- francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Frère, J.F. Mirarchi, L. Parrière, P. Decker
Enregistré à Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 août 1998.
P. Decker.
(33440/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
METRO, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1349 Luxembourg, 2, rue Colomb.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Kieffer Bob, étudiant luxembourgeois, 2, rue Colomb, L-1349 Luxembourg
Morby Yves, étudiant luxembourgeois, 45, rue des prés, L-8265 Mamer
Pirrotte Patrick, étudiant luxembourgeois, 7, rue Bertels, L-1230 Luxembourg
Risch Patrick, étudiant luxembourgeois, 85, route d’Arlon, L-7418 Brouch
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I.- Dénomination - Siège, Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de METRO.
Art. 2. Son siège social est établi à L-1349 Luxembourg, 2, rue Colomb. Il peut être transféré à n’importe quel
endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. L’association a pour objet de donner aux gens la possibilité de se rencontrer, pour exercer toute activité se
rapportant directement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales, concerts, soirées
et toutes activités s’en rapprochant. Elle peut s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou internationales ayant
comme but la promotion de la musique. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses adhérents,
de maintenir et de promouvoir le fair-play.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Art. 5. Elle peut louer ou acquérir de l’immobilier, du mobilier et du matériel roulant en vue de réaliser son objet
social.
II.- Exercice social
Art. 6. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III.- Membres
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Peut devenir membre effectif de l’association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de
l’association. Pour cela elle doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à
l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le
conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas
échéant, été refusée.
Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.
36044
Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible.
L’assemblée générale décide souverainement dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut être convoquée par voie orale ou écrite. Elle est organisé conformément à la loi du
21 avril 1928.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-
laire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 12. Les résolutions de l’assemblée gnérale pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition
toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par
l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et de trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d’administration sont rééligibles.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le
conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Art. 18. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée
générale.
VII. Mode d’établissement des comptes
Art. 19. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’assemblée générale annuelle.
VIII. Modification des statuts
Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale donnera au fonds de la
liquidation, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l’objet social en raison
duquel l’association a été constituée.
X. Dispositions finales
Art. 23. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le règlement intérieur sont tranchés par le conseil d’adminis-
tration.
<i>XI. Signatures des associési>
P. Risch
B. Kieffer
Y. Morby
P. Pirrotte
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33429/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
36045
ASSURANCES-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 36.654.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURANCES-SERVICES
S.A., avec siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 36.654, constituée suivant acte reçu par le Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C n° 373 du 9 octobre 1991.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire prénommé le 18 août 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, C n° 506 du 2 septembre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carl Wolfgang Esser, employé privé, demeurant à Sennin-
gerberg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Malou Rauchs, employée privée, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Rosella Galeota, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un membre du conseil d’administration et décharge accordée à l’administrateur démissionaire sortant.
2. Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
3. Supplément de l’objet de la société et modification subséquente du premier alinéa de l’article quatre des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«
Art. 4. (Premier alinéa). La société a pour l’objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées,
le conseil, l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances ainsi que l’acquisition
et la gestion d’immeubles pour son propre compte. Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin
de favoriser la réalisation de son objet statutaire. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou
complémentaire au sien. Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de
nature à faciliter ou à développer directement ou indirectement son activité sociale.»
4. Modification du pouvoir d’engager la société et modification subséquente du troisième alinéa de l’article huit des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (Troisième alinéa). La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, soit par celle individuelle du délégué du conseil d’administration.»
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Arne Dietz, employé privé, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Alexander Burghof, gérant, demeurant à Much administrateur nouveau.
Le conseil d’administration se compose désormais de:
a) Monsieur Christian Huelsebusch, employé privé, demeurant à Senningerberg, président et administrateur-délégué
b) Monsieur Carl Wolfgang Esser, employé privé, demeurant à Senningerberg
c) Monsieur Alexander Burghof, gérant, demeurant à Much.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supléer l’objet de la société et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
36046
«Art. 4. (Premier alinéa). La société a pour l’objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le
conseil, l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances ainsi que l’acquisition et
la gestion d’immeubles pour son propre compte. Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de
favoriser la réalisation de son objet statutaire. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou
complémentaire au sien. Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de
nature à faciliter ou à développer directement ou indirectement son activité sociale.»
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir d’engager la société et de modifier en conséquence le troisième alinéa de
l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (Troisième alinéa). La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, soit par celle individuelle du délégué du conseil d’administration.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Esser, M. Rauchs, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 25 juillet 1998.
P. Bettingen.
(33434/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
BREMAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BREMAAS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(33441/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
AUTO-MOTO-ECOLE DE NARDO-WEBER, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Fernand de Nardo, instructeur de conducteurs de véhicules automoteurs, demeurant à L-4487 Belvaux,
154, rue de Soleuvre.
2.- Monsieur Romain Weber, instructeur de conducteurs de véhicules automoteurs, demeurant à L-4444 Belvaux, 17,
rue de l’Electricité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-
tations.
I.- Qu’ils sont les deux seuls et uniques associés de la société en nom collectif AUTO-MOTO-ECOLE DE NARDO-
WEBER, S.e.n.c., ayant son siège social à L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge, constituée sous la dénomination de AUTO-
MOTO-ECOLE CONTER, S.e.n.c. suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 370 du 14 août 1993.
II.- Que le capital social de la société en nom collectif AUTO-MOTO-ECOLE DE NARDO-WEBER, prédésignée,
s’élève actuellement à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) divisé en trois cents (300) parts sociales
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chaqune, intégralement libérées.
36047
III.- Que d’un commun accord, les associés prénommés ont décidé la dissolution anticipée de la prédite société avec
effet au 31 décembre 1997.
IV.- Que les comparants préqualifiés, déclarent en outre que l’activité de la société a cessé, qu’ils sont investis de tout
l’actif et qu’ils régleront tout le passif connu ou inconnu de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme
définitivement liquidée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à Madame Alexa Giommi, instructeur de conducteur de véhicules
automoteurs, épouse de Monsieur Guillaume Conter, demeurant à L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge, gérante unique
de ladite société pour l’exécution de son mandat.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront à conserver pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. De Nardo, R. Weber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 juillet 1998
J.-J. Wagner.
(33435/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
BRIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRIMON S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(33442/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.759.
—
EXTRAIT
<i>Conseil d’Administrationi>
Messieurs Tamio Kobayakawa, Osamu Miyama, Hiroshi Tomita et Masato Takase ont été réélus, respectivement élus
par l’Assemblée Générale Ordinaire en tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
<i>Commissaire aux comptesi>
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée se
terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33443/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
36048
S O M M A I R E
BTM UNIT MANAGEMENT S.A.
PENINSULA HOLDING S.A.
JARNY
TEKMAR S.A.
VEGA INVESTMENTS & CO S.A.
P.H.S. DEVELOPPEMENTS S.A.H.
MOSAIC LINE
P.W.S. S.A.
WAKNER S.A.
SODEXILL
TECHNICAL HOLDINGS S.A.
AGROSTAR
AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ
ZWECK S.A.
JUGENDZENTRUM DEIFFERDANG
B.I.G.T. RE
METRO
ASSURANCES-SERVICES S.A.
BREMAAS S.A.
AUTO-MOTO-ECOLE DE NARDO-WEBER
BRIMON S.A.
BTM LUX MANAGEMENT S.A.