35761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 746

15 octobre 1998

S O M M A I R E

A - Invest S.A., Bollendorf-Pont …… pages   

35767

,

35769

Akeler S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35770

Aladin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35802

Alfa Hôtel, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35800

,

35801

Angel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35770

Apanage S.A., Luxembourg ………………………………………………

35804

Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35801

Assekuranz A.G., Luxembourg ………………………………………

35801

Autoservice 2000, S.à r.l., Remich …………………………………

35801

Bagrat Lux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ………………………………

35801

Banque de Gestion Privée Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35769

Baronimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

35804

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

35803

Calorinvestment Company S.A., Luxembourg ………

35805

Celox S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35808

Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35801

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembourg

35762

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35764

DV Lux, S.à r.l., Clervaux ……………………………………………………

35767

Edco, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………………

35771

Findico, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

35806

Gecofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

35806

G

2

, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………………

35767

Hypo Capital Management, Investmentgesellschaft

Luxembourg S.A.…………………………………………………………………

35762

Immobilière Livange S.A., Livange…………………………………

35771

Investment Societies Holding S.A., Luxembourg……

35773

Jabepka, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

35770

Junia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35790

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg…………………………………………

35807

KCP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35792

Land’s End S.A.H., Luxembourg ……………………………………

35804

Leglux, S.à r.l., Howald …………………………………………………………

35765

Lesiface S.A., Luxembourg …………………………………………………

35804

London and Henley S.A., Luxembourg…………………………

35778

London and Henley, S.à r.l., Luxembourg …………………

35786

L.T.C.C. S.A., Drinklange ……………………………………………………

35766

Mazière Finance S.A., Luxembourg ………………………………

35806

MSD Construction S.A., Nocher ……………………………………

35767

Optinord S.A., Troisvierges ………………………………………………

35802

Parsiflor S.A., Luxembourg ………………………………………………

35803

Piskol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35802

Prahy Invest, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………

35796

PTE Engineering, S.à r.l., Echternach……………………………

35766

Ragon S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

35798

Ravinic, G.m.b.H., Weiler……………………………………………………

35771

Richebourg S.A., Luxembourg …………………………………………

35802

RM Design & Trading S.A., Weiswampach ………………

35767

Santos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35807

Scottish  Equitable  Internaltional  Fund, Sicav,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35805

Siaca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35805

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35807

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg ……………

35803

Sofecolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

35803

Taira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35808

Tracomi, S.à r.l., Doncols ……………………………………………………

35770

Witno Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

35762

Yoritomo S.A., Luxembourg ……………………………………………

35808

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

—

Mit Datum vom 4. August 1998 hat die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-

BOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 6 und Artikel 11 des
Verwaltungsreglements zu den gemäss Teil 1 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen in Form von «fonds communs de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds umzuändern, welches erstmals
am 25. Juli 1991 und dessen letzte Änderung am 17. April 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
veröffentlicht wurde. Die vorgenannten Änderungen von Artikel 6 und Artikel 11 des Verwaltungsreglements sind zum
17. August 1998 in Kraft getreten.

In der Aufzählung der Fonds, auf welche das vorgenannte Verwaltungsreglement anwenbar ist, wurde der HYPO

NIPPON nicht genannt. Die Verwaltungsgesellschaft bekräftigt hiermit, dass die vorgenannte Änderung des Verwal-
tungsreglements ebenfalls den HYPO NIPPON betrifft, welcher durch das gleiche Verwaltungsreglement wie sämtliche
anderen im o.g. Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements aufgezählten Fonds geregelt ist. Der Änderungsbe-
schluss des Verwaltungsreglements wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 28. August 1998
veröffentlicht.

Luxemburg, den 29. September 1998.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40773/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 13 juillet 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32931/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of September.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on March 22, 1994, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on April 22, 1994, number 158.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary on May 26, 1997,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on September 20, 1997, number 513.

The meeting was presided by Mr André Schmit, employé privé, residing in Schieren.
The chairman appointed as secretary Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
and as scrutineer Miss Valérie Vouaux, employée de banque, residing in Pont-à-Mousson (F)
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The present meeting was convoked by letters sent to the shareholders on September 2, 1998.
II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - It appears from the attendance list that out of 101,439 shares, 228 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting.

35762

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held an on August 10, 1998 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

<i>Agenda:

1. - Amendment of the first sentence of article 10 of the articles of incoporation as follows: «The annual general

meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the
company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in
February at 11.00 a.m.»

2. - Amendment of the first sentence of article 25 of the articles of incorporation as follows: «The accounting year of

the company shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the last day of September.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 10 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 10. First sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxem-

bourg law, in Luxembourg at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the first Monday in February at 11.00 a.m.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 25 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 25. First sentence. The accounting year of the company shall begin on the first day of October of each year

and shall terminate on the last day of September.»

Whereupon the extraordinary general meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDITANSTALT

DERIVATIVES TRUST, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 158 du 22 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 1997, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 20 septembre 1997, numéro 513.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Vouaux, employée de banque, demeurant à Pont-à-

Mousson.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en

date du 2 septembre 1998.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur 101.439 actions en circulation, 228 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 10 août 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la première phrase de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée

générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de
la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui figurera dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de
février à 11.00 heures.»

35763

2. - Modification de la première phrase de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’exercice social

de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre.»

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 10 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 10. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui figurera dans
l’avis de convocation, le premier lundi du mois de février à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 25 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 25. Première phrase. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se

termine le trente septembre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé:  A. Schmit, L. Brachmond, V. Vouaux, E. chroeder.

Enregistré à Mersch, le 21 septembre 1998, vol. 406, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 septembre 1998.

E. Schroeder.

(39970/228/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg-Stadt, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierzehnten September.

Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CREDITANSTALT GLOBAL

MARKETS UMBRELLA FUND, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars, aufgenommen am 13. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 187 vom 13. April 1996.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr André Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Valérie Vouaux, Bankbeamtin, wohnhaft in Pont-à-Mousson (F).

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tages-

ordnung:

- im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 13. August 1998 und vom 29. August 1998,
- in den Tageszeitungen Luxemburger Wort und Tageblatt am 13. August 1998 und 29. August 1998,
- durch Brief an die Inhaber von Namensaktien vom 2. September 1998.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigten, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 631.743 Aktien nur 900 Aktien, anlässlich der

gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Vorla-

dungen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 10. August 1998, konnte nicht rechtsgültig
abstimmen mangels fehlenden Quorums.

Gemäss den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige

Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals
vertreten ist.

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III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

- Abänderung von Artikel 10 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Das Geschäftsjahr beginnt mit dem

1. Oktober und endet per 30. September.»

- Abänderung von Artikel 15 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Die ordentliche Hauptversammlung

findet am Sitz der Gesellschaft jeweils am 3ten Dienstag im Monat Februar um 11.00 Uhr eines jeden Jahres oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.»

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 10 der Satzung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Oktober und endet per 30. September.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 15 der Satzung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 15.  Die ordentliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft jeweils am 3ten Dienstag im Monat

Februar um 11.00 Uhr eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmit, L. Brachmond, V. Vouaux, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 21 septembre 1998, vol. 408, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertifung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Mersch, den 25. September 1998.

E. Schroeder.

(39971/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LEGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

R. C. Diekirch B 2.990.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - THIERRY LEG FINANCES, société civile de droit français, avec siège social à Yutz (France), 14, rue de Poitiers,
ici représentée par son gérant Monsieur Thierry Leg, directeur de société, demeurant à Thionville (France),
pouvant valablement engager la société sous sa seule signature en sa qualité de gérant;
2. - Monsieur Daniel Leg, maître-plâtrier, demeurant à Yutz (France);
3. - Madame Isabelle Bredin, épouse de Monsieur Thierry Leg, employée privée, demeurant à Thionville (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. - LEGLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Rippweiler, 8, rue de Noerdange, a été

constituée suivant acte notarié du 22 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 431 du 3 novembre 1994 et est inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 2.990.

Il ressort du prédit acte de constitution du 22 juin 1994 que les parts sociales étaient réparties comme suit à l’égard

de la société:

1) ETABLISSEMENTS LEG, société anonyme de droit français, avec siège social à Yutz (France), 14, rue de 

Poitiers, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 498

2) Monsieur Daniel Leg, préqualifié, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Thierry Leg, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois.

II. - Les associés actuels conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées

générales extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre
leur étant parfaitement connues.

III. - Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite en date du 15 juillet 1994, Monsieur Thierry Leg, préqua-

lifié, a cédé une (1) part sociale à Madame Isabelle Bredin, préqualifiée.

Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite en date du 15 décembre 1995, LEG, société anonyme de droit

français, (anciennement ETABLISSEMENT LEG), préqualifiée, a cédé deux cent quarante-neuf (249) parts sociales à
THIERRY LEG FINANCES, préqualifiée.

35765

Cette cession a été publiée au Mémorial C numéro 93 du 22 février 1996, avec l’indication erronée que le cession-

naire est Monsieur Thierry Leg.

Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faites à Luxembourg, en date du 12 mars 1998, LEG, préqualifiée, a

cédé deux cent quarante-neuf (249) parts sociales à THIERRY LEG FINANCES, préqualifiée.

Les associés actuels décident d’agréer à ces cessions de parts sociales.

IV. - Les associés confirment les mandats de gérants de Monsieur Daniel Leg, préqualifié, comme gérant technique, et

de Monsieur Thierry Leg, préqualifié, comme gérant administratif de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des
statuts, pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou par la signature individuelle du

gérant administratif.

V. - Monsieur Thierry Leg et Monsieur Daniel Leg, en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter expres-

sément ces cessions au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

VI. - Suite aux cessions de parts sociales les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées en numéraire.

Ces parts sont réparties comme suit:
1) THIERRY LEG FINANCES, société civile de droit français, avec siège social à Yutz (France), 14, rue de 

Poitiers, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 498

2) Monsieur Daniel Leg, maître-plâtrier, demeurant à Yutz (France), une part sociale ………………………………………………

1

3) Madame Isabelle Bredin, épouse de Monsieur Thierry Leg, employée privée, demeurant à Thionville (France), 

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

VII. - Les associés décident de transférer le siège social de la société de Rippweiler, 8, rue de Noerdange, à Howald,

12, rue des Joncs, et par conséquent de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Howald.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Th. Leg, D. Leg, I. Bredin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

R. Neuman.

(91541/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

L.T.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 4.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Drinklange, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91542/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

PTE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91543/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

35766

G

2

, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 52, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91544/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

RM DESIGN &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91545/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

MSD CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, Nacherstrooss 53.

R. C. Diekirch B 2.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nocher, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91546/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

DV LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 21, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 52, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91547/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

A - INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.659.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme A - INVEST S.A., avec siège social à L-6555

Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial C - Recueil

des Sociétés et Associations - numéro 323 du 8 mai 1998.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Kesnig, directeur de société, demeurant

à Roeser, 32, Grand-Rue.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler et

comme scrutateur Mademoiselle Sandra Kasel, employée privée, demeurant à Ingeldorf, tous ici présents et ce
acceptant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

35767

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a eté communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) augmentation du capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) pour le porter de

son montant actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs au montant de deux millions sept cent
cinquante mille (2.750.000,-) francs par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs chacune;

b) souscription et libération des actions nouvellement créées;
c) modification de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
d) autorisation du conseil d’administration à créer des succursales.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs

belges, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges au
montant de deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000,-) francs belges, par l’émission de mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription et libération

Et à l’instant, de l’accord unanime de tous les actionnaires, les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont toutes été

souscrites par Monsieur Marcel Kesnig, directeur de société, demeurant à L-3394 Roeser, 32, Grand-rue.

L’assemblée constate la libération des susdites mille cinq cents (1.500) actions nouvelles par le versement d’un

montant de un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de modifier, en consé-

quence, l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF 2.750.000.-),

représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions, d’une valeur nominale mille (1.000,-) francs chacune, entiè-
rement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à créer des succursales de la société tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger. Plus précisément, l’assemblée autorise le conseil d’administration à créer et à ouvrir une
succursale en Grèce.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée générale a été levée à 15.30 heures.

<i>Délibération du conseil d’administration

Et de suite, le conseil d’administration de la société se composant de:
a) Monsieur Marcel Kesnig, directeur de société, demeurant à L-3394 Roeser, 32, Grand-rue;
b) Mademoiselle Galina Biegeleisen, employée privée, demeurant à B-2940 Stabroek, 41, Abelenlaan;
c) Monsieur Leslie Kesnig, employé privé, demeurant à NL-4706 Roosendaal, Chromietdijk 4;
les prénommés sub b) et c) étant ici représentés par Monsieur Marcel Kesnig, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Roosendaal (NL) le 9 juillet 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera enregistrée,

a délibéré et a pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
Le conseil d’administration décide de créer et d’ouvrir une succursale de la société en Grèce;
La succursale exercera en Grèce les activités suivantes:
* l’achat et la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles;
* l’achat et la vente de voitures automobiles et la location de voitures;
* l’importation et l’exportation de marchandises, l’intermédiaire dans le commerce;
* le commerce de détail;
* la formation de personnel, l’organisation de cours privés;
* le management et le consulting;
* les travaux de comptabilité
* la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes.
* la construction et la démolition de bâtiments;
* la fabrication de produits de toutes sortes;
* les transports nationaux et internationaux;
* l’activité de commissionnaire de transport;
* le commerce d’antiquités, d’articles d’art et de décoration;
* l’exploitation de discothèques, dancings et vidéothèques.

35768

La succursale de la société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Le conseil d’administration donne délégation et pouvoir à Monsieur Marcel Kesnig, directeur de société, demeurant

à Roeser (Luxembourg), 32, Grand-rue, pour remplir toutes formalités et à signer tous actes, procès-verbaux et
documents nécessaires pour la création et l’ouverture d’une telle succursale.

Aux fins ci-dessus, Monsieur Marcel Kesnig est autorisé à substituer des tierces personnes, physiques ou morales,

dans ses propres pouvoirs.

<i>Déclarations par le notaire:

Le notaire soussigné déclare et atteste:
- que la société anonyme A - INVEST S.A. été régulièrement constituée suivant acte reçu par son ministère en date

du 22 janvier 1998, enregistré à Diekirch le 26 janvier 1998, volume 596, folio 34, case 2, ledit acte publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations - numéro 323 du 8 mai 1998;

- que la société est actuellement inscrite au Registre de Commerce de l’Arrondissement Judiciaire de Diekirch sous

le numéro B 4659;

- que la société n’a pas été déclarée en état de liquidation ou de faillite;
- que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou la signature individuelle de l’administrateur-délégué;

- que le conseil d’administration se compose actuellement de:
a) Monsieur Marcel Kesnig, directeur de société, demeurant à L-3394 Roeser (Luxembourg), 32, Grand-rue, adminis-

trateur-délégué;

b) Mademoiselle Galina Biegeleisen, employée privée, demeurant à B-2940 Stabroek (Belgique), 41, Abelenlaan,

administrateur;

c) Monsieur Leslie Kesnig, employé privé, demeurant à NL-4706 Roosendaal (Pays-Bas), Chromietdijk 4, adminis-

trateur;

- que le mandat des administrateurs a été conféré pour une durée de six (6) ans, à partir du jour de la constitution de

la société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société du chef des présentes, sont évalués à environ

soixante mille francs (60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Kesnig, G. Marth, S. Kasel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1998, vol. 597, fol. 79, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 29 juillet 1998.

M. Cravatte.

(91551/205/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

A - INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.659.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 août 1998.

M. Cravatte.

(91552/205/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

—

- Madame Charlotte Boewinger, Directeur, est à biffer de la liste des signataires conjointes, avec effet au 3 août 1998.
- Monsieur François Sinner, Directeur, est à rajouter à la liste des signataires conjointes, avec effet au 3 août 1998.
- Monsieur Patrick Laverny, Direction de la Gestion, est à rajouter à la liste des signataires conjoints, avec effet au 3

août 1998.

O. Cizeron

<i>Administrateur-Délégué

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33181/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35769

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ANGEL S.A. qui s’est tenue en date du 20 octobre

1997 au siège social que:

Monsieur Serge Tabery ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de ne pas pourvoir à

son remplacement.

Suite à cette démission, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B),
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33169/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

AKELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 1998 et l’assemblée générale extraor-

dinaire du 9 avril 1998 le conseil d’administration se compose comme suit:

- Marc Lewis Glatman;
- W. Joseph Houlihan;
- Christopher W. House III;
- Todd W. Mansfield;
- Jeremy J. Plummer;
- Gerios Rovers;
- Thomas G. Wattles;
Leur mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Pour ACORN STORAGE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33163/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

JABEPKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

JABEPKA, S.à r.l.

A. Berscheid

<i>Gérant

(91549/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

TRACOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 7.

R. C. Diekirch B 2.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1998, vol. 310, fol. 45, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 août 1998.

M. Limpach-Scheitler

<i>Bureau de Comptabilité et Fiscalité

(91550/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

35770

EDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9301 Weiswampach, 78A, im Korngarten, Résidence Arc-en-Ciel.

R. C. Diekirch B 2.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 août 1998, vol. 251, fol. 79, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91553/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

RAVINIC, GmbH, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9466 Weiler, 7A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.518.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 4 août 1998, vol. 261, fol. 68, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 août 1998.

Signature.

(91554/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

IMMOBILIERE LIVANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Joseph Braun, retraité, demeurant à Altwies.
2.- Tibor Gajdos, commerçant, demeurant à Nemecké (Slovaquie).
3.- Georges Eilert, employé privé, demeurant à Mamer. 
Le second nommé ici représenté par le premier nommé suivant pouvoir ci-annexé.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMMOBILIERE LIVANGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Livange. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles ainsi que toutes opérations et activités

accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

35771

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts, ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Joseph Braun, susdit, deux mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

2.250

2. Tibor Gajdos, susdit, deux mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

2.250

3. Georges Eilert, susdit, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-quinze mille francs (95.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Joseph Braun, retraité, demeurant à Altwies.
2.- Tibor Gajdos, commerçant, demeurant à Nemecké (Slovaquie).
3.- Georges Eilert, employé privé, demeurant à Mamer.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

35772

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, Zone Industrielle.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Braun, Eilert et Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 75, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 6 août 1998.

F. Molitor.

(33133/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

INVESTMENT SOCIETIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered officeat Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mrs Catherine Noens, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 13th, 1998.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société anonyme holding) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited holding corporation under the name of INVESTMENT SOCIETIES HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the Iaw on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

Ioan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

35773

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is set at forty-four thousand (44,000.-) United States Dollars (USD) divided into four

thousand four hundred (4,400) shares with a par value of ten (10.-) United States Dollars (USD) each.

The authorized capital is set at one million (1,000,000.-) United States Dollars (USD) represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of ten (10.-) United States Dollars (USD) each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of the
shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of August 4, 1998 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and in
respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same
frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept
subscriptions for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at Ieast three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be Iodged at the registered office of the company.
AIl matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the Managing

Director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at five p.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the Iegal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

35774

Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual General Meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, prenamed, two thousand two hundred shares …………………………………………

2,200

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, two thousand two hundred shares………………………………………

2,200

Total: four thousand four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

4,400

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty-four thousand (44,000.-) United States Dollars

(USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Iaw on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million six hundred and six thousand four hundred and

forty (1,606,440.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Igor Griaznov, banker, residing in 129110 Moscow, 69 Prospect Mira (Russia),
b) Mr Sergey Vorobiev, company director, residing in Moscow, 1st Gouchanij Per. 7 (Russia),
c) Mr Vsevolod Bebutov, company director, residing in Moscow, Ul. Namiotkina 14-1 (Russia).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the Iaw on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his soIe signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Noens, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 13 juillet 1998.

35775

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTMENT SOCIETIES HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
lI pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans Iesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à I’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille (44.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD), divisé en quatre mille

quatre cents (4.400) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis (USD), représenté par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital

totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée
générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 août 1998
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été souscrites,
et pour Iesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant cette
augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

35776

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à dix-sept heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ARDEN INVESTMENT LIMlTED, préqualifiée, deux mille deux cents actions …………………………………………………

2.200

2) AVONDALE NOMINEES LIMlTED, préqualifiée, deux mille deux cents actions ……………………………………………

2.200

Total: quatre mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

4.400

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de quarante-quatre mille

(44.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent six mille quatre cent quarante

(1.606.440,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

35777

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Igor Griaznov, banquier, demeurant à 129110 Moscou, 69 Prospect Mira (Russie),
b) Monsieur Sergey Vorobiev, administrateur de société, demeurant à Moscou, lst Gouchanij Per. 7 (Russie),
c) Monsieur Vsevolod Bebutov, administrateur de société, demeurant à Moscou, UI. Namiotkina 14-1 (Russie).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Noens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 12, case 1. – Reçu 16.199 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.
Signé par Maître Jean-Joseph Wagner en remplacement de son collègue Maître André Schwachtgen, momentanément

absent.
(33134/230/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg,

duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on the 16th of July, 1998.
2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., société anonyme, having its registered office at 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, duly represented by Mrs Emer Falvey, previously named, by virtue of a proxy given in
London on the 16th of July, 1998.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of LONDON AND HENLEY S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial

establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the

35778

law of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the «1915 Law»).

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital is set at twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) consisting of twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of two Pounds Sterling (GBP 2.-) per share. The authorised capital
is fixed at one hundred million Pounds Sterling (GBP 100,000,000.-), consisting of fifty million (50,000,000) shares, of a
par value of two Pounds Sterling (GBP 2.-) per share. The subscribed capital and the authorised capital of the corpor-
ation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors are

hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued).

Within the five year period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such conversion
prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the
best interest of the corporation and without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for such
convertible debt securities or the shares underlying such convertible debt securities.

Consideration for shares to be issued by the coporation may be paid by contributions in cash or in kind. Contri-

butions in kind must be made in accordance with Article 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report
from a Luxembourg auditor.

Art. 6.  The shares of the corporation are and will be in registered form.
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This

register will contain all the information required by Article 39 of the 1915 Law. Ownership of registered shares will be
established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued by the corporation in which
case such certificates shall be signed by two directors or any duly authorised agent appointed to that effect by the board
of directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name one single attorney to present the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

The transfer of Shares of the corporation may be subject to certain restrictions as shall be specified in agreements to

be entered into from time to time between the relevant shareholders and, if appropriate, the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday
of June at 5.00 p.m. in Luxembourg City at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

35779

IV. Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of
shareholders which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10.  The board of directors may choose from among its members a chairman and vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman (if any) or two directors, at the place indicated in the

notice of meeting.

The chairman (if any) shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors. In the absence of the

chairman, the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors seven days at least in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman (if any) or, in his

absence, by the vice-chairman (if any), or by any other director or any other person duly appointed by the board of
directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman, or by any director or officer of the corporation duly appointed by the board of directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

According to article 60 of the 1915 Law the daily management of the corporation and the representation of the

corporation in relation to this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed and dismissed by the board of directors who shall set
their powers. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders. The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attomey by private
instrument.

Art. 13.  The corporation will be bound by the sole signature of any director or the signature of any person(s) to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.

35780

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the 1915 Law.

IX. Final Clause - Applicable law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law and the law of 31 July 1929 on holding companies.

<i>Transitional Disposilions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty first day of December, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on the last Wednesday of June, 2000

at 5.00 p.m.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, prenamed, twelve thousand four hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12,499

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., prenamed, one share …………………………………………………

        1

Total: twelve thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………

12,500

All the shares have been entirely paid-up by payment of the amount of two Pounds Sterling (GBP 2.-) per share in

respect of the par value and an amount of eight Pounds Sterling (GBP 8.-) per share in respect of the share premium so
that the aggregate amount of one hundred and twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 125,000.-) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and seventy thousand francs (170,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to the holding of an extraordinary general meeting. Having first verified that the meeting
was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands

- Gerios Rovers, Vice-President of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in Maastricht,

The Netherlands

- Andrew Walker, Vice-President of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, residing in London, Umted Kingdom.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PriceWaterHouseCoopers, with registered office in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended as of December 31, 1998.

6. The general meeting resolves that the Corporation shall act as founding shareholder of a société à responsabilité

limitée to be incorporated under the name of LONDON AND HENLEY, S.à r.l. The purpose of the company will be
the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real estate properties. The Company may furthermore take any measures and carry out any
operations which it may deem useful in the accomplishment or development of its purpose.

The general meeting resolves to appoint and hereby appoints Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg with

full power of substitution to represent the corporation at the deed of incorporation of LONDON AND HENLEY,
S.à r.l. The proxy holder is authorised to determine the amount of the share capital of the company and to decide that
this amount shall be ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) consisting of two hundred (200) shares of a par value
of fifty Pounds Sterling (GBP 50.-) per share. The proxy holder is authorised to subscribe for two hundred shares in the

35781

name and on the account of the company. The proxy holder is given all power to make any statement, cast all votes, sign
all minutes of meetings and other documents, do everything which is lawful, necessary or useful for the accomplishment
of the matters referred to above and the incorporation of the above-named company and to proceed, in accordance
with the requirements of Luxembourg law, to any registration with the Companies, Registrar and to any publication in
the Mémorial and the corporation undertakes that it shall ratify all such acts of the proxy holder if and when called upon
to do so.

7. The general meeting, according to Article 60 of the 1915 Law, authorises the board of directors to delegate the

daily management of the corporation and the representation of the corporation in relation with this management to any
of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALRY, société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg, dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Londres, le 16 juillet 1998 munie d’un pouvoir de substitution le 16 juillet 1998.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg, dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 16 juillet 1998, munie d’un pouvoir de substitution le 16 juillet 1998. Lesdites procu-
rations resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme qualifiée de société anonyme sous la dénomination de LONDON AND HENLEY S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité de nature commer-
ciale, industrielle ou financière qui se révèle directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, en restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, et par l’Article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-), représenté par douze mille cinq

cent (12.500) actions d’une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) chacune. Le capital autorisé est fixé à cent
millions des livres sterling (USD 100.000.000,-), représenté par cinquante millions (50.000.000) actions d’une valeur
nominale de deux livres sterling (USD 2,-) chacune. Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des Statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

35782

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts, les administrateurs sont autorisés à

émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’ils déterminent (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tel prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant de l’intérêt de la Société
et sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription à ces obligations convertibles, ou aux
actions y relatives.

La contrepartie des actions à émettre par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature. Les apports

en nature doivent être effectués conformément à l’Article 26-1 de la Loi de 1915 et font l’objet d’un rapport d’évaluation
d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’Article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs ou par un représentant dûment autorisé par le conseil d’administration.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert d’actions de la société pourra être soumis à des restrictions telles que stipulées le moment venu dans des

conventions entre actionnaires et le cas échéant la société.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le demier mercredi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure oùil n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président (le cas échéant) présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En l’absence du président l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

35783

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président (le cas

échéant) ou, en son absence, par le vice-président, (le cas échéant) ou par un administrateur ou par toute autre
personne désignée par décision du conseil d’administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un administrateur ou par tout autre personne désignée par
décision du conseil d’administration.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des

actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une
décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Art. 13.  La société sera engagée par la seule signature d’un administrateur ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi de 1915.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915 ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois

de juin 2000 à dix-sept heures.

35784

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, prénommée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.499

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., prénommée, une action ………………………………………………         1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement d’un montant de deux livres sterling (GBP 2,-) pour la

valeur nominale de l’action et d’un montant de huit livres sterling (GBP 8.-) au titre de la prime d’émission, de sorte que
la somme de cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 125.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent soixante-dix mille francs (170.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- W. Joseph Houlihan, Administrateur de la Société SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

Maastricht, Pays-Bas

- Gerios Rovers, Vice-Président de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., demeurant à

Maastricht, Pays-Bas

- Andrew Walker, Vice-Président de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
3. A été nommée commissaire aux comptes: PriceWaterHouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

6. L’assemblée générale décide que la société agira en tant qu’actionnaire fondateur d’une société à responsabilité

limitée devant être constituée sous la dénomination de LONDON AND HENLEY, S.à r.l. L’objet de la société est
l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger ainsi que toutes
opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

L’assemblée générale décide de nommer et nomme par les présentes Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, avec plein pouvoir de substitution, en vue de représenter la société à l’acte de constitution de LONDON AND
HENLEY, S.à r.l. Le mandataire est autorisé à déterminer le montant du capital social de ladite société et à décider que
ce montant sera de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par deux cents (200) parts d’une valeur nominale
de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune. Le mandataire est autorisé à souscrire deux cents parts au nom et pour
le compte de la société. Tous pouvoirs sont conférés au mandataire pour faire toute déclaration, participer à tout vote,
signer tous procès-verbaux d’assemblées et autres documents, faire tout ce qui est légal, nécessaire ou utile en vue de
l’accomplissement des tâches décrites ci-dessus et de la constitution de la société susnommée et de procéder, confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise, à toute immatriculation de la société au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg et à toute publication au Mémorial et la société s’engage à ratifier tous pareils actes du manda-
taire au cas où et dès lors qu’elle en est requise.

7. L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 68, case 10. – Reçu 75.663 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

F. Baden.

(33138/200/493)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35785

LONDON UND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeeth of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LONDON AND HENLEY S.A. having its registered office at 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg, a corporation

formed by a deed of the undersigned notary on July 16th, 1998 which will be filed with the registration authorities with
this deed,

duly represented by M

e

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a resolution adopted at the

General Meeting of Shareholders of LONDON AND HENLEY S.A. held on July 16th, 1998 pursuant to the formation
of the corporation.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1.  There is hereby formed by those present a company with limited liability which shall be governed by the laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2.  The Company will assume the name of LONDON AND HENLEY, S.à r.l.
Art. 3.  The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or development of its
purpose.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by two

hundred (200) shares with a par value of fifty Pounds Sterling (GBP 50.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7.  The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8.  Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9.  The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. The joint

owners must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10.  The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons who are not existing shareholders with the agreement of a general meeting of shareholders at which at
least three quarters of the share capital is present or represented, according to the conditions set out in article 11. In
the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the deceased
shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders
is not required in the event that the shares are transferred either to ancestors, descendants or the surviving spouse of
the deceased shareholder.

Art. 11.  A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by registered mail within two
months of receipt of the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of pre-
emption.

For the exercise of the rights originating from an increase which is occasioned by the failure of another shareholder

to avail of his pre-emptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to
an additional period of one month commencing on the expiration of the two months, term granted to the shareholders
to make known their intention concerning the exercise of the right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and

35786

in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires to carry out this task.

Art. 12.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of one of the shareholders.

Art. 13.  The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14.  The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed freely at any time.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15.  The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16.  The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

Art. 17.  Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18.  Collective decisions shall be adopted at a general assembly by a vote of shareholders representing more

than fifty per cent (50 %) of the share capital. Resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the
Company may only be taken by a majority vote of shareholders representing three quarters of the Company’s share
capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20.  Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21.  Five per cent of the net profits shall be set aside for the establishment of the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance is freely available to the general meeting of
shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22.  At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23.  For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions. The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, have been satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, LONDON AND HENLEY S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
francs (60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for a one-year term of office:
- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by his sole signature.

35787

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LONDON AND HENLEY S.A. ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, une société constituée

en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1998, lequel sera soumis avec le présent acte aux
formalités de l’enregistrement, dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de LONDON AND HENLEY S.A. du 16 juillet
1998 conformément à l’acte de constitution de ladite société.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents Statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de LONDON AND HENLEY, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par deux cents (200) parts

sociales, d’une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés
par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition
de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les cessionnaire(s), et à défaut, par un

35788

expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les cessionnaire(s), et en cas de désaccord,
par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de
la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21.  Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, LONDON AND HENLEY S.A., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant pour une durée de un an.
W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., demeurant à

Maastricht, Pays Bas.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

35789

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Niedner, F. Baden.

-Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 69, case 5. – Reçu 6.053 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

F. Baden.

(33139/200/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

JUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juin 1998,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingstonupon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUNIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

35790

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………    800

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

35791

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de société, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIGESTA, S.à r.l., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 3, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

E. Schlesser.

(33136/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

KCP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The Company KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11,

Bermuda, hereby represented by Mr David Thiry, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the article of which it has established as

follows:

Art. 1.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of KCP LUXEMBOURG, S.à.r.l.

35792

Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs ) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by the Bermuda company: KLESCH

CAPITAL PARTNERS, L.P., 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The Company’s financial year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 14.  Each year, as of the December 31, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners

proportionally to the shares they hold.

35793

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

<i>Payment - Contributions 

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Gary Klesch, director, residing at 6, Queen Street, London W1X 7PH, U.K.;
b) Mr Gérard Becquer, expert-comptable, residing at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c) Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The managers shall have on their joint signature the full power to bind the Company for all acts within the bounds

laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social 6 Front Street, Hamilton HMll, Bermudes, ici

représentée par Monsieur David Thiry, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de KCP LUXEMBOURG, S.à.r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société: KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., 6 Front

Street, Hamilton HM11, Bermudes.

35794

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

35795

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Klesch, directeur, demeurant 6, Queen Street, London WlX 7PH, U.K.;
b) Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c) Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les gérants auront sous leur signature conjointe les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les

limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Thiry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 54, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

J. Elvinger.

(33137/211/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

PRAHY INVEST, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitz zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Die offene Handelsgesellschaft PRAHY-O.H.G. des Dr. Peter Reichegger &amp; Co mit Sitz in I-39100 Bozen (BZ),

Mustergasse Nummer 3,

vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Bozen am 6. Juli 1998.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung PRAHY INVEST, GmbH, an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von

Beteiligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen
aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur statt finden oder nahe bevorstehen,

welche die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) festgesetzt, dargestellt durch tausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile von je tausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), welche alle von der offenen Handelsgesellschaft PRAHY-O.H.G. des Dr. Peter Reichegger &amp; Co mit Sitz
in I-39100 Bozen (BZ), Mustergasse Nummer 3, gezeichnet worden sind.

35796

Der Komparent, welcher die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz eingezahlt

worden ist, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) ab
sofort zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder
zwischen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten
Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
welches den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und

Dokumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwal-
tungshandlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen. 

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung durch die Generalver-
sammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen, als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den

Teilhabern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf
Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat,

35797

müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem
gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 1998 enden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,- LUF).

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

- Herr Dr. Peter Reichegger, Geschäftsführer, wohnhaft in Sand in Taufers (BZ) Hugo von Taufers-Strasse 8,
- Herr Dr. Dieter Schramm, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bruneck (BZ), Am Alping 22, sowie
- Herr Dr. Heinz Peter Hager, Geschäftsführer, wohnhaft in Bozen (BZ), Mustergasse 3,
werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt.
Bezüglich der täglichen Geschäftsführung ist jeder Geschäftsführer einzelzeichnungsberechtigt.
Für alle anderen Geschäftsvorfälle ist die gemeinsame Unterschrift der drei Geschäftsführer erforderlich.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 51, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 3. August 1998.

G. Lecuit.

(33143/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

RAGON S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Mademoiselle

Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Mademoiselle

Andrea Adam, préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comaprants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de RAGON S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

35798

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 32.000,- (trente-deux mille) ECU divisé en 32 actions de mille ECU (ECU

1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

31

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille ECU (32.000,-) ECU, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 3.500.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent cinq mille deux cent soixante-

quatre (1.305.264,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

35799

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. - le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 64, case 8. – Reçu 13.053 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1998.

G. d’Huart.

(33145/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ALFA HOTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33168/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ALFA HOTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33164/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ALFA HOTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33165/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ALFA HOTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33166/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35800

ALFA HOTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33167/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la SARL ARTI-PUB CONSEILS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33175/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ASSEKURANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42 case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la AG ASSEKURANZ

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33176/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 46.650.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42 case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la SARL AUTOSERVICE 2000 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33177/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BAGRAT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

R. C. Luxembourg B 44.872.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la SARL BAGRAT LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33180/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 aût 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

F. Baden.

<i>Notaire

(33197/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35801

OPTINORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 52, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91548/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1998 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire,

6. Divers.

I  (03856/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>4 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03873/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 16, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of September 15, 1998 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.

I  (03879/000/15)

<i>The Board of Directors.

35802

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03880/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>17 novembre 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un article aux statuts pour prévoir la possibilité aux administrateurs de procéder aux versements

d’acomptes sur dividendes.

2. Divers.

I  (03902/512/15)

SOFECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.584.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03986/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (04016/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35803

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (04017/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (04018/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.908.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>3 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 juin 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (04087/008/18)

Signature

BARONIMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.264.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social.

35804

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil de la Liquidation et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Liquidateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

I  (04091/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.941.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du jeudi <i>19 novembre 1998 à 11.30 heures à Luxembourg, 20, rue Philippe II, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Désignation du nouveau siège social
– Nomination d’un nouvel administrateur
– Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
– Approbation des comptes annuels
– Liquidation de la société
– Désignation d’un liquidateur
– Divers.

Cette deuxième assemblée a été rendue nécessaire alors que la première assemblée convoquée pour le 25 septembre

1998 n’a pas réuni le quorum légal pour pouvoir délibérer valablement.

Conformément à l’article 67-1, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette deuxième

assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.

I  (04093/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 4.821.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04112/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV, will be held on <i>3rd November 1998 at
the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, at 12.00 o’clock for the purpose
of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

35805

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 30 June 1998.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 June 1998.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the annual general meeting of 3rd November 1998, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them the passport for identification.
I  (04113/584/27)

<i>The Board of Directors.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>5 novembre 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (04116/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de MAZIERE FINANCE S.A. qui se tiendra le mardi <i>10 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04138/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1998 n’a pas atteint le quorum requis de 50 % des

actions en circulation, les actionnaires sont priés d’assister à la deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 1998 à 11.00 heures au siège de la Sicav.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en KBC MONEY;
2. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

3. Modification de l’article 1 et de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

35806

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 novembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

I  (04140/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1998 n’a pas atteint le quorum requis de 50 % des

actions en circulation, les actionnaires sont priés d’assister à la deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 1998 à 15.00 heures au siège de la Sicav.

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 novembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

I  (04141/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

As the Extraordinary General Meeting of 28 September 1998 did not reach the required quorum of at least 50% of

the outstanding shares, notice is hereby given that the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company on <i>3 November 1998 at 15.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. insertion of a new paragraph in the article 27 of the articles of incorporation in order to allow the merger of

compartment

2. election of Mr François Bourguignon as additional Director, subject to the approval of the CENTRAL BANK OF

LUXEMBOURG

The shareholders are advised that no quorum is required for the item 1 of the agenda and that the decision will be

taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

No quorum is required for the item 2 of the agenda and the decision will be taken at the simple majority of the shares

present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (03943/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

SANTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.906.

—

Les Actionnaires sont invités par le présent avis à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le vendredi <i>23 octobre 1998 à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

35807

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (03966/793/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELOX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.711.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>23 October 1998 at 15.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 1998.
2. To approve the balance-sheet as at 30 June 1998, and profit and loss statement as at 30 June 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1998.

4. Miscellaneous.

II  (03970/005/16)

<i>The Board of Directors.

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>23 octobre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration
2) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
3) Questions diverses

II  (04012/280/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>23 octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration
2) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
3) Questions diverses

II  (04013/280/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

35808

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S O M M A I R E

HYPO CAPITAL MANAGEMENT Investmentgesellschaft LUXEMBOURG S.A.

WITNO HOLDINGS S.A.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

LEGLUX

L.T.C.C. S.A.

PTE ENGINEERING

G2

RM DESIGN &amp; TRADING S.A.

MSD CONSTRUCTION S.A.

DV LUX

A - INVEST S.A.

A - INVEST S.A.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG

ANGEL S.A.

AKELER S.A.

JABEPKA

TRACOMI

EDCO

RAVINIC

IMMOBILIERE LIVANGE S.A.

INVESTMENT SOCIETIES HOLDING S.A.

LONDON AND HENLEY S.A.

LONDON UND HENLEY

JUNIA S.A.

KCP LUXEMBOURG

PRAHY INVEST

RAGON S.A.

ALFA HOTEL

ALFA HOTEL

ALFA HOTEL

ALFA HOTEL

ALFA HOTEL

ARTI-PUB CONSEILS

ASSEKURANZ AG

AUTOSERVICE 2000

BAGRAT LUX

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

OPTINORD S.A.

RICHEBOURG S.A.

ALADIN S.A.

PISKOL S.A.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

SOFECOLUX

PARSIFLOR S.A.

LESIFACE S.A.

APANAGE S.A.

LAND’S END S.A.H.

BARONIMMO S.A.

SIACA S.A.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

GECOFIN S.A.

MAZIERE FINANCE S.A.

FINDICO

KB FIXOBLI

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

SANTOS HOLDING S.A.

CELOX S.A.

YORITOMO S.A.

TAIRA HOLDING S.A.