35713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 745

15 octobre 1998

S O M M A I R E

Abefi S.A.H., Luxembourg…………………………………… page

35739

Abic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35760

Accessoires-Hilges, S.à r.l., Strassen ……………………………

35760

Acorn Storage S.A., Luxembourg …………………………………

35760

AEB Worldfolio Capital Preservation Plus Mana-

gement Company S.A., Luxembourg………………………

35759

Argere Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35737

Aril S.A., Luxembourg ………………………………………

35738

,

35739

Artago S.A., Luxembourg …………………………………………………

35713

(The) Asia Specialist Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35734

Bell  Canada  International  Korea  (Investments),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

35746

Beverage Equipement S.A., Luxembourg …………………

35742

Codone Holding S.A., Luxembourg ……………

35749

,

35755

Cofide International S.A., Luxembourg ……………………

35755

(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg ……

35731

European Capital Union S.A. …………………………………………

35714

Ex-Lands Uno Rilldale S.A. ………………………………………………

35714

Fondation René Oppenheimer, Luxembg

35737

,

35738

German-Steel, G.m.b.H., Grevenmacher …………………

35717

Legerlux S.A.……………………………………………………………………………

35714

Mauna International, S.à r.l., Luxembourg ………………

35714

Medical Participations S.A. ………………………………………………

35715

N. CR., Nouvelle Central-Radio, S.à r.l., Howald

……………………………………………………………………………………

35715

,

35716

Norfin International S.A., Luxembourg ……………………

35715

Panase S.A., Luxembourg …………………………………………………

35717

Parimmo S.A. Holding, Luxembourg …………………………

35716

Patrimoine International S.A., Luxembourg……………

35724

Peruvian Investment Company, Sicav, Luxembourg

35718

Pleinsoleil Financière S.A. …………………………………………………

35714

Portuguese Smaller Companies Fund, Luxembourg

35724

Protexia International S.A., Luxembourg …………………

35724

Raffi S.A., Milan ………………………………………………………………………

35721

Regent Korea Emerging Growth Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35725

Résidence Ste Barbe, S.à r.l., Hobscheid……………………

35724

(D’)Rollenger  Kleederkescht,  S.à r.l.,  Rollingen/

Mersch ……………………………………………………………………………………

35760

Rousillon Holding S.A., Luxembourg …………………………

35725

Runwood Holding S.A., Luxembourg …………………………

35717

Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………

35732

Samoa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35727

Schenkenberg S.A., Luxembourg …………………………………

35734

Selimex, S.à r.l., Munsbach ………………………………………………

35725

Sicri S.A., Luxembourg ………………………………………

35726

,

35727

(The) SK Trust, Luxembourg …………………………………………

35734

Socoa International Holding S.A., Luxbg ……

35727

,

35728

Sofilec S.A., Luxembourg …………………………………

35729

,

35730

Takal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35732

Tau-Technology, S.à r.l., Luxembourg ………

35730

,

35731

Telesis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35728

Terrasud S.A., Luxembourg ……………………………………………

35723

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch……………………………

35759

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxbg

35732

,

35733

Travel Services International Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35735

Vandekerckhove S.A., Luxembourg ……………………………

35734

VBS S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35736

Vitosec S.A., Luxembourg ………………………………………………

35736

V & Putz Design, G.m.b.H., Grevenmacher

35735

,

35736

West Africa Growth Fund, Luxembourg …………………

35739

World Value Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………

35745

ARTAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

(33173/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

EUROPEAN CAPITAL UNION S.A., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement du 5 février 1998, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes par

liquidation les opérations de liquidation de la société EUROPEAN CAPITAL UNION S.A., dont le siège à Luxemboug,
9B, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 6 mars 1992.

Pour extrait conforme

M

e 

M. Karp

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40433/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

PLEINSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.244

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 3 septembre 1998 que Madame Carine Bittler, Maître René Faltz

et Monsieur Yves Schmit démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG par lettre datée du 3 septembre 1998 dénonce, avec effet

immédiat le siège social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40488/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

EX-LANDS UNO RILLDALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.579.

—

Il résulte des lettres adressées à la société en date du 14 septembre 1998 que Monsieur Yves Schmit et Madame

Carine Bittler ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat, par lettre datée du 14 septembre 1998, tout

office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40583/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LEGERLUX S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société LEGERLUX S.A., le soussigné informe que le siège de

cette société sis à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

B. Callens.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40621/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(33050/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35714

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(33051/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 22 juillet 1998 statuant sur les comptes de l’exercice

1997, a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 325.967,-.

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Christian Depienne.

L’assemblée remercie vivement Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Christian Depienne pour l’intérêt
qu’ils ont porté au développement de la société.

<i>Commissaire

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Luc Geraerts. L’assemblée remercie vivement Monsieur

Jean-Luc Geraerts pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.

<i>Siège social

L’assemblée décide de dénoncer l’adresse du siège social de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33052/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

NORFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 15 juillet 1998

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période d’1 (un) an, prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire annuelle qui se tiendra en 1999 et qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33057/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

N. CR., NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. N. CR., NOUVELLE CENTRAL-RADIO E. KUNSCH, S.à r.l.).

Siège social: Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 30.687.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Julien Birgen, indépendant, demeurant à Soleuvre,
2) Monsieur Carlo Mancini, indépendant, demeurant à Sanem,
3) Monsieur Abdellatif Abdemoulah, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils ont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE CENTRAL-RADIO E.

KUNSCH, S.à r.l. en abrégé N. CR., S.à r.l., avec siège social à Howald, Zone Industrielle Ronneboesch, 15, rue des Joncs,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 30.687, dont ils détiennent l’inté-
gralité des parts sociales.

35715

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 1989, publié au

Mémorial C, numéro 293 du 14 octobre 1989 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 554 du 28
novembre 1992.

III) Que le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF) représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination sociale en NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l. en abrégé N.

CR., S.à r.l. et de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société prend la dénomination de NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l. en abrégé N. CR., S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Birgen, C. Mancini, A. Abdemoulah, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

P. Frieders.

(33058/212/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

N. CR., NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 30.687.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

P. Frieders.

(33059/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PARIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 1998 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2000

- Mme M.-P. Van Waelem
- Mme M.-J. Renders
- Mme L. Zenners
- Est réélue au poste de Commissaire aux Comptes, son mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2000

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33061/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PARIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 1998 que les mandats des adminis-

trateurs de Mme M.-P. Van Waelem, Mme M.-J. Renders, Mme L. Zenners et du Commissaire aux Comptes la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33062/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35716

GERMAN-STEEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(vormals MVT (LUXEMBOURG), G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 15, route de Trèves.

—

AUSZUG

Aufgrund einer Generalversammlung, aufgenommen durch den in Rambrouch residierenden Notar Léonie Grethen,

in Vertretung seines verhinderten Amtskollege Notar Aloyse Biel, mit dem Amtswohnsitz in Capellen, am 3. Juli 1998,
einregistriert in Capellen, am 7. Juli 1998, Band 413, Folio 19, Nummer 8, wurden folgende Beschlüsse beurkundet:

Der Gesellschafter beschliesst die Änderung von der Bezeichnung der Gesellschaft in GERMAN-STEEL, G.mb.H. Der

Artikel 3 der Gesellschaftssatzung hat demnach folgenden Wortlaut: «Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung
GERMAN-STEEL, G.m.b.H., an.»

Der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Strassen nach Grevenmacher zu verlegen. Der erste Satz

von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung hat demnach folgenden Wortlaut: «Der Sitz der Gesellschaft ist in Greven-
macher.»

Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird festgelegt in Grevenmacher, 15, route de Trèves.
Capellen, den 3. August 1998.

J.-J. Wagner.

Für gleichlautenden Auszug in Vertretung seines verhinderten Amtskollegen.

(33055/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GERMAN-STEEL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. MVT (LUXEMBOURG), G.m.b.H.).

Siège social: Grevenmacher, 15, route de Trèves.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33056/203/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PANASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.279.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 juillet 1998

Lors du Conseil d’Administration du 10 juillet dernier, les résolutions suivantes ont été approuvées par l’unanimité

des administrateurs:

- Les administrateurs ont pris acte de la démission de M. Peter L. Gatehouse demeurant à Jersey, Iles Anglo-

Normandes, avec effet au 10 juillet 1998,

- Les administrateurs ont décidé de soumettre la décharge de M. Gatehouse à la prochaine Assemblée Générale des

Actionnaires,

- Les administrateurs ont décidé, conformément à l’article 6 des statuts de provisoirement pourvoir au remplacement

de l’administrateur sortant,

- Les administrateurs ont décidé de nommer M. David Sharp, demeurant à Jersey, Iles Anglo-Normandes, en rempla-

cement de l’administrateur sortant avec effet au 10 juillet 1998,

- Les administrateurs ont décidé de confirmer le régime de signature prévoyant que: «La société sera engagée par la

signature de ses trois administrateurs pour tout montant dépassant LUF 1.000.000,-.»

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33060/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

RUNWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 52.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

RUNWOOD HOLDING

Société Anonyme

Signatures

(33076/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35717

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.724.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of PERUVIAN INVESTMENT

COMPANY (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B: 43.724), incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, on 24th March, 1993, published in the Mémorial C, (the «Mémorial»), of 4th May, 1993.

The meeting was opened at 11.15 a.m. by Miss Sonia Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The chairman appointed as secretary Miss Annette Gasper, private employee, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Reuter, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constitued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent on 22nd April,

1998 to registered shareholders by registered mail and published in:

- the Luxemburger Wort, on 22nd April, 1998;
- the Financial Times, on 22nd April, 1998;
- and in the Mémorial on 22nd April, 1998;
II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

III) That it appears from the attendance list that out of the 1,442,941 shares in issue 748,188 shares are represented

at the meeting;

IV) That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

V) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

To amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 21, 22, 23, 24 and 27 as more fully described in the convening notice sent to all the

shareholders.

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 by deleting the second paragraph and;
by including an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Corporation but to which a specific sales, distribution and redemption
charge structure may be applied. Issues of shares made after the original issue shall be made at the net asset value per
share of the class concerned as determined in accordance with article 23, plus any commission, if any, as the board of
directors shall deem advisable.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the fourth paragraph of article 6 by adding in the first sentence, after the word

«number» the words «and class»; and by deleting the last paragraph.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace item 2) of article 8 by the following:
«2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the relevant class determined in accordance with
article 21 hereof as at the date specified in the purchase notice.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of article 10 the words «and for the first time in 1994».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 11 by replacing the first sentence by the following

sentence:

«Each whole share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 21 by adding after the words

«net asset value» the words «of the relevant class» and by adding between the word «less» and the word «such», the
words «any applicable deferred sales charge and less»; and

to amend article 21 by adding an additional paragraph reading as follows:

35718

«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below USD 2,000,000.-. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 22 by adding between the word

«shares» and the word «and» the words «of each class».

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 23 by adding after the first paragraph the following wording:
«The net asset value per class of shares shall be calculated on each Valuation Date and shall be equal to the net asset

value per class calculated at the preceding Valuation Date, less any actual and accrued liabilities and taking into account
any dividends, redemptions, subscriptions and movements in the value of the portfolio.

For the purposes of this article 23, «actual and accrued liabilities» shall mean, in the case of actual and accrued liabi-

lities of the Corporation as a whole, such liabilities applied to each class of shares pro rata to the net asset value of that
class prevailing as at the previous Valuation Date, and in the case of actual and accrued liabilities of a class, shall apply
only to that class.

Income and capital gains of the Corporation shall be attributed to each class of shares pro rata to the net asset value

of that class and amounts available for distribution in respect of the shares of a class shall be determined accordingly.

Whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the portfolio attributable to the corresponding

class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.

To the extent feasible, investment income, interest payable and other liabilities (including management and custodian

fees) will be accrued. Assets and liabilities denominated in currencies other than United States Dollars shall be converted
at current exchange rates.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 24 by adding after the words «net asset value» the words

«for the relevant class».

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph and reading as

follows:

«Dividends payable to holders of one particular class of shares may differ to those payable to holders of a different

class of shares according to the relative net asset values of each class of share prevailing the time of distribution.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de PERUVIAN INVESTMENT

COMPANY (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg
(R. C. Luxembourg B 43.724, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
en date du 24 mars 1993, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 4 mai 1993.

L’Assemblée a été ouverte à 11.15 heures par Mlle Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire Mlle Annette Gasper, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur M

e

Patrick Reuter, Maître en droit, demeurant à Grevenmacher.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 22 avril

1998 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié:

- au Luxemburger Wort le 22 avril 1998;
- au Financial Times le 22 avril 1998;
- au Mémorial le 22 avril;

35719

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

III) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 1.442.941 actions en émission, 748.188 actions sont repré-

sentées à l’assemblée.

IV) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

V) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 21, 22, 23, 24 et 27 des statuts tel que plus amplement décrit dans l’avis de convo-

cation envoyé aux actionnaires.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en supprimant le second paragraphe et;
en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lit comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront

communément investis d’après la politique d’investissement spécifique de la Société, mais auxquelles une commission
spécifique de vente, de distribution et de rachat pourra être appliquée. Les émissions d’actions qui suivent la première
émission, seront effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
à l’article 23, en y ajoutant, le cas échéant, toute commission que le conseil d’administration jugera nécessaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts en ajoutant à la première phrase

après le mot «nombre» les mots «et classes»;

et en supprimant le dernier paragraphe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le point 2) de l’article 8 des statuts par le texte suivant:
«2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts
au jour spécifié à l’avis de rachat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour

la première fois en 1994».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 11 des statuts en remplaçant la première phrase par

le phrase suivante:

«Toute action entière, quelles que soient sa classe et sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la seconde phrase du second paragraphe de l’article 21 des statuts en

rajoutant après les mots «valeur nette d’inventaire» les mots «de la classe concernée» et en rajoutant après les mots
«déduction faite» les mots «de toute commission de vente différée applicable et déduction faite»; et

de modifier l’article 21 des statuts en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lira comme suit:
«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une classe d’action si les avoirs nets de cette classe

sont inférieurs à 2.000.000,- USD. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date d’effet de la liqui-
dation et cette publication indiquera les raisons, la procédure et les opérations de liquidation. Sauf décision contraire du
conseil d’administration dans l’intérêt des actionnaires ou afin de sauvegarder un traitement équitable entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions. Les avoirs
qui ne peuvent pas être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés
pendant un délai de six mois, après la clôture de la liquidation auprès de la banque dépositaire. Passé ce délai, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations et seront à la disposition des ayants droit respectifs.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 22 des statuts en

ajoutant entre le mot «actions» et le mot «et» les mots «de chaque classe».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts en rajoutant après le premier paragraphe le texte

suivant:

«La valeur nette d’inventaire par classe d’action sera calculée à chaque jour d’évaluation et sera égale à la valeur nette

d’inventaire par classe calculée le jour d’évaluation précédant, déduction faite de toutes dépenses actuelles et
encourrues et en prenant en compte les dividendes, rachats, souscriptions ainsi que les mouvements dans la valeur du
portefeuille.

35720

Pour les besoins du présent article 23 «les dépenses actuelles et encourrues» signifient, dans le cas des dépenses

actuelles et encourrus par la Société, les dépenses applicables à chaque classe d’action au pro rata de sa valeur nette
d’inventaire de la classe existante au jour d’évaluation précédent et, dans le cas de dépenses actuelles et encourrues pas
une classe, celles qui se rapportent exclusivement à cette classe.

Les revenues et les gains de capitaux de la Société seront attirbués à chaque classe d’action au pro rata de la valeur

nette d’inventaire de la classe concernée et les montants disponibles pour les distributions de dividendes à opérer pour
chaque classe seront ainsi déterminés.

A chaque fois que les actions seront émises ou rachetées, la quote-part du pro rata revenant au portefeuille de la

classe concernée sera augmentée ou diminuée par le montant ainsi reçu ou payé, selon le cas, à la Société pour l’émission
ou le rachat.

Dans la mesure du possible, les revenus, intérêts et autres dépenses (y inclus les frais de gestion et de banque déposi-

taire) seront provisionnés. Les avoirs et les dépenses dénommés dans une monnaie autre que le dollar des Etats-Unis
seront convertis au taux de change applicable à ce moment.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts en ajoutant après les mots

«valeur nette» les mots «de la classe concernée».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire après le

premier paragraphe qui se lira comme suit:

«Les dividendes payables aux actionnaires d’une classe d’actions déterminée pourront être différents de ceux payables

aux actionnaires d’une autre classe d’actions en raison de la valeur nette d’inventaire spécifique de chaque classe
d’actions prévalant au moment de la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Biraschi, A. Gasper, P. Reuter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(33064/211/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

RAFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Milan.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée RAFFl S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée au terme d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, en voie de publication au

Mémorial C.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 30 juin 1998, en voie de publication au

Mémorial C.

La société a un capital social actuel de cent soixante-trois milliards cinq cent douze millions de lires italiennes

(ITL 163.512.000.000,-), représenté par cent soixante-trois millions cinq cent douze mille (163.512.000) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

35721

l.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires, détenant ensemble cent soixante-trois millions

cinq cent douze mille (163.512.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cent soixante-trois
milliards cinq cent douze millions de lires italiennes (ITL 163.512.000.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable,

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

ll) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement des 163.512.000 actions représentatives du capital social afin que le capital social soit représenté

par 1.635.120 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, chaque actionnaire recevant l’attribution de 1
(une) action nouvelle pour 100 (cent) actions anciennes, et modification afférente de l’article 5 des statuts.

2. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne.

3. Modification de la dénomination de RAFFl S.A. en RAFFl S.p.A.
4. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
6. Nomination du ou des Administrateurs.
7. Nomination du Collège des Commissaires.
8. Délégation de pouvoirs.
9. Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’admi-

nistration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie,

et plus spécialement à Milan, Via Matteo Bandello n° 5, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembour-

geoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme

régulièrement constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du
président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les cent soixante-trois millions cinq cent douze mille (163.512.000) actions

d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, représentatives du capital social de cent soixante-
trois milliards cinq cent douze millions de lires italiennes (ITL 163.512.000.000,-),

par un million six cent trente-cinq mille cent vingt (1.635.120) actions d’une valeur nominale de cent mille lires ita-

liennes (ITL 100.000,-) chacune,

chaque actionnaire recevant l’attribution de 1 (une) action nouvelle pour 100 (cent) actions anciennes, le conseil

avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts.
«Le capital souscrit est fixé à cent soixante-trois milliards cinq cent douze millions de lires italiennes

(ITL 163.512.000.000,-), représenté par un million six cent trente-cinq mille cent vingt (1.635.120) actions d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société sont transférés, sans modification de la person-
nalité juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Milan, Via Matteo Bandello n° 5, de façon
que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la
législation italienne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de RAFFI S.A. en RAFFI S.p.A.

Une autre assemblée des actionnaires se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux

statuts en langue italienne en conformité avec la loi italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par I’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction

bonne et valable décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 3 (trois) ans, savoir:

Madame Anna Maria Quarti,

35722

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de
l’homologation en Italie.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de trois (3) ans:

Ont été nommés membres du Collège des Commissaires:
1) Monsieur Francesco Calabrese, né à Brindisi le 21/05/1932, demeurant à Selvazzano Dentro (PD), 2, Via Santa

Caterina, titulaire;

Codice Fiscale CLBFNC32E21B180V
Revisore contabile nominato con D.M. 02/04/1997 G.U. 28/bis, 1° serie speciale dell’ 08/04/1997
2) Monsieur Paolo Nicolai, demeurant à Padova, 12, Via Rinaldi, titulaire; né à Legnago (VR) le 26/06/1955
Codice Fiscale: NCLPLASSH26E512Q
Dottore Commercialista - Revisore contabile nominato con D.M. 12/04/1995, G.U. supplemento ordinario n. 31/bis

del 21/04/1995

3) Monsieur Francesco Ferrarese, demeurant à Bovolone (VR), 27, Via Pisa, titulaire; né à Bovolone (VR) le

02/04/1951

Codice Fiscale: FRRFNC51D02B107F
Dottore Commercialista - Revisore contabile nominato con D.M. 12/04/1995, G.U. supplemento ordinario n. 31/bis

del 21/04/1995

4) Monsieur Olindo Checchin, demeurant à Camposampiero (PD), 42, Via Fossalta, suppléant; né à Camposampiero

(PD) le 03/11/1950

Codice Fiscale: CHCLND50503B563G
Dottore Commercialista - Revisore contabile nominato con D.M. 12/04/1995, G.U. supplemento ordinario n. 31/bis

del 21/04/1995

5) Monsieur Federico Cimolini, demeurant à Verona, 73, Via Colombo, suppléant; né le 08/02/1958
Codice Fiscale: CMLFRC58B08L781l
Dottore Commercialista-Revisore contabile nominato con D.M. 12/4/95, G.U. supplemento ordinario n 31/bis del

21/4/95

<i>Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise et à une décla-

ration de la société restée annexée au présent acte, s’élevant à la somme de 16.748,- LUF lors de sa constitution en date
du 15 juin 1998, et de la somme de 6.370.939,- LUF lors du constat d’augmentation de capital du 30 juin 1998, a été
dûment payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
150.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, V. Domenicucci, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

J. Delvaux.

(33071/208/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

TERRASUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33094/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35723

PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du

<i>28 mai 1998 à 16.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société

MERCIEL THEILLET S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son
mandat.

La société SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),

a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33063/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

<i>Pour PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(33065/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 41, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998

L’assemblée décide conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONAL

Signature

(33068/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

RESIDENCE STE BARBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hobscheid.

—

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, en rempla-

cement de son confrère dûment empêché, Maître Aloyse Biel, de résidence à Capellen en date du 3 juillet 1998,
enregistré à Capellen en date du 7 juillet 1998, vol. 413, fol. 19, case 6,

que la rubrique gérants est à modifier comme suit:
à biffer: «Lydie Biwer, commerçante, demeurant à Niederkorn et Aimé Jemming, crédit rentier, demeurant à

Hobscheid.»

à inscrire: «Monsieur Aimé Jemming, crédit rentier, demeurant à Hobscheid» en tant que gérant unique de la société.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Pour réquisition

J.-J. Wagner

Acte signé par Maître J.-J. Wagner à Sanem en remplacement de ses confrères dûment empêchés.

(33073/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35724

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(33072/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ROUSSILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 32.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(33074/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ROUSSILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 32.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(33075/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SELIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HIFI CENTER &amp; DISC DISCOUNT).

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jan Huygens, commerçant, demeurant à B-Hofstade/Aalst,
agissant en son nom propre et en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Nikolaas Huygens, agent commercial, demeurant à B-Hofstade/Aalst,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hofstade/Aalst le 19 juin 1998, laquelle procuration, après avoir

été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec celui-ci;

2. - Monsieur Theodorus Engels, agent commercial, demeurant à NL-VR Schijndel.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SELIMEX, S.à r.l., (ancien-

nement HIFI CENTER &amp; DISC DISCOUNT) avec siège social à L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 12.376, constituée
suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Clervaux, en date du 19 septembre 1974, publié au
Mémorial C numéro 228 du 11 novembre 1974, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 6 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du
11 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 175 du 9 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 442
du 13 août 1997.

Aux termes d’une cession de parts sociales intervernue sous seing privé en date du 25 juin 1998, Monsieur Jan

Huygens, préqualifié, a cédé soixante-quinze (75) parts sociales des trois cents parts sociales qu’il détenait dans la société

35725

SELIMEX, S.à r.l., précitée, à Monsieur Theodorus Engels, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant
été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Monsieur Jan Huygens, prénommé, en sa qualité de seul gérant de la société SELIMEX, S.à r.l., déclare accepter la

susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée SELIMEX, S.à r.l., ont

déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de la société à responsabilité limitée SELIMEX, S.à r.l.
2. Cession de parts sociales.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilité limitée SELIMEX, S.à r.l. est

dorénavant la suivante:

1. - Monsieur Nikolaas Huygens, agent commercial, demeurant à B-Hofstade/Aalst, cinquante parts sociales ……

50

2. - Monsieur Jan Huygens, commerçant, demeurant à B-Hofstade/Aalst, deux cent vingt-cinq parts sociales……… 225
3. - Monsieur Theodorus Engels, agent commercial, demeurant à NL-VR Schijndel, deux cent vingt-cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  225

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article cinq, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (deuxième alinéa). Les cinq cents (500) parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Nikolaas Huygens, agent commercial, demeurant à B-Hofstade/Aalst, cinquante parts sociales……

50

2. - Monsieur Jan Huygens, commerçant, demeurant à B-Hofstade/Aalst, deux cent vingt-cinq parts sociales…… 225
3. - Monsieur Theodorus Engels, agent commercial, demeurant à NL-VR Schijndel, deux cent vingt-cinq parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  225

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de la Zone ndustrielle Potaschberg, L-6776 Greven-

macher, au 136, rue Principale, L-5366 Munsbach.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui doner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach. Il peut être transféré dans toute autre localité du pays par

décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Huygens, T. Engels, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33080/202/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.827.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

SICRI S.A.

Signature

(33081/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35726

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.827.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

SICRI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33082/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33078/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 1992 que le mandat des adminis-

trateurs, Madame M.-P. Van Waelem et de Madame M.-J. Renders, expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 1996.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1998 que:
- est nommée administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

1996

- MAINFORD INTERNATIONAL S.A.
en remplacement de Monsieur R. Dubach, qui démissionne.
- est nommée au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1996

- la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Charles Ensch, qui démissionne.

Signature.

(33083/529/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 1992 que le mandat des adminis-

trateurs, Madame M.-P. Van Waelem et de Madame M.-J. Renders, expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 1996.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1998 que le mandat de l’adminis-

trateur MAINFORD INTERNATIONAL S.A. et du commissaire aux comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION
CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.

Signature.

(33084/529/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35727

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 1992 que le mandat des adminis-

trateurs, Madame M.-P. Van Waelem et de Madame M.-J. Renders, expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 1996.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1998 que le mandat de l’adminis-

trateur MAINFORD INTERNATIONAL S.A. et du commissaire aux comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION
CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.

Signature.

(33085/529/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1998 que:
- sont réélus aux postes de commissaire aux comptes, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000

- Mme M.-P. Van Waelem
- Mme M.-J. Renders
- MAINFORD INTERNATIONAL S.A.
- est réélue au poste commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000

- la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.

Signature.

(33086/529/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1998 que le mandat des administra-

teurs, Madame M.-P. Van Waelem, Madame M.-J. Renders, MAINFORD INTERNATIONAL S.A. et du commissaire aux
comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Signature.

(33087/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société anonyme

Signatures

(33093/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35728

SOFILEC, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOFILEC, avec siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 7.399.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Carlo Göckel, employé privé, demeurant à

Rodange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs, demeurant à Mamer,
tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Prélèvement sur le bénéfice reporté d’un  montant d’un milliard cent quatre-vingt-quinze millions (1.195.000.000,-)

de francs luxembourgeois, pour porter, d’une part, la réserve légale de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembour-
geois à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, et d’autre part, les réserves disponibles de deux cent
cinquante millions (250.000.000,-) de francs luxembourgeois à un milliard trois cent cinquante millions (1.350.000.000,-)
de francs luxembourgeois.

2. - Augmentation du capital social de la société d’un montant de neuf cent cinquante millions (950.000.000,-) de

francs luxembourgeois, par incorporation des réserves disponibles ainsi augmentées, pour le porter de son montant
actuel de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, le nombre d’actions, lesquelles sont sans désignation de valeur nominale, restant inchangé à vingt-deux mille
(22.000), et les réserves disponibles étant ainsi ramenées d’un millard trois cent cinquante millions (1.350.000.000,-) de
francs luxembourgeois à quatre cents millions (400.000.000,-) de francs luxembourgeois.

3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt-deux mille

(22.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prélever sur le bénéfice reporté, tel que résultant du bilan arrêté au 31 décembre 1997 et de

la décision d’affectation du bénéfice prise par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998, un montant d’un milliard cent
quatre-vingt-quinze millions (1.195.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour porter, d’une part, la réserve légale de
cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, et d’autre
part, les réserves disponibles de deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs luxembourgeois à un milliard
trois cent cinquante millions (1.350.000.000,-) de francs luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de neuf cent cinquante millions

(950.000.000,-) de francs luxembourgeois, par incorporation à concurrence d’un même montant des réserves dispo-
nibles telles que résultant de la première résolution ci-dessus, pour le porter de son montant actuel de cinquante
millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, le nombre
d’actions, lesquelles sont sans désignation de valeur nominale, restant inchangé à vingt-deux mille (22.000) et les réserves
disponibles étant ainsi ramenées d’un millard trois cent cinquante millions (1.350.000.000,-) de francs luxembourgeois à
quatre cents millions (400.000.000,-) de francs luxembourgeois.

L’existence du bénéfice reporté a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui

le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997 et de la décision d’affectation du bénéfice prise par l’assemblée
générale ordinaire du 8 mai 1998 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société en date du 26 juin 1998, que le bénéfice reporté n’a pas été distribué, ni

entamé par des résultats négatifs à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

35729

«Le capital social est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt-deux mille

(22.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent quatre-vingt-dix

mille (290.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Göckel, E. Liotino, R. Schlim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R. Neuman.

(33088/226/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SOFILEC, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33089/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

TAU-TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

- Monsieur Jacques Meunier, ingénieur technicien, demeurant à Niedercorn,
- Madame Diane Calzi, impoyée privée, demeurant à Niedercorn,
- Monsieur Raymond Massard, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés de la Société à responsabilité limitée TAU-TECHNOLOGY,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 1992, publié au Mémorial C de 1992 page 24846,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 6 octobre 1992,
publié au Mémorial C de 1993 page 478.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Fixation du siège social à L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.
2) Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- francs) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) à deux millions de francs
(2.000.000,- francs) par l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs
(5.000,- francs) chacune.

3) Souscription de cent cinq (105) actions nouvelles par Monsieur Jacques Meunier, prénommé, et libération en

espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, de trente (30)
actions nouvelles par Madame Diane Calzi, prénommée, et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, de quinze (15) actions nouvelles par Monsieur Raymond
Massard, prénommé, et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de cinq mille francs
(5.000,- francs) chacune.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- francs)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) à deux millions 

35730

de francs (2.000.000,- francs) par l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Monsieur Jacques Meunier, prénommé, a déclaré souscrire cent cinq (105) actions nouvelles pour la valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en
espèces d’un montant de cinq cent vingt-cinq mille francs (525.000,- francs).

Puis, Madame Diane Calzi, prénommée, a déclaré souscrire trente (30) actions nouvelles pour la valeur nominale de

cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, lesquelles ontété intégralement libérées par le versement en espèces d’un
montant de cent cinquante mille francs (150.000,- francs).

Enfin, Monsieur Raymond Massard, prénommé, a déclaré souscrire quinze (15) actions nouvelles pour la valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en
espèces d’un montant de soixante-quinze mille francs (75.000,- francs).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- francs)

se trouve à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions de francs (2.000.000,- francs), représenté par

quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, entièrement
libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. par Monsieur Jacques Meunier, ingénieur technicien, demeurant à Niedercorn, deux cent quatre-vingt parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 280

2. Madame Diane Calzi, employée privée, demeurant à Niedercorn, quatre-vingt parts sociales …………………………

80

3. Monsieur Raymond Massard, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, quarante parts sociales ………………  40

Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-
LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Meunier, D. Calzi, R. Massard, L. Grethen.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 1998, vol. 413, fol. 19, case 9. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33091/203/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

TAU-TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(33092/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour THE ESTABLISHMENT TRUST

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(33096/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35731

SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.825.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 29 juillet 1998 que:
1) Les mandats des administrateurs a été prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001 statuant sur les

comptes de la société de l’exercice 2000.

2) Le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1999 statuant sur

les comptes de la société de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33079/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société anonyme

Signatures

(33095/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

THE SK TRUST.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

—

Le rapport de dissolution de THE SK TRUST du 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510,

fol. 61, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour THE SK TRUST

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société anonyme

Signatures

(33097/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

VANDEKERCKHOVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.262.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Yvon Vandekerckhove, administrateur de sociétés, demeurant à F-91210 Draveil, 9, allée des

Platanes,

ici représenté par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
Le 19 juillet 1994 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme EUROPE EPICES,

dénommée actuellement VANDEKERCKHOVE S.A., R.C. n° 48.262, et dont les statuts furent publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 458 du 15 novembre 1994.

35734

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 mars 1995, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 330 du 20 juillet 1995.

La société VANDEKERCKHOVE S.A. a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en
deux cent (200) actions privilégiées de classe B, entièrement libérées.

Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société VANDEKERCKHOVE

S.A.

Par la présente, le comparant, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société

VANDEKERCKHOVE S.A. avec effet immédiat.

Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société VANDEKERCKHOVE S.A.

Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société VANDEKERCKHOVE S.A., déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg,

IMACORP BUSINEESS CENTRE, 25B, boulevard Royal.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits, le  notaire a constaté la dissolution de la société VANDEKERCKHOVE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Marquille, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(33101/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 4 août 1998

Monsieur Joseph Mayor, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Fabio

Mazzoni, demeurant à Luxembourg, administrateur démissionnaire.

Pour extrait

G. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33100/587/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

V &amp; PUTZ DESIGN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Bernd Vössing, in D-54441 Wawern, Im Wiegenthal 22 wohnend:
2) Herr Stefan Becker, in D-54492 Zeltingen-Rachtig, Marienstrasse 30 wohnend:
Weche Komparenten erklärten alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, V &amp; B

PUTZ DESIGN, G.m.b.H., mit Sitz in Grevenmacher, 8, rue de Luxembourg;

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 13. Januar 1998, veröffentlicht im

Mémorial C von 1998, Seite 12980.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung  zusammengefunden haben, und ein-

schliesslich folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Herr Stephan Becker, vorgennant, erklärt andurch zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Bernd Vössing,

vorgenannt, fünfzig (50) Anteile, welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung V &amp; B PUTZ
DESIGN, G.m.b.H.

35735

Die Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-)

welchen Betrag Herr Stephan Becker andruch bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehender Anteilsübertragung erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Worlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftkapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Bernd Vössing, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll im barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigen Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich festgestellt.»

<i>Dritter Beschluss

Herr Rheinhold Petry tritt als Geschäftsführer aus und Entlast ist ihm gegeben.
Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt Herr Bernd Vössing.
Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

<i>Vierter und letzer Beschluss

Der Sitz befindet sich 6, rue de Luxemburg, Grevenmacher.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Vössing, S. Becker, C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1998, vol. 835, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 août 1998.

C. Doerner.

(33102/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

V &amp; PUTZ DESIGN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

C. Doerner.

(33103/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

<i>Pour VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société anonyme

Signatures

(33104/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

VITOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(33105/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35736

ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

(33170/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FONDATION RENÉ OPPENHEIMER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

—

Concerne: Compte et budget relatifs à l’exercice 1994
Report de l’année 1993: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.475.279,- LUF
Rentrées:

BGL … … … … … … … … … … … … … … … 

280.739,- LUF

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

94.102,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … … 

  34.000,- LUF

408.841,- LUF

Dépenses:

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

125.388,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … … 

213.339,- LUF
338.727,- LUF

Bilan de l’année 1994:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.475.279,- LUF

+ 408.841,- LUF

- 338.727,- LUF

2.545.393,- LUF

Bilan au 31/12/1994:
BGL compte à terme ……………………………………………………… 1.443.792,- LUF
BIL obligations à 9 % ……………………………………………………… 1.000.000,- LUF
BIL compte courant …………………………………………………………

68.639,- LUF

CCP ……………………………………………………………………………………     32.962,- LUF

2.545.393,- LUF

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33108/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FONDATION RENÉ OPPENHEIMER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

—

Concerne: Compte et budget relatifs à l’exercice 1995
Report de l’année 1994: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.545.393,- LUF
Rentrées:

BGL obligations … … … … … … … … …  1.400.000,- LUF
BGL … … … … … … … … … … … … … … … 

38.318,- LUF

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

96.227,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … …        7.000,- LUF

1.541.545,- LUF

Dépenses:

BGL … … … … … … … … … … … … … … …  1.438.602,- LUF
BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

140.100,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … …      13.359,- LUF

1.592.061,- LUF

Bilan de l’année 1995:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.545.393,- LUF

+ 1.541.545,- LUF

- 1.592.061,- LUF

2.494.877,- LUF

Budget au 31/12/1995:
BGL Lux Obligations Great Belt AS 95 ……………………… 1.400.000,- LUF
BIL obligations à 9 % ……………………………………………………… 1.000.000,- LUF
BGL compte courant ………………………………………………………

43.508,- LUF

BIL compte courant …………………………………………………………

24.766,- LUF

CCP ……………………………………………………………………………………     26.603,- LUF

2.494.877,- LUF

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33109/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35737

FONDATION RENÉ OPPENHEIMER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

—

Concerne: Compte et budget relatifs à l’exercice 1996
Report de l’année 1995: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.494.877,- LUF
Rentrées:

BGL  … … … … … … … … … … … … … … 

109.013,- LUF

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

100.111,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … … 

  12.000,- LUF

221.124,- LUF

Dépenses:

BGL … … … … … … … … … … … … … … … 

3.012,- LUF

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

79.787,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … … 

  20.606,- LUF

103.405,- LUF

Bilan de l’année 1996:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.494.877,- LUF

+ 221.124,- LUF

- 103.405,- LUF

2.612.596,- LUF

Budget au 31/12/1996:
BGL Lux Obligations Great Belt AS 95 ……………………… 1.400.000,- LUF
BIL obligations à 9 % 91-98 …………………………………………… 1.000.000,- LUF
BIL compte courant …………………………………………………………

45.090,- LUF

BGL compte courant ………………………………………………………

149.509,- LUF

CCP compte courant ………………………………………………………     17.997,- LUF

2.612.596,- LUF

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33110/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FONDATION RENÉ OPPENHEIMER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

—

Concerne: Compte et budget relatifs à l’exercice 1997
Report de l’année 1996: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.612.596,- LUF
Rentrées:

BGL  … … … … … … … … … … … … … … 

109.440,- LUF

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

90.063,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … … 

  14.000,- LUF

213.503,- LUF

Dépenses:

BGL … … … … … … … … … … … … … … … 

94.681,- LUF

BIL … … … … … … … … … … … … … … … 

50.068,- LUF

CCP … … … … … … … … … … … … … … 

  10.738,- LUF

155.487,- LUF

Bilan de l’année 1997:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.612.596,- LUF

+ 213.503,- LUF

- 155.487,- LUF

2.670.612,- LUF

Budget au 31/12/1997:
BGL Lux Obligations Great Belt AS 95 ……………………… 1.400.000,- LUF
BIL obligations à 9 % 91-98 …………………………………………… 1.000.000,- LUF
BGL compte courant ………………………………………………………

164.268,- LUF

BIL compte courant …………………………………………………………

85.085,- LUF

CCP compte courant ………………………………………………………     21.259,- LUF

2.670.612,- LUF

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33111/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 510, fol. 65, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33171/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35738

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée,

sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme

ARIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33172/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société anonyme

Signatures

(33106/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ABEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE DE FlNANCEMENT C.E.F. S.A., ayant son siège social à L-2953

Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 1.860),

ici représentée par:
Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Bastogne,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 juin 1998.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par:
Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 juin 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ABEFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

35739

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quarante et un millions six cent treize mille francs luxembourgeois

(LUF 641.613.000,-), divisé en deux millions cent trente-huit mille sept cent dix (2.138.710) actions sans désignation de
valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de francs luxembourgeois

(LUF 5.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 8.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

35740

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., prédésignée, deux millions cent

trente-huit mille sept cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 2.138.709

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux millions cent trente-huit mille sept cent dix actions ………………………………………………………………………… 2.138.710

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
I.- Le souscripteur ci-avant sub 1 a libéré les actions ainsi souscrites par lui par un apport en nature consistant en la

pleine propriété du portefeuille d’actions de la société TRACTEBEL S.A., une société anonyme, ayant son siège à
Bruxelles (Belgique), se décomposant comme suit:

- trois mille (3.000) actions à mille cinq cent soixante-six francs luxembourgeois (LUF 1.566,-) faisant au total quatre

millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF 4.698.000,-),

- huit mille deux cent cinquante (8.250) actions à deux mille cent trois francs luxembourgeois (LUF 2.103,-) faisant

dix-sept millions trois cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 17.349.750,-),

- quatorze mille cent vingt-cinq (14.125) actions à mille neuf cent trente et un francs luxembourgeois (LUF 1.931,-)

faisant vingt-sept millions deux cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze francs luxembourgeois
(LUF 27.275.375,-),

- trente-trois mille quatre cent soixante-quinze (33.475) actions à deux mille trois cent quatre-vingt-dix-sept francs

luxembourgeois (LUF 2.397,-), faisant quatre-vingts millions deux cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (LUF 80.239.575,-),

- cent soixante-quinze mille (175.000) actions à deux mille neuf cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 2.926,-),

faisant cinq cent douze millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 512.050.000,-).

Cet apport, ainsi que les modes d’évaluation adoptés, sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-

sabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, qui contient les indications prévues à
l’article 26-1(3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Le souscripteur sub 2. a libéré l’action souscrite par lui par apport en numéraire de trois cent francs luxembour-

geois (LUF 300,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumenant par une attestation bancaire.

<i>√ Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six millions six cent
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 6.625.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

35741

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dôme, A. Pennacchio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 35 case 3. – Reçu 6.416.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33113/239/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BEVERAGE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 29 juin 1998.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BEVERAGE EQUIPEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

35742

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000)

actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

35743

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai en l’an 2000. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

35744

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société GLOBAL INVESTMENT FINANCE S.A. vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

milliards cinq cent millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à cinquante-deux millions trois cent soixante-quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 52.375.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à six
cent quinze mille francs (615.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 41, case 6. – Reçu 522.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33116/202/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour WORLD VALUE FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société anonyme

Signatures

(33107/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35745

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

BCI FAR EAST TELECOM LTD., with registered office c/o Trustco Labuan SDN BHD Unit 3 (I) 3rd Floor, Main

Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan (Malaysia),

here represented by Mrs Renate Pieters, conseil économique, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy established on the 8th of July, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité Iimitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with Iimited liability (société à responsabilité Iimitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions in respect

of moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring or disposal

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the company may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of
investment, subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies, to realize upon them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which the company has a participating interest,
any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., a

company with limited Iiability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), repre-

sented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. 1. The company shall be administered by its board of managers appointed by the partners and consisting of

three (3) managers.

2. Resolutions of the board of managers shall only be passed by the consent of the majority of the board of managers’

meeting.

3. Quorum at meetings of the board of managers shall consist of at Ieast two (2) managers. If no quorum is reached,

a new board of managers’ meeting may be called with the same agenda. The board of managers shall be deemed to meet
together if, being in separate locations, they are nonetheless linked by conference telephone or other communication
equipment which allows those participating to hear and speak to each other, and a quorum in that event shall be two (2)
persons so linked. Such meeting shall be deemed to take place where the largest group of those participating is
assembled or, if there is no such group, where the chairman of the meeting then is.

4. Board of managers meetings shall be held in accordance with the rules and procedures resolved by the board of

managers unless the general meeting of partners has set forth rules or procedures to the contrary. Any such rules or
procedures shall comply with these articles. The board of managers may at his discretion resolve to pass resolutions by
way of circular letters.

35746

5. The board of managers may appoint ad hoc agents who may be one or more managers acting on a ad hoc basis in

order to negotiate and execute agreements on behalf of the company or, generally, to represent the company vis-à-vis
third parties.

6. Any partner holding, or any partners together holding, shares carrying not Iess than 90% of the votes which may

for the time being cast at a general meeting of partners may at any time and from time to time (a) appoint any person
to be a manager (whether to fill a vacancy or as an additional manager); (b) remove from office any manager howsoever
appointed; (c) by notice given to the company require that no shares shall be issued or agreed to be issued or put under
option without the consent of such a partner; or (d) restrict any and all powers of the managers in such respects and to
such extent as said partner or partners may by notice to the company from time to time prescribe.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the 31st of December. The first financial

year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the Iiquidation will be carried out by one or several Iiquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act Iaw (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand francs (35,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period:
a) Mr Roeland Pels, administrateur de sociétés, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
b) Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
c) Mr Derek H. Burney, Executive, residing at 3442 Redpath Avenue Montreal Quebec, Canada H3G 2G3.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange.

A comparu:

BCI FAR EAST TELECOM LTD., avec siège social à c/o Trustco Labuan SDN BHD Unit 3 (I) 3rd Floor, Main Office

Tower, Financial Park Labuan Ialan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan (Malaisie),

ici représentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 8 juillet 1998.
Ladite procuration, aprés avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles.

35747

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise ou la

vente de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds et ses actions à l’acquisition de titres et d’actions d’autres sociétés, et

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et actions d’autres sociétés, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la Ioi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. 1. La société sera administrée par son conseil de gérance nommé par les associés et composé de trois (3)

gérants.

2. Les résolutions du conseil de gérance ne seront prises que du consentement de la majorité de la réunion du conseil

de gérance.

3. Le quorum de présence aux réunions du conseil de gérance sera de deux gérants au moins. Si ce quorum n’est pas

atteint, un nouveau conseil de gérance peut être convoqué avec le même ordre du jour. Le conseil de gérance sera
considéré comme réuni si, étant à différents endroits, les gérants sont en contact par conférence téléphonique ou par
d’autres équipements de communication qui leur permettent de se parler et de s’entendre l’un l’autre, et Ie quorum sera
dans cette hypothèse de deux personnes ainsi en contact. Une telle réunion sera considérée comme ayant pris place à
l’endroit où le plus large groupe des participants se trouve, ou, si un tel groupe n’existe pas, à l’endroit où le président
de la réunion se trouve.

4. La réunion du conseil de gérance se tiendra selon les règles et procédures prises par les conseil de gérance, à moins

que l’assemblée générale des associés n’ait adopté d’autres règles ou procédures en sens contraire. De telles règles et
procédures devront se conformer avec les présents statuts. Le conseil de gérance peut à sa guise prendre des résolu-
tions par lettres circulaires.

5. Le conseil de gérance peut nommer des mandataires spéciaux qui peuvent être un ou plusieurs gérants agissant sur

base d’un mandat spécial dans le but de négocier et d’exécuter des accords au nom de la société ou, de manière
générale, de représenter la société vis-à-vis des tiers.

6. Tout associé individuel détenant ou tous associés détenant ensemble plus de 90% des droits de vote pouvant être

à ce moment émis à une assemblée générale des associés, pourront à tout moment et de temps en temps (a) nommer
une personne en tant que gérant (que ce soit pour remplir un poste vacant ou nommer un gérant supplémentaire) (b)
révoquer un gérant ainsi nommé; (c) par notification faite à la société, requérir qu’aucune action ne soit émise ou
autorisée à être émise ou donnée en option, sans le consentement d’un tel associé; (d) réduire tout ou partie des
pouvoirs des gérants de Ia façon et dans la mesure que le ou les dits associés l’auront notifié à la société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit Ie nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

35748

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit Ie 31 décembre 1998.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société connaissance de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour Ia constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix Ies résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
(a) M. Roeland Pels, administrateur de sociétés, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
(b) M. Dirk Oppelaar, juriste, demeurant 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
(c) M. Derek H. Burney, Executive, demeurant 3442 Redpath Avenue Montreal Quebec, Canada H3G 2G3.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 août 1998.

G. Lecuit.

(33115/220/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CODONE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODONE S.p.A., avec siège

à I-20019 Settimo Milanese (MI), Via E. Fermi n.27/29, inscrite au registre de commerce («registro delle imprese») de
Milan auprès du Tribunal de Milan (Italie) sous le numéro 427/1996, et inscrite au registre des sociétés («registro ditte»)
de Milan sous le numéro 1491403, code fiscal numéro 11751580157, constituée originairement, à la suite d’une scission,
sous la dénomination POLYBOX S.p.A. STABILIMENTO MILANO suivant acte reçu par le Dr Giuseppe Antonio Masini,
notaire de résidence à Milan, en date du 15 février 1996 sous le numéro de répertoire 46899/7961, acte enregistré à
Milan le 16 février 1996 sous le numéro 5028, Série 1/A, des Actes Publics. La société a adopté sa dénomination sociale
actuelle et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Dr Giuseppe Antonio Masini, notaire de résidence à Milan,
en date du 27 avril 1998 sous le numéro de répertoire 50608/9150, acte enregistré à Milan le 12 mai 1998 sous le
numéro 15941, Série 1/A, des Actes Publics. Enfin, le siège social a été transféré d’Italie au Luxembourg suivant acte reçu
par le Dr Giuseppe Antonio Masini, notaire de résidence à Milan, en date de ce jour, sous le numéro de répertoire
50.986 /9.257, acte non encore enregistré à Milan.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

35749

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau qu’un nombre d’un

million quatre cent soixante-cinq mille (1.465.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL)
chacune, soit l’intégralité du capital social d’un milliard quatre cent soixante-cinq millions de lires italiennes
(1.465.000.000,- ITL), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège de la société d’Italie au Luxembourg et changement de la nationalité de la société d’italienne en

luxembourgeoise, la société ratifiant les décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est
réunie, ce jour à 9.30 heures, à Milan (Italie), par-devant le Dr Giuseppe Antonio Masini, notaire de résidence à Milan,
et qui a décidé de transférer le siège social d’Italie, Settimo Milanese, Via E. Fermi n.27/29, à L-1637 Luxembourg, 24-28,
rue Goethe, et de modifier en conséquence les statuts sociaux de la société;

2) Ratification des décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est réunie en date du 7 juillet

1998 à 19.30 heures, à Milan (Italie), et qui a décidé d’approuver le bilan et rapports annexés de la société au 30 avril
1998, ainsi que la situation comptable et situation patrimoniale de la société au 30 juin 1998 en tant que situation de
clôture des opérations en Italie;

3) Changement de la dénomination sociale de la société en CODONE HOLDING;
4) Suppression de la limite existante à la durée de la société;
5) Nouvelle définition de l’objet social de la société, appelé à être le suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.»;

6) Division par dix (10) du nombre d’actions représentatives du capital social et multiplication par dix (10) de la valeur

nominale de chaque action ancienne, les actionnaires ayant ainsi droit à une (1) action nouvelle pour dix (10) actions
anciennes;

7) Modification des dispositions relatives au droit de représentation de la société, appelé à être défini ainsi qu’il suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.»;

8) Modification de la date de clôture de l’exercice social, appelée à être fixée au trente et un décembre de chaque

année, et ce à partir de l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit en cours;

9) Fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle au troisième mercredi du mois d’avril de chaque

année à onze heures;

10) Refonte des statuts de manière à les adapter aux résolutions à prendre, et afin de les rendre conformes à la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

11) Approbation de la situation comptable au 30 juin 1998 en tant que situation patrimoniale d’ouverture au 1

er

juillet

1998 de la société devenue luxembourgeoise, avec la précision que tous les actifs et tous les passifs de la société italienne
ci-avant, tout compris et rien excepté, sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les
actifs et se reconnait obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société italienne ci-avant;

12) Confirmation de l’établissement du siège social à l’adresse L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe;
13) Nominations statutaires;

35750

14) Autorisation au Conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

15) Divers.
III. Qu’il résulte d’une déclaration du notaire Dr Giuseppe Antonio Masini, prénommé, annexée au présent acte,

qu’avec la délibération de l’assemblée générale extraordinaire, constatée par son acte en date de ce jour, numéro
50.986/ 9.257 du répertoire, la société CODONE S.p.A., avec siège social en Italie, Settimo Milanese, Via E. Fermi
n.27/29, au capital social souscrit et entièrement libéré d’un milliard quatre cent soixante-cinq millions de lires italiennes
(1.465.000.000,- ITL), inscrite au registre de commerce auprès du Tribunal de Milan sous le numéro 427/1996, a pris les
décisions suivantes:

1. Transférer son siège social d’Italie, Settimo Milanese, Via E. Fermi n.27/29 à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, et, par conséquent, d’exclure de l’article 1

er

des statuts les mots «Settimo Milanese, Via E. Fermi n.27/29», qui

sont remplacés par les mots «L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe»;

2. Donner tous pouvoirs au Président de l’assemblée, Monsieur Franco Garibaldo, et à Monsieur Luciano Dal Zotto,

administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre (Luxembourg), avec signatures disjointes et individuelles entre eux,
aux fins d’accomplir tous les actes et formalités, requis soit par la loi italienne soit par la loi luxembourgeoise, pour
rendre effectif le transfert, décidé, du siège social de la société au Luxembourg.

L’Assemblée, après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, a pris, à l’unanimité, et par votes séparés, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société d’Italie au Luxembourg, sans liquidation ni dissolution

préalable, la société adoptant la nationalité luxembourgeoise tout en continuant sa personnalité morale, en ratifiant les
résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue à Milan, par-devant le notaire Dr
Giuseppe Antonio Masini, en date de ce jour à 9.30 heures, et qui a pris la décision de:

- Transférer son siège social d’Italie, Settimo Milanese, Via E. Fermi n.27/29 à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,

et, par conséquent, d’exclure de l’article 1

er

des statuts les mots «Settimo Milanese, Via E. Fermi n.27/29», qui sont

remplacés par les mots «L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée ratifie les résolutions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue à Milan, en date

du 7 juillet 1998 à 19.30 heures, dont une copie certifiée conforme par le Président de l’assemblée est annexée aux
présentes, et qui a pris les décisions suivantes:

1. Le bilan et rapports annexés de la société arrêtés au 30 avril 1998 sont approuvés;
2. La situation comptable et situation patrimoniale de la société arrêtée au 30 juin 1998, en tant que situation de

clôture des opérations en Italie, est approuvée.

<i>Troisième résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de CODONE HOLDING.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de définir le nouvel objet social de la société ainsi qu’il suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de diviser par dix (10) le nombre d’actions représentatives du capital

social en réduisant le nombre d’actions d’un million quatre cent soixante-cinq mille (1.465.000) à cent quarante-six mille
cinq cents (146.500), et de multiplier par dix (10) la valeur nominale de chaque action en augmentant la valeur nominale
de mille lires italiennes (1.000,- ITL) à dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), de sorte que dix (10) actions anciennes
donnent droit à une (1) action nouvelle.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les dispositions relatives au droit de représentation de la société de manière à lui

donner la rédaction suivante:

35751

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social, qui est dorénavant fixée au trente et un

décembre de chaque année, et ce à partir de l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit en cours, cet exercice ayant
comme base comptable la situation patrimoniale au 30 juin 1998, acceptée par l’assemblée comme bilan d’ouverture au
1

er

juillet 1998 de la société devenue luxembourgeoise.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au troisième mercredi du mois d’avril

de chaque année, à onze heures.

<i>Dixième résolution

Il est procédé à une refonte générale des statuts, d’après le texte ci-après, de manière à les adapter aux résolutions

prises, et afin de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CODONE HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un milliard quatre cent soixante-cinq millions de lires italiennes

(1.465.000.000,- ITL), représenté par cent quarante-six mille cinq cents (146.500) actions d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

35752

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

35753

Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour-cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée générale accepte la situation comptable au 30 juin 1998, dont une copie certifiée conforme est annexée

aux présentes, en tant que situation patrimoniale d’ouverture au 1

er

juillet 1998 de la société devenue luxembourgeoise,

et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société italienne ci-avant, tout compris et rien excepté, sont repris
par la société luxembourgeoise, qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société italienne ci-avant.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée générale confirme l’établissement du siège social de la société à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration est composé de trois membres.

35754

Sont nommés administrateurs pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit:

a) Monsieur Franco Garibaldo, industriel, demeurant à Monaco;
b) Monsieur Gianfranco Garibaldo, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des Commissaires à un et désigne comme Commissaire aux comptes pour un

terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit:

- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale confirme les pouvoirs conférés à Messieurs Franco Garibaldo et Luciano Dal Zotto,

prénommés, avec signatures disjointes et individuelles entre eux, aux fins d’accomplir tous les actes et formalités, requis
soit par la loi italienne soit par la loi luxembourgeoise, pour rendre effectif le transfert, décidé, du siège social de la
société au Luxembourg.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, il est précisé que le transfert du siège social à l’intérieur du pays n’est pas soumis

au droit d’apport en vertu de l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971, la société ayant été soumise au droit d’apport du
chef d’un Etat membre des Communautés Européennes, en l’occurrence l’Italie.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, A. Juchemes, R. Molling, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 3 août 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(33118/207/389)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CODONE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33119/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mrs Franca Segre, company director, domiciled at Via Valeggio 41, Torino (10100), (Italy)
2.- COFIDE SpA, a company having its registered office at Via Valeggio 41, Torino (10100), (Italy).
Both of them hereby represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title COFIDE INTERNATIONAL S.A.

35755

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian lire), represented by 100,000 (one

hundred thousand) shares with a nominal value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each, carrying one voting right
in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed three years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the joint signature of its chairman and of any other director. The chairman and a

director may together delegate to any person the power to engage the Company on its single signature.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated by the Board of Directors to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed three

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of April at 15.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mrs Franca Segre, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- COFIDE SpA, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………    99,999
Total: one hundred thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian Lire) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

35756

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about three hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general metting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mrs Franca Segre, company director, domiciled at Via Valeggio, Torino 1011, (Italy).
2.- Mr Michel Cicurel, manager, domiciled at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
3.- Mr Carlo Schlesser, manager, domiciled at L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31st of December 2000.

Mrs Franca Segre is appointed as Chairman of the Board.
The Board of Directors will delegate its powers concerning the daily management of the Company’s business, to Mrs

Pirotte Véronique, manager, domiciled at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Second resolution

Is elected as auditor: PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31st of December, 2000.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Franca Segre, administrateur de société, domiciliée à Via Valeggio 41, Torino (10100), (Italie);
2. COFIDE SpA, une société ayant son siège à Via Valeggio 41, Torino (10100), (Italie).
Toutes deux ici représentées par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COFIDE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations

35757

généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent

mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas trois années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature du président plus un administrateur au choix. Le président plus un

administrateur peuvent déléguer une personne au choix, qui peut engager la société avec sa signature personnelle.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce délégués par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas trois années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Franca Segre, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2.- COFIDE SpA, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………     99.999

Total: cent mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

35758

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Franca Segre, administrateur, domiciliée à Via Vallegio 41, Torino 10100 (Italie), Président.
2.- Monsieur Michel Cicurel, manager, domicilié à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
3.- Monsieur Carlo Schlesser, manager, domicilié à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

Madame Franca Segre est nommée présidente du conseil.
Le conseil d’administration déléguera la gestion journalière de la société à Madame Pirotte Véronique, manager,

domiciliée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 84, case 5. – Reçu 209.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

J. Elvinger.

(33120/211/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du

13 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juillet 1998, vol. 835, fol. 52, case 6:

que Madame Monique Cottong, commerçante, demeurant à Rollingen/Mersch, est seule propriétaire de toutes les

parts sociales de la prédite société.

Differdange, le 22 juillet 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(33112/237/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

AEB WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Pour AEB WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(33161/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35759

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 67, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du

13 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juillet 1998, vol. 835, fol. 52, case 6:

que Monsieur François Theisen, commerçant, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 201, route de Luxembourg, est

seul propriétaire de toutes les parts sociales de la prédite société.

Differdange, le 22 juillet 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(33112/A/237/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 68, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(33158/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ACCESSOIRES-HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 37B, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 37.904.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ACCESSOIRES-HILGES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33159/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ACORN STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.098.

—

Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1998 le conseil d’administration se

compose comme suit:

- W. Joseph Houlihan;
- William Palmer;
- Christopher W. House III;
- Todd W. Mansfield;
- Christopher Tanghe;
- Thomas G. Wattles;
- Jeffrey Jacobson.
Leur mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Pour ACORN STORAGE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33160/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35760

---

Document Outline

S O M M A I R E

ARTAGO S.A.

EUROPEAN CAPITAL UNION S.A.

PLEINSOLEIL FINANCIERE S.A.

EX-LANDS UNO RILLDALE S.A.

LEGERLUX S.A.

MAUNA INTERNATIONAL

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.

NORFIN INTERNATIONAL

N. CR.

N. CR.

PARIMMO S.A. HOLDING

PARIMMO S.A. HOLDING

GERMAN-STEEL

GERMAN-STEEL

PANASE S.A.

RUNWOOD HOLDING S.A.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY

RAFFI S.A.

TERRASUD S.A.

PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND. 

PROTEXIA INTERNATIONAL

RESIDENCE STE BARBE

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

ROUSSILLON HOLDING S.A.

ROUSSILLON HOLDING S.A.

SELIMEX

SICRI S.A.

SICRI S.A.

SAMOA HOLDING S.A.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TELESIS HOLDING S.A.

SOFILEC

SOFILEC

TAU-TECHNOLOGY

TAU-TECHNOLOGY

THE ESTABLISHMENT TRUST

TAKAL S.A.

SAEKACOATINGS S.A.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.

SCHENKENBERG S.A.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND

THE SK TRUST. 

VANDEKERCKHOVE S.A.

TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

V &amp; PUTZ DESIGN

V &amp; PUTZ DESIGN

VBS S.A.

VITOSEC S.A.

ARGERE HOLDING S.A.

FONDATION RENé OPPENHEIMER. 

FONDATION RENé OPPENHEIMER. 

FONDATION RENé OPPENHEIMER. 

FONDATION RENé OPPENHEIMER. 

ARIL S.A.

ARIL S.A.

WEST AFRICA GROWTH FUND. 

ABEFI S.A.

BEVERAGE EQUIPEMENT S.A.

WORLD VALUE FUND

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA  INVESTMENTS 

CODONE HOLDING

CODONE HOLDING

COFIDE INTERNATIONAL S.A.

TEXTILGROS

AEB WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS MANAGEMENT COMPANY S.A.

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT

ABIC HOLDING S.A.

ACCESSOIRES-HILGES

ACORN STORAGE S.A.