35809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

16 octobre 1998

S O M M A I R E

Azur Marine S.A., Luxembourg ……………………… page

35810

Banque du Timbre, S.à r.l., Luxembourg …………………

35810

Bien S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35811

Bisf, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

35810

Boomer S.A. ……………………………………………………………………………

35811

Boucherie Jegen, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35810

Boucherie Meyrer, S.à r.l., Luxembourg …………………

35811

Brasserie Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg ……………

35812

Bureau Europa -  Krebes  Luxembourg  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35811

Caralto S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

35812

CDG Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

35824

Chauffage Artisanal, S.à r.l., Luxembourg ………………

35829

Chedde S.A., Luxembourg ………………………………

35854

,

35855

Chomidal, Luxembourg ……………………………………………………

35824

City & West End Properties S.A., Luxembourg ……

35829

City & West  End  Property  Investments, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

35855

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

35854

Club «LiLux», A.s.b.l., Contern ……………………………………

35852

COMI, Compagnie pour les Opérations Mobilières

et Immobilières S.A., Luxembourg ………………………

35856

Compagnie Générale d’Editions Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

35855

,

35856

Compagnie Internationale du Tourisme S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35855

Copeco, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………

35856

Costantini S.A., Schifflange ……………………………………………

35855

Fijaria S.A., Luxembourg …………………………………………………

35809

FLEA, Fédération Luxembourgeoise d’Equitation

Américaine, A.s.b.l., Luxembourg …………………………

35849

Mil Sub I, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

35812

Mil Sub II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

35815

Neptune Investments S.A., Luxembourg …………………

35818

Progressive  Financial  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

35825

RDM, Régie Développement Multimédia S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35822

Renovation P. Bettendorf, S.à r.l., Ernzen ………………

35830

Senor Frog S.A., Luxembourg ………………………………………

35834

S.I. Investissements S.A., Luxembourg ……

35831

,

35833

Sopro3 S.A., Belvaux …………………………………………………………

35843

Sweety S.A., Luxembourg ………………………………………………

35838

Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

35845

Tribeca First S.A., Luxembourg ……………………………………

35836

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

35842

FIJARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33237/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

AZUR MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.751.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 7 juillet 1998,

enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, Vol. 109S, Fol. 49, Case 6,

que la société AZUR MARINE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard

Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 28 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 210 du 30 mai 1994, 

a modifié son objet social, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la promotion des loisirs nautiques ainsi que l’achat et la vente de bateaux.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 30 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33178/220/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

AZUR MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33179/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BANQUE DU TIMBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.289.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BANQUE DU TIMBRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33182/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BISF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BISF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33184/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE JEGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33186/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35810

BIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1998

L’Assemblée reconduit les mandats d’adminitrateur de Monsieur Pierre Schill et de Mademoiselle Joëlle Lietz ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33183/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BOOMER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.863.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration de BOOMER S.A. en date du 5 août 1998

Le Conseil d’Administration de BOOMER S.A., représenté par

- Monsieur Freddy Jastrow,
- Madame Antoinette Casse,

- nomme comme gérant techique Monsieur Didier Julien, cuisinier, demeurant à F-54880 Thil,
- accorde au gérant technique la co-siganture dans le domaine technique débit-restaurant-alimentation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33185/517/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BOUCHERIE MEYRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 55.925.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE MEYRER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33187/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 49.863.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 22 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Changement d’adresse du siège de la société

Conformément à la loi de l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration du BUREAU EUROPA -

KREBES LUXEMBOURG S.A. a décidé de transférer le siège de la société précitée à partir du 29 juin 1998 à la nouvelle
adresse suivante:

L- 2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon l

er

, Résidence du Stade.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A.

Ing. P. M. H. Brüggenwirth

R. Nyberg

C. Hendriks

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33189/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35811

BRASSERIE ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 18.728.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE ANCRE D’OR

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33188/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CARALTO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour le Conseil d’Aministration

Signature

(33190/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CARALTO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour le Conseil d’Aministration

Signature

(33191/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MIL SUB I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

MIL (INVESTMENTS) S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
here represented by:
1. Mr Ekkehart Kessel, businessman, residing in Mondorf-les-Bains;
2. Mr Edmond Van de Kelft, businessman, residing in Antwerp/Belgium,
acting as members of the board.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MIL SUB I, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the Iaw of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the

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Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of August to the last of July of each year, with the exception

of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the last of
July 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the soIe shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Subscription - Payment 

500 share quotas have been subscribed by MIL (INVESTMENTS) S.A., prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The company will be administered by:
a) Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing in Monaco,
b) Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in Mondorf-les-Bains,
c) Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium).
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signature of

any two managers.

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MIL (INVESTMENTS) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
ici représentée par:
1. Monsieur Ekkehart Kessel, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains,

35813

2. Monsieur Edmond Van de Kelft, commerçant, demeurant à Anvers/Belgium,
agissant en leurs qualités d’administrateurs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MIL SUB I, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égaI, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9.  L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 juillet 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Souscription - Libération 

Les 500 parts sociales ont été souscrites par MIL (INVESTMENTS) S.A., préqualifiée, qui est l’associée unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La société est administrée par:
a) Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,

35814

b) Monsieur Ekkehart Kessel, gérant, demeurant à Mondorf-les-Bains,
c) Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant, demeurant à Anvers (Belgique).
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont les pouvoirs d’engager la société par la signature conjointe de deux

gérants.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Kessel, E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1998.

G. Lecuit.

(33140/220/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MIL SUB II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

MIL (INVESTMENTS) S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
here represented by:
1. Mr Ekkehart Kessel, businessman, residing in Mondorf-les-Bains;
2. Mr Edmond Van de Kelft, businessman, residing in Antwerp/Belgium,
acting as members of the board.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MIL SUB II, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the Iaw of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of August to the last of July of each year, with the exception

of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the last of
July 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

35815

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the soIe shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Subscription - Payment 

500 share quotas have been subscribed by MIL (INVESTMENTS) S.A., prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The company will be administered by:
a) Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing in Monaco,
b) Mr Ekkehart Kessel, business manager, residing in Mondorf-les-Bains,
c) Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium).
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signature of

any two managers.

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MIL (INVESTMENTS) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
ici représentée par:
1. Monsieur Ekkehart Kessel, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains,
2. Monsieur Edmond Van de Kelft, commerçant, demeurant à Anvers/Belgium,
agissant en leurs qualités d’administrateurs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MIL SUB II, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

35816

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égaI, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 juillet 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Souscription - Libération 

Les 500 parts sociales ont été souscrites par MIL (INVESTMENTS) S.A., préqualifiée, qui est l’associée unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La société est administrée par:
a) Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
b) Monsieur Ekkehart Kessel, gérant, demeurant à Mondorf-les-Bains,
c) Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant, demeurant à Anvers (Belgique).
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont les pouvoirs d’engager la société par la signature conjointe de deux

gérants.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Kessel, E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 août 1998.

G. Lecuit.

(33141/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35817

NEPTUNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) Mr Georgios V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece,
represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy on July 6, 1998.
2) Mr Nikolaos V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece,
represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy on July 8, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NEPTUNE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpor-
ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II. -  Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) divided in one thousand two hundred and fifty (1.250) shares having a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

35818

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on the third

Wednesday of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Mr Georgios V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece, one thousand two hundred

forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Mr Nikolaos V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece, one share………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1.250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.

35819

b) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Monsieur Georgios V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 6 juillet 1998.
2. Monsieur Nikolaos V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 8 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénominaion - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de NEPTUNE INVESTMENTS SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

35820

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du president, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamee.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Georgios V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce, mille deux cent

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Nikolaos V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce, une action……

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

35821

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, C. Keereman, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 juillet 1998, vol. 347, fol. 67, case 67. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 5 août 1998.

H. Beck.

(33142/201/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

RDM, REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau;

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée RDM, REGIE DEVELOPPEMENT MULTI-
MEDIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le conseil, la création en publicité et marketing, l’achat et la revente de biens et

services qui entrent dans son objet social, l’achat et la vente d’espaces publicitaires, la vente par correspondance,
l’édition sur papier, sur électronique et multimédia de manière générale, l’import et I’export de matériel informatique et
de tous autres biens ou services, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

35822

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………

1.249

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Régis Desbois, cadre consultant, demeurant à F-01210 Ferney, 24, Chemin de la Planche Brûlée;
2.- Françoise Desbois, sans état, demeurant à F-92300 Levallois, 12, rue Louise Michel;
3.- Vincent Desbois, étudiant, demeurant à F-68300 Saint-Louis, 6, rue Pasteur.

35823

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2003 tandis que celui du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 6 août 1998.

F. Molitor.

(33146/223/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CDG HOLDINGS S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.807.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour CDG HOLDINGS S.A.

Signature

(33192/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CDG HOLDINGS S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.807.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge a été donnée aux Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes,

que les administrateurs ont été réélus pour la durée d’une année, se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes a également été renouvelé pour un terme d’une année, son mandat expirant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour CDG HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33193/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CHOMIDAL.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33198/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35824

PROGRESSIVE FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) Mr Ioannis V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 6, 1998.
2) Mr Georgios V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece,
represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given on July 6, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PROGRESSIVE FINANCIAL INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpor-
ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

35825

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on the third

Wednesday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Mr Ioannis V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece, one thousand two hundred

forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2) Mr Georgios V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece, one share …………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
b) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.

35826

c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 6 juillet 1998.
2.- Monsieur Georgios V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 6 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de PROGRESSIVE FINANCIAL

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La societé peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nommatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

35827

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce, mille deux cent

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Georgios V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce, une action …         1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

35828

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, C. Philippe, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 juillet 1998, vol. 347, fol. 66, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 5 août 1998.

H. Beck.

(33144/201/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1998 et l’assemblée générale extra-

ordinaire du 14 avril 1998 le conseil d’administration se compose comme suit:

- Patrick Despard;
- W. Joseph Houlihan;
- Christopher W. House III;
- Jeremy J. Plummer;
- Thomas G. Wattles.
Leur mandat expiera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Le conseil d’administration a désigné comme administrateur-délégué:
- Patrick Despard
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

<i>Pour CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.

Singatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33199/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CHAUFFAGE ARTISANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 46.877.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CHAUFFAGE ARTISANAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33194/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35829

RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Patrick Bettendorf, maître-maçon, époux de Madame Liliane Salvatore, demeurant à L-7636 Ernzen, 40,

Montée d’Ernzen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er.

Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de maçonnerie, de construction et de rénovation.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Ernzen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Patrick Bettendorf, maître-maçon, époux de

Madame Liliane Salvatore, demeurant à L-7636 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inserites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

35830

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 25.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Bettendorf, maître-maçon, époux de Madame Liliane Salvatore, demeurant à L-7636 Ernzen, 40,

Montée d’Ernzen, qui peut engager la société par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-7636 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bettendorf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 1998, vol. 347, fol. 64, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 5 août 1998.

H. Beck.

(33147/201/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société ALUTRADE LTD., avec siège social à Tortola, Road Town (British Virgin Islands).
2. Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
tous deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 6 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I. INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

35831

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois memores au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses memores un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

35832

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ALUTRADE LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Eric Magrini, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Eric Magrini, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration: Monsieur André Wilwert, préqualifié.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Messieurs Bob Bernard et André Wilwert, tous deux prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 août 1998.

G. Lecuit.

(33149/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Messieurs Bob Bernard et André Wilwert ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journa-

lière de la société et avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour S.I. INVESTISSEMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 août 1998.

G. Lecuit.

(33150/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35833

SENOR FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme Iuxembourgeoise sous la dénomination de SENOR FROG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

35834

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

        4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs Iuxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

35835

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, Iicenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
3.- Monsieur Domenico Costa, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. L. Moreschi, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 39, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33148/239/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TRIBECA FIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme Iuxembourgeoise sous la dénomination de TRIBECA FIRST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de I’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

35836

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars des Etats-Unis

(USD 1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

35837

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. quatre cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………… 496
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

4

Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.836.000,- (un million huit

cent trente-six mille francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois ( LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Antonio Mandra, administraeur de société, demeurant à CH-Lugano.
3.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 835, fol. 61, case 9. – Reçu 18.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33154/239/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

SWEETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri,

représentée aux fins des présentes par:
a.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Carlo Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé,

35838

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SWEETY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration est autorisé à établir des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux cent mille

(200.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à Iibérer en espèce, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du Président et d’un des administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement: dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. lI peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

35839

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un des

administrateurs, ou bien par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-

nistrateur ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

35840

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 1999.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte

de profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………… 799
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.676.000,- (un million six

cent soixante-seize mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui du commissaire à un.
lI. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Frederico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

IlI. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an(s) et prendra fin lors de l’assemblé générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

35841

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

Vl. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 34, case 12. – Reçu 16.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33152/239/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société UNION TECHNOLOGIES EST S.A., établie et ayant son siège social à F-57685 Augny, Z.A.C. d’Augny,

représentée aux fins des présentes par Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Christian Aumard, gérant de société, demeurant à F-78170 La-Celle-Saint-Cloud, 17, avenue Hogg, ici

représenté par Maître René Faltz, avocat-avoué demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

3. Monsieur Jean-Claude Camus, président directeur général, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 23, rue des

Mesoyers, France, ici représenté par Maître René Faltz, avocat-avoué demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision prise par la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre
localité du pays.

Art. 3.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, les activités de conseils et ingénierie en informatique,

le conseil en organisation et en gestion d’entreprises, la formation professionnelle, l’étude et l’analyse de program-
mation, la conception et la commercialisation de tous logiciels, systèmes, outils, produits et progiciels, la vente et la
location de matériels informatiques et toutes activités connexes et annexes.

Y compris la prise de participation dans toute société ou dans tout groupement luxembourgeois ou étranger ayant un

objet similaire ou de nature à développer les affaires sociales et généralement toutes opérations commerciales, civiles et
financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. La société UNION TECHNOLOGIES EST S.A., F-57685 Augny, Z.A.C. d’Augny, prémentionnée,

quatre-vingt-dix-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2. Monsieur Christian Aumard, gérant de société, demeurant à F-78170 La-Celle-Saint-Cloud,

prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Jean-Claude Camus, président directeur général, demeurant à Moulins-les-Metz,

prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

35842

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les

associés, sans ou avec limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les
gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Le ou les gérants sont révocables à tout moment et sans indications de motifs par décision des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des gérants.
Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 10.  En cas de dissolution, la société sera liquidée conformément aux prescriptions légales en vigueur.
La dissolution conventionnelle anticipée de la société peut être décidée à tout moment par la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’assemblée désigne, sans limitation de durée, Monsieur Christian Aumard, demeurant à F-78170 La-Celle-Saint-

Cloud, 17, avenue Hogg, en qualité de gérant de la société à responsabilité limitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Faltz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

J. Elvinger.

(33155/211/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

SOPRO3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4460 Belvaux, 26, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Meskens comptable, demeurant à L-3944 Mondercange, 25, cité Jacques Steichen.
2. Madame Marianne Dustert, employée privée, demeurant à L-4460 Belvaux, 26, rue de la Gare;
ici représentée par Monsieur Patrick Meskens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOPRO3 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

35843

Art. 3. Le siège de la société est établi à Belvaux.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la construction de bâtiments, tant publics que privés, tant en gros-oeuvre que

parachèvement, les activités d’agence immobilière et de promotion immobilière.

Elle a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différant du sein; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de la gestion journalière des affaires de la société , ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, et/ou
agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par une signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Monsieur Patrick Meskens, prénommé: quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………

80

2. Madame Marianne Dustert, prénommée: neuf cent vingt actions ……………………………………………………………………………

 920

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

35844

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à la charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolution suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
2. Madame Marianne Dustert, employée privée, demeurant à Belvaux (Luxembourg);
3. Madame Jeanne Hermes, sans état particulier, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
Monsieur Patrick Meskens est nommé administrateur-délégué de la société.
La société se trouve valablement engagée par la signature de son seul administrateur-délégué ou par la signature

collective de deux administrateurs.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur de société, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4460 Belvaux, 26, rue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statuaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Meskens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 60, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J. Elvinger.

(33151/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

TITAN INTERNATIONAL INC., a company existing and incorporated under the laws of the United-States, having its

registered office at 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301 USA,

here represented by Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 7 July 1998.

The said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «Iimited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of TITAN LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

At any moment, the soIe member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

35845

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem usefull in accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The company has its Head Office in the City of Luxembourg. The Head Office may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is constituted for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), represented by thousand (1,000)

shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

ln case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable without indication of any

reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XlI of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
ln case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V: Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company. Every year five per cent of the net profit will be transferred to the
legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All thousand (1,000) shares have been subscribed by TITAN INTERNATIONAL INC., prementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) is from

now on at the free and entire disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

35846

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on the thirty-first of December 1998.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at LUF 1,854,500.- (one million eight hundred fifty-four

thousand five hundred luxembourg francs).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg Francs.

<i>Resolution of the single shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) ls appointed as manager of the company for an undefinite period:
Mr Maurice M. Taylor Jr., company manager residing in Quincy, Illinois 62301 USA.
The Company is validly bound by the signature of the manager.
2) The address of the registered office of the Company is set at: 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Note

The undersigned notary has drawn the attention of the prenamed person appearing to the requirements foreseen in

Article 182 of the Law on commercial companies. The same appearing person declared to maintain his intention to
express the corporate capital in a foreign currency, the fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into
shares with an other par value than thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) or a multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

TITAN INTERNATIONAL INC., une société de droit américain (Etats-Unies), ayant son siège social à 2701 Spruce

Street, Quincy, Illinois 62301 USA,

ici représentée par M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Quincy, Illinois, le 7 juillet 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il: Capital - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-), représentée par mille (1.000) parts

sociales, d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

35847

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XIl

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VIl: Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales ont été toutes souscrites par TITAN INTERNATIONAL INC., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille

USD (USD 50.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.854.500,- (un million huit cent cinquante-

quatre mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurice M. Taylor Jr., dirigeant de sociétés, demeurant à Quincy, Illinois 62301 USA.

35848

La société est valablement engagée par la signature du gérant.
2) L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. Le même comparant a déclaré vouloir persister dans son intention d’exprimer le capital social en une
devise étrangère, à savoir cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale
que mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 58, case 12. – Reçu 18.545 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33153/239/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FLEA,

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’EQUITATION AMERICAINE,

Association sans but lucratif,

(anc. WESTERN RIDING FEDERATION LUXEMBOURG).

Siège social: L-2631 Luxembourg, 1, route de Trèves.

—

Art. 1

er

.  Les statuts de la WESTERN RIDING FEDERATION LUXEMBOURG sont abrogés et remplacés par les

présents statuts.

√ Chapitre I

er

.- Objet et Buts

Art. 2. L’association est une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif, ainsi que par les dispositions qui suivent.

Art. 3. L’association porte le nom de FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’EQUITATION AMERICAINE. 
L’association peut être désignée par l’abréviation FLEA.
Dans les dispositions qui suivent le terme «l’association» est utilisé pour désigner la FEDERATION LUXEMBOUR-

GEOISE D’EQUITATION AMERICAINE.

L’ancienne dénommination de WESTERN RIDING FEDERATION LUXEMBOURG reste protégée par les présents

statuts.

Le siège social de l’association est situé dans la Commune de Sandweiler.
La durée de l’association est illimitée.
L’association est neutre du point de vu politique et idéologique.
Art. 4.  Le but de l’association est d’encourager et de soutenir toutes les activités en relation avec le sport équestre

en général, et plus particulièrement avec le style d’équitation dit «à l’américaine».

L’association a notamment comme mission:
a) de porter le style d’équitation dit «à l’américaine», à la connaissance du grand publique par l’organisation de

conférences, cours, stages, concours, etc., et de montrer, expliquer et développer ce style d’équitation en soulignant
notamment les aspects sportifs, scientifiques, artistiques et historiques;

b) de représenter ses membres et de sauvegarder l’intérêt de ses membres vis-à-vis des autorités, administrations et

associations du pays et à l’étranger;

c) de favoriser la formation de cavaliers dans toutes les disciplines équestres prévues par l’équitation américaine;
d) la collaboration avec toutes les associations, institutions et sociétés permettant la mise en oeuvre des buts et

objectifs de l’association;

e) de favoriser toutes les activités servant à l’établissement et l’amélioration de relations personnelles et sociales dans

la communauté équestre nationale et internationale, notamment dans le domaine de la famille et dans le sens d’une
bonne entente des peuples.

Art. 5.  L’association ne cherche pas à procurer un gain matériel à ses membres.
Les recettes de l’association se composent des cotisations prélevées auprès des membres, de dons bénévoles, de

subsides ou d’autres allocations, ainsi que des recettes provenant d’organisations ou d’autres activités de l’association.

Art. 6.  Les statuts, ainsi que les décisions prises par les organes prévus par les présents statuts obligent tous les

membres de l’association.

Chapitre II.- Les sociétaires

Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres donateurs.
Chaque personne physique ou morale qui reconnaît les statuts de l’association peut devenir membre actif ou membre

donateur de l’association.

35849

Les personnes physiques ayant acquis des mérites particuliers au profit de l’association peuvent être nommées

membre d’honneur par l’Assemblée Générale des membres. Les membres d’honneurs ont les mêmes droits que les
membres actifs.

L’admission de mineurs d’âge comme membre actif est liée à l’accord préalable par écrit des parents.

Art. 8.  Tous les membres ont le droit de parole, ainsi que le droit de vote durant les Assemblées Générales. 
Tous les membres peuvent déposer des motions.
Tous les membres et tous les sponsors ont le droit d’accès à toutes les organisations de l’association. 
Tous les membres ont l’obligation:
– de supporter l’association dans l’accomplissement de ses buts et objectifs;
– de traiter la propriété de l’association avec ménagement et prudence;
– d’acquitter la cotisation au début de l’année sociale.

Art. 9.  La qualité de membre s’acquiert par le paiement de la cotisation. La date de paiement de la cotisation

détermine la date d’entrée à l’association.

La qualité de membre se perd par:
– le décès;
– le refus de payer la cotisation;
– une déclaration de sortie verbale ou écrite;
– l’exclusion.
Le fait de ne pas régler la cotisation dans un délais de trois (3) mois après le troisième (3

ème

) rappel équivaut à un refus

au sens de cet article.

La perte de la qualité de membre annule tous les droits pouvant résulter de cette qualité de membre. Tout recours

en dédommagement, ainsi que toute restitution de cotisations ou de dons matériels ou financiers est exclue.

Art. 10.  L’exclusion peut seulement être prononcée dans le cadre des cas prévus ci-après par l’Assemblée Générale

à la majorité des deux tiers (2/3) des votes données.

L’exclusion intervient:
– en cas d’infraction grave ou en cas d’infractions répétées contre les présents statuts ou contre les intérêts de l’asso-

ciation;

– en cas de comportement antisportif ou incollégial grave.

Art. 11. Les cotisations sont proposées par le Comité et confirmées par l’Assemblée Générale par simple majorité

des votes données.

Les cotisations sont payables à l’avance pour 12 mois.

Chapitre III.- L’Assemblée générale

Art. 12.  L’association est formée par:
1) l’Assemblée Générale des membres;
2) le Comité.

Art. 13.  L’Assemblée Générale est l’institution suprême de l’association.
Art. 14.  L’Assemblée Générale ordinaire se réunit une par an dans un délai de qnatre (4) mois après la clôture de

l’année sociale précédente. La date, l’heure et le lieu sont portés par écrit par le Comité à la connaissance de tous les
membres au moins 15 jours à l’avance (date de la poste).

L’ordre du jour est annexé à l’invitation.
Le Comité peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire.
Le Comité doit convoquer une Assemblée Générale extraordinaire dans un délai de 15 jours sur demande écrite et

motivée d’au moins un cinquième (1/5) des membres de l’association.

Art. 15.  L’ordre du jour est arrêté par le Comité.
La modification de l’ordre du jour par l’Assemblée Générale est possible, à l’exception des amendements aux statuts

et des élections pour le Comité.

Les demandes de modification de l’ordre du jour sont à présenter au début de l’Assemblée Générale.
Des modifications de l’ordre du jour doivent être prises en considération sur demande écrite d’au moins un

cinquième (1/5) des membres de l’association.

Art. 16.  L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des membres est repré-

sentée.

Toutefois, l’Assemblée peut, lors d’une deuxième réunion, délibérer valablement sur tous les points ayant figuré à

l’ordre du jour de la réunion précédente, quelque soit le nombre de ses membres présents.

Art. 17.  L’assemblée Générale est seule responsable pour:
1) La nomination et la révocation du Comité;
2) La désignation de deux réviseurs de caisse;
3) La fixation de la cotisation;
4) La réception du rapport d’activité et du rapport de caisse du Comité, ainsi que du rapport des réviseurs de caisse;
5) Les amendements à porter aux statuts;
6) La nomination de membres d’honneurs;
7) Dissoudre la société.

Art. 18.  L’Assemblée Générale prend ses décisions sur simple majorité des votes données, à moins que des dispo-

sitions légales ou des dispositions spécifiques des présents statuts n’y dérogent.

35850

Les décisions sont prises par vote public ou par levé des mains, à moins que des dispositions légales ou des disposi-

tions spécifiques des présents statuts ne s’y opposent.

Art. 19.  L’élection du Comité, l’élection des réviseurs de caisse, ainsi que toutes les questions de personnel doivent

se faire par vote secret si un seul membre présent ne l’exige. Sinon, ces décisions sont prises par vote public ou par levé
des mains.

Art. 20.  Des comptes-rendus seront rédigés lors de réunions.

Chapitre IV.- Le Comité

Art. 21.  Le Comité se compose:
1) du Comité de gestion;
2) de, au minimum 2 et au maximum 5, assesseurs.
Art. 22.  Le Comité de gestion se compose:
1) d’un président;
2) d’un vice-président;
3) d’un secrétaire;
4) d’un trésorier.
Deux d’entre eux, ensemble, peuvent valablement représenter l’association.
Art. 23.  Le Comité gère les affaires courantes de l’association.
Plus particulièrement, le Comité assurera par règlement intérieur
– l’établissement et le maintient d’un cadre de compétition;
– l’établissement et la mise à jour de licences sportives.
Art. 24.  Le Comité a l’obligation de rendre compte à l’assemblée générale.
Art. 25.  Le Comité est élu pour une période de deux (2) ans. Le Comité reste en fonction jusqu’à l’élection d’un

nouveau Comité. Une réélection est possible.

Art. 26.  Tous les domaines et devoirs non réservés spécifiquement à l’Assemblée Générale incombent au Comité.
Art. 27.  Le président préside les réunions et les assemblées générales.
Au cas où le président ne pourrait être présent, la présidence sera exercée par le vice-président, en cas d’absence de

ce dernier, par le secrétaire.

Le président ou son remplaçant signe avec le secrétaire ou le rédacteur du compte rendu tous les actes, comptes

rendus et procès-verbaux.

Art. 28.  Le trésorier gère la fortune de l’association. Il tient une comptabilité sur les recettes et dépenses. Toutes

les dépenses doivent être signées par le trésorier et un autre membre du Comité de gestion.

Art. 29.  Le Comité se réunit en cas de besoin.
Le quorum est atteint si au moins la moitié des membres est présente.
Si le quorum n’est pas atteint, le président est tenu de convoquer par écrit dans les huit (8) jours qui suivent une

deuxième réunion du Comité avec le même ordre du jour. Un quorum n’est plus requis pour cette réunion. 

Le Comité décide sur base de la simple majorité des votes donnés. En cas de parité, le vote du président est déter-

minant.

Le président est obligé de convoquer une réunion du Comité dans un délais de huit (8) jours si la majorité absolue

des membres du Comité le demande par écrit.

Art. 30.  En cas de démission, de non-disponibilité prolongée ou de décès d’un membre, le Comité peut
– désigner un remplaçant
– procéder à la redistribution des charges au sein du Comité, jusqu’à la prochaine Assemblée générale.
Art. 31.  Tout membre élu du Comité absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives, ou à six réunions

non consécutives, est réputé démissionnaire.

Chapitre V.- Révisions de caisse

Art. 32.  L’assemblée Générale désigne pour la durée d’un an deux réviseurs de caisse. Ils sont tenus de contrôler

matériellement et d’analyser objectivement la comptabilité après échéance de l’année sociale et d’informer l’Assemblée
Générale sur les résultats et conclusions de leur révision.

Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être membres du Comité.
En cas de doute motivé, des révisions intermédiaires sont admises.

Chapitre VI.- Modification aux statuts

Art. 33.  L’assemblée générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Chapitre VII.- Dispositions diverses

Art. 34.  L’année sociale et l’exercice comptable commencent le 1

er

janvier et se terminent le 31 décembre.

Art. 35.  L’Assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 36.  En cas de dissolution, l’avoir social de l’association, après acquittement du passif, sera mis à la disposition

de l’Office Social de la Commune de Sandweiler.

Art. 37.  Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 ou les présents statuts seront tranchés par l’Assemblée

Générale des membres.

35851

Art. 38.  Les présents statuts entrent en vigueur au moment de leur acceptation par l’Assemblée Générale extraor-

dinaire convoquée à cette fin.

Bettembourg, le 16 avril 1998.

<i>Composition du Comité

Président:

Marc Staedtgen
18, rue Dr. Fr. Baclesse
L-3215 Bettembourg

Vice-président:

Robert Schommer
1, route de Trèves
L-2631 Luxembourg

Secrétaire:

Frank Geippel
Merziger Str. 3
D-54294 Trier

Secrétaire-adjoint:

Petra Knauber
Wolkenstr. 20
D-54296 Trier

Trésorier:

Norbert Ravarani
3, rue Dr. Fr. Baclesse
L-3215 Bettembourg

Assesseurs:

Christine Schmit
62, rue Tony Dutreux
L-1429 Luxembourg
Vic Loos
35, Hossegaass
L-5687 Dalheim.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33156/000/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CLUB «LiLux», Association sans but lucratif.

Siège social: L-5316 Contern, 5, rue des Prés.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
1. M. Coutelier Thierry, fonctionnaire, Luxembourgeois,
demeurant à Contern, 5 rue des Prés
2. M. Guirsch Pascal, fonctionnaire, Luxembourgeois,
demeurant à Godbrange, 27B, rue du Village
3. M. Knaff Alain, employé privé, Luxembourgeois, 
demeurant à Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle
4. M. Rassel Alain, employé privé, Luxembourgeois, 
demeurant à Soleuvre, 1 place Ed. Zinnen
5. M. Gedgen Jean-Paul, professeur Luxembourgeois, 
demeurant à Dudelange, 31, rue Goethe
6. M. René Schmit, informaticien Luxembourgeois, 
demeurant à Roodt-sur-Syre, 10B, route de Grevenmacher
7. M. Charles Lopes, informaticien, Français,
demeurant à Luxembourg, 109 Fond St. Martin
8. M. Marcel Hoffmann, employé privé, Luxembourgeois,
demeurant à Moutfort, 95 rue de Remich
9. M. Segner Frank, informaticien, Allemand,
demeurant à Walferdange, 14 rue du Soleil,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination LiLux, association sans but lucratif. Elle a son siège à L-5316 Contern,

5, rue des Prés.

Art. 2.  L’association a pour objet:
Organiser des rencontres entre utilisateurs du système d’exploitation Linux.
Promouvoir ce même système d’exploitation. Organiser et participer à des manifestations informatiques pour

présenter le système Linux. Apporter un support technique à toute personne utilisant ou désirant utiliser ce système.
Développer des solutions sur la base de ce système d’exploitation.

35852

Art. 3.  L’association exerce son activité dans une stricte indépendance politique et religieuse.
Art. 4.  Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5.  Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Un membre exclu perd le bénéfice de sa
cotisation.

Art 7.  Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8.  La cotisation annuelle, adaptée à l’indice des prix, est fixée à 500,- LUF (indice 548). Elle peut être modifiée

par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1.000,- LUF (indice 548).

Art 9.  L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an dans le premier trimestre suivant le terme de l’exercice, et, extraordinairement, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’admi-
nistration. L’exercice débute le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10.  La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11.  Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas. Les propositions
doivent être introduites au moins 21 jours avant l’assemblée générale.

Art. 12.  L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
– Modification des statuts et règlement interne;
– Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
– Approbation des budgets et comptes;
– Dissolution de l’association;
– Création de nouveaux groupes de travail.
Art. 13.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une deuxième réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la deuxième assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la deuxième assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 14.  Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par page

WEB sur Internet.

Art. 15.  L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour la durée d’une année par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi
que des responsables de groupes de travail, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
<i>– Le président:
Préside le conseil d’administration;

<i>– Le vice-président:
Assiste et remplace le président en cas d’absence de ce dernier.

<i>– Le secrétaire:
S’occupe de la correspondance de l’association.
Il fera le compte rendu écrit de chaque réunion du conseil d’administration et de chaque assemblée générale. Le

secrétaire est tenu d’ouvrir un livre dans lequel est inscrite la liste des membres et de toutes les affaires concernant
l’association.

<i>– Le trésorier:
S’occupe de la comptabilité de l’association.
Il a une procuration sur le compte en banque de l’association, mais il doit avoir l’accord signé du président ou du vice-

président ou du secrétaire pour chaque retrait d’argent.

Il doit informer le conseil d’administration de chaque dépense.
Il doit encaisser les cotisations auprès de chaque membre adhérent, et verser ces cotisations sur le compte en banque

de l’association.

35853

<i>– Les responsables de groupes de travail:
Ils organisent les travaux au sein de leurs groupes. Ils sont tenus de faire un rapport d’activité qu’ils remettront au

secrétaire au moins 15 jours avant l’assemblée génénale.

Art. 16.  Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
En cas de partage des voix la position du président prime.

Art. 17.  Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association et représente l’association dans ses

actes juridiques. Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18.  Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres du conseil en fonction sont nécessaires.

Art. 19.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des
réviseurs de caisse. Afin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20.  En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. Si

une telle association ne peut être trouvée, les biens seront donnés à une association de bienfaisance.

Art. 21.  La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites,

et ce au 31 décembre.

Art. 22.  Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur, les bénéfices réalisés lors de

manifestations.

Art. 23.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclues

de toute rémunération.

Art. 24.  Les communications entre les membres du club s’effectuent par voie électronique. Un membre du club ne

disposant pas des moyens techniques nécessaires peut demander au secrétaire de se faire envoyer les informations par
courrier non électronique.

Art 25.  Les groupes de travail ne peuvent pas être créés sans accord préalable de trois membres du conseil d’admi-

nistration.

Art. 26.  Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 1998 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33157/000/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249.

—

<i>Extrait du procès-veral de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 juillet 1998

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que Monsieur Dirk Boogmans, demeurant à B-3500 Hasselt, A.

Hertzstraat 66, est coopté au poste d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en rempla-
cement de Monsieur H. L. Taverne démissionnaire au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33201/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CHEDDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.074.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol.

67, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(33195/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35854

CHEDDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.074.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date

<i>du 31 juillet 1998 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaires aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée décide de les

reconduire pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2001.

Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33196/742/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

<i>Excerpt of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on May 27, 1998.

By decision of CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., being the sole shareholder of CITY &amp; WEST END

PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Mr Patrick Despard, residing in London, United Kindom, and Mr Christopher Will
House III, residing in Evanston, United States of America, have been appointed as managers of the S.à r.l., such appoint-
ments to be effective as of May 27, 1998.

<i>On behalf of the Company

Signature

<i>The Manager

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(33200/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signatures.

(33204/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COSTANTINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.A. COSTANTINI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33208/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(33202/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35855

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 9 juin 1998

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l’assemblée

statuant sur l’exercice 97/98 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Giorgio Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, président;

Domenico Grassi, administrateur de sociétés, demeurant à Milano (Italie), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33203/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COMI, COMPAGNIE POUR LES OPERATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.473.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

Signatures.

(33205/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COMI, COMPAGNIE POUR LES OPERATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.473.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 août 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33206/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. COPECO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33207/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35856

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Document Outline

S O M M A I R E

FIJARIA S.A.

AZUR MARINE S.A.

AZUR MARINE S.A.

BANQUE DU TIMBRE

BISF

BOUCHERIE JEGEN

BIEN S.A.

BOOMER S.A.

BOUCHERIE MEYRER

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A.

BRASSERIE ANCRE D’OR

CARALTO S.A. HOLDING

CARALTO S.A. HOLDING

MIL SUB I

MIL SUB II

NEPTUNE INVESTMENTS S.A.

RDM

CDG HOLDINGS S.A.  en liquidation 

CDG HOLDINGS S.A.  en liquidation 

CHOMIDAL. 

PROGRESSIVE FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.

CHAUFFAGE ARTISANAL

RENOVATION P. BETTENDORF

S.I. INVESTISSEMENTS S.A.

S.I. INVESTISSEMENTS S.A.

SENOR FROG S.A.

TRIBECA FIRST S.A.

SWEETY S.A.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

SOPRO3 S.A.

TITAN LUXEMBOURG

FLEA

CLUB «LiLux»

C.L.E.

CHEDDE S.A.

CHEDDE S.A.

CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME S.A.

COSTANTINI S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

COMI

COMI

COPECO