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35665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 744

15 octobre 1998

S O M M A I R E

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

35666

Bausparkasse Schwäbisch Hall A.G., Schwäbisch

Hall ……………………………………………………………………………………………

35674

Bestfit S.A., Luxembourg …………………………………………………

35674

Brazilian Investment Company, Sicav, Luxembg

35669

Cap Mer S.A., Luxembourg………………………………………………

35674

Centre  Luxembourgeois  de  Recherches  pour  le

Verre et la Céramique S.A., Dudelange …………………

35674

China Vision, Sicav, Luxembourg …………………………………

35675

Cimalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

35675

Citilandmark S.A., Luxembourg ……………………

35675

,

35677

Clasfils S.A., Luxembourg …………………………………………………

35683

Colombian Investment Company, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35677

Compagnie Internationale de Participations Auto-

mobiles S.A., Luxembourg ……………………………………………

35684

Comptoir Fin d’Europe S.A., Luxembourg ………………

35684

Crosby Asia Vision, Sicav, Luxembourg ……………………

35682

Cuma Holding S.A., Luxembourg …………………

35682

,

35683

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy (DMGCI)

S.C.A., Luxembourg…………………………………………

35684

,

35686

Driege & Weghsteen  International  Lux. S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35687

Dyckerhoff Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

35688

E.C.S., European Corporate Services S.A., Bertrange

……………………………………………………………………………………

35681

,

35682

Elgistan Global, Sicav, Luxembourg ……………………………

35688

Eureko Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

35683

Euro Bâtilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

35688

Eurobéton S.A., Luxembourg …………………………………………

35688

Europharma S.A., Luxembourg ……………………………………

35689

F.A.C. S.A., Luxembourg …………………………………

35686

,

35687

F.A.I. S.A., Luxembourg ……………………………………

35689

,

35690

Fauche S.A., Luxembourg …………………………………………………

35688

Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg ……

35692

Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ……

35690

,

35692

FZ Peintures, Luxembourg ………………………………………………

35692

Gelt S.A., Dudelange ……………………………………………………………

35693

Guardian  Automotive  Europe  Development  &

Services S.A. («GAEDS»), Dudelange ……………………

35693

Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange ………

35692

Guardian Europe S.A., Dudelange ………………………………

35693

Guardian Finance Ltd. S.A., Dudelange ……………………

35694

Guardian Germany Investments S.A., Dudelange

35694

Guardian Glass Investments S.A., Dudelange …………

35695

Guardian Glass S.A., Dudelange ……………………………………

35694

Guardian Luxembourg S.A., Dudelange ……………………

35695

Guardian Luxguard I S.A., Bascharage ………………………

35695

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange ………………………

35696

Hager Investment S.A., Remich ……………………

35696

,

35697

Hortum S.A., Luxembourg ………………………………

35697

,

35699

Interguard S.A., Luxembourg …………………………………………

35700

J.I.T., Just in Time S.A., Luxembourg …………………………

35699

Kamen S.A., Luxembourg …………………………………………………

35700

Kandi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

35701

Kereda S.A., Luxembourg…………………………………………………

35693

Latin American Investment Company, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

35701

LG International Fund S.A., Luxembourg…………………

35705

Maia International S.A., Luxembourg …………………………

35701

Mao Holdings S.A., Luxembourg……………………………………

35708

Marcsam S.A., Luxembourg ……………………………………………

35708

Matériaux S.A., Luxembourg …………………………………………

35707

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg

35709

M.P.M. Unternehmensberatungs G.m.b.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35708

(M.T.L.) Marangoni Tread Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35708

Publi-Graphics Group Holding S.A., Luxembourg

35694

Publilatina S.A., Luxembourg …………………………………………

35695

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.162.

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of ARGENTINIAN INVESTMENT

COMPANY (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 35.162), incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 5 November 1990, published in the Mémorial C, (the «Mémorial»), of 31 December 1990.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mrs Sonia Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary, Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Annette Gasper, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been continued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 4 May 1998 was not able to deliberate validly for lack of

quorum and had to be reconvened.

II) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent on 7 May 1998 to

registered shareholders by registered mail and published in:

- the Luxemburger Wort, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- the Financial Times, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- in the Mémorial on 7 May 1998 and on 23 May 1998; and
- in the Tageblatt on 23 May 1998.
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

IV) That it appears from the attendance list that out of the 1,433,694 shares in issue 610 shares are represented at

the meeting;

V) That, as, a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 as more fully described in the convening notice sent to all

the shareholders.

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 by deleting the second paragraph and;
by including an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Corporation but to which a specific sales, distribution and redemption
charge structure may be applied. Issues of shares made after the original issue shall be made at the net asset value per
share of the class concerned as determined in accordance with article 23, plus any commission, if any, as the board of
directors shall deem advisable.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the fourth paragraph of article 6 by adding in the first sentence, after the word

«number» the words «and class»; and by deleting the last paragraph.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace item 2) of article 8 by the following:
«2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the relevant class determined in accordance with
article 21 hereof as at the date specified in the purchase notice.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of article 10 the words «and for the first time 1992».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 11 by replacing the first sentence by the following

sentence:

«Each whole share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 16 by replacing, wherever it occurs, the reference to «European Economic

Community» by «European Union» and by replacing the reference to «Western Europe» by reference to «Europe».

35666

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 21 by adding after the words

«net asset value» the words «of the relevant class» and by adding between the word «less» and the word «such», the
words «any applicable deferred sales charge and less»; and

to amend article 21 by adding an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below USD 2,000,000.-. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 22 by adding between the word

«shares» and the word «and» the words «of each class».

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 23 by adding after the first paragraph the following wording:
«The net asset value per class of shares shall be calculated on each Valuation Date and shall be equal to the net asset

value per class calculated at the preceding Valuation Date, less any actual and accrued liabilities and taking into account
any dividends, redemptions, subscriptions and movements in the value of the portfolio.

For the purposes of this article 23, «actual and accrued liabilities» shall mean, in the case of actual and accrued liabi-

lities of the Corporation as a whole, such liabilities applied to each class of shares pro rata to the net asset value of that
class prevailing as at the previous Valuation Date, and in the case of actual and accrued liabilities of a class, shall apply
only to that class.

Income and capital gains of the Corporation shall be attributed to each class of shares pro rata to the net asset value

of that class and amounts available for distribution in respect of the shares of a class shall be determined accordingly.

Whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the portfolio attributable to the corresponding

class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.

To the extent feasible, investment income, interest payable and other liabilities (including management and custodian

fees) will be accrued. Assets and liabilities denominated in currencies other than United States Dollars shall be converted
at current exchange rates.»

<i>Tenth resolution 

The meeting decides to amend the first sentence of article 24 by adding after the words «net asset value» the words

«for the relevant class».

<i>Eleventh resolution 

The meeting decides to amend article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph and reading as

follows:

«Dividends payable to holders of one particular class of shares may differ to those payable to holders of a different

class of shares according to the relative net asset values of each class of share prevailing the time of distribution.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de ARGENTINIAN

INVESTMENT COMPANY (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social
à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 35.162), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 5 novembre 1990, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 31 décembre 1990.

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures par Mme Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire M

e

Patrick Reuter, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Annette Gasper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:

35667

I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 7 mai

1998 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié:

- au Luxemburger Wort le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Financial Times le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Mémorial le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Tageblatt le 23 mai 1998.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 1.433.694 actions en émission, 610 actions sont représentées à

l’assemblée.

V) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 et 27 des statuts tel que plus amplement décrit dans l’avis de

convocation envoyé aux actionnaires.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en supprimant le second paragraphe et;
en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lit comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront

communément investis d’après la politique d’investissement spécifique de la Société, mais auxquelles une commission
spécifique de vente, de distribution et de rachat pourra être appliquée. Les émissions d’actions qui suivent la première
émission, seront effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
à l’article 23, en y ajoutant, le cas échéant, toute commission que le conseil d’administration jugera nécessaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts en ajoutant à la première phrase

après le mot «nombre» les mots «et classes»;

et en supprimant le dernier paragraphe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le point 2) de l’article 8 des statuts par le texte suivant:
«2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 21 des présents statuts
au jour spécifié à l’avis de rachat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour

la première fois en 1994».

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 11 des statuts en remplaçant la première phrase par

la phrase suivante:

«Toute action entière, quelle que soit sa classe et sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 en remplaçant, à chaque fois que cela apparaît, la référence à la

«Communauté Economique Européenne» par «Union Européenne» et en remplaçant la référence à «Europe de
l’Ouest» par la référence à «Europe».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la seconde phrase du second paragraphe de l’article 21 des statuts en

rajoutant après les mots «valeur nette d’inventaire» les mots «de la classe concernée» et en rajoutant après les mots
«déduction faite» les mots «de toute commission de vente différée applicable et déduction faite»; et

de modifier l’article 21 des statuts en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lira comme suit:
«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une classe d’action si les avoirs nets de cette classe

sont inférieurs à 2.000.000,- USD. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date d’effet de la liqui-
dation et cette publication indiquera les raisons, la procédure et les opérations de liquidation. Sauf décision contraire du
conseil d’administration dans l’intérêt des actionnaires ou afin de sauvegarder un traitement équitable entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions. Les avoirs
qui ne peuvent pas être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés 

35668

pendant un délai de six mois, après la clôture de la liquidation auprès de la banque dépositaire. Passé ce délai, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations et seront à la disposition des ayants droit respectifs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 22 des statuts en

ajoutant entre le mot «actions» et le mot «et» les mots «de chaque classe».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts en rajoutant après le premier paragraphe le texte

suivant:

«La valeur nette d’inventaire par classe d’action sera calculée à chaque jour d’évaluation et sera égale à la valeur nette

d’inventaire par classe calculée le jour d’évaluation précédant, déduction faite de toutes dépenses actuelles et encourues
et en prenant en compte les dividendes, rachats, souscriptions ainsi que les mouvements dans la valeur du portefeuille.

Pour les besoins du présent article 23 «les dépenses actuelles et encourues» signifient, dans le cas des dépenses

actuelles et encourues par la Société, les dépenses applicables à chaque classe d’action au prorata de sa valeur nette
d’inventaire de la classe existante au jour d’évaluation précédent et, dans le cas de dépenses actuelles et encourues pas
une classe, celles qui se rapportent exclusivement à cette classe.

Les revenues et les gains de capitaux de la Société seront attribués à chaque classe d’action au prorata de la valeur

nette d’inventaire de la classe concernée et les montants disponibles pour les distributions de dividendes à opérer pour
chaque classe seront ainsi déterminés.

A chaque fois que les actions seront émises ou rachetées, la quote-part du prorata revenant au portefeuille de la

classe concernée sera augmentée ou diminuée par le montant ainsi reçu ou payé, selon le cas, à la Société pour l’émission
ou le rachat.

Dans la mesure du possible, les revenus, intérêts et autres dépenses (y inclus les frais de gestion et de banque déposi-

taire) seront provisionnés. Les avoirs et les dépenses dénommés dans une monnaie autre que le dollar des Etats-Unis
seront convertis au taux de change applicable à ce moment.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts en ajoutant après les mots

«valeur nette» les mots «de la classe concernée».

<i>Onzième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire après le

premier paragraphe qui se lira comme suit:

«Les dividendes payables aux actionnaires d’une classe d’actions déterminée pourront être différents de ceux payables

aux actionnaires d’une autre classe d’actions en raison de la valeur nette d’inventaire spécifique de chaque classe
d’actions prévalant au moment de la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Biraschi, P. Reuter, A. Gasper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Elvinger.

(32976/211/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of BRAZILIAN INVESTMENT

COMPANY (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 26.810), incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, on 18 November 1987, published in the Mémorial C, (the «Mémorial»), of 16 December 1987.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mrs Sonia Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Annette Gasper, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been continued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 4 May 1998 was not able to deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

35669

II) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent on 7 May 1998 to

registered shareholders by registered mail and published in:

- the Luxemburger Wort, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- the Financial Times, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- in the Mémorial on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- in the Tageblatt on 23 May 1998.
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the Corporation, which will assume the safe custody.

IV) That it appears from the attendance list that out of the 823.047 shares in issue, 76.305 shares are represented at

the meeting;

V) That, as, a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

To amend articles 3, 5, 6, 8, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 26 as more fully described in the convening notice sent to all

the shareholders.

<i>First resolution  

The meeting decides to amend article 3 by deleting in the first paragraph the words «and, in particular, to place the

funds available to it listed on the Brazilian Stock Exchange».

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5 by deleting the second paragraph and;
by including an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Corporation but to which a specific sales, distribution and redemption
charge structure may be applied. Issues of shares made after the original issue shall be made at the net asset value per
share of the class concerned as determined in accordance with article 23, plus any commission, if any, as the board of
directors shall deem advisable.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the seventh paragraph of article 6 by adding in the first sentence, after the word

«number» the words «and class».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend item 2) of article 8 by adding between the word «value» and the word «of» the words

«of the relevant class»; and

to include in the first sentence of item 3) (A) after the words «specifying the» the words «relevant class and the» and;
by adding in the first sentence of item 3) (B) after the words «Net Asset Value» the words «of the relevant class».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 11 by replacing the first sentence by the following

sentence:

«Each whole share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 16 by replacing, wherever it occurs, the reference to «European Economic

Community» by «European Union» and by replacing the reference to «Western Europe» by reference to «Europe»; and

to delete the words «(excluding South Africa)»; and
to add at the end of article 16 an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 %

of the total net assets of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any member state
of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states
are members, or by any other state member of the OECD provided that in the case where the Corporation decides to
make use of this provision, it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may
not account for more than 30% of the Corporation’s local net assets.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 21 as follows:
«The repurchase price shall be calculated as at the first date upon which the net asset value is determined following

expiry of the said notice period and shall be equal to the per share Net Asset Value of the relevant class as determined
in accordance with the provisions of article 23 hereof, less any applicable deferred sales charge and less such amount for
duties and charges as may be determined by the board of directors but not to exceed 1 % of such net asset value.»; and

to amend article 21 by adding an additional paragraph reading as follows:

35670

«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below USD 2,000,000.-. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 22 by adding between the word

«shares» and the word «in» the words «of each class»; and

by deleting in item a) the words «(whether such investments are held directly or through a Brazilian investment

fund)».

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 23 by adding after the first paragraph the following wording:
«The net asset value per class of shares shall be calculated on each Valuation Date and shall be equal to the net asset

value per class calculated at the preceding Valuation Date, less any actual and accrued liabilities and taking into account
any dividends, redemptions, subscriptions and movements in the value of the portfolio.

For the purposes of this article 23, «actual and accrued liabilities» shall mean, in the case of actual and accrued

liabilities of the Corporation as a whole, such liabilities applied to each class of shares pro rata to the net asset value of
that class prevailing as at the previous Valuation Date, and in the case of actual and accrued liabilities of a class, shall apply
only to that class.

Income and capital gains of the Corporation shall be attributed to each class of shares pro rata to the net asset value

of that class and amounts available for distribution in respect of the shares of a class shall be determined accordingly.

Whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the portfolio attributable to the corresponding

class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.

To the extent feasible, investment income, interest payable and other liabilities (including management and custodian

fees) will be accrued. Assets and liabilities denominated in currencies other than United States Dollars shall be converted
at current exchange rates.

The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner;» and
by deleting item a) in section A. and renumbering the remaining items accordingly; and
by deleting item 1) and renumbering the remaining items accordingly.

<i>Tenth resolution 

The meeting decides to amend the first sentence of article 24 by adding between the word «the» and the word «Net»

the words «per share» and by adding between the word «Value» and the word «as» the words «of the relevant class».

<i>Eleventh resolution 

The meeting decides to amend article 26 by adding an additional paragraph reading as follows:
«Dividends payable to holders of one particular class of shares may differ to those payable to holders of a different

class of shares according to the relative net asset values of each class of share prevailing the time of distribution.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée») de BRAZILIAN INVESTMENT

COMPANY (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 26 810), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
en date du 18 novembre 1987, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 16 décembre 1987.

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures par Mme Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire M

e

Patrick Reuter, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Annette Gasper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

35671

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 7 mai

1998 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié:

- au Luxemburger Wort le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Financial Times le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Mémorial le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998; et
- au Tageblatt du 23 mai 1998.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la Société qui en assumera la garde.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 823.047 actions en émission, 76.305 actions sont représentées

à l’assemblée.

V) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les articles 3, 5, 6, 8, 16, 11, 21, 22, 23, 24 et 26 des statuts tel que plus amplement décrit dans l’avis de

convocation envoyé aux actionnaires.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et plus

particulièrement d’investir les fonds dont elle dispose des valeurs mobilières cotées en Bourse du Brésil».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en supprimant le second paragraphe et;
en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lit comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront

communément investis d’après la politique d’investissement spécifique de la Société, mais auxquelles une commission
spécifique de vente, de distribution et de rachat pourra être appliquée. Les émissions d’actions qui suivent la première
émission, seront effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
à l’article 23, en y ajoutant, le cas échéant, toute commission que le conseil d’administration jugera nécessaire.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier le septième paragraphe de l’article 6 des statuts en ajoutant à la première phrase après

le mot «nombre» les mots «et la classe».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer le point 2) de l’article 8 des statuts en ajoutant entre le mot «actions» le mot «de» les

mots «de la classe spécifiée,»; et

en ajoutant dans la première phrase du point (3) (A) après le mot «indiquant» les mots «la classe spécifiée,»; et
en ajoutant dans la première phrase du point (3) (B) après le mot «actions» les mots «de la classe spécifiée».

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 11 des statuts en remplaçant la première phrase par

la phrase suivante:

«Toute action entière, quelle que soit sa classe et sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 en remplaçant, à chaque fois que cela apparaît, la référence à «Commu-

nauté Economique Européenne» par «Union Européenne» et en remplaçant la référence à «Europe de l’Ouest» par
référence à «Europe»; et

de supprimer les mots «(à l’exception de l’Afrique du Sud)»; et
en ajoutant à la fin de l’article 16 un paragraphe supplémentaire qui a la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux
à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou par tout Etat membre de
l’OECD étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % des
avoirs de la Société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la seconde phrase du second paragraphe de l’article 21 des statuts de la

manière suivante:

35672

«Le prix de rachat sera calculé le premier jour auquel la valeur nette sera déterminée suivant le préavis de rachat qui

sera égal à la valeur nette de la classe spécifiée, déterminée sur les dispositions de l’article 23 ci-après, diminuée de toute
charge de vente différée applicable et d’un montant pour taxes et charges déterminées par le conseil d’administration,
pourvu que ce montant n’excède pas 1% de cette valeur nette.»; et

de modifier l’article 21 des statuts en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui lira comme suit:
«Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une classe d’action si les avoirs nets de cette classe

sont inférieurs à 2.000.000,- USD. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date d’effet de la liqui-
dation et cette publication indiquera les raisons, la procédure et les opérations de liquidation. Sauf décision contraire du
conseil d’administration dans l’intérêt des actionnaires ou afin de sauvegarder un traitement équitable entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions. Les avoirs
qui ne peuvent pas être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés
pendant un délai de six mois, après la clôture de la liquidation auprès de la banque dépositaire. Passé ce délai, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations et seront à la disposition des ayants droit respectifs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 22 des statuts en

ajoutant entre le mot «actions» et le mot «de» les mots «de chaque classe»; et

en supprimant dans le point a) les mots «(que ces avoirs soient détenus directement par la Société ou par l’intermé-

diaire d’un sous-fonds brésilien)».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts en rajoutant après le premier paragraphe le texte

suivant:

«La valeur nette d’inventaire par classe d’action sera calculée à chaque jour d’évaluation et sera égale à la valeur nette

d’inventaire par classe calculée le jour d’évaluation précédant, déduction faite de toutes dépenses actuelles et encourues
et en prenant en compte les dividendes, rachats, souscriptions ainsi que les mouvements dans la valeur du portefeuille.

Pour les besoins du présent article 23 «les dépenses actuelles et encourues» signifient, dans le cas des dépenses

actuelles et encourues par la Société, les dépenses applicables à chaque classe d’action au prorata de sa valeur nette
d’inventaire de la classe existante au jour d’évaluation précédent et, dans le cas de dépenses actuelles et encourues pas
une classe, celles qui se rapportent exclusivement à cette classe.

Les revenues et les gains de capitaux de la Société seront attribués à chaque classe d’action au prorata de la valeur

nette d’inventaire de la classe concernée et les montants disponibles pour les distributions de dividendes à opérer pour
chaque classe seront ainsi déterminés.

A chaque fois que les actions seront émises ou rachetées, la quote-part du prorata revenant au portefeuille de la

classe concernée sera augmentée ou diminuée par le montant ainsi reçu ou payé, selon le cas, à la Société pour l’émission
ou le rachat.

Dans la mesure du possible, les revenus, intérêts et autres dépenses (y inclus les frais de gestion et de banque déposi-

taire) seront provisionnés. Les avoirs et les dépenses dénommés dans une monnaie autre que le dollar des Etats-Unis
seront convertis au taux de change applicable à ce moment.

La détermination de la valeur nette d’inventaire sera faite de la façon suivante;» et
en supprimant le point a) dans la section A. et en adoptant les numéros aux points restants en conséquence; et
en supprimant le point 1. et en adoptant les numéros aux points restants en conséquence.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts en ajoutant entre le mot

«nette» et le mot «telle» les mots «par action de la classe spécifiée».

<i>Onzième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lira

comme suit:

«Les dividendes payables aux actionnaires d’une classe d’actions déterminée pourront être différents de ceux payables

aux actionnaires d’une autre classe d’actions en raison de la valeur nette d’inventaire spécifique de chaque classe
d’actions prévalant au moment de la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Biraschi, P. Reuter, A. Gasper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Elvinger.

(32980/211/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35673

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL A.G., Société Anonyme.

Siège social: D-74523 Schwäbisch Hall.

R. C. Luxembourg B 36.984.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL A.G.

Niederlassung Luxemburg

Signatures

(32977/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

BESTFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.168.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 juillet 1998, enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 503, fol. 79, case 8.

I. - Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 29 février 1996, publié au Mémorial C numéro 272 du 5 juin

1996, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de BESTFIT S.A., avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B numéro 54.168, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- Frs), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

II. - Que les comparants ont décidé de dissoudre la société BESTFIT S.A. aux droits des parties, par reprise par les

actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(32978/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 25.454.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société CENTRE LUXEMBOUR-
GEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A., établie et ayant son siège social à L-3452
Dudelange, enregistrée sous le numéro B 25.454:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer: Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen,
à ajouter:

David B. Jaffe, demeurant à Luxembourg,
Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem,
Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32982/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CAP MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.592.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32981/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35674

CHINA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.682.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour CHINA VISION, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(32983/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CIMALUX S.A., Société Anonyme Holding luxembourgeoise.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 5.122.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

CIMALUX S.A., Société Anonyme Holding luxembourgeoise

S. Kinsch

<i>Le Président

(32984/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.480.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CITILANDMARK S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg B 25.480,
incorporated by deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on January 27th, 1987, published in the
Mémorial C, number 49 of February 27th, 1987. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the under-
signed notary on August 8th, 1991, published in the Mémorial C, number 348 of September 25th, 1991.

The meeting was presided by Mrs Lydie Bini, manager, residing in Longwy,
who appointed as secretary Mrs Pascale André, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. The amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation to change the date on which the Ordinary Annual

Meeting of Shareholders is held. The article will read as follows:

«The ordinary shareholders’ meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as may be

specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 13.00 p.m. If such day is a holiday,
the general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general meetings
shall be held whenever the company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of the meeting.
Such meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at the request of the shareholders
holding at least twenty per cent of the capital.»

2. The amendement of Article 22 of the Articles of Incorporation to change the date on which the Board of Directors

will draw up the balance sheet and profit and loss statement of the Company.

The article will read as follows:
«As of 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and profit and loss statement

of the Company.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the fourteen thousand (14,000) shares, representing the whole share

capital of one hundred and seventy thousand US Dollars (170,000.- USD) are represented at the present extraordinary
general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

35675

V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 17 of the Articles of Incorporation to change the date on which the

Ordinary Annual Meeting of Shareholders is held, as follows:

«Art. 17. The ordinary shareholders’ meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as

may be specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 13.00 p.m. If such day is a
holiday, the general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general
meetings shall be held whenever the company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of the
meeting. Such meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at the request of the
shareholders holding at least twenty per cent of the capital.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 22 of the Articles of Incorporation to change the date on which the

Board of Directors will draw up the balance sheet and profit and loss statement of the Company, as follows:

«Art. 22. As of 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and profit and loss

statement of the Company.»

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Suit la version en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITILANDMARK S.A.,

société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 25.480, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro 49 du 27 février
1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 1991, publié au
Mémorial C, numéro 348 du 25 septembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lydie Bini, manager, demeurant à Longwy,
qui désigne comme secrétaire Madame Pascale André, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 17 des statuts pour changer la date à laquelle l’assemblée générale annuelle des actionnaires

sera tenue.

L’article aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois d’août à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu et heure indiqués dans les convocations. Ces assemblées seront convo-
quées par deux administrateurs ou par un ou plusieurs commissaires ou à la demande des actionnaires réunissant au
moins vingt pour cent du capital.»

2. Modification de l’article 22 des statuts pour changer la date à laquelle le conseil d’administration établira le bilan et

le compte profits et pertes de la société.

L’article aura la teneur suivante:
«Au trente et un mars de chaque année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes

de la société.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les quatorze mille (14.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social de cent soixante-dix mille dollars US (170.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

35676

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la modification de l’article 17 des statuts pour changer la date à laquelle l’assemblée

générale annuelle des actionnaires sera tenue et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le premier vendredi du mois d’août à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se
réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu et heure indiqués dans les convocations. Ces assemblées
seront convoquées par deux administrateurs ou par un ou plusieurs commissaires ou à la demande des actionnaires
réunissant au mois vingt pour cent du capital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la modification de l’article 22 des statuts pour changer la date à laquelle le conseil d’admi-

nistration établira le bilan et le compte profits et pertes de la société et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. Au trente et un mars de chaque année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits

et pertes de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Bini, P. André, T. Leemans, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

P. Frieders.

(32985/212/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

P. Frieders.

(32986/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.274.

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eighth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the meeting) of COLOMBIAN INVESTMENT

COMPANY (hereafter referred to as the Company), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 39.274), incorporated by a deed of Maître Christine Doerner, notary residing
in Bettembourg, on 24 December 1991, published in the Mémorial C, (the Mémorial), of 18 May 1992.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mrs Sonia Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Annette Gasper, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been continued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 4 May 1998 was not able to deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent on 7 May 1998 to

registered shareholders by registered mail and published in:

- the Luxemburger Wort, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- the Financial Times, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- in the Mémorial on 7 May 1998 and on 23 May 1998; and
- in the Tageblatt on 23 May 1998.

35677

III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

IV) That it appears from the attendance list that out of the 1,284,448 shares in issue 500 shares are represented at

the meeting;

V) That, as, a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

To amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 as more fully described in the convening notice sent to all

the shareholders.

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 by deleting the second paragraph and;
by including an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Corporation but to which a specific sales, distribution and redemption
charge structure may be applied. Issues of shares made after the original issue shall be made at the net asset value per
share of the class concerned as determined in accordance with article 23, plus any commission, if any, as the board of
directors shall deem advisable.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the fourth paragraph of article 6 by adding in the first sentence, after the word

«number» the words «and class»; and by deleting the last paragraph.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace item 2) of article 8 by the following:
«2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the purchase

price) shall be an amount equal to the net asset value per share of the relevant class determined in accordance with
article 21 hereof as at the date specified in the purchase notice.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of article 10 the words «and for the first time 1993».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 11 by replacing the first sentence by the following

sentence:

«Each whole share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 16 by replacing, wherever it occurs, the reference to «European Economic

Community» by «European Union» and by replacing the reference to «Western Europe» by reference to «Europe».

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the first paragraph of article 21 by adding after the words «net

asset value» the words «of the relevant class» and by adding between the word «less» and the word «such», the words
«any applicable deferred sales charge and less»; and

to amend article 21 by adding an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below US$ 2,000,000.-. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 22 by adding between the word

«shares» and the word «and» the words «of each class».

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 23 by adding after the first paragraph the following wording:
«The net asset value per class of shares shall be calculated on each Valuation Date and shall be equal to the net asset

value per class calculated at the preceding Valuation Date, less any actual and accrued liabilities and taking into account
any dividends, redemptions, subscriptions and movements in the value of the portfolio.

35678

For the purposes of this article 23, «actual and accrued liabilities» shall mean, in the case of actual and accrued liabi-

lities of the Corporation as a whole, such liabilities applied to each class of shares pro rata to the net asset value of that
class prevailing as at the previous Valuation Date, and in the case of actual and accrued liabilities of a class, shall apply
only to that class.

Income and capital gains of the Corporation shall be attributed to each class of shares pro rata to the net asset value

of that class and amounts available for distribution in respect of the shares of a class shall be determined accordingly.

Whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the portfolio attributable to the corresponding

class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.

To the extent feasible, investment income, interest payable and other liabilities (including management and custodian

fees) will be accrued. Assets and liabilities denominated in currencies other than United States Dollars shall be converted
at current exchange rates.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 24 by adding after the words «net asset value» the words

«of the relevant class».

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph and reading as

follows:

«Dividends payable to holders of one particular class of shares may differ to those payable to holders of a different

class of shares according to the relative net asset values of each class of share prevailing the time of distribution.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de COLOMBIAN INVESTMENT

COMPANY (ci-après la Société), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 39.274, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C (le Mémorial), du 18 mai 1992.

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures par Mme Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire M

e

Patrick Reuter, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Annette Gasper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 7 mai

1998 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié:

- au Luxemburger Wort le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Financial Times le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Mémorial le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998; et
- au Tageblatt le 23 mai 1998.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 1.284.448 actions en émission, 500 actions sont représentées à

l’assemblée.

V) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 et 27 des statuts tel que plus amplement décrit dans l’avis de

convocation envoyé aux actionnaires.

35679

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en supprimant le second paragraphe et;
en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lit comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront

communément investis d’après la politique d’investissement spécifique de la Société, mais auxquelles une commission
spécifique de vente, de distribution et de rachat pourra être appliquée. Les émissions d’actions qui suivent la première
émission, seront effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
à l’article 23, en y ajoutant, le cas échéant, toute commission que le conseil d’administration jugera nécessaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts en ajoutant à la première phrase

après le mot «nombre» les mots «et classes»;

et en supprimant le dernier paragraphe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le point 2) de l’article 8 des statuts par le texte suivant:
«2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 21 des présents statuts
au jour spécifié à l’avis de rachat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour

la première fois en 1993».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 11 des statuts en remplaçant la première phrase par

la phrase suivante:

«Toute action entière, quelles que soient sa classe et sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 en remplaçant, à chaque fois que cela apparaît, la référence à la

«Communauté Economique Européenne» par «Union Européenne» et en remplaçant la référence à «Europe de
l’Ouest» par la référence à «Europe».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la seconde phrase du premier paragraphe de l’article 21 des statuts en

rajoutant après les mots «valeur nette d’inventaire» les mots «de la classe concernée» et en rajoutant après les mots
«déduction faite» les mots «de toute commission de vente différée applicable et déduction faite»; et

de modifier l’article 21 des statuts en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lira comme suit:
«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une classe d’action si les avoirs nets de cette classe

sont inférieurs à 2.000.000,- US$. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date d’effet de la liqui-
dation et cette publication indiquera les raisons, la procédure et les opérations de liquidation. Sauf décision contraire du
conseil d’administration dans l’intérêt des actionnaires ou afin de sauvegarder un traitement équitable entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions. Les avoirs
qui ne peuvent pas être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés
pendant un délai de six mois, après la clôture de la liquidation auprès de la banque dépositaire. Passé ce délai, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations et seront à la disposition des ayants droit respectifs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 22 des statuts en

ajoutant entre le mot «actions» et le mot «et» les mots «de chaque classe».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts en rajoutant après le premier paragraphe le texte

suivant:

«La valeur nette d’inventaire par classe d’action sera calculée à chaque jour d’évaluation et sera égale à la valeur nette

d’inventaire par classe calculée le jour d’évaluation précédant, déduction faite de toutes dépenses actuelles et encourues
et en prenant en compte les dividendes, rachats, souscriptions ainsi que les mouvements dans la valeur du portefeuille.

Pour les besoins du présent article 23 «les dépenses actuelles et encourues» signifient, dans le cas des dépenses

actuelles et encourues par la Société, les dépenses applicables à chaque classe d’action au prorata de sa valeur nette
d’inventaire de la classe existante au jour d’évaluation précédent et, dans le cas de dépenses actuelles et encourues pas
une classe, celles qui se rapportent exclusivement à cette classe.

Les revenues et les gains de capitaux de la Société seront attribués à chaque classe d’action au prorata de la valeur

nette d’inventaire de la classe concernée et les montants disponibles pour les distributions de dividendes à opérer pour
chaque classe seront ainsi déterminés.

A chaque fois que les actions seront émises ou rachetées, la quote-part du prorata revenant au portefeuille de la

classe concernée sera augmentée ou diminuée par le montant ainsi reçu ou payé, selon le cas, à la Société pour l’émission
ou le rachat.

35680

Dans la mesure du possible, les revenus, intérêts et autres dépenses (y inclus les frais de gestion et de banque déposi-

taire) seront provisionnés. Les avoirs et les dépenses dénommés dans une monnaie autre que le dollar des Etats-Unis
seront convertis au taux de change applicable à ce moment.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts en ajoutant après les mots

«valeur nette» les mots «de la classe concernée».

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire après le

premier paragraphe qui se lira comme suit:

«Les dividendes payables aux actionnaires d’une classe d’actions déterminée pourront être différents de ceux payables

aux actionnaires d’une autre classe d’actions en raison de la valeur nette d’inventaire spécifique de chaque classe
d’actions prévalant au moment de la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Biraschi, P. Reuter, A. Gasper, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Elvinger.

(32988/211/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

E.C.S., EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. C.E.C.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL ET

D’EXPERTISE COMPTABLE S.A.).

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE

EUROPEENNE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE S.A. en abrégé C.E.C.E.C. S.A., avec siège social à L-8055
Bertrange, 166, rue de Dippach;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 2 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

567.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Rauchs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Frank Engel, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A. et modification

afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des Statuts.

2) Modification de l’objet social de la société et adaption de l’article 4 des Statuts de la société.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A.

et modification afférente de l’article 1

er

deuxième alinéa des Statuts.

«Art. 1

er

.  Deuxième alinéa.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de EUROPEAN

CORPORATE SERVICES S.A. en abrégé E.C.S. S.A.»

35681

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société en donnant à l’article 4 des Statuts la teneur

suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet le conseil économique et la tenue de livres comptables.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, fiduciaires,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment dans celles qui sont susceptibles de favoriser son développement ou l’extension
de ses opérations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (Flux 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Rauchs, R. Gierenz, F. Engel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1998, vol. 835, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 août 1998.

C. Doerner.

(32989/209/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

E.C.S., EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. C.E.C.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL ET

D’EXPERTISE COMPTABLE S.A.).

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

C. Doerner.

(32990/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CROSBY ASIA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.682.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour CROSBY ASIA VISION, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(32993/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(32995/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(32996/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35682

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(32997/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(32998/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(32999/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(32300/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

CLASFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.248.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(32987/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 41, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 avril 1998

L’assemblée décide de réélire Monsieur Rolf Sprünken, Monsieur Paul Overmars, Monsieur Keld Boeck, Monsieur

Mogens Kjär, Monsieur Wil Koning et Monsieur Per-Arne Rudbert en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 1999.

L’assemblée décide de réélire COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUREKO REINSURANCE

Signature

(33006/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35683

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.823.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32991/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 18, route de Mondorf.

Maître G. Krieger présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la Société Anonyme COMPTOIR

FIN D’EUROPE.

Il ignorait totalement la décision de l’assemblée générale du 3 janvier 1996 qui prorogait ses fonctions jusqu’à l’année

1997.

G. Krieger.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32992/318/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY (DMGCI), Société en commandite par actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL

ITALY or DMGCI, a société en commandite par actions, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13,
Boulevard Royal, incorporated by deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, in replacement of
Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg on May 14th, 1996, published in the Mémorial C, number 387
of August 12th, 1996. R.C. Luxembourg B 54 840. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by deed of the undersigned notary on March 31st, 1998, not yet published.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and presided by Mr Delio Fabbri, director, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Tim Godber, director, residing in Jersey.
The meeting elected as scrutineer Mr Colin Brown, director, residing in London.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Decision to complete Article 9 of the Articles of Association by the insertion of a new section 9.6. to be worded as

follows:

«The provisions of the Article 9 do not apply to any transfer of Shares or Shares and Bonds (in the case of Unit A) by

a Selling Shareholder in favour of any legal entity directly or indirectly controlled by the Selling Shareholder, provided
however that the Selling Shareholder in the notice to the Unlimited Shareholder under point 1 above attaches a valid
agreement between the Selling Shareholder and the Offeror pursuant to which if for any reason the Offeror ceases to
be directly or indirectly controlled by the Selling Shareholder, the Offeror will be under an obligation to transfer back
to the Selling Shareholder the Offered Shares and the Selling Shareholder will be under an obligation to repurchase such
Offered Shares; this agreement must also be stipulated in the interest of the Unlimited Shareholder and of the Other
Limited Shareholders. For the purposes of this provision a legal entity («LE1») shall be considered as controlled by
another legal entity («LE2»), if LE2 holds directly - or through another legal entity controlled by LE2 - more than 50% of
the voting rights in all types of shareholders’ meetings of LE1.»

II. The present extraordinary general meeting has been convened at least eight (8) days before the meeting by

registered mail.

III. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV. It appears from the attendance list that of the one hundred and forty-two thousand seven hundred and eighty

(142,780) shares, representing the whole share capital of seven hundred and thirteen million nine hundred thousand
Italian Lira (713,900,000 ITL), one hundred and eighteen thousand two hundred and twelve (118,212) shares are rep-
resented at the present extraordinary general meeting.

35684

V. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

VI. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution which was taken unanimously, with the approval of the Unlimited Shareholder:

<i>Resolution

The general meeting decides to complete Article 9 of the Articles of Association by the insertion of a new section

9.6. to be worded as follows:

«The provisions of the Article 9 do not apply to any transfer of Shares or Shares and Bonds (in the case of Unit A) by

a Selling Shareholder in favour of any legal entity directly or indirectly controlled by the Selling Shareholder, provided
however that the Selling Shareholder in the notice to the Unlimited Shareholder under point 1 above attaches a valid
agreement between the Selling Shareholder and the Offeror pursuant to which if for any reason the Offeror ceases to
be directly or indirectly controlled by the Selling Shareholder, the Offeror will be under an obligation to transfer back
to the Selling Shareholder the Offered Shares and the Selling Shareholder will be under an obligation to repurchase such
Offered Shares; this agreement must also be stipulated in the interest of the Unlimited Shareholder and of the Other
Limited Shareholders. For the purposes of this provision a legal entity («LE1») shall be considered as controlled by
another legal entity («LE2»), if LE2 holds directly - or through another legal entity controlled by LE2 - more than 50% of
the voting rights in all types of shareholders’ meetings of LE1.»

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 11.45 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Pardevant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions DEUTSCHE

MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 54.840, constituée suivant acte reçu
par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 387 du 12 août 1996. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31
mars 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Delio Fabbri, administrateur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Tim Godber, administrateur, demeurant à Jersey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Colin Brown, administrateur, demeurant à Londres.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Decision de compléter l’article 9 des statuts en y insérant une nouvelle section 9.6. qui aura la teneur suivante:
«Les dispositions de l’Article 9 ne s’appliquent pas à un transfert d’Actions ou d’Actions et d’Obligations (en cas

d’Unité A) par un Actionnaire Cédant en faveur d’une entité légale contrôlée directement ou indirectement par
l’Actionnaire Cédant, à condition toutefois que l’Actionnaire Cédant dans l’avis à l’Actionnaire Commandité sous le
point 1 ci-dessus attache une convention valable entre l’Actionnaire Cédant et l’Offrant suivant laquelle, si pour quelque
cause que ce soit, l’Offrant cesse d’être contrôlé directement ou indirectement par l’Actionnaire Cédant, l’Offrant devra
obligatoirement recéder à l’Actionnaire Cédant les Actions Offertes et l’Actionnaire Cédant devra obligatoirement
racheter les actions ainsi offertes; cette convention devra également être stipulée dans l’intérêt de l’Actionnaire
Commandité et des autres Actionnaires Commanditaires. Pour les besoins de cette disposition une entité juridique
(«LE1») sera considérée comme étant contrôlée par une autre entité juridique («LE2») si LE2 détient directement - ou
par une autre entité juridique contrôlée par LE2 - plus de cinquante pour cent des droits de vote dans tous les types
d’assemblées des actionnaires de LE1.»

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée au moins huit (8) jours avant l’assemblée par

lettres recommandées.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

35685

IV. Il résulte de cette liste de présence que sur les cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingts (142.780) actions,

représentant l’intégralité du capital social de sept cent treize millions neuf cent mille Lires Italiennes (713.900.000,- ITL)
cent dix-huit mille deux cent douze (118.212) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

V. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité avec l’approbation

de l’Actionnaire Commandité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de compléter l’article 9 des statuts en y insérant une nouvelle section 9.6. qui aura la

teneur suivante:

«Les dispositions de l’Article 9 ne s’appliquent pas à un transfert d’Actions ou d’Actions et d’Obligations (en cas

d’Unité A) par un Actionnaire Cédant en faveur d’une entité légale contrôlée directement ou indirectement par
l’Actionnaire Cédant, à condition toutefois que l’Actionnaire Cédant dans l’avis à l’Actionnaire Commandité sous le
point 1 ci-dessus attache une convention valable entre l’Actionnaire Cédant et l’Offrant suivant laquelle, si pour quelque
cause que ce soit, l’Offrant cesse d’être contrôlé directement ou indirectement par l’Actionnaire Cédant, l’Offrant devra
obligatoirement recéder à l’Actionnaire Cédant les Actions Offertes et l’Actionnaire Cédant devra obligatoirement
racheter les actions ainsi offertes; cette convention devra également être stipulée dans l’intérêt de l’Actionnaire
Commandité et des autres Actionnaires Commanditaires. Pour les besoins de cette disposition une entité juridique
(«LE1») sera considérée comme étant contrôlée par une autre entité juridique («LE2») si LE2 détient directement - ou
par une autre entité juridique contrôlée par LE2 - plus de cinquante pour cent des droits de vote dans tous les types
d’assemblées des actionnaires de LE1.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Fabbri, T. Godber, C. Brown, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

P. Frieders.

(33001/212/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY (DMGCI), Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

P. Frieders.

(33002/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

F.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.558.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Les actionnaires de F.A.C. S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg N

o

B 42.558, constituée

suivant acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés  C
n

o

144 du 3 avril 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n

o

391 du 21 juillet 1997,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures et est présidée par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 210.000,- FF

(deux cent dix mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-

35686

quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Insertion d’un alinéa 2 à l’article 9 des statuts ayant la teneur suivante:
«Toutefois le conseil d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs

un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toutes autres forme de
sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

2. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un alinéa 2 à l’article 9 des statuts ayant la teneur suivante: «Toutefois le conseil

d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs un droit d’option, droit
d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir
obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

En application de la résolution qui précède l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Le conseil d’administraiton a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition

qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Toutefois le conseil d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs

un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement privilège ou toute autre forme de sûreté
ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président à clôturé l’assemblée à 12.05

heures.

En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Metzler, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Delvaux.

(33011/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

F.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.558.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998 actée sous le n

o

477/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33012/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.439.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33003/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35687

DYCKERHOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 53.446.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

DYCKERHOFF LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(33004/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.846.

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour ELGISTAN GLOBAL, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(33005/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

EURO BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO BATILUX, S.à r.l.

Signature

(33007/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

EUROBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 53.950.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

EUROBETON S.A.

R. Dennewald

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(33008/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.700.

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme FAUCHE S.A., réunie le 27 juillet 1998 a nommé Messieurs Hans

de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et
Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2002.

Le siège social a été transféré 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33015/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35688

EUROPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.428.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Pour la société

Signatures

(33009/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

EUROPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.428.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société EUROPHARMA S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 28 juillet 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la période de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33010/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

F.A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.557.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Les actionnaires de F.A.I. S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg N

o

B 42.557, constituée suivant

acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés C n

o

144

du 3 avril 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 26 mars 1997 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

o

391 du 21 juillet 1997,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures et est présidée par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 210.000,- FF

(deux cent dix mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Insertion d’un alinéa 2 à l’article 9 des statuts ayant la teneur suivante:
«Toutefois le conseil d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs

un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté
ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

2. Divers.
L’assemblée des actionnairs ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un alinéa 2 à l’article 9 des statuts ayant la teneur suivante: «Toutefois le conseil

d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs un droit d’option, droit
d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir
obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

35689

<i>Deuxième résolution

En application de la résolution qui précède l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Le conseil d’administraiton a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition

qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Toutefois le conseil d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs

un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement privilège ou toute autre forme de sûreté
ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président à clôturé l’assemblée à 12.00

heures.

En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Metzler, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Delvaux.

(33013/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

F.A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.557.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998 actée sous le n

o

476/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33014/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.164.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.
A 16.30 heures (seize heures trente) s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme de droit luxembourgeois FRANCO TOSI FINANCE S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 56.164,

constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire Marc Elter en date du 11 septembre 1996, publié au

Mémorial C, numéro 598 du 19 novembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx,

alors notaire de résidence à Luxembourg, le 12 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 52 du 5 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

35690

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Remplacement des 500.000 (cinq cent mille) actions privilégiées émises, par 500.000 (cinq cent mille) actions

ordinaires, donnant les mêmes droits que les actions ordinaires déjà existantes, avec effet au 1

er

janvier 1998.

2. Modification des articles 3 et 12 des statuts et suppression pure et simple des articles 4 et 5 avec renumérotation

des articles subséquents, afin que le capital social de 118.627.200.000,- ITL (cent dix-huit milliards six cent vingt-sept
millions deux cent mille lires italiennes) soit représenté par 1.186.272 (un million cent quatre-vingt-six mille deux cent
soixante-douze) actions ordinaires.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les 500.000 (cinq cent mille) actions privilégiées, d’une

valeur nominale de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes), émises par la société, par 500.000 (cinq cent mille) actions
ordinaires d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), donnant les mêmes droits que les actions
ordinaires déjà existantes, avec effet au 1

er

janvier 1998,

de sorte que le capital social de 118.627.200.000,- ITL (cent dix-huit milliards six cent vingt-sept millions deux cent

mille lires italiennes) soit représenté par 1.186.272 (un million cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-douze)
actions ordinaires d’une valeur nominale de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes) chacune, donnant toutes les mêmes
droits.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les articles 3 et 12 des

statuts et de supprimer purement et simplement les articles 4 et 5 avec renumérotation des articles subséquents.

Les articles 3 et 10 (anciennement 12) des statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 3.  Capital social - Actions.
Le capital social autorisé est de ITL 150.000.000.000,- (cent cinquante milliards de lires italiennes).
Le capital social souscrit est de 118.627.200.000,- ITL (cent dix-huit milliards six cent vingt-sept millions deux cent

mille lires italiennes), représenté par 1.186.272 (un million cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-douze) actions
ordinaires d’une valeur nominale de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En consé-

quence, il est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans se terminant le 11 septembre 2001, à réaliser cette augmen-
tation de capital, et à émettre des actions nouvelles ordinaires, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à fixer le montant de prime d’émission, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles, à faire constater en la forme requise, les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmen-
tation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec
la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 10. (anciennement article 12)  Assemblée générale.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Sur le bénéfice de l’exercice ou sur le bénéfice intérimaire en cas d’acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est d’abord prélevé 5% (cinq pour cent) au moins pour constituer le fond de réserves prescrit
par la loi, jusqu’à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recommence,
lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d’un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires proportionnellement à
leurs actions. Ce solde peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordi-
naires, reportées à nouveau ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives entre tous
les actionnaires.

35691

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Eynard, G. Stoffel, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

J. Delvaux.

(33017/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.164.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1998 actée sous le n° 504/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

(33018/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.501.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(33016/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FZ PEINTURES.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 53.367.

<i>Changement d’adresse

En date du 26 juin, lors de l’assemblée extraordinaire, le bureau et dépôt ont été transférés du 17, rue de Wiltz,

L-2734 Luxembourg au 34, rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg.

FZ PEINTURES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33020/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN BRAZIL
INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 55.934:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33023/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35692

GELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.144.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GELT S.A., établie et ayant
son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 55.144:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen

à ajouter:

Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33021/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT &amp; SERVICES S.A. («GAEDS»),

Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 57.266.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN AUTOMOTIVE
EUROPE DEVELOPMENT &amp; SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le
numéro B 57.266:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen

à ajouter:

Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg,
Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33022/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN EUROPE S.A.,
établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 23.829:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Ferd Kohn, demeurant à Strassen,
Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

René Fiorese, demeurant à Dudelange,
Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33024/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

KEREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.344.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Pour KEREDA S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(33040/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35693

GUARDIAN FINANCE LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 36.678.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN FINANCE LTD.
S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 36.678:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Jean Ries, demeurant à Dalheim,
Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem,
Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33025/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 50.983.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN GERMANY
INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 50.983:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem,
Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33026/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 62.403.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN GLASS S.A.,
établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 62.403:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

René Fiorese, demeurant à Dudelange.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33027/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.500.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A.

Signature

(33069/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35694

GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 40.860.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN GLASS INVEST-
MENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 40.860:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Richard L. Alonzo, demeurant à Northville, Michigan, USA,
Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem,
Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33028/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 61.341.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN LUXEMBOURG
S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 61.341;

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33029/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.385.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN LUXGUARD I
S.A., établie et ayant son siège social à L-4940 Bascharage, enregistrée sous le numéro B 17.385:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Ferd Kohn, demeurant à Strassen,
Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem,
Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33030/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PUBLILATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.875.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

Signature.

(33070/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35695

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société GUARDIAN LUXGUARD II
S.A., établie et ayant son siège social à L-3452 Dudelange, enregistrée sous le numéro B 27.249:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Ferd Kohn, demeurant à Strassen,
Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen.

à ajouter:

Jean-Pierre de Bonhome, demeurant à Crauthem,
Jean-Luc Pitsch, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33031/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

HAGER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGER INVESTMENT, ayant

son siège social à L-5559 Remich, 4, Aale Stack, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 44.483, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre
1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 14 juin 1994, publié au Méorial C numéro 423 du 28 octobre 1994,
du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 134 du 25 mars 1995 et du 6 décembre 1995, publié au Mémorial
C numéro 64 du 5 février 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 400.000.000,- pour le porter de LUF 100.000.000,- à LUF

500.000.000,- par la création de 400.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

2. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires au prorata de leur particiation.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois)
à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 400.000 (quatre cent
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement par apport en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles les actionnaires

existants au prorata de leur participation dans la société, lesquels ici représentés en vertu des procurations dont
mention ci-avant, ont déclaré souscrire les 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société HAGER INVESTMENT, prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

35696

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembour-

geois), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions deux cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Le Denic, D. André, P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 20, case 7. – Reçu 4.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Elvinger.

(33032/211/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

HAGER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(33033/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HORTUM S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, dated 17th of July 1998, not yet
published in the Mémorial, Recueil C.

The meeting is presided by M

e

Koen De Vleeschauwer, attorey-at-law, residing in Luxembourg,

who appoints as secretary Mrs Myriam Hoffmann, employee, residing in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Orban, employee, residing in B-Arlon.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital of the company for an amount of two hundred and fifty-four million seven

hundred ninety-one thousand five hundred Spanish Pesetas (254,791,500.- ESP), by creating and issuing five hundred and
nine thousand five hundred eighty-three (509,583) shares with a par value of five hundred Spanish Pesetas (500.- ESP)
each, to be subscribed and paid up by a contribution in cash.

2. Renonciation by the other shareholder to his preferential right to subscribe to the new shares to be issued, all the

shares to be issued being subscribed by the undersigned.

3. Amendment of Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation of the company to bring it into line with the

decision taken.

4. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of two hundred and fifty-four million

seven hundred ninety-one thousand five hundred Spanish Pesetas (254,791,500.- ESP), in order to raise it from its
present amount of five million two hundred eight thousand five hundred Spanish Pesetas (5,208,500.- ESP) to two
hundred and sixty million Spanish Pesetas (260,000,000.- ESP) by a contribution in cash, creating and issuing five hundred 

35697

and nine thousand five hundred eighty-three (509,583) new shares with a par value of five hundred Spanish Pesetas
(500.- ESP) with the same right as the existing shares.

<i>Second resolution

The other shareholder declaring to waive his preferential right to subscribe to the new shares, the general meeting

resolves to accept the subscription and the payment of five hundred and nine thousand five hundred eighty-three
(509,583) new shares by NATWEST VENTURES (Nominees) Limited, a company with registered office in London.

Thereupon, NATWEST VENTURES (Nominees) Limited, prenamed, represented by Me Koen de Vleeschauwer,
by virtue of a proxy dated Luxembourg, July 21, 1998, annexed to the present deed, declares to subscribe to the five

hundred and nine thousand five hundred eighty-three (509,583) new shares and to liberate them by payment in cash.

The meeting declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now

on the company has at its free disposal the amount of two hundred and fifty-four million seven hundred ninety-one
thousand five hundred Spanish Pesetas (254,791,500.- ESP). Proof thereof has been given to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.

As a result of these resolutions, the Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at two hundred and sixty million Spanish Pesetas (260,000,000.-

ESP) consisting of five hundred and twenty (520,000) shares with a par value of five hundred Spanish Pesetas (500.- ESP),
entirely paid in.»

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 705,000.- LUF.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 62,016,000.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HORTUM S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 17 juillet 1998, non encore publié au
Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est présidée par Maître Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de deux cent cinquante-quatre millions sept cent

quatre-vingt-onze mille cinq cents Pesetas Espagnoles (254.791.500,- ESP) par la création et l’émission de cinq cent neuf
mille cinq cent quatre-vingt-trois (509.583) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Pesetas Espagnoles
(500,- ESP) chacune, entièrement souscrites et libérées par paiement en espèces.

2. Renonciation de l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Toutes les

actions sont souscrites par la souscrite.

3. Modification subséquente de l’article 3, paragraph 1 des statuts.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux cent cinquante-quatre millions

sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cents Pesetas Espagnoles (254.791.500,- ESP) pour le porter de son montant
actuel de cinq millions deux cent huit mille cinq cents Pesetas Espagnoles (5.208.500,- ESP) à deux cent soixante millions
de Pesetas Espagnoles (260.000.000.ESP) par la création et l’émission de cinq cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois
(509.583) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Pesetas Espagnoles (500,- ESP), chacune ayant les
mêmes droits les actions existantes.

35698

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide

d’admettre à la souscription des cinq cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois (509.583) actions nouvelles à émettre,
la société NATWEST VENTURES (Nominees) Limited, avec siège social à Londres.

La société NATWEST VENTURES (Nominees) Limited prénommée, ici représentée par M

e

Koen de Vleeschauwer,

prénommé,

en vertu d’une procuration donnée le 21 juillet 1998, laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré vouloir

souscrire les cinq cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois (509.583) actions nouvelles et déclare les libérer par
paiement en espèces.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de deux cent cinquante-quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille
cinq cents Pesetas Espagnoles (254.791.500,- ESP).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 3, paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante millions de Pesetas Espagnoles

(260.000.000.ESP), représenté par cinq cent vingt mille (520.000) actions d’une valeur de cinq cents Pesetas Espagnoles
(500,- ESP), entièrement libérées.»

<i>Frais - evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 705.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 62.016.000,-

francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. de Vleeschauwer, M. Hoffmann, C. Orban, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 1998, vol. 461, fol. 68, case 6. – Reçu 620.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(33034/221/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(33035/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

J.I.T., JUST IN TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JUST IN TIME S.A., en abrégé J.I.T. S.A., ayant

son siège social à L-1025 Luxembourg, 26, rue St. Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 553 du 8 octobre 1997, avec
un capital social de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot Kos, comptable, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

35699

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution de la société anonyme avec effet immédiat.
2.- Nomination de la Fiduciaire BECKER &amp; CAHEN comme liquidateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur.
La société civile BECKER &amp; CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 503, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 1998.

J. Seckler.

(33037/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

INTERGUARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.076.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société INTERGUARD S.A., établie
et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 22.076:

<i>Conseil d’administration:

à supprimer:

Michael H. Gluckstein, demeurant à Strassen

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33036/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

KAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.286.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 19 juillet 1995, que les

mandats des administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et du commissaire aux comptes S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 30 septembre 1997, que

le mandat de FIDIGA S.A. se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33038/529/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35700

KANDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.891.

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding KANDI réunie le 22 juillet 1998 a nommé Messieurs Hans

de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs. La dernière assemblée générale statutaire ayant omis
de renouveler les mandats du conseil d’administration sortant, l’assemblée extraordinaire s’est limitée à renouveler le
mandat de M. Carl Speecke uniquement. Les mandats de M. Jean-Luc Jacquemin et de M. Guy Rock ne sont pas renou-
velés.

Toutefois, l’assemblée extraordinaire a ratifié les actes de gestion posés par le conseil d’administration sortant jusqu’à

la date de cette assemblée extraordinaire.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à échéance en

2004.

Le siège social a été transféré 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33039/003/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MAIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.366.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 18 juin à 16.00 heures

Le conseil d’administration est autorisé à déléquer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabril Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 18 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux foncions d’Admi-

nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour MAIA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33044/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

In the year ninteen hundred and ninety-eight, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of LATIN AMERICAN INVESTMENT

COMPANY (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 40.168), incorporated by a deed of Maître Christine Doerner, notary residing
in Bettembourg, on 24 April 1992, published in the Mémorial C, (the «Mémorial»), of 13 June 1992.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Ms Sonia Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Ms Annette Gasper, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been continued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 4 May 1998 was not able to deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent on 7 May 1998 to

registered shareholders by registered mail and published in:

- the Luxemburger Wort, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- the Financial Times, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
- in the Mémorial on 7 May 1998 and on 23 May 1998; and
- in the Tageblatt on 23 May 1998.
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

35701

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

IV) That it appears from the attendance list that out of the 1,425,652 shares in issue 131,589 shares are represented

at the meeting;

V) That, as, a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

To amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 as more fully described in the convening notice sent to all

the shareholders.

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 by deleting the second paragraph and;
by including an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Corporation but to which a specific sales, distribution and redemption
charge structure may be applied. Issues of shares made after the original issue shall be made at the net asset value per
share of the class concerned as determined in accordance with article 23, plus any commission, if any, as the board of
directors shall deem advisable.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of article 6 by adding in the first sentence, after the word

«number» the words «and class»; and by deleting the last paragraph.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace item 2) of article 8 by the following:
«2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the relevant class determined in accordance with
article 21 hereof as at the date specified in the purchase notice.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of article 10 the words «and for the first time 1993».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 11 by replacing the first sentence by the following

sentence:

«Each whole share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 16 by replacing, where ever it occurs, the reference to «European Economic

Community» by «European Union» and by replacing the reference to «Western Europe» by reference to «Europe».

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 21 by adding after the words

«net asset value» the words «of the relevant class» and by adding between the word «less» and the word «such», the
words «any applicable deferred sales charge and less»; and

to amend article 21 by adding an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below US$ 2,000,000.-. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 22 by adding between the word

«shares» and the word «and» the words «of each class».

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 23 by adding after the first paragraph the following wording:
«The net asset value per class of shares shall be calculated on each Valuation Date and shall be equal to the net asset

value per class calculated at the preceding Valuation Date, less any actual and accrued liabilities and taking into account
any dividends, redemptions, subscriptions and movements in the value of the portfolio.

For the purposes of this article 23, «actual and accrued liabilities» shall mean, in the case of actual and accrued liabi-

lities of the Corporation as a whole, such liabilities applied to each class of shares pro rata to the net asset value of that
class prevailing as at the previous Valuation Date, and in the case of actual and accrued liabilities of a class, shall apply
only to that class.

35702

Income and capital gains of the Corporation shall be attributed to each class of shares pro rata to the net asset value

of that class and amounts available for distribution in respect of the shares of a class shall be determined accordingly.

Whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the portfolio attributable to the corresponding

class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.

To the extent feasible, investment income, interest payable and other liabilities (including management and custodian

fees) will be accrued. Assets and liabilities denominated in currencies other than United States Dollars shall be converted
at current exchange rates.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 24 by adding after the words «net asset value» the words

«for the relevant class».

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph and reading as

follows:

«Dividends payable to holders of one particular class of shares may differ to those payable to holders of a different

class of shares according to the relative net asset values of each class of share prevailing the time of distribution.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée») de LATIN AMERICAN

INVESTMENT COMPANY (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social
à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 40.168, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 13 juin 1992.

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures par Mme Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire M. Patrick Reuter, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Annette Gasper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première asssemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 7 mai

1998 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié:

- au Luxemburger Wort le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Financial Times le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Mémorial le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
- au Tageblatt le 23 mai 1998.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 1.425.652 actions en émission, 131.589 actions sont repré-

sentées à l’assemblée.

V) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 et 27 des statuts tel que plus amplement décrit dans l’avis de

convocation envoyé aux actionnaires.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en supprimant le deuxième paragraphe et; en rajoutant un

paragraphe supplémentaire qui se lit comme suit:

35703

«Le conseil d’administration peut décider de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront

communément investis d’après la politique d’investissement spécifique de la Société, mais auxquelles une commission
spécifique de vente, de distribution et de rachat pourra être appliquée. Les émissions d’actions qui suivent la première
émission, seront effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
à l’article 23, en y ajoutant, le cas échéant, toute commission que le conseil d’administration jugera nécessaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 6 des statuts en ajoutant à la première phrase

après le mot «nombre» les mots «et classes»;

et en supprimant le dernier paragraphe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le point 2) de l’article 8 des statuts par le texte suivant:
«2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 21 des présents statuts
au jour spécifié à l’avis de rachat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour

la première fois en 1993».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts en remplaçant la première phrase

par le phrase suivante:

«Toute action entière, quelque soit sa classe et sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 en remplaçant, à chaque fois que cela apparaît, la référence à la

«Communauté Economique Européenne» par «Union Européenne» et en remplaçant la référence à «Europe de
l’Ouest» par la référence à «Europe».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase du deuxième paragraphe de l’article 21 des statuts en

rajoutant après les mots «valeur nette d’inventaire» les mots «de la classe concernée» et en rajoutant après les mots
«déduction faite» les mots «de toute commission de vente différée applicable et déduction faite»; et

de modifier l’article 21 des statuts en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lira comme suit:
«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une classe d’action si les avoirs nets de cette classe

sont inférieurs à 2.000.000,- US$. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date d’effet de la liqui-
dation et cette publication indiquera les raisons, la procédure et les opérations de liquidation. Sauf décision contraire du
conseil d’administration dans l’intérêt des actionnaires ou afin de sauvegarder un traitement équitable entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions. Les avoirs
qui ne peuvent pas être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés
pendant un délai de six mois, après la clôture de la liquidation auprès de la banque dépositaire. Passe ce délai, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations et seront à la disposition des ayants droit respectifs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 22 des statuts en

ajoutant entre le mot «actions» et le mot «et» les mots «de chaque classe».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts en rajoutant après le premier paragraphe le texte

suivant:

«La valeur nette d’inventaire par classe d’action sera calculée à chaque jour d’évaluation et sera égale à la valeur nette

d’inventaire par classe calculée le jour d’évaluation précédant, déduction faite de toutes dépenses actuelles et encourues
et en prenant en compte les dividendes, rachats, souscriptions ainsi que les mouvements dans la valeur du portefeuille.

Pour les besoins du présent article 23 «les dépenses actuelles et encourues» signifient, dans le cas des dépenses

actuelles et encourus par la Société, les dépenses applicables à chaque classe d’action au prorata de sa valeur nette
d’inventaire de la classe existante au jour d’évaluation précédent et, dans le cas de dépenses actuelles et encourues pas
une classe, celles qui se rapportent exclusivement à cette classe.

Les revenues et les gains de capitaux de la Société seront attribués à chaque classe d’action au prorata de la valeur

nette d’inventaire de la classe concernée et les montants disponibles pour les distributions de dividendes à opérer pour
chaque classe seront ainsi déterminés.

A chaque fois que les actions seront émises ou rachetées, la quote-part du prorata revenant au portefeuille de la

classe concernée sera augmentée ou diminuée par le montant ainsi reçu ou payé, selon le cas, à la Société pour l’émission
ou le rachat.

Dans la mesure du possible, les revenus, intérêts et autres dépenses (y inclus les frais de gestion et de banque déposi-

taire) seront provisionnés. Les avoirs et les dépenses dénommés dans une monnaie autre que le dollar des Etats-Unis
seront convertis au taux de change applicable à ce moment.»

35704

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts en ajoutant après les mots

«valeur nette» les mots «de la classe concernée».

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire après le

premier paragraphe qui se lira comme suit:

«Les dividendes payables aux actionnaires d’une classe d’actions déterminée pourront être différents de ceux payables

aux actionnaires d’une autre classe d’actions en raison de la valeur nette d’inventaire spécifique de chaque classe
d’actions prévalant au moment de la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Biraschi, P. Reuter, A. Gasper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Elvinger.

(33041/211/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

LG INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.147.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LG INTERNATIONAL FUND, a «société anonyme»,

established at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, R.C. Luxembourg section, B number 53.147, incor-
porated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 15th of December 1995,
published in the Memorial C number 34 of the 18th of January 1996.

The meeting is presided by Mr Timothy Miles, vice-president, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Véronique Jean, employee, residing in Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Elise Lethuillier, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered

mail to all registered shareholders on 15th of May 1998.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that out of 10.328 (ten thousand three hundred twenty-eight) shares in

issue, 9.828 (nine thousand eight hundred twenty-eight) shares are present or represented at this extraordinary general
meeting.

IV. That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution of LG INTERNATIONAL FUND.
2. Appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch, represented by Mr

Jean-Edmond Ezard as Liquidator and determination of his power.

3. Instructions to the Liquidator to present his Liquidation Report at an Extraordinary General Meeting which must

be held on 8 June 1998 and to convene an Extraordinary General Meeting for the closing liquidation on 18 June 1998.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch, represented by Mr Jean-Edmond Ezard,

employee, residing in Blaschette.

35705

All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

<i>Third resolution

The meeting decides that the liquidator has to present his liquidation report at an extraordinary general meeting

which must be held on the 8th of June 1998.

The meeting decides to hold an extraordinary general meeting to close the liquidation on 18th of June 1998.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LG INTERNATIONAL

FUND, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.147, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 34
du 18 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Timothy Miles, vice-président, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volme-

range-les-Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyés par

lettres recommandées à tous les actionnaires en nom en date du 15 mai 1998.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que des 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions en circulation, 9.828

(neuf mille huit cent vingt-huit) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>√ Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation et dissolution de LG INTERNATIONAL FUND.
2. Nomination de BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg, représentée par Monsieur

Jean-Edmond Ezard, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Instructions au liquidateur de présenter son rapport de liquidation à l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin

1998 et décision de clôturer la liquidation à l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1998.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard,

employé privé, demeurant à Blaschette.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le liquidateur doit présenter son rapport de liquidation à l’assemblée générale extraordinaire

du 8 juin 1998.

L’assemblée décide de tenir l’assemblée générale de la clôture de la liquidation le 18 juin 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

35706

Le notaire sous signé qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: T. Miles, V. Jean, E. Lethuillier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(33042/501/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 7.120.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

MATERIAUX S.A.

C. Weiler

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(33048/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 7.120.

En vue de son inscription au registre des firmes, nous vous communiquons la composition du Conseil d’Admini-

stration ainsi que des personnes ayant le pouvoir de signature:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Christian Weiler, Président.
Monsieur Robert Dennewald, Administrateur-délégué.
Monsieur Stephan Kinsch, Administrateur-délégué.
Monsieur Henri Kirsch, Administrateur-délégué.
Monsieur Robert Laubach, Administrateur.
Monsieur Claude Soumer, Administrateur.
Monsieur Peter Trapp, Administrateur.

<i>Pouvoirs-Signatures:

1) Ont procuration générale pour toutes les affaires de la société les personnes suivantes:
MM. Christian Weiler

Président

Robert Dennewald

Administrateur-délégué

Stephan Kinsch

Administrateur-délégué

Henri Kirsch

Administrateur-délégué

Eugène Klein

Secrétaire général CL

Ces personnes ont le pouvoir de signer conjointement avec une personne mentionnée sous 1 ou 2.

2) Ont procuration pour les affaires définies par le Conseil d’Administration les peronnes suivantes:
MM René Goy

Directeur commercial

Richard Schupp

Directeur commercial

Eric Klückers

Directeur Marketing

Madame Fernande Mersch

Fondé de pouvoir

MM. Jean Chaput

Fondé de pouvoir

André Fabeck

Fondé de pouvoir

Carlo Santer

Fondé de pouvoir

Ces personnes ont le pouvoir de signer conjointement avec une personne mentionnée sous 1 ou 2.

Pour tous actes juridiques dépassant le montant de LUF 10.000.000,-, il faut au moins une signature d’une personne

mentionnée sous 1.

MATERIAUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33049/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35707

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.745.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

MAO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(33045/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

(M.T.L.) MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.665.

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

<i>Pour (M.T.L.) MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

(33046/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MARCSAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.258.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 29 juillet à 16.OO heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire CORPEN

INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son
mandat.

Monsieur Nigel Plumpton, management consultant, demeurant à Villa Midi, Chemin de la pétugue, Valbonne (France),

a été nommé nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Nigel Plumpton, management consultant, demeurant à l’adresse susmen-
tionnée.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 29 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que M. Nigel Plumpton, managment consultant, demeurant à Villa Midi, Chemin de la

pétugue, Valbonne (France), a été élu aux foncions d’Administrateur-Délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour MARCSAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33047/768/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

M.P.M. UNTERNEHMENSBERATUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

<i>Cession de parts sociales

Les soussignés Fernand Kartheiser et Jean-Marie Boden, en tant que membres du conseil d’administration de SANTA

FE INVEST, avec siège social à L-1140 Luxembourg, déclarent par la présente céder irrévocablement à Monsieur John
Kartheiser, fiscaliste, demeurant à L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon I

er

, qui accepte, 1 part sociale de la

société à responsabilité limitée M.P.M. UNTERNEHMENSBERATUNGS GmbH, avec siège social à L-1140 Luxembourg,
45, route d’Arlon, au prix de LUF 1.000,- (mille francs).

Les frais de cette cession sont à la charge de l’acheteur.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 1998.

J.-M. Boden

F. Kartheiser

J. Kartheiser

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33054/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35708

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of MEXICAN INVESTMENT

COMPANY (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 31.888), incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing
in Bettembourg, on 24 October 1989, published in the Mémorial C, (the Mémorial»), of 16 December 1989.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Ms Sonja Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Ms Annette Gasper, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been continued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened on the 4 May 1998 was not able to deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent on 7 May 1998 to

registered shareholders by registered mail and published in:

the Luxemburger Wort, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
the Financial Times, on 7 May 1998 and on 23 May 1998;
in the Mémorial on 7 May 1998 and on 23 May 1998; and
in the Tageblatt on 23 May 1998.
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

IV) That it appears from the attendance list that out of the 898,122 shares in issue 52,075 shares are represented at

the meeting;

V) That, as, a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

To amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 as more fully described in the convening notice sent to all

the shareholders.

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 by deleting the second paragraph and;
by including an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Corporation but to which a specific sales, distribution and redemption
charge structure may be applied. Issues of shares made after the original issue shall be made at the net asset value per
share of the class concerned as determined in accordance with article 23, plus any commission, if any, as the board of
directors shall deem advisable.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the fourth paragraph of article 6 by adding in the first sentence, after the word

«number» the words «and class»; and by deleting the last paragraph.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace item 2) of article 8 by the following:
«2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the relevant class determined in accordance with
article 21 hereof as at the date specified in the purchase notice.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of article 10 the words «and for the first time 1990».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 11 by replacing the first sentence by the following

sentence:

«Each whole share of whatever class and regardless of its net asset value is entitled to one vote.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 16 by replacing, wherever it occurs, the reference to «European Economic

Community» by «European Union» and by replacing the reference to «Western Europe» by reference to «Europe».

35709

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 21 by adding after the words

«net asset value» the words «of the relevant class» and by adding between the word «less» and the word «such», the
words «any applicable deferred sales charge and less»; and

to amend article 21 by adding an additional paragraph reading as follows:
«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below US$ 2,000,000.-. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 22 by adding between the word

«shares» and the word «and» the words «of each class».

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 23 by adding after the first paragraph the following wording:
«The net asset value per class of shares shall be calculated on each Valuation Date and shall be equal to the net asset

value per class calculated at the preceding Valuation Date, less any actual and accrued liabilities and taking into account
any dividends, redemptions, subscriptions and movements in the value of the portfolio.

For the purposes of this article 23, «actual and accrued liabilities» shall mean, in the case of actual and accrued liabi-

lities of the Corporation as a whole, such liabilities applied to each class of shares prorata to the net asset value of that
class prevailing as at the previous Valuation Date, and in the case of actual and accrued liabilities of a class, shall apply
only to that class.

Income and capital gains of the Corporation shall be attributed to each class of shares pro rata to the net asset value

of that class and amounts available for distribution in respect of the shares of a class shall be determined accordingly.

Whenever shares are issued or redeemed, the prorata entitlement to the portfolio attributable to the corresponding

class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.

To the extent feasible, investment income, interest payable and other liabilities (including management and custodian

fees) will be accrued. Assets and liabilities denominated in currencies other than United States Dollars shall be converted
at current exchange rates.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 24 by adding after the words «net asset value» the words

«for the relevant class».

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph and reading as

follows:

«Dividends payable to holders of one particular class of shares may differ to those payable to holders of a different

class of shares according to the relative net asset values of each class of share prevailing the time of distribution.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée») de MEXICAN INVESTMENT

COMPANY (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 31.888, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 16 décembre 1989.

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures par Mme Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire M. Patrick Reuter, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Annette Gasper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

35710

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 7 mai

1998 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié:

au Luxemburger Wort le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
au Financial Times le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998;
au Mémorial le 7 mai 1998 et le 23 mai 1998; et
au Tageblatt le 23 mai 1998.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 898.122 actions en émission, 52.075 actions sont représentées

à l’assemblée.

V) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 et 27 des statuts tel que plus amplement décrit dans l’avis de

convocation envoyé aux actionnaires.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en supprimant le deuxième paragraphe et;
en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lit comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront

communément investis d’après la politique d’investissement spécifique de la Société, mais auxquelles une commission
spécifique de vente, de distribution et de rachat pourra être appliquée. Les émissions d’actions qui suivent la première
émission, seront effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
à l’article 23, en y ajoutant, le cas échéant, toute commission que le conseil d’administration jugera nécessaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts en ajoutant à la première phrase

après le mot «nombre» les mots «et classes»;

et en supprimant le dernier paragraphe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le point 2) de l’article 8 des statuts par le texte suivant:
«2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts
au jour spécifié à l’avis de rachat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant dans le premier paragraphe les mots «et pour

la première fois en 1990».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts en remplaçant la première phrase

par le phrase suivante:

«Toute action entière, quelque soit sa classe et sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 en remplaçant, à chaque fois que cela apparaît, la référence à la

«Communauté Economique Européenne» par «Union Européenne» et en remplaçant la référence à «Europe de
l’Ouest» par la référence à «Europe». 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase du second paragraphe de l’article 21 des statuts en

rajoutant après les mots «valeur nette d’inventaire» les mots «de la classe concernée» et en rajoutant après les mots
«déduction faite» les mots «de toute commission de vente différée applicable et déduction faite»; et

de modifier l’article 21 des statuts en rajoutant un paragraphe supplémentaire qui se lira comme suit:
«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une classe d’action si les avoirs nets de cette classe

sont inférieurs à 2.000.000 US$. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date d’effet de la liquidation
et cette publication indiquera les raisons, la procédure et les opérations de liquidation. Sauf décision contraire du conseil
d’administration dans l’intérêt des actionnaires ou afin de sauvegarder un traitement équitable entre les actionnaires, les
actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions. Les avoirs qui ne peuvent
pas être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés pendant un délai
de six mois, après la clôture de la liquidation auprès de la banque dépositaire. Passe ce délai, les avoirs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations et seront à la disposition des ayants droit respectifs.»

35711

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 22 des statuts en

ajoutant entre le mot «actions» et le mot «et» les mots «de chaque classe».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts en rajoutant après le premier paragraphe le texte

suivant:

«La valeur nette d’inventaire par classe d’action sera calculée à chaque jour d’évaluation et sera égale à la valeur nette

d’inventaire par classe calculée le jour d’évaluation précédant, déduction faite de toutes dépenses actuelles et encourues
et en prenant en compte les dividendes, rachats, souscriptions ainsi que les mouvements dans la valeur du portefeuille.

Pour les besoins du présent article 23 «les dépenses actuelles et encourues» signifient, dans le cas des dépenses

actuelles et encourus par la Société, les dépenses applicables à chaque classe d’action au pro rata de sa valeur nette
d’inventaire de la classe existante au jour d’évaluation précédent et, dans le cas de dépenses actuelles et encourues pas
une classe, celles qui se rapportent exclusivement à cette classe.

Les revenues et les gains de capitaux de la Société seront attribués à chaque classe d’action au pro rata de la valeur

nette d’inventaire de la classe concernée et les montants disponibles pour les distributions de dividendes à opérer pour
chaque classe seront ainsi déterminés.

A chaque fois que les actions seront émises ou rachetées, la quote-part du pro rata revenant au portefeuille de la

classe concernée sera augmentée ou diminuée par le montant ainsi reçu ou payé, selon le cas, à la Société pour l’émission
ou le rachat.

Dans la mesure du possible, les revenus, intérêts et autres dépenses (y inclus les frais de gestion et de banque déposi-

taire) seront provisionnés. Les avoirs et les dépenses dénommés dans une monnaie autre que le dollar des Etats-Unis
seront convertis au taux de change applicable à ce moment.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts en ajoutant après les mots

«valeur nette» les mots «de la classe concernée».

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire après le

premier paragraphe qui se lira comme suit:

«Les dividendes payables aux actionnaires d’une classe d’actions déterminée pourront être différents de ceux payables

aux actionnaires d’une autre classe d’actions en raison de la valeur nette d’inventaire spécifique de chaque classe
d’actions prévalant au moment de la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Biraschi, P. Reuter, A. Gasper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Elvinger.

(33053/211/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35712


Document Outline

S O M M A I R E

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL A.G.

BESTFIT S.A.

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.

CAP MER S.A.

CHINA VISION

CIMALUX S.A.

CITILANDMARK S.A.

CITILANDMARK S.A.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY

E.C.S.

E.C.S.

CROSBY ASIA VISION

CUMA HOLDING S.A.

CUMA HOLDING S.A.

CUMA HOLDING S.A.

CUMA HOLDING S.A.

CUMA HOLDING S.A.

CUMA HOLDING S.A.

CLASFILS S.A.

EUREKO REINSURANCE S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY  DMGCI 

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY  DMGCI 

F.A.C. S.A.

F.A.C. S.A.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUX. S.A.

DYCKERHOFF LUXEMBOURG S.A.

ELGISTAN GLOBAL

EURO BATILUX

EUROBETON S.A.

FAUCHE S.A.

EUROPHARMA S.A.

EUROPHARMA S.A.

F.A.I. S.A.

F.A.I. S.A.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

FZ PEINTURES. 

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A.

GELT S.A.

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT &amp; SERVICES S.A.  «GAEDS» 

GUARDIAN EUROPE S.A.

KEREDA S.A.

GUARDIAN FINANCE LTD. S.A.

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A.

GUARDIAN GLASS S.A.

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A.

GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

GUARDIAN LUXGUARD I S.A.

PUBLILATINA S.A.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A.

HAGER INVESTMENT

HAGER INVESTMENT

HORTUM S.A.

HORTUM S.A.

J.I.T.

INTERGUARD S.A.

KAMEN S.A.

KANDI

MAIA INTERNATIONAL S.A.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY

LG INTERNATIONAL FUND

MATERIAUX S.A.

MATERIAUX S.A.

MAO HOLDINGS S.A.

 M.T.L.  MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A.

MARCSAM S.A.

M.P.M. UNTERNEHMENSBERATUNGS G.m.b.H.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY