35617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 743

14 octobre 1998

S O M M A I R E

Aedes Concept, S.à r.l., Howald ……………………… page

35637

Alpha Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

35661

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

35618

Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A. ……

35657

Coluxor S.A., Luxembourg………………………………………………

35662

Continental Union Investments S.A., Luxembourg

35620

Cosy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

35623

Cynthia S.A., Luxembourg ………………………………………………

35660

Ecomin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35663

Effequatro S.A., Luxembourg…………………………………………

35626

Eurolink Financial Investors S.A., Luxembourg ……

35633

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg ……………

35660

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

35661

FirstMark  Communications  Europe,  S.e.c.a., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35638

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg……………

35643

Garuda Management S.A., Luxembourg …………………

35629

Gera International S.A., Luxembourg ………………………

35659

G.I.E. Domaine Avalon, Luxembourg…………………………

35652

Global  International  Development  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35646

Global Investment Finance Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35649

GraanFin Europa S.A.H., Luxembourg ……………………

35663

Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………

35661

GSL, S.à r.l., Grevenmacher……………………………………………

35655

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………

35664

Imos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35659

Linteco AG, Luxemburg……………………………………………………

35663

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

35662

LO JAPAN DEVELOPMENT S.A., Lombard Odier

Japan Development, Luxembourg ……………………………

35618

Michanne S.A., Luxembourg …………………………………………

35658

Nobispar DM Renten Plus 10/98 ……………………………………

35658

O.A.I.,  Omnium  Africain d’Investissements S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………

35659

Rigel  Trading  and Finance Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35664

Roni International S.A., Luxembourg…………………………

35658

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

35660

United Sport S.A., Luxembourg……………………………………

35658

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg……

35664

Vulcan S.A., Luxembourg…………………………………………………

35663

Wüstenrot Bausparkasse Aktiengesellschaft, Lud-

wigsburg ………………………………………………………………………………

35619

LO JAPAN DEVELOPMENT S.A., LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.837.

—

Le siège social de la société de gestion sous rubrique est à partir du 1

er

octobre 1998 situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40625/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

En conformité avec les dispositions des articles 13 et 14 des statuts, la liste des signatures autorisées, parue au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 156 du 1

er

avril 1997, pages 7453 et 7454 et n° 414 du 31 juillet

1997, page 19850, est modifiée comme suit:

Catégorie «A»

<i>Conseil d’Administration

M. Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda, Président du Conseil d’Administration
M. Luis Maria França de Castro Pereira Coutinho, Administrateur
M. António José de Sousa Mota, Administrateur
M. Manuel Coutinho De Ortigão Ramos, Administrateur
M. António Carlos Magalhães Fernandes Tato, Administrateur

<i>Direction

Mme Eliane Fuchs, Directeur Administratif
M. Manuel António Félix, Directeur Commercial

Catégorie «B»

M. Marc Hoste, Fondé de Pouvoir
M. Carlos Manuel Frade Araújo, Responsable de service
M. Gérard Fabry, Responsable de service
Mme Idália Fonseca, Responsable de Service
M. Francisco Lança, Responsable de service
M. Rui José Teixeira Palma, Responsable de service
M. Lucie Stasiak, Responsable de service
Mme Ana Carneiro
M. José António Lopes Baptista, Conseiller clientèle
M. Fernando Jesus Silva, Conseiller clientèle
M. Rui Castelo Branco, Gérant d’agence
Mme Manuela Rodrigues, Gérant d’agence
M. Paulo Estrela Félix, Responsable d’agence
Mme Conceição Delgado, Adjoint au responsable de service
M. Pedro Gouveia Rodrigues, Adjoint au gérant
M. Carlos Lemos
M. Domingos Magalhães Dias Ribeiro

Catégorie «C»

Mme Natalia Reuter, Responsable de section
M. João Miguel da Costa e Silva
M. José Joaquim Ferreirinha Caniço
Mme Rosa Fajardo Florindo
M. Marc Guinet
M. Gilberto Gil Lisboa
M. Nuno Alberto da Silva Lopes
M. João Paulo Simoes Loureiro
M. Paulo Madureira
M. Paulo Ribeiro Marques
M. António Augusto Lucas Martins
M. Leonel Oliveira
M. Sergio Paulo Rodrigues de Oliveira

35618

<i>Règles sur les signatures engageant la Banque:

Principe
La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature d’un administrateur et

du Directeur Général.

Exceptions - Pouvoirs délégués aux mandataires (autres que les Administrateurs)
- deux signatures A conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à Francs 50.000.000,-, dont une, obligatoirement, celle

du Directeur Général;

- deux signatures A conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à Francs 25.000.000,-;
- une signature A et une signature B peuvent engager la Banque jusqu’à Francs 5.000.000,-;
- deux signatures B conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à Francs 1.000.000,-;
- une signature B et une signature C peuvent engager la Banque jusqu’à Francs 500.000,-.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39947/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft deutschen Rechts.

Gesellschaftssitz: D-71630 Ludwigsburg, Wüstenrot-Haus.

H. R. Ludwigsburg B 5.323.

Niederlassung: L-2019 Luxemburg, 34, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Veröffentlichung betreffend eine Niederlassung gemäss Artikel 160-2 des Gesetzes vom 10. August 1915

a) Geschäftsstelle der Niederlassung Luxemburg:
L-2019 Luxemburg, 34, avenue Marie-Thérèse.
b) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Bausparkasse. Zu sonstigen Geschäften sowie Beteiligungen

an anderen Unternehmen ist die Gesellschaft insoweit befugt, als dies im Rahmen des Gesetzes von Bausparkassen vom
16. November 1972 (in seiner jeweils gültigen Fassung) zulässig ist.

c) Niederlassung Luxemburg: R. C. Luxemburg B -.
d) WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in

Ludwigsburg, Wüstenrot-Haus, D-71630 Ludwigsburg, RB 5323 des Amtsgerichts Ludwigsburg.

e) Vorstandsmitglieder:
- Herr Dr. Gert Haller, Diplom-Volkswirt, Ludwigsburg, Deutschland,
- Herr Hans Peter Kappes, Diplom-Kaufmann, Diplom-Volkswirt, Sersheim, Deutschland,
- Herr Dr. Rolf Kornemann, Diplom-Volkswirt, Beilstein, Deutschland,
- Herr Hartmut Lechner, Wirtschaftsjurist, Ludwigsburg, Deutschland,
- Herr Klaus W. Rösch, Diplom-Kaufmann, Bietigheim-Bissingen, Deutschland.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem

Prokuristen vertreten.

Niederlassung Luxemburg:

– Direktor und Niederlassungsleiter:
Herr Volker Feldhusen, wohnhaft in 5, rue des Jardins, L-6132 Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg)
Herr Volker Feldhusen hat Prokura dergestalt, dass er berechtigt ist, für die Niederlassung Luxemburg die notwen-

digen Geschäfte zu tätigen und rechtsverbindliche Erklärungen abzugeben, auf zwar in Gemeinschaft mit einem der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

– Spezialbevollmächtigte:
1. Herr Volker Feldhusen, Direktor und Niederlassungsleiter, wohnhaft in 5, rue des Jardins, L-6132 Junglinster

(Grossherzogtum Luxemburg);

2. Herr Daniel Schmit, stellvertretender Niederlassungsleiter, wohnhaft in 57, boulevard Schuman, L-8340 Olm

(Grossherzogtum Luxemburg);

3. Herr Günter Sälzlen, Handlungsbevollmächtigter, wohnhaft in Baltenstrasse 5, D-71640 Ludwigsburg

(Deutschland),

alle Mitarbeiter der Niederlassung Luxemburg der WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, mit

Sitz in Ludwigsburg, sind spezialbevollmächtigt in der Weise, dass jede der genannten Personen allein berechtigt ist, im
Namen der WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, mit Drittpersonen, welche Bausparverträge bei
besagter Bausparkasse unterhalten:

1. Darlehensverträge abzuschliessen und zu kündigen, deren Bedingungen festzulegen, wie zum Beispiel Darle-

henshöhe, Verzinsung, Rückzahlung, Zwischenkredite, Hypothekenbestellungen sowie anderweitige Sicherheiten, wie
Bürgschaften und Garantien.

2. In Erfüllung besagter Darlehensverträge jegliche Hypothekenbestellungsverträge zu unterzeichnen und deren

Bedingungen festzulegen, jegliche Sicherheiten, Bürgschaften und Garantie insbesondere Hypothekenbestellungen
anzunehmen und eintragen zu lassen.

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3. Vor oder nach Rückzahlung der Darlehen auf Hypothekarrechte und Privilegien zu verzichten, die Streichung

jedweder auf den Hypothekenämtern genommenen Einschreibungen vor oder nach Zahlung vornehmen zu lassen,
Rangänderung, Abtretungen oder Subrogationen zu bewilligen.

4. Zwangsvollstreckungsverfahren durchzuführen, insbesondere Immobiliarzwangsversteigerungen gemäss Artikel

879 des Code de procédure civile (Artikel 71 des Gesetzes vom 2. Januar 1889 über die Immobiliarbeschlagnahme).

5. In bezug auf die von der BAUSPARKASSE GEMEINSCHAFT DER FREUNDE WÜSTENROT, gemeinnützige

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Sitz Lugwigsburg, HRB 143 des Amtsgerichts Ludwigsburg, durch ihre bisherige
Niederlassung Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B Nr. 15.991, bereits
abgeschlossenen Darlehensverträge und Hypothekenbestellungsverträge werden den vorgenannten Personen die
gleichen Vollmachten erteilt, wie sie hiervoran unter 1. bis 4. beschrieben sind.

– Einschränkungen
Zur Veräusserung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten der WÜSTENROT BAUSPAR-

KASSE AKTIENGESELLSCHAFT sowie zum Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten für die
WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT sind die Bevollmächtigten nicht befugt.

Die Erteilung von Untervollmachten ist ausgeschlossen.
Die WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT behält sich vor, diese Vollmacht jederzeit ganz oder

teilweise zu widerrufen.

Drittpersonen gegenüber ist der Widerruf nur rechtswirksam nach Ablauf der in Artikel 9 § 4 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Fristen.

Für Veröffentlichung

R. Neuman

<i>Notar

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 1CS, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39416/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société NELSON KENNEDY CONSULTING LIMITED, ayant son siège social à 3, Christchurch Square, Dublin

8, Ireland; immatriculée sous le numéro 283371.

2.- La société SOCRAT PRODUCTIONS S.A., ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Banklane, Nassau

(Bahamas), immatriculée sous le numéro 74.529B.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Christian Goth, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

35620

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en 800 (huit

cents) actions de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

35621

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le 1

er

juin de chaque année à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1

er

juin 1999 à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme

suit:

1.- NELSON KENNEDY CONSULTING LIMITED, prénommée, cinquante actions ……………………………………………

50

2.- SOCRAT PRODUCTIONS S.A., prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

35622

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) La société NELSON KENNEDY CONSULTING LIMITED, ayant son siège social à 3, Christchurch Square, Dublin

8, Ireland.

b) La société SOCRAT PRODUCTIONS S.A., ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Banklane, Nassau

(Bahamas), immatriculée sous le numéro 74.529B.

c) La société RON MERRIL &amp; PARTNERS S.A., ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Banklane, Nassau

(Bahamas), immatriculée sous le numéro 74.531B, administrateur-délégué.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION PRIVEE (OVERSEAS) S.A., ayant son siège social à Mainstreet,

Charlestown Nevis (Petites Antilles).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Goth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(33121/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
a.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b.- Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 juillet 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. lI est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COSY FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

35623

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), divisé en trente mille

(30.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-) par la création et l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici Ià n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

35624

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.999

2.- LlREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………           1

Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 390.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, employé de banque, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Baumann, C. Kossmann, J.-M. Gillessen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 51, case 5. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33122/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35625

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

représentée aux fins des présentes par:
a.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Carlo Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de EFFEQUATRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration est autorisé à établir des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux cent mille

(200.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission à Iibérer en espèce, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

35626

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du Président et d’un des administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par I’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour-cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un des

administrateurs, ou bien par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, adminis-

trateur ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour-cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

35627

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 1999.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte

de profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant I’intégralité du capital social, comme suit:

1.-  SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

799

2.- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

35628

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de I’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.676.000,- (un million six

cent soixante-seize mille francs Iuxembourgeois.)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Il. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Frederico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblé générale à tenir en 1999

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FlDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. G. Stoffel, C. Bacelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 35, case 2. – Reçu 16.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33124/239/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GARUDA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) HUMAN RESSOURCES MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg, représentée par

Monsieur Joseph Verlinden, administrateur de sociétés, demeurant à B-Keerbergen.

2) Monsieur Pierre Druart, consultant, demeurant à B-7133 Buvrinnes.
3) Monsieur Finn Havaleschka, administrateur de sociétés, demeurant à DK-Skodstrup,
4) GARUDA HOLDING S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg, représentée par Monsieur Finn

Havaleschka, préqualifié.

Lesquels comparants, tous représentés par Monsieur Detlev Xhonneux, employé privé, demeurant à Heinerscheid,
en vertu de procurations annexées au présent acte,
sont les seuls associés de la S.à r.l. GARUDA MANAGEMENT, avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié

en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C n° 483 du 25 novembre 1994.

Une cession de parts notariée a eu lieu par acte du 18 janvier 1996.
Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. Les associés conviennent de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme sous la dénomi-

nation de GARUDA MANAGEMENT S.A.

2. Le capital est fixé à 1.250.000,- francs, libéré à concurrence de 500.000,- par l’apport de tous les avoirs de la

GARUDA MANAGEMENT, S.à r.l.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur DEBELUX AUDlT, qui arrive à la conclusion que «. . . la valeur de

l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre . . .».

3. Les associés conviennent de faire une refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les prescriptions

légales des sociétés anonymes. Le nouveau texte est le suivant:

Titre I

er

. Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. ll existe depuis le 29 juillet 1994 une société sous la dénomination actuelle de GARUDA MANAGEMENT

S.A., société anonyme.

35629

Art. 2. Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la consultation dans le cadre de la gestion, l’organisation et l’exploitation de sociétés,

d’affaires, d’associations professionnelles ou d’organisations de toute sorte et généralement en ce qui concerne la
gestion, l’organisation et l’exploitation de toute société, association ou personne physique engagée dans toutes sortes
d’entreprises professionnelles et commerciales au niveau mondial ou local.

La société peut également analyser au moyen de procédés techniques la position et le fonctionnement d’organisation

sous leurs différents aspects économiques légaux et financiers, et fournir des services ainsi que donner des consultations
dans les domaines financiers et administratifs sans que cette énumération soit considérée comme limitative.

L’objet de la société consiste également dans l’organisation de conférences et de programmes de formation et de

perfectionnement pour les gestionnaires et autre personnel des sociétés et entreprises de toute sorte, et la recherche
et le développement d’outils directoriaux permettant de faciliter la sélection des gestionnaires et employés, d’encou-
rager le développement des ressources humaines et de promouvoir l’organisation du développement.

Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. La
société peut entre autres s’intéresser, par la détention d’actions ou autrement, à d’autres sociétés ou entreprises,
luxembourgeoises ou étrangères et notamment celles pouvant faciliter son développement ou l’extension de ses opéra-
tions.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs (LUF 2.500,-) chacune.

Toutes les actions sont souscrites et libérées à concurence de quarante pour cent par apport de tous les avoirs et

dettes de GARUDA MANAGEMENT, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire. La
mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production de l’acte
de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à

une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action

comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Titre III. Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée. générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

35630

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parti ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, Ia voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième jour du

mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même I’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

35631

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frals généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la dispositon de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) HUMAN RESSOURCES MANAGEMENT S.A. ……………………………………………………………………………………………

249 actions

2) Monsieur Pierre Druart ………………………………………………………………………………………………………………………………………

249 actions

3) Monsieur Finn Havaleschka ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

4) GARUDA HOLDING S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

35632

<i>Première résolution

Le siège social de la société est fixé à 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pierre Druart, prénommé, administrateur-délégué.
2) Monsieur Jos Verlinden, consultant demeurant à B-Keerbergen.
3) Monsieur Jean Wackens, psychologue, demeurant à B-1421 Braine-l’Alleud.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: D. Xhonneux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 70, case 1. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 4 août 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(33123/207/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

EUROLINK FINANCIAL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) Mr Nikolaos V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece,
represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given on July 8, 1998.
2) Mr Ioannis V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 6, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROLINK FINANCIAL INVESTORS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine, governing Holding Companies.

35633

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on the third

Wednesday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December, 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

35634

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Mr Nikolaos V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece, one thousand two hundred

and forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2) Mr Ioannis V. Vardinoyannis, businessman, residing in Maroussi, Athens, Greece, one share ………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
b) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the begining of this document.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by their names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nikolaos V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 8 juillet 1998.
2.- Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 6 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de EUROLINK FINANCIAL

INVESTORS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

35635

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

35636

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Nikolaos V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce, mille deux cent

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, commerçant, demeurant à Maroussi, Athènes, Grèce, une action ……

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 juillet 1998, vol. 347, fol. 66, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 5 août 1998.

H. Beck.

(33125/201/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. AEDES CONCEPT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33162/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35637

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société en commandite par actions.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eight of July. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, having its registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL Il LLC, having its registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of two proxies established in New York, on the 1st of July, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société en commandite par actions:

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company under the form of a Société en Commandite par Actions is hereby formed under the title
FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

prior to the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 4.  The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the head office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 5.  The subscribed capital is fixed at forty thousand US Dollars (USD 40,000.-) represented by:
* 1 (one) commandité share, hereinafter referred to as a «management share» and, 
* 39 (thirty-nine) commanditaire shares, hereinafter referred to as «ordinary shares»
with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

Art. 6.  All ordinary shares are freely transferable.

Art. 7.  No assignment amongst shareholders or from any shareholder to his heirs-at-law of management shares shall

be made without the approval of the shareholders holding the simple majority of the management shares and voting as
a category of shareholders. ln case of refusal of the proposed assignment, the holders of the management shares to be
transferred may, in the month of the refusal, propose another beneficiary.

ln case of another refusal of the assignment by the shareholders holding the majority of the management shares, these

shareholders refusing the assignment shall have to acquire in proportion to their shareholding in the management shares
the shares proposed to the sale at a Price, representing the market value finally determined and without any resort by
the supervisory board, acting as referee in accordance with the Civil Procedure Code.

Art. 8.  The management share shall be in registered form. The ordinary shares shall be in a registered form or in a

bearer form, upon the shareholders choice.

Ordinary share certificates may be issued under the wording that the manager shall require. The shares certificates

shall be signed by the manager.

All the registered shares shall be included in a shareholders’ register to be maintained by the Company. The register

will contain the name of each shareholder, its effective or elected domicile, the number of shares of each category
owned and the paid up amount of each shares.

All assignment of registered shares amongst shareholders or from a shareholder to his heirs-at-law will be entered

on the register of shares and each inscription shall be signed by the manager, or by any authorised person appointed by
him.

35638

The company shall consider the person in whose name the shares are registered as the full owner of the shares. If a

registered shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the company can be
sent, this should be mentioned in the shareholders’ register and the address of the shareholder shall be supposed to be
the registered office of the company or another address which shall be registered until such holder provides another
address to the company.

Art. 9.  The owner of the management share is liable for all losses which cannot be recovered on the company’s

assets.

The manager is not however bound by the reimbursement to the other shareholders of the paid amounts on the

ordinary shares.

The holders of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution to the company.

Art. 10.  Any management share and any ordinary share is carrying one voting right in the general meeting, except

as otherwise required by the law.

All the voting shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the articles of incorporation

affecting the rights of the different categories. The issues of new shares shall not be considered as amendments to these
articles of incorporation, requiring a vote for each category of shares.

The distribution of dividends shall be determined by the manager with the approval of the general meeting of voting

shareholders.

The manager is authorised to proceed to the payment interim dividends within the bounds laid down by the law.
The dividends can be paid in USD or in any other currency chosen by the manager, at a date and a place determined

by the manager. The manager alone shall determine the exchange rate applicable for the conversion of dividends in their
currency of payment.

Art. 11.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the Company and shall be presided over by a chairman appointed by the manager. The meeting of
shareholders shall deliberate only on the matters which are not reserved to the manager by the articles of incorporation.
In addition, no decision shall be validly taken without the approval of the manager.

Art. 12.  The annual General Meeting of shareholders shall be held on the last Tuesday of January at 3.00 p.m. at the

Company’s registered office, and for the first time in 1999.

The other general meetings of shareholders may he held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the notice for convocations and the general meetings shall be subject to the condi-
tions and time limits foreseen by law.

Any shareholders can take part in the general meeting by appointing in writing or by cable telex or telefax another

person as proxy. Except as otherwise required by law, resolutions at the meeting of shareholders, shall be passed by a
simple majority of those present and voting.

Art. 13.  The general meeting may be convened by the manager or by the supervisory board by way of a notice fixing

the agenda of the meeting sent by registered letter to the address of the shareholders, if the company knows it, and
published, if required, according to the Luxembourg law.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice of publication.

Art. 14.  The manager shall be FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II LLC, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA, (herein «The
manager»).

Art. 15.  The manager is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

the Company’s interest and shall be refunded all expenses relative to its quality of manager.

Art. 16.  The manager may, at any time, appoint agents of the company as required for the affairs and management

of the company, provided the owners of ordinary shares cannot act on behalf of the company without loosing the benefit
of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the
manager.

Art. 17.  No contracts or other transactions between the company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the manager or any one or more of the directors and officers are interested in, or is a
director, or officer or employee of such other company or entity. Any manager or officer of the company who serves
as director, officer or employee of any company who serves as director, officer or employee of any company or entity
with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Art. 18.  The company will be bound by the single signature of the manager or by the single or joint signatures of any

person to whom such power shall be delegated by the manager.

Art. 19.  The supervision of the operations of the company will be entrusted to a Supervisory board of at least three

members. They are elected by the general meeting for a maximum period of six years. The members of the superivisory
board may at any time be removed and replaced with or without justification by the shareholders.

Art. 20.  The accounting year of the company begins on the 1st (first) of January and terminates on the 31st (thirty-

first) of December of the year with the exception of the first accounting year which will begin on the date hereof and
shall terminate on the 31st (thirty-first) of December, 1998.

Art. 21.  The annual net profit shall be allocated as follows:

35639

1) Five per cent (5 %) of the net profit shall be allocated at the legal reserve before any other allocation or distribution

of profit. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the subscribed capital of the company.

2) The remainder shall be either distributed to the shareholders, either allocated to one or more special reserves or

carried forward in accordance with the decisions of the general meeting of shareholders.

Art. 22.  In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by the manager.
Art. 23.  These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorums

and voting requirements provided by Luxembourg law.

All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of the

10th of August, 1915, governing Commercial Companies.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

<i>Management share
FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL ll LLC ………………………………………………………………………

1 share

<i>Ordinary shares
FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC …………………………………………………………………………

39 shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 shares

All these shares have been paid up in cash to the extent of 37.5 % (thirty-seven point five per cent), and therefore the

amount of fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) is as of now available to the company, proof of which has been
duly given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at one million four hundred and eighty-three thousandsix

hundred francs (1,483,600.-).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of the members of the Supervisory board is set at three.
2. The following persons are elected members of the Supervisory board:
– Lynn Forester, Company Director, residing at 116 East 65th Street, New York 10021, USA,
– Michael Price, Company Director, residing at Heaton Court, Closter, NJ 07624 USA,
– Raj K. Dedatta, company director, residing at 445 W 54th St, Apt 60, New York, NY 10079, USA.
3. The term of office of the members of the Supervisory board shall end at the annual general meeting in 1999.
4. The address of the company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing persons signed, together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné.

Ont comparu:

1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, avec siège social à Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II LLC, avec siège sociale à Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à New York, le 1

er

juillet 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société en commandite par actions

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

35640

Art. 1

er

.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la suite une société luxembour-

geoise sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de FirstMark COMMUNICATIONS
EUROPE.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille US Dollars (USD 40.000,-) réparti en:
* une (1) action de commandité et,
* trente-neuf (39) actions de commanditaire,
chacune d’une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-).

Art. 6.  Toutes les actions de commanditaire peuvent être transférées librement.

Art. 7.  La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des

actionnaires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires.
Au cas du refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du
refus, proposer un autre bénéficiaire.

Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commandité refuseraient encore le transfert, ces

actionnaires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir
les actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière
définitive et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires aux comptes en fonction, agissant
comme arbitre en conformité des dispositions du code de procédure civile tel qu’il sera en vigueur.

Art. 8.  Les actions de commandité sont émises uniquement sous forme nominative. Les actions de commanditaire

sont émises sous forme nominative ou au porteur au choix des actionnaires.

Des certificats d’actions de commanditaire pourront (actions nominatives) ou devront (actions au porteur) être

émises sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions seront signés manuellement ou par griffe par
le commandité.

Toutes les actions nominatives seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce

registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.

Chaque cession d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces

inscriptions sera signée par le commandité, ou par toute autre personne désignée par lui.

La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions.

Au cas où un détenteur d’actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des actionnaires et l’adresse
de ce détenteur d’actions sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la société.

Art. 9.  Le propriétaire d’actions de commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées

sur les actifs de la société.

L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les autres actionnaires au remboursement des montants

payés sur les actions de commanditaires.Les détenteurs d’actions de commanditaire ne sont tenus que de leurs mises
dans la société.

Art. 10.  Toute action de commandité et toute action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque

assemblée d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi Iuxembourgeoise.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts affectant les

droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles actions ne seront point considérées comme des modifications
des statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d’actions.

Les distributions de dividendes seront déterminées par le commandité avec l’approbation par l’assemblée générale

des actions votantes.

Le commandité est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

35641

Les dividendes pourront être payés en francs Iuxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le commandité,

ainsi qu’aux endroits et dates déterminés par le commandité. Ce dernier déterminera souverainement le taux de change
applicable pour la conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement.

Art. 11.  Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société et sera présidée par un président désigné par le commandité. L’assemblée générale délibérera uniquement
sur celles des matières qui ne sont pas réservées au commandité par ces statuts. En outre, aucune décision ne sera
valablement prise sans l’accord du commandité.

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le dernier mardi du

mois de janvier à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13.  Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des

commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires et envoyée à leur
adresse si elle est connue par la société et publié, s’il y a lieu, conformément à la loi luxembourgeoise.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 14.  Le commandité sera FIRSTMARK COMMUNICATION INTERNATIONAL Il LLC, avec siège social à

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA, (désigné aux termes
de ces statuts comme «le commandité»).

Art. 15.  Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de commandité.

Art. 16.  Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécesssaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne peuvent agir au
nom de la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.

Art. 17.  Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entitité ou
en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité ou responsable de la société qui est adminis-
trateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en
relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de
délibérer et de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 18.  La société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par les signatures individuelle ou

conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le commandité.

Art. 19.  Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commis-

saires au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum, étant entendu
cependant que les commisssaires pourront être démis avec ou sans motivation et remplacés à tout moment par un vote
des actionnaires.

Art. 20.  L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le dernier jour de décembre

de chaque année. Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le dernier jour de
décembre 1998.

Art. 21.  Le bénéfice net de la société sera réparti comme suit:
1) avant toute autre affectation ou distribution, cinq pour-cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour-cent du capital
social;

2) le solde sera soit distribué aux actionnaires, soit affecté à une ou plusieurs réserves spéciales, soit reporté à

nouveau pour l’exercice suivant en fonction des décisions de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 22.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.
Art. 23.  Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi Iuxembourgeoise.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

<i>Actions de commandité:
FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL Il LLC ………………………………………………………………………

1 action

<i>Actions de commanditaire:
FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC …………………………………………………………………………

39 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 actions

35642

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 37,5 % (trente-sept virgule cinq pour cent) par des

versements en espèces de sorte que la somme de quinze mille US dollars (USD 15.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigée par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Evaluation

Pour Ies besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-trois mille six cents

francs (1.483.600,-).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
Iuxembourgeois (65.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix Ies résolutions

suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont élues membres du conseil de surveillance:
– Lynn Forester, Company Director, demeurant à 116 East 65th Street, New York 10021, USA,
– Michael Price, Company Director, demeurant à Heaton Court, Closter, NJ 07624,
– Raj K. Dedatta, company director, demeurant à 445 W 54th St, Apt 60, New York, NY 10079, USA.
3. Le mandat des membres du conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale en 1999.
4. L’adresse de la société est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 49, case 7. – Reçu 14.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33126/220/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in New York, on July 16, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of FRANCO INVESTMENT III,

S.à r.l.

The company will be governed by the Iaw of August 10th, 1915, on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933, and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

35643

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.

Art. 5.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

500 share quotas have been subscribed by FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, which is the soIe

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknow-
ledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8.  The company is administered by at least one manager, who is designated by the soIe shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the soIe shareholder.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the Iast of December 1998.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with Iaw and commercial customs. Each year, as

of the Iast of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the soIe shareholder.

Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the soIe shareholder or of a

manager. In case of death of the soIe shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the Iiquidation will be carried out by the person(s) designated

by the soIe shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the Iiabilities of the company, the balance will be at the disposal of the soIe

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the soIe shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by one manager:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

The duration of its mandate is unlimited and he has the power to bind the company by its soIe signature.

2) The address of the corporation is in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

35644

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 16 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de I’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, qui est l’associé unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de I’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de I’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après I’acquittement du passif et des charges, le produit de la Iiquidation sera à la disposition de I’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir I’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

35645

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 76, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 31 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33127/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République de

Panama),

ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Paul Bettingen, de résidence à Nieder-

anven, en date du 13 décembre 1995, enregistrée à Luxembourg, le 13 décembre 1995, volume 884B, folio 61, case 6.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

35646

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

35647

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2.- SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

 999

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CD SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

35648

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Felten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 3, case 9. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

E. Schlesser.

(33129/227/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille actions

(100.000) de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans

35649

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

35650

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai en l’an 2000. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………

19.999

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

35651

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à quarante et un millions neuf cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 41.900.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq
cent cinq mille francs (505.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 41, case 4. – Reçu 418.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33130/202/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

G.I.E. DOMAINE AVALON, Groupement d’intérêt économique.

Siège social: Luxembourg, boulevard K. Adenauer.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1998,

enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, volume 109S, folio 16, case 11, qu’il a été constitué un groupement d’intérêt
économique entre les syndicats des copropriétaires des immeubles suivants placés sous le régime de la copropriété
conformément à la loi du 15 mai 1975 sur la copropriété, tous sis à Luxembourg-Kirchberg au Domaine AVALON, à
savoir:

- Résidence AVALON 1 - LES SUITES D’OCCIDENT I
- Résidence AVALON 2 - LES SUITES D’OCCIDENT II
- Résidence AVALON 3 - LES ESPACES PANORAMIQUES I
- Résidence AVALON 4 - LES ESPACES PANORAMIQUES II
- Résidence AVALON 5 - LES TERRASSES DU PARC
ayant tous leur siège à Luxembourg-Kirchberg, dans les immeubles respectifs.

<i>Dénomination

Le groupement a pris la dénomination de G.I.E. DOMAINE AVALON.

<i>Objet

Le groupement a pour objet d’assumer, dans l’intérêt commun des membres du groupement:
- l’acquisition de locaux en vue de l’installation et de l’exploitation entre autres d’une conciergerie, la centralisation

des alarmes anti-intrusion ou de panne technique, la surveillance générale du Domaine AVALON, tous autres services
particuliers aux résidents à définir par le G.I.E.;

- la conclusion d’un contrat de fournitures d’énergie de chauffage et d’eau chaude avec le concessionnaire retenu par

le Fonds du Kirchberg;

- l’entretien des espaces verts et des aménagements extérieurs de tous les immeubles du Domaine;

35652

- la gestion d’un réseau et d’équipements de télécommunication;
- la prestation de tous autres services communs aux immeubles du Domaine AVALON.

<i>Siège

L’adresse du groupement d’intérêt économique est fixée à Luxembourg-Kirchberg, Domaine AVALON, boulevard

Konrad Adenauer.

<i>Gérant

Le groupement est géré par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, membres ou non du

groupement. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée des membres à la majorité simple des votes exprimés
pour la durée qui sera déterminée par l’assemblée ayant procédé à leur nomination.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège. Dans ce cas un quorum de présence de 50% des gérants

est requis pour pouvoir prendre des décisions. Les gérants délibéreront à la majorité simple des voix. Les gérants
nomment entre eux un gérant administratif auquel incombe la charge de la gestion journalière du groupement.

Le(s) gérant(s) est(sont) rééligible(s); il(s) est(sont) révocable(s) par décision de l’assemblée générale.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le groupement sera valablement engagé à l’égard des tiers par la

signature du gérant unique ou par la signature conjointe de deux gérants, s’il y en a plusieurs. Dans tous les actes
engageant la responsabilité du groupement, la signature du(des) gérant(s) doit être précédée ou suivie immédiatement
de l’indication de la qualité en vertu de laquelle il(s) agit(ssent).

A été nommé gérant Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

F. Baden.

(33128/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GraanFin EUROPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloïs Koch, demeurant à CH-4105 Biel-Benken, Kilchbuehlstrasse 14, ici représenté par Monsieur

Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps que lui.

2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GraanFin EUROPPA S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ECU 150.000,- (cent cinquante mille ECU), représenté par 150 (cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de ECU 1.000,- (mille ECU) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

35653

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisieme lundi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Art. 16.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Aloïs Koch, prénommé, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………

75

2.- Edmond Ries, prénommé, soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………

75

Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de ECU

150.000,- (cent cinquante mille ECU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Aloïs Koch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4105 Biel-Benken, 14 Kilchbuehlstrasse.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
3.- Monsieur Giuseppe Cavarero, administrateur de sociétés, demeurant à 4143 Dornach, Ingelsteinweg 35.

35654

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange.

<i>$Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 7, case 8. – Reçu 60.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

J. Elvinger.

(33131/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GSL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER &amp; SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l. - FIDUCIAIRE -

EXPERT-COMPTABLE, mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence Royal Mosellan, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 40.574,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. Juni 1992, veroffentlicht im Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 482 vom 23. Oktober 1992, zum letztenmal abgeändert laut
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. September 1993, veroffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 547 vom 13. November 1993,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Reinhard Schulz, Dipl. Finanzwirt (FH)/Steuerberater,

wohnhaft zu D-54636 Dahlem, Am Kreuzberg 5, zu dieser Funktion ernannt, aufgrund einer Ausserordentlichen
Generalversammlung aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. September 1993, veroffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 547 vom 13. November 1993.

Welche Komparentin vertreten wie hiervor erwähnt den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  - Gesellschaftsform.
Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2.  - Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung eines geologischen Service und einer geologischen Beratung, sowie

die Erstellung von Gutachten.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3.  - Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet GSL, S.à r.l.
Art. 4.  - Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  - Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden. Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlas-
sungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

35655

Art. 6.  - Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschaf-

terin, der Komparentin ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l., der alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrucklich bestàtigt wird.

Art. 7.  - Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.  - Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.  - Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10.  - Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11.  - Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12.  - Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer emannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

35656

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15.  - Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung wurden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16.  - Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahre.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 17.  - Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftem zur freien Verwendung.

Art. 18.  - Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  - Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Grundung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, festgesetzt.

2) Die alleinige Gesellschafterin ernennt Herrn Harald Knodt, Dipl. Betriebswirt (FH), wohnhaft zu D-51145 Köln,

Kaiserstrasse 61, für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GSL, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift. 
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schulz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 91, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 3. August 1998.

J. Gloden.

(33132/213/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 30741 du Mémorial C n° 641 du 10 septembre 1998, il convient de lire dans l’intitulé: BANQUE

NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

(04086/XXX/6)

35657

NOBISPAR DM RENTEN PLUS 10/98.

—

Der NOBISPAR - Teilfonds NOBISPAR DM RENTEN PLUS 10/98 wird, wie im Anhang I des Verkaufsprospektes

beschrieben, am 14. Oktober 1998 endfällig. Der Verwaltungsrat hat aus diesem Grunde beschlossen, jegliche Hinweise
bezüglich dieses Teilfonds in der gesetzlichen Dokumentation der Sicav zu streichen.

Der letzte Nettoinventarwert wird am Mittwoch dem 14. Oktober ermittelt und die Auszahlung der Anteile wird auf

Basis dieses Nettoinventarwertes erfolgen.

Die Anteilsinhaber sind gebeten sich ab dem 14. Oktober 1998 zwecks Auszahlung ihrer Anteile bei folgenden

Zahlstellen zu melden:

- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
- NOBIS, Société des Banques Privées, 2, rue Jean Monnet, Luxembourg,
- DEUTSCHE APOTHEKER- UND ÄRZTEBANK eG, Emmanuel-Leutze-Strasse 8, Düsseldorf,
- BANQUE PARIBAS, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg 14, Frankfurt/Main.
Der Erlös dieser Rücknahme wird, wie im Verkaufsprospekt vermerkt, innerhalb von zwei Bankgeschäftstagen, gegen

Abgabe der Kupons Nr. 6 und folgende ausbezahlt.

Der Gesamtgegenwert der Anteile, die während einer heute beginnenden sechsmonatigen Periode nicht zur

Auszahlung vorgelegt wurden, wird zu Gunsten der hierzu Ermächtigten bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt.

Der letzte abgeänderte Verkaufsprospekt ist auf einfache Anfrage am Sitz der Gesellschaft, 10A, boulevard Royal,

Luxemburg erhältlich.

Luxemburg, den 14. Oktober 1998.

<i>Für den Verwaltungsrat

P. Gengler

(04134/755/23)

<i>Geschäftsführer

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 40.820.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996 et 1997 et affectation des résultats
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers.

Le Conseil d’Administration

I  (04015/549/15)

<i>Signature

UNITED SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 40.825.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996 et 1997 et affectation des résultats
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04023/549/15)

Signature

RONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.432.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 14.00 heures.

35658

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996 et 1997 et affectation des résultats
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04024/549/15)

Signature

GERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.428.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996 et 1997 et affectation des résultats
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04025/549/15)

Signature

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03940/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03941/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35659

CYNTHIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.839.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;

3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

4) Affectation des résultats;

5) Nominations statutaires;

6) Divers.

I  (03942/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.068.

—

The shareholders are hererby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which is going to be held on <i>6th November 1998 at 11.00 o’clock, at the head office, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.

2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1997.

3. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

4. Discharge to the directors and the statutory auditor.

5. Statutory elections.

6. Transfer of the registered office

7. Miscellaneous.

I  (04038/595/20)

<i>The Board of Directors.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 16.926.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>November 3, 1998 at 11.30 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Liquidator

2. To appoint an Auditor to the liquidation

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute your proxy and return

it to the registered office of the Company prior to the date of the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (04055/584/20)

<i>By order of the Board of Directors.

35660

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>November 3, 1998 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Liquidator
2. To appoint an Auditor to the liquidation

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute your proxy and return

it to the registered office of the Company prior to the date of the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (04056/584/20)

<i>By order of the Board of Directors.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (04070/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, qui s’est tenue le 30 avril 1998 à

14.00 heures, a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée générale.

Dès lors, Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 39, allée Scheffer, le mercredi <i>28 octobre
1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 et de l’affectation du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée
Scheffer, Luxembourg.

I  (04097/005/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

35661

COLUXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.295.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, le vendredi <i>30 octobre 1998 à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1996.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire.

5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (04098/687/24)

Signature

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Sicav LION-INTERINVEST qui aura lieu le <i>30 octobre 1998 à 11.30 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 de manière à supprimer toute référence à la politique d’investissement des comparti-

ments.

2. Ajout d’un article 5 relatif à la dénomination de la Sicav.
3. Renumérotation des articles subséquents.
4. Refonte et mise à jour des statuts.
5. Modification de l’article 6 de manière à émettre, si nécessaire, différentes classes d’actions.
6. Modification de l’article 8 de manière à émettre, si nécessaire, des fractions d’actions.
7. Modification de l’article 26 en vue du passage à l’EURO comme devise de référence de la Sicav à partir du 1

er

janvier 1999.

8. Modification de l’article 11 de manière à modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin au 20 juillet

de chaque année.

9. Modification de l’article 13 de manière à supprimer la publication de l’avis de convocation aux assemblées

générales.

10. Modification de l’article 22 de manière à autoriser le paiement de souscriptions sous forme de titres.
11. Modification de l’article 22 de manière à autoriser si nécessaire, la nomination de nominees.
12. Modification de l’article 24 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
13. Modification de l’article 24 de manière à ajouter un chapitre relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent.
14. Modification de l’article 27 de manière à autoriser la distribution d’un dividende sous forme d’actions de la Sicav.
15. Modification de l’article 28 de manière à mettre à jour la liste des frais à charge de la Sicav.
16. Mise à jour du titre 9 concernant les liquidations et apports de compartiments.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement sur les points à l’ordre du jour que si la

moitié au moins du capital social est représentée et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 28 octobre 1998.

I  (04135/755/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

35662

LINTECO, Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Gesellschaftssitz am <i>3. November 1998 um 10.00 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1 - Vorlage des Berichtes des Liquidators.
2 - Ernennung eines oder mehrerer Prüfungskommissare.

I  (04114/534/13)

<i>Der Liquidator.

LINTECO, Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Gesellschaftssitz am <i>3. November 1998 um 16.00 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1 - Vorlage des Berichtes des Prüfungskommissars.
2 - Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Aufsichtskommissars, des Liquidators

und des Prüfungskommissars.

3 - Feststellung der Liquidation.
4 - Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsakten.
5 - Ernennung eines Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung

sämtlicher Formalitäten.

I  (04115/534/18)

<i>Der Liquidator.

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.051.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03767/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>23 octobre 1998 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

II  (03939/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

35663

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1998 à 14.00 heures en l’Etude de Maître Frank Baden au 17, rue des Bains à Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination d’un liquidateur
- Détermination de ses pouvoirs
- Fixation de la rémunération du liquidateur

II  (03965/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1998 à 11.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 30 juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03980/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>23 October 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

– Amendment of article 28 of the articles of incorporation in order to allow the merger of a compartment with

another compartment of the Sicav or the merger with another investment fund.

The shareholders are advised that a quorum of 50% is required for the item of the agenda and that the decision will

be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.

The full text of the modifications to the articles of incorporation is available at the registered office of the Sicav.

II  (04011/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

35664

---

Document Outline

S O M M A I R E

LO JAPAN DEVELOPMENT S.A.

BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

WÜSTENROT BAUSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT

CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A.

COSY FINANCE S.A.

EFFEQUATRO S.A.

GARUDA MANAGEMENT S.A.

EUROLINK FINANCIAL INVESTORS S.A.

AEDES CONCEPT

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE

FRANCO INVESTMENT III

GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A.

G.I.E. DOMAINE AVALON

GraanFin EUROPA S.A.

GSL

BANQUE NATIONALE DE PARIS  LUXEMBOURG  S.A.

NOBISPAR DM RENTEN PLUS 10/98. 

MICHANNE S.A.

UNITED SPORT S.A.

RONI INTERNATIONAL S.A.

GERA INTERNATIONAL S.A.

O.A.I.

IMOS

CYNTHIA

SIST FINANCE HOLDING S.A.

FIDELITY FAR EAST FUND

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

ALPHA INVEST S.A.

GREEN LINE FRANCE

COLUXOR S.A.

LION-INTERINVEST

LINTECO

LINTECO

VULCAN S.A.

ECOMIN S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

G-SHORT TERM FUND

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO