35569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 742

14 octobre 1998

S O M M A I R E

Alcibiades S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35596

American Phoenix Investment Portfolios, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

35611

Amplex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35611

,

35612

Anprefin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35615

Arde, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35616

Brasserie-Pâtisserie Bei der Post, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………

35615

Delphin Fräizeitclub Lëtzebuerg, A.s.bl., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………

35609

Genoyer (Luxembourg) Participations, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………

35570

2 JCM, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35612

Lucky Lux Consulting, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

35575

Melvi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35578

Moribe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35581

N.O.M.A.D.E.,  Nouvelle  Organisation  Mondiale  pour l’Aide, le Développement & l’Environnement, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35613

Northstar Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

35584

Partex International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35589

Pierangeli Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35592

Preference-Albatros S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35597

Raach, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35599

Recycling Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35600

RP Participations S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35602

Solon Investissements, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

35607

(La) Table de François S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35572

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35605

GENOYER (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GENOYER (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., having its registered office at Lefebvre Street, P.O. Box 87, St. Peter

Port, Guernsey GY1 4BS, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GENOYER (LUXEMBOURG)

PARTICIPATIONS.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one hundred thousand ECU (ECU 100,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares

of ten ECU (ECU 10.-) each.

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed by GENOYER (GUERNSEY) HOLDINGS LTD, prenamed,

which is the sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

35570

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at four million Luxembourg Francs (LUF 4,000,000.-)
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ninety-five thousand Luxembourg francs.

<i>Resolution of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
- Mr William E. Cornway Jr, company director, residing at 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA, 22101, USA;
- Mr Daniel Rubenstein, company director, residing at 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, USA;
- Mr David A. D’Aniello, company director, residing at 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182, USA.
The duration of their mandates are unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signatures.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENOYER (GUERNSEY) HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Lefebvre Street, P.O. Box 87, St. Peter Port,

Guernsey GY1 4BS, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 6, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GENOYER

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille ECU (ECU 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales de ECU dix (ECU 10,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par GENOYER (GUERNSEY) LTD., préqualifiée, qui est l’associé unique de la

Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en liquide.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire.

35571

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentant, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre millions de Francs Luxembourgeois.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

<i>Décisions de l’associé unique

La Société est administrée par:
- M. William E. Conway Jr, administrateur de société, demeurant à 6501 Menlo Road, McLean, VA 22182, USA;
- M. David M. Rubenstein, administrateur de société, demeurant à 5200 Cammack Drive, Bethesda, MD 20816, USA;
- M Daniel A. D’Aniello, administrateur de société, demeurant à 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182,

USA.

La durée de leur mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 44, case 7. – Reçu 40.790 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(32946/211/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

LA TABLE DE FRANCOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
en date du 10 juillet 1998,

2) Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville (France), 59, route de Mondorff,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LA TABLE DE FRANCOIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants et de débits de boissons.

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La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifi-
cation par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption
endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après
la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement):

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admi-
nistration.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

35573

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Admi-

nistration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heures et lieu de l’assemblée générale.

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’admi-

nistrateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre VIIl.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1- FINCOVEST S.A., précitée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.230 actions
2- Madame Christine Schmitt, précitée…………………………………………………………………………………………………………………

 20 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants réprésentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

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1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Alexandra Dilschneider demeurant à 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;
- Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à 17, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg,
- Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuel:

- Monsieur François Maneau, cuisinier, demeurant 2-4, avenue du Septembre, L-2550 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, rue Fréderic Joliot-Curie.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2004.

6) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Grozinger, C. Schmitt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 835, fol. 60, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 août 1998.

C. Doerner.

(32950/209/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

LUCKY LUX CONSULTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Eduard Abramov, businessman, residing in Tashkent, Uzbekistan.
The above named party has declared his intention to constitute by the present deed a «société à responsabilité

limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is set up by the appearing party a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws

in effect and especially by the law of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to
time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is LUCKY LUX CONSULTING, G.m.b.H.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participant(s).

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided

into one hundred (100) parts of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each.

Art. 7. In case of a single partner, the corporation’s parts held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the parts held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercice their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the company to an end.

35575

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the single partner or by the general meeting of participants for an undefined period.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. The single partner assumes all powers conferred to the general meeting of participants.
In case of a plurality of partners, no decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants

representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1998.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve, this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>√ Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe all the one hundred (100) parts

representing the whole corporate capital.

All the parts have been fully paid up in cash to the amount of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) per part

so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of the corpor-
ation as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named single partner, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) The single partner, Mr Eduard Abramov, businessman, residing in Tashkent, Uzbekistan, is appointed manager

(gérant) of the company for an unlimited period, with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the
company under his sole signature.

2) The registered office of the company is fixed at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eduard Abramov, commerçant, demeurant à Tashkent, Uzbekistan.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les
présents statuts.

35576

Art. 2. La société prend la dénomination de LUCKY LUX CONSULTING, G.m.b.H.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Toutefois, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 13. Chaque année le dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de liquidation de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les statuts de la société ainsi établis, le comparant déclare souscrire à toutes les cent (100) parts représentant l’inté-

gralité du capital social.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d’un montant de cinq mille francs

luxembourgeois (5.000,- LUF) par part sociale, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

35577

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts ainsi établis, l’associé préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L’associé unique, Monsieur Eduard Abramov, commerçant, demeurant à Tashkent, Uzbekistan, est nommé gérant

de la société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société sous sa seule signature.

2) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Abramov, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 60, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

P. Frieders.

(32951/212/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MELVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: MELVI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société a également pour objet l’expertise dans le domaine de la sécurité.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

35578

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social, pour le porter de son montant actuel à dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), le
cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

35579

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente septembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 4.999
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs belges (5.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
b) Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs comme admi-

nistrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1998, vol. 406, fol. 17, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 août 1998.

E. Schroeder.

(32952/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35580

MORIBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien dénommée COFlVER avec siège social à Biella (Italie),
ici représentée par la SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859, représentée par:

1. Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
2. Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg
2.- La société de droit italien dénommée EDlCOFl avec siège social à Biella (Italie),
ici représentée par la SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859, représentée par:

1. Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
2. Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MORlBE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires litaliennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

35581

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par I’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser toutes
sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et aliéna-
tions de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à
long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation
préalable de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que I’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

35582

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième lundi du mois

de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de mai 2000 à 12.00 heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la société COFIVER, préqualifiée, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………

50

la société EDICOFI, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
75.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 2.090.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

35583

Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FlDUClAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. L. Pozzi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 88, case 1. – Reçu 20.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

J. Delvaux.

(32953/208/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent mille U.S. dollars (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions de cent

U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million de U.S. dollars (1.000.000,- USD).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même

35584

non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

35585

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

US dollars (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent dix mille francs luxembour-

geois (3.710.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
b) Madame Fernande Poncin, employée privée, Luxembourg.
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieures personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2. Mr Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.

35586

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to one million US dollars (1,000,000.- USD).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or usefuI to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the soIe signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General Meeting and Distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

35587

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday of the month of May at 11.00 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of re-
imbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Lav

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………

999

2.- Mr Paul Albrecht, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

The shares have all been fully paid up in cash so that one hundred thousand US dollars (100,000.- USD) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg francs (90,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital 

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million seven hundred and ten thousand Luxem-

bourg francs (3,710,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the

municipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
b.- Mrs Fernande Poncin, employée privée, Luxembourg.
c.- Miss Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
Mr Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

35588

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Shroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1998, vol. 406, fol. 18, case 6. – Reçu 37.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Schroeder.

(32954/228/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PARTEX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de Lires Italiennes (ITL 70.000.000,-) représenté par sept

cents (700) actions d’une valeur nominale de cent mille Lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente milliards de Lires Italiennes (ITL 30.000.000.000,-) représenté par trois cent mille

(300.000) actions de cent mille Lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou

35589

par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

35590

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois

de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de décembre en 1999. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 30 juin 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédite, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 699
2) Monsieur Gustave Stoffel, prédit, une action ……………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de Lires Italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

35591

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent soixante-six mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 1.466.500,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 38, case 4. – Reçu 14.655 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32956/202/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PIERANGELI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Luigi Pierangeli, demeurant à I-Pescara, Via Kennedy, 66.
2) Madame Ida Pierangeli, demeurant à I-Pescara, Via Kennedy, 66.
3) Madame Vera Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Strada Maggiore, 31.
4) Monsieur Angelo Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Villari, 11.
5) Madame Lucia Gregorig, demeurant à I-Bologna, Via Villari, 11.
6) Madame Giulia Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Villari, 11.
7) Monsieur Pierluigi Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Bonti, 24.
8) Monsieur Filippo Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Villari, 11.
Lesquels sont tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Ermanno Barbini, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio

Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,

en vertu de huit procurations en date 24 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

35592

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PIERANGELI HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2100.
Elle peut être prorogée ou dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre millions de Lires Italiennes (ITL 124.000.000,-) représenté par

douze mille quatre cents (12.400) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un milliard cent millions de Lires Italiennes (ITL 1.100.000.000,-) représenté par cent dix

mille (110.000) actions de dix mille Lires Italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les quotes-parts de participations au capital et/ou les droits réels ou les titres représentatifs y relatifs sont

librement transférables mortis causa et par acte entre vifs parmi les associés.

Dans tous les cas de transfert de quote-parts, de droits réels ou de titres représentatifs y relatifs, l’associé ayant

intention de les faire transférer est obligé à communiquer tout changement à la PIERANGELI HOLDING S.A. et à tous
les autres associés par lettre recommandée avec avis de réception, à faire parvenir respectivement au siège social et aux
autres adresses figurant dans le registre des actionnaires ou au domicile éventuel choisi devant contenir le nom de
l’acheteur, l’objet et le prix de la cession, les modalités et les délais de paiement; aux autres associés revient le droit de
préemption à l’achat de la participation entière et/ou le droit d’exercer, aux mêmes conditions contenues dans la
communication susmentionnée, dans un délai ne pas inférieur à 30 jours à partir de la date de sa réception moyennant
communication à faire parvenir à la PIERANGELI HOLDING S.A. et à l’associé ayant l’intention de les faire transférer;
dans le cas d’exercice du droit de préemption de la part de plusieurs associés, celui-ci est à exercer en mesure propor-
tionnelle à la quote-part respective de la PIERANGELI HOLDING S.A.

En cas de transfert à titre gratuit, les actionnaires qui désirent exercer le droit de préemption doivent de toute façon

proposer l’acquisition à titre onéreux à l’actionnaire cédant; en cas de désaccord, la somme correspondante sera déter-
minée par un collège arbitral composé de trois arbitres, dont deux sont nommés respectivement par chacune des
parties, et le troisième sera désigné par les deux premiers. En cas de désaccord, le troisième arbitre sera nommé par le
président du tribunal de Luxembourg qui tranchera entre les deux nominations proposées par les deux arbitres nommés
chacun par chacune des parties. Le collège arbitral décidera équitablement moyennant l’application de critères estimés
d’acceptation générale dans la pratique internationale d’évaluation des entreprises.

Dans le cas où aucun associé de la PIERANGELI HOLDING S.A. n’exerce le droit de préemption, l’associé ayant

l’intention d’effectuer le transfert devra offrir en préemption les quotes-parts et/ou les droits réels ou les titres repré-
sentatifs y relatifs à la GIESSE HOLDING S.A. en le communiquant par lettre recommandée avec avis de réception à faire
parvenir au siège social ou au domicile éventuel choisi, contenant le nom de l’acheteur, l’objet et le prix de la cession,
les modalités et les délais de paiement.

35593

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur

mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommés par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil, d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

et que les voix de la majorité des membres soient favorables, en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par
télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle aura lieu au siège social habituel le dernier vendredi du mois de septembre à

12.30 heures et pour la première fois le 24 septembre 1999. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.

Toutes les autres assemblées générales se tiendront soit au siège social soit à tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation formulée par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président ou par un vice-président ou, en leur absence, par

un administrateur délégué à cette fin par le conseil d’administration. L’ordre du jour doit figurer dans les convocations.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement distribués sont payés dans les lieux et suivant les modalités établies par l’assemblée qui

délibère à ce sujet avec une majorité ne pas inférieure à 60%.

35594

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 18.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes présentes pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires en première ou en deuxième convocation sont régulièrement constituées

et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant les trois quarts (3/4) du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts (3/4) des voix favorables

des actionnaires présents ou représentés, pour toute modification de statuts et pour tout ce qui touche à l’objet ou à la
forme de la société.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Abstraction faite des controverses en suspens des rapports sociaux, exclues seulement celles à ne pas

compromettre par la loi luxembourgeoise, pouvant se présenter entre la PIERANGELI HOLDING S.A., les associés ou
les actionnaires, les administrateurs et les liquidateurs, ibidem expressément comprises l’action de responsabilité envers
les administrateurs, les liquidateurs et les réviseurs et l’action révocatoire des délibérations des assemblées, doivent se
soumettre au jugement exclusif d’un conseil d’arbitrage ayant son siège à Luxembourg, se composant de trois membres
à nommer individuellement par chacune des parties (s’il s’agit de deux parties en conflit) et le troisième d’un commun
accord par les ainsi nommés ou, en absence d’un accord, par le président du tribunal de Luxembourg qui nommera
également l’arbitre pour la partie en conflit ne pas ayant prévu en temps utile (toutefois dans les 15 jours) après la
communication de la nomination effectuée de la part de la partie la plus scrupuleuse; si les parties en conflit sont plus
que deux et qu’il n’y a pas de consensus dans la nomination de l’arbitre unique, tous les trois membres du conseil d’arbi-
trage seront nommés par le président du tribunal de Luxembourg, à l’instance de la partie la plus scrupuleuse et les
parties entendues. Le conseil décidera selon la loi luxembourgeoise et le jugement arbitral devra être émis dans les 90
jours à partir de la date de l’acceptation par les arbitres; si une instruction juridique est mise en place, le conseil pourra
prolonger ce délai selon les exigences de la procédure et ce, pas au-delà de 12 mois à partir de l’acceptation de l’enga-
gement.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 24 septembre 1999. A titre de disposition transitoire

aux dispositions de l’article neuf le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale
des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt et un le premier exercice social commence le jour

de la constitution et se termine le 30 juin 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois le 21 juillet 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

35595

1. Monsieur Luigi Pierangeli, cinq mille deux cent huit actions ……………………………………………………………………………………

5.208

2. Madame Ida Pierangeli, mille cent seize actions …………………………………………………………………………………………………………

1.116

3. Madame Vera Pierangeli, mille cent seize actions ………………………………………………………………………………………………………

1.116

4. Monsieur Angelo Pierangeli, neuf cent quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………………

992

5. Madame Lucia Gregorig, neuf cent quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………………………

992

6. Madame Giulia Pierangeli, neuf cent quatre-vingt-douze actions ……………………………………………………………………………

992

7. Monsieur Pierluigi Pierangeli, neuf cent quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………………

992

8. Monsieur Filippo Pierangeli, neuf cent quatre-vingt-douze actions…………………………………………………………………………     992

Total: douze mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 12.400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versementsen espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-quatre millions de Lires Italiennes (ITL 124.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit

cents francs luxembourgeois (LUF 2.597.800,-)

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luigi Pierangeli, demeurant à I-Pescara, Via Kennedy, 66,
b) Monsieur Filippo Pierangeli, demeurant à I-Bologna, Via Villari,11,
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

VIII. L’assemblée décide d’émettre en emprunt obligataire à concurrence de neuf milliards trois cent soixante-dix-huit

millions de Lires Italiennes (LIT 9.378.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Barbini, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 38, case 10. – Reçu 25.959 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32957/202/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(32969/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35596

PREFERENCE-ALBATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage;
2. - La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. - La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., une société avec siège social à Road Town, Tortola

(BVI),

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquels représentants agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont

une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré
à Luxembourg, Actes Civils, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREFERENCE-ALBATROS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet une activité de prestations de services, courtage, intermédiation en tous domaines et

secteurs d’activités et d’une manière générale toutes activités similaires, connexes ou complémentaires.

Elle pourra également réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le
développement.

La société aura également pour objet la participation à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment les entre-
prises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, fusion, alliance ou société en participation ou
groupement d’intérêt économique.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, libérées à concurrence de 25% initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

35597

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS, quatre cent dix-sept actions …………………………………………………………………………………………………

417

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, quatre cent seize actions ………………………………………………………………………………………

416

3) KELWOOD INVESTMENTS LTD, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………………………    417

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

35598

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fileno, F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32959/202/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

RAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Carlo Raach, ouvrier, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 37, Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
sur base d’une procuration sous seing privé délivrée à Grevenmacher le 17 juin 1998, laquelle restera annexée au

présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RAACH, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le débardage de bois, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs.) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Carlo Raach, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

35599

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Carlo Raach, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’unique gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs.).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 39, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32960/202/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 19 juin 1998.
2. Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 18 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital,

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de RECYCLING INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

35600

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

35601

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société LEGNOR TRADING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………………………… 1.246
2. - Monsieur Serge Tabery, préqualifié, quatre actions, intervenant en tant que simple souscripteur, ………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
b) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5. Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32961/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

RP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société civile PH FINANCE, avec siège social à 13, rue Emile Bonnet, F-95320 St Leu La Forêt,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à St Leu La Forêt le 17 juin 1998,
2. La société RECYCLING INVEST S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 25 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

35602

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de RP PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art.  3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art.  5. Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art.  6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art.  7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art.  8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art.  10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art.  11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art.  12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art.  13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

35603

Chaque action donne droit à une voix.

Art.  14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art.  15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art.  16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 12.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art.  17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. La société PH FINANCE, préqualifiée, deux mille actions ………………………………………………………………………………………… 2.000
2. La société RECYCLING INVEST S.A., préqualifiée, deux mille actions ………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre cent

mille francs français (FRF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,-)

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à deux millions quatre cent soixante mille francs

(2.460.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert.
c) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5. Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 38, case 2. – Reçu 24.616 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32962/202/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35604

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter 

2) Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France)
Lesquelles comparantes ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser I’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, Ies statuts comme suit:

Art.  1

er

. II est constitué par Ies présentes entre Ies comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée:

TOSCANINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à I’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à I’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admini-

stration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

35605

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à I’assemblée générale. II peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu’un
seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.

Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. lIs sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’août à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, (mille deux cent quarante-neuf) ……………………………………………………………… 1.249 actions
2) Mademoiselle Sandra Bortolus, préqualifiée, (une) ………………………………………………………………………………………        1 action 

Total: (mille deux cent cinquante) ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

35606

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs Iuxem-
bourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg Monsieur Claude Geiben, maître en droit,

demeurant à Luxembourg

- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32964/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

SOLON INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Brugère, demeurant à 1365 York Avenue- apt.36E, New-York, NY 10021, USA;
ici représenté par Monsieur Dominique Audia, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée;

ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art.  1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art.  2.  La Société prend la dénomination de SOLON INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

35607

Art.  3.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art.  4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art.  5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art.  6.  Le capital social est fixé à ECU 12.500,- (douze mille cinq cents ECU) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de ECU 25,- (vingt-cinq ECU) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Philippe Brugère, demeurant à 1365 York

Avenue-Apt 36E, New-York, NY 10021, USA.

Art.  7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art.  8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art.  9.  Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art.  10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art.  11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art.  12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art.  13.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art.  14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art.  15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art.  16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art.  17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art.  18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

35608

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Brugère, demeurant à 1365 York Avenue-Apt 36E, New-York, NY 10021, USA.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Audia.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 45, case 1. – Reçu 5.103 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(32963/211/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1998.

DELPHIN FRAIZEITCLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

1. Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. Il est constitué entre les personnes ci-après désignées et celles qui par la suite adhéreront aux présents

statuts, une association sans but lucratif dénommée DELPHIN FRAIZEITCLUB LETZEBUERG, désignée ci-après D.F.L.

Art. 2. Le siège est établi au café KAFFlSTlFFCHEN 4, rue de Luxembourg L-4220 à Esch-sur-Alzette. Il pourra être

transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps selon les

modalités prescrites par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 et de la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but
lucratif.

Art. 4. Le D.F.L., sous tous les points de vue strictement neutre, a pour objet:
- d’entretenir et de resserer les liens d’amitié et de solidarité entre tous les membres du club,
- d’organiser des fêtes et actions de bienfaisance dont le but est d’aider sous quelque forme que ce soit pour

améliorer les conditions de vie des plus dépourvus de notre société, des malades, du 3

ème

age, mais surtout des enfants,

- de lutter contre le racisme et toute autre forme de violence,
- de favoriser le développement dans le tiers monde,
- de gérer les fonds de l’association en bon père de famille et de faire des dons qui proviennent du fonds social,
- d’entretenir des relations étroites avec d’autres organisations ayant les mêmes buts,
- de protéger aussi bien la nature que les animaux,
- l’organisation de conférences, de visites et d’autres manifestations nationales et internationales,
- l’acquisition, la rédaction et la diffusion multimédia de documentation ou d’ouvrages imprimés, étant donné que tout

ce qui se rattache de près ou de loin à ces fins et moyens rentre dans l’objet social.

2. Membres, admission, démission, exclusion, cotisation

Art. 5. La qualité de membre du D.F.L., avec droit de vote et d’éligibilité, s’acquiert par le paiement de la cotisation

annuelle fixée à l’article 8 des statuts.

Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Toute personne désirant faire partie

du D.F.L. comme membre fera la demande au conseil d’administration qui se prononcera sur la recevabilité de cette
demande au scrutin secret à la majorité absolue des voix.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire adressée au président de l’association,
b) par le non-paiement de la cotisation avant la date de l’assemblée générale de fin d’exercice,

35609

c) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par le conseil d’administration statuant par vote à la majorité absolue

des membres présents. La décision sera motivée et notifiée par lettre recommandée. Le membre démis d’office pourra
se pourvoir devant la prochaine assemblée générale qui statuera à la majorité des 2/3 des voix.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit au fonds social.
Art. 8. Le montant des cotisations annuelles est illimité mais fixé au minimum à 250,- Flux par personne physique et

de 500,- Flux pour des sociétés y voulant adhérer. Les dons au bénéfice de l’association étant acceptés avec les plus
grands respects.

3. Conseil d’Administration

Art. 9. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de 7 membres au maximum et de 3

membres au minimum qui sont élus pour un terme de deux ans par l’assemblée générale par vote à la majorité simple
des voix.

En cas de parité des voix, le candidat est déclaré élu par tirage au sort.
La répartition des charges de président, vice-président, secrétaire et trésorier se fera en son sein.
Le conseil d’administration est renouvelé tous les ans par moitié. La première série de sorties comprendra trois

membres à désigner par tirage au sort. Le président et le secrétaire ne peuvent pas faire partie du même groupe de
membres sortants. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association, pour

accomplir les actes et opérations relatifs à son objet et pour prendre toutes décisions qui ne sont pas expressément
réservées à l’assemblée générale.

ll peut inviter à ses réunions avec voix consultative, toute personne dont la présence lui paraît utile.
ll peut charger de l’exécution de certains travaux des commissions dont la composition est laissée à son initiative.
Art. 11. Le conseil d’administration est convoqué sur ordre du président ou à la demande de la moitié des membres.

ll ne peut valablement statuer que si la majorité au moins de ses membres est présente. Ces décisions sont prises à la
majorité simple des voix. En cas de parité des voix celle du président ou de son représentant est prépondérante.

Art. 12. La signature conjointe du président, du vice-président et du trésorier engage valablement l’association en

matière financière. Le président et le secrétaire signent valablement toute correspondance. En cas d’empêchement
respectivement du président, du trésorier ou du secrétaire, chacun d’eux peut être remplacé par le vice-président.

√ 4. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres. Elle se réunit une fois par an au cours du premier

trimestre et chaque fois que 1/5 des membres au moins le demandent, à un endroit désigné dans la convocation.

La convocation à l’Assemblée Générale se fait par invitation écrite au moins huit jours avant la date de l’Assemblée.
Art. 14. Toute assemblée générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des

membres présents. Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix s’il n’est, pour des cas spéciaux, stipulé
différemment par la loi organique.

Le vote par procuration n’est pas admis.
En cas d’égalité des voix, la proposition en discussion est à considérer comme rejetée.
Art. 15. Toute modification aux statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et de la loi

du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 16. Le contrôle de la trésorerie est exercé par deux vérificateurs des comptes, élus par l’assemblée générale

pour l’année et rééligibles à l’expiration de leur mandat.

Divers

Art. 17. L’assemblée générale qui décidera de la dissolution de l’association déterminera aussi l’affectation du patri-

moine social.

Art. 18. Tous les cas non visés par les présents statuts seront régis par la loi du 21 mars 1928 et la loi du 4 mars

1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. Le conseil d’administration se compose comme suit:
Président:

Fisch Jean-Marc, 111, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg

Vice-Président:

Serafini Armand, 108, rue Aessen, L-4411 Soleuvre

Secrétaire:

Arendt Pascale, 61, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg

Trésorier:

Frising Francine Anne, 2, Place Pierre Krier L-4171 Esch-sur-Alzette

Relations publiques:

Kosmala Christine, 2, rue de Neudorf L-4261 Esch-sur-Alzette

Membres actifs:

Haliniak Mireille, 22 A. Cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange
Morettoni Carlo, 5, rue Montpellier, L-4249 Esch-sur-Alzette
Zirves Karin, 100, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre
Lahyr Pit, 11, rue Eugène Mousset, L-4252 Esch-sur-Alzette
Piersanti Danielle, 169, route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette
Braun Eric, 5, rue Zénon Bernard, L-4515 Differdange

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1998, vol. 310, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(32965/000/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35610

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

<i>Pour AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(32970/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

AMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur C. Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg et Monsieur G. Pozzi, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AMPLEX S.A. avec siège

social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 24 juin 1998.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) AMPLEX S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire instrumentaire en date

du 18 juin 1998, en voie de publication.

2) AMPLEX S.A. a été constituée avec un capital souscrit de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), repré-

senté par sept cent vingt-six actions ordinaires (726) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, et par deux cent soixante-quatorze (274) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de cent
mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

3) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à quinze milliards de lires italiennes (ITL

15.000.000.000,-), représenté par cent huit mille neuf cent dix actions ordinaires (108.910) et quarante et un mille
quatre-vingt-dix actions privilégiées sans droit de vote (41.090) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,- ) chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2002, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

4) Que dans sa réunion du 24 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de huit milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 8.900.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à neuf milliards de lires

italiennes (ITL 9.000.000.000,-), par l’émission de soixante-quatre mille six cent vingt actions ordinaires nouvelles
(64.620) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et de vingt-quatre mille trois cent
quatre-vingt actions privilégiées nouvelles (24.380) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

5) Que le Conseil d’Administration décide d’admettre à la souscription des 64.620 actions ordinaires nouvelles, la

société POINTBREAK LIMITED, avec siège social à Jersey et à la souscription de 24.380 actions privilégiées nouvelles,
la société BREAKPOINT UK LIMITED, avec siège social à Bristol.

35611

Le Conseil d’administration constate que les souscripteurs ont mis à la disposition de la société en date du 24 juin

1998, la somme de ITL 8.900.000.000,- (huit milliards neuf cents millions de lires italiennes) suffisante à la libération à
concurrence de cent pour cent (100 %) des 64.620 actions ordinaires nouvelles et 24.380 actions privilégiées nouvelles
de la société.

En conséquence, le conseil décide d’émettre 64.620 actions ordinaires nouvelles jouissant des mêmes droits et

avantages que les actions existantes et de les attribuer en rémunération de sa souscription à la société POINTBREAK
LIMITED et d’émettre 24.380 actions privilégiées nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et de les attribuer en rémunération de sa souscription à la société BREAKPOINT UK LIMITED.

6) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de huit milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 8.900.000.000,-) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf milliards de lires italiennes (ITL

9.000.000.000,-), de sorte que l’article 5, premier alinéa, des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à neuf milliards de lires italiennes (ITL 9.000.000.000,-), repré-

senté par soixante-cinq mille trois cent quarante-six actions ordinaires (65.346) d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et par vingt-quatre mille six cent cinquante-quatre actions privilégiées sans droit de
vote (24.654) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à cent quatre-vingt-six millions quatre cent cinquante-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 186.455.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
d’un million neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 1.985.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, G. Pozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 6. – Reçu 1.863.215 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32971/202/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

AMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32972/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

2 JCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.300.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée 2 JCM,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 42.300,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 9 décembre

1992, publié au Mémorial C de 1993, page 5212, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Christine Doerner en date du 12 août 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 25288.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Mauro Giacometti, électro-mécanicien,

demeurant à Villerupt, 1, rue Jean-Baptiste Marcet.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

35612

1. Qu’il résulte de la liste de présence que les mille deux cent soixante parts sociales d’une valeur nominale de mille

francs chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Décision de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée 2 JCM, S.à r.l.
B) Nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
C) Divers.
3. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Soleuvre, rue Jos. Frisoni.
Le liquidateur prénommé a les pouvoirs découlant des articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, et a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Giacometti, R. Ebsen, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1998.

P. Bettingen.

(32967/202/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

N.O.M.A.D.E.,

NOUVELLE ORGANISATION MONDIALE POUR l’AIDE,

LE DEVELOPPEMENT &amp; l’ENVIRONNEMENT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. - Monsieur Alexis Zaïtra, avocat, demeurant à F-75001 Paris, 14, rue des Bourdonnais.
2. - Monsieur Patrick Cossio, assureur, demeurant à F-75010 Paris, 149, rue de la Fayette,
agissant tant en son nom personnel qu’en tant que mandataire de:
3. - Monsieur Michel Mizrahi, avocat, demeurant à F-75001 Paris, 14, rue des Bourdonnais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Paris le 6 juillet 1998, de laquelle une copie certifiée

conforme, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants, restera annexée aux présentes,

ont arrêté comme suit par acte sous seing privé, les statuts d’une association sans but lucratif:

Titre I

er

: Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

. L’association prend le nom de: NOUVELLE ORGANISATION MONDIALE POUR L’AIDE, LE DEVELOP-

PEMENT ET L’ENVIRONNEMENT, en abrégé N.O.M.A.D.E., A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet l’aide aux pays en voie de développement en général et plus particulièrement aux

plus défavorisés,

en vue:
- d’un développement économique et social durable,
- de leur insertion progressive et harmonieuse dans l’économie mondiale, et
- de la lutte contre la pauvreté et la dépendance économique.
L’action sociale de l’association se situera notamment dans les domaines:

35613

- de la santé, de l’habitat, de l’éducation,
- de la formation professionnelle et de la promotion des conditions féminine et infantile,
- de l’assistance et de l’aide technique au développement,
- de la coopération économique, artisanale et industrielle,
- de la coopération dans la préservation de l’environnement et du développement rural et régional,
- la coopération culturelle et scientifique, et
- de la défense des droits de l’homme.

Titre II: Membres

Art. 4. L’association est composée de trois membres au moins qui tous jouissent de droits égaux.
Art. 5. Peut être admis comme membre toute personne, de nationalité luxembourgeoise ou étrangère qui manifeste

un intérêt pour la réalisation de l’objet de l’association.

Le conseil d’administration statue sur l’admission des membres.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée par écrit au secrétaire de l’association,
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale avec la majorité des deux tiers des membres présents,
- par le refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans le mois suite à un second rappel

adressé par lettre recommandée à la poste. Le conseil doit informer le membre exclu de la sanction prise à son égard.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.

Titre III: Cotisation

Art. 8.  Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l’assemblée générale,

sans toutefois que cette cotisation ne puisse dépasser le montant (indice 100) de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Titre IV: Administration et Fonctionnement

Art. 9.  L’association est dirigée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins. Tous les

administrateurs sont désignés pour deux ans par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents, les
votes par procuration écrite étant admis. Ils sont rééligibles.

Art. 10. Le conseil d’administration répartira les charges. Il est composé du président, éventuellement d’un vice-

président, du secrétaire général et du trésorier.

Art. 11. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. ll peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou même, si les statuts ou
l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée

générale.

Le conseil d’administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige ou que le président ou deux

membres du conseil le jugent nécessaire. Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité de voix, celle du

président est prépondérante.

Art. 12. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par celle de la

personne spécialement à ce déléguée par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’association. Elle en est le pouvoir souverain.

Elle est présidée par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par le vice-président ou tout
membre désigné à cette fin par le conseil d’administration.

Les attributions de l’assemblée générale comportent toutes les décisions dépassant les pouvoirs légaux ou statutaires

réservés au conseil d’administration, notamment:

- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’exclusion des membres,
- la fixation du montant de la cotisation,
- l’approbation des comptes et du budget,
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’association.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans les deux premiers mois de l’année. L’asso-

ciation peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil ou à la demande
d’un quart de ses membres.

Art. 15. Les membres sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire, adressée au moins 8 jours avant

la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour, le bilan et le budjet s’y trouveront annexés.

Art. 16. Les membres présents ou représentés à l’assemblée générale ont un droit de vote égal. Les résolutions sont

prises à la majorité simple des voix. En cas de partage de voix celle du président ou de l’administrateur qui le remplace
est prépondérante.

35614

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Titre VI: Ressources financières, Comptes et Budgets

Art. 17. Les ressources financières de l’association se composent de cotisations, dons et subsides.
Art. 18. L’exercice social débute le premier janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de l’exercice écoulé

et le budget de l’exercice suivant sont soumis annuellement à l’approbation de l’assemblée générale. L’approbation des
comptes vaut décharge pour le conseil d’administration quant à sa gestion financière.

Art. 19. En cas de dissolution la liquidation se fera par les soins du conseil d’administration en fonction à ce moment.

L’actif, après l’acquittement du passif, sera versé à une association ou fondation dont l’objet est similaire à celui de l’asso-
ciation dissoute.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, pour laquelle ils se reconnaissent

valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés membres du conseil d’administration:
- Monsieur Alexis Zaïtra,
- Monsieur Michel Mizrahi,
- Monsieur Patrick Cossio,
tous prénommés et de nationalité française.
2. - Le siège est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les prédits administrateurs se sont ensuite réunis et en conformité de l’article 10 des statuts, ont désigné:
- Monsieur Alexis Zaïtra, prénommé, président du conseil d’administration,
- Monsieur Michel Mizrahi, prénommé, vice-président du conseil d’administration qui assumera également par intérim

les fonctions de secrétaire général,

- Monsieur Patrick Cossio, prénommé, vice-président du conseil d’administration qui assumera également par intérim

les fonctions de trésorier.

Dont acte, fait, passé et signé en trois exemplaires entre les associés prénommés en date du 13 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32966/206/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ANPREFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1995 que les mandats des admini-

strateurs M. Ph. Schöller, Mme M.P. Van Waelem et Mme L. Zenners et du Commissaire aux comptes S.R.E. REVISION,
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32973/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

BRASSERIE-PATISSERIE BEI DER POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu les époux

1. - Monsieur Jean-Claude Lang, maître-boulanger-pâtissier, demeurant à L-4205, 3, rue Lankelz,
2. - Madame Georgette Lux, commerçante, demeurant à L-3936 Mondercange, 17, Op Feileschterkeppchen,
mariés sous le régime de la communauté de séparation de biens en vertu d’un contrat de mariage reçu par le notaire

instrumentant en date de ce jour, non encore formalisé, mais qui le sera avant ou en même temps que les présentes.

Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Jean-Claude Lang, prédit, de deux cent cinquante (250)

parts sociales, et Madame Georgette Lux, prédite, de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à respons-
abilité limitée BRASSERIE-PATISSERIE BEI DER POST, S.à r.l. avec siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier
Brasseur,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 juillet

1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 6 du 7 janvier 1991.

Madame Georgette Lux, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit,

35615

à Monsieur Jean-Claude Lang, prédit, ici présent, ce acceptant,
ses deux cent cinquante (250) parts sociales, lui appartenant dans la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation:

Observation est ici faite que la présente cession de parts et faite entre associés.
Pour les besoins de l’Enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 6 juillet 1990.

Par suite de la prédite cession la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Monsieur Jean-Claude Lang, prédit, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant dûment convoqué,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix, d’accepter les démissions des trois gérants, savoir Madame Georgette Lux,

Monsieur Gérard Majerus et Monsieur Jean-Claude Lang, prédits, et leur donne quitus, titre et décharge entière de leur
gestion jusqu’à ce jour et nomme comme gérant unique de la prédite société Monsieur Jean-Claude Lang, prédit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix, que la société sera dorénavant valablement engagée en toutes circon-

stances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Lang, G. Lux, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998, vol. 842, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998.

B. Moutrier.

(32979/272/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

ARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8234 Mamer, 13, rue Këppbrill.

R. C. Luxembourg B 42.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 6 août 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(32975/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

35616

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LA TABLE DE FRANCOIS S.A.

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PARTEX INTERNATIONAL S.A.

PIERANGELI HOLDING S.A.

ALCIBIADES S.A.

PREFERENCE-ALBATROS S.A.

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RECYCLING INVEST S.A.

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DELPHIN FRAIZEITCLUB LETZEBUERG

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

AMPLEX S.A.

AMPLEX S.A.

2 JCM

N.O.M.A.D.E.

ANPREFIN HOLDING S.A.

BRASSERIE-PATISSERIE BEI DER POST

ARDE