35281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 736

12 octobre 1998

S O M M A I R E

A A A Services S.A., Luxemburg ……………………… page

35290

Aachen S.A., Luxembourg ………………………………………………

35293

Amusement Activities International Group, S.à r.l.,

Mamer ……………………………………………………………………

35284

,

35286

Artland S.A., Luxembourg ………………………………………………

35288

Bech S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35293

Boval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35288

Brown Holding S.A., Luxembourg ………………

35290

,

35291

BTM Premier Fund V …………………………………………………………

35294

Callander European Managers S.A., Luxembourg

35291

CAMIFRE, Camif de Réassurance, Luxembourg……

35294

Cardoso & Cie, S.à r.l., Luxembourg……………………………

35296

Caryns S.A., Luxembourg …………………………………………………

35294

Catrest Services S.A., Luxembourg ……………………………

35296

Centre  Luxembourgeois  de  Recherches  pour  le

Verre et la Céramique S.A., Dudelange …………………

35293

C.I.J. S.A., Mamer …………………………………………………

35294

,

35295

Clarina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35297

Coda Productions, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35296

Col Scaramouche, S.à r.l., Ersange ………………………………

35295

E.M.C., European Management Consultance S.A.,

Soparfi, Luxembourg ………………………………………

35300

,

35302

European Merchants S.A. …………………………………………………

35297

Europe Net S.A., Luxembourg ………………………………………

35296

Fairmark S.A., Luxembourg ……………………………………………

35299

Financière Americano-Européenne, F.A.E. S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35299

FINBET (Finanz Beteiligungen) A.G., Luxembourg

35308

Fin & Man Holding A.G., Luxembourg ………………………

35300

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35305

GAEDS, Guardian Automotive Europe Develop-

ment & Services S.A., Dudelange………………………………

35317

Galerie de Bonnevoie S.A., Luxembourg …………………

35307

Garage Europ Auto, S.à r.l., Bertrange ………………………

35315

Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35315

Gedeon Investments S.A., Luxembourg ……………………

35311

Gelt S.A., Dudelange ……………………………………………………………

35315

Giove International S.A., Luxembourg ………………………

35316

GLN LUX, Groupe Le Blanc de Nicolay Luxem-

bourg, Luxembourg …………………………………………………………

35317

Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg ……

35316

Guardian Automotive Europe S.A., Grevenmacher

35317

Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange ………

35317

Guardian Europe S.A., Dudelange ………………………………

35317

Guardian Finance Ltd. S.A., Dudelange ……………………

35318

Guardian Germany Investments S.A., Dudelange

35318

Guardian Glass Investments S.A., Dudelange …………

35318

Guardian Glass S.A., Dudelange ……………………………………

35318

Guardian Luxembourg S.A., Dudelange ……………………

35318

Guardian Luxguard I S.A., Bascharage ………………………

35319

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange ………………………

35319

Hope S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35315

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg ……………………

35318

Infinitinvest S.A., Luxembourg ………………………

35297

,

35299

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg …………………

35302

,

35303

Interleasing Lux S.A., Luxembourg………………………………

35315

Investment Industries S.A., Luxembourg

35303

,

35304

Invest Signs S.A., Luxembourg ………………………

35305

,

35307

Jomic, S.à r.l., Luxembourg………………………………

35308

,

35309

Jules & Donker S.A., Luxembourg ………………………………

35309

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Luxbg

35312

,

35313

Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg……………

35310

,

35311

Middle East Finance S.A., Luxembourg ……………………

35314

Muisca S.A., Luxembourg …………………………………………………

35328

Quality Investment S.A., Luxembourg ………

35319

,

35321

Riambel Holding S.A., Luxembourg ……………

35313

,

35314

Sound’nlight Action Dee Jayz, A.s.b.l., Schoos ………

35287

Telepost Holding S.A., Luxembourg……………

35321

,

35323

Thermic Investments S.A., Luxbg

35323

,  

35325

,

35326

Veco Group Holding S.A., Luxembourg ……………………

35282

V.I.T., S.à r.l., Fentange………………………………………

35326

,

35327

Vulcan S.A., Luxembourg …………………………………

35327

,

35328

Xelect S.A., Luxembourg …………………………………

35289

,

35290

VECO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3;

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VECO GROUP HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Toute opération de crédit ou de garantie nécessite la décision unanime de tous les membres du conseil d’adminis-

tration.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective du président du conseil d’adminis-

tration et d’un administrateur, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

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Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures, au siège

social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions  ………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions  ………………………………   625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Pier Giovanni Keller, entrepreneur, demeurant à MC-Monaco,
c) Monsieur Christopher Peter Eaton, directeur de société, demeurant à Union Mills (Ile de Man),
d) Monsieur Roberto Verga, directeur de société, demeurant à CH-Cureglia,
e) Monsieur Antonio Mandra, co-directeur de société, demeurant à CH-Lugano.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.

35283

3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.

4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 86, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

E. Schlesser.

(32468/227/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on July sixth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

ls held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL

GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on June 30, 1998, deed not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting is presided by Mr John Warren, employé privé, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mme Michèle Cost, employée privée, residing in Athus.
The meeting elects as scrutineer Mme Loredana Fatone, employée privée, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:

I. That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting.

ll. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase the corporate capital by an amount of LUF 123,526,000.- (one hundred twenty-three million five hundred

and twenty-six thousand Luxembourg francs), by supply of 12.574 (twelve thousand five hundred and seventy-four)
shares of the company AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., a company of Luxembourg laws with office
at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, in order to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred
thousand Luxembourg francs) to LUF 124,026,000.- (one hundred twenty-four million and twenty-six thousand Luxem-
bourg francs) by the creation and issue of 123,526 (one hundred twenty-three thousand five hundred and twenty-six)
new shares with a nominal value of LUF 1.000.- (one thousand Luxembourg francs) each, having the same rights as the
existing shares.

Allotment of the newly issued shares to the shareholders of Amusement Activities International S.A. in the

proportion of their supply.

3. Amendment of the article 5 of the Articles of Incorporation to adopt the resolutions taken on basis of the foregoing

agenda.

4. Miscellaneous.
The assembly having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has deliberated and

takes by separate vote and unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The assembly decides to increase the capital by an amount of LUF 123,526,000.- (one hundred twenty-three million

five hundred and twenty-six thousand Luxembourg francs), by supply of 12,574 (twelve thousand five hundred and
seventy-four) shares of the company AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., a company of Luxembourg
laws with office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer in order to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five
hundred thousand Luxembourg francs) to LUF 124,026,000.- (one hundred twenty-four million and twenty-six thousand
Luxembourg francs) by the creation and issue of 123,526 (one hundred twenty-three thousand five hundred and twenty-
six) new shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, having the same rights as
the existing shares.

The appearing parties declare that through this supply AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.

owns more than 75% of the corporate capital of AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A. and that conse-
quently the capital duty of 1 % on the capital increase is not due.

35284

<i>Second resolution

STRABANE INTERNATIONAL N.V. and CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V. subscribe to all newly issued shares

at par value in the proportion of the shares they currently own and they declare to fully pay in the newly issued shares
subscribed by the supply of 12.574 (twelve thousand five hundred and seventy-four) shares of the company
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A. registered at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer.

STRABANE INTERNATIONAL N.V. and CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V. are represented by Mr. J.-P. Warren,
by virtue of a proxy given under private deed on July, 6th, 1998.
This supply is not submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises».
The shareholders declare that the shares of AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., have been duly

transferred in full property to the company and the shareholders grant to one another due discharge.

<i>Third resolution

Following the capital increase the assembly decides to amend the article 5 of the statutes in order to read as follows:

Art. 5. The corporate capital is set at LUF 124,026,000.- (one hundred twenty-four million and twenty-six thousand

Luxembourg francs) divided into 124,026 (one hundred twenty-four thousand and twenty-six) shares with a nominal
value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

On the basis of the above-decided capital increase, the corporate capital of LUF 124,026,000.- is held as follows:

STRABANE INTERNATIONAL N.V. 

62.013 shares

LUF

62.013.000

CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V. 

62.013 shares

LUF

62.013.000

––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Total

124.026 shares

LUF

124.026.000

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 120,000.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

people the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AMUSEMENT

ACTlVlTlES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l. avec siège social à la route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, constituée
suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant en date du 30 juin 1998, acte non encore publié au Mémorial,
Recueildes Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. John Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Michèle Cost, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Loredana Fatone, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les associés

présents et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

l. Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

ll. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 123.526.000,- (cent vingt-trois millions cinq cent vingt-six

mille francs luxembourgeois), par l’apport de 12.574 (douze mille cinq cent soixante-quatorze) actions de la société
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-8210
Mamer, 106, route d’Arlon, afin de porter le capital social de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille

francs luxembourgeois) au montant de LUF 124.026.000,- (cent vingt-quatre millions et vingt-six mille francs luxem-

bourgeois) par la création et l’émission de 123.526 (cent vingt-trois mille cinq cent et vingt-six) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

Allocation des nouvelles parts émises aux actionnaires de AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A. en

proportion de leur apport.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises sur base du présent agenda.
4. Divers.

35285

L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 123.526.000,- (cent vingt-trois millions cinq

cent vingt-six mille francs luxembourgeois), par l’apport de 12.574 (douze mille cinq cent soixante-quatorze) actions de
la société AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à
106, route d’Arlon, Mamer, afin de porter le capital social de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs
luxembourgeois) au montant de LUF 124.026.000,- (cent vingt-quatre millions et vingt-six mille francs luxembourgeois)
par la création et l’émission de 123.526 (cent vingt-trois mille cinq cent et vingt-six) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000.(mille francs Iuxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes

Les parties comparantes déclarent que par cet apport, AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, 

S.à r.I. détient plus de 75% du capital de AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., et qu’en conséquence, le
droit d’apport de 1 % sur l’augmentation de capital n’est pas dû.

<i>Deuxième résolution

STRABANE INTERNATIONAL N.V. et CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V. souscrivent à toutes les nouvelles parts

sociales émises à leur valeur nominale au prorata des actions qu’elles détiennent actuellement et déclarent avoir
intégralement libéré les parts sociales nouvellement émises par l’apport de 12.574 (douze mille cinq cent soixante-
quatorze) actions de la société AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à la route
d’Arlon 106, L-8210 Mamer.

STRABANE INTERNATIONAL N.V. et CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V. sont représentées par M. J.-P. Warren,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 6 juillet 1998.
Lesquels apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par un réviseur

d’entreprises.

Les associés déclarent que les actions de la société AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A. ont été

dûment transférées en pleine propriété à la société et se donnent mutuellement quittance.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 124.026.000,- (cent vingt-quatre millions et vingt-six mille francs luxembour-

geois) divisé en 124.026 (cent vingt-quatre mille et vingt-six) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune entièrement libérée.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, le capital social est détenu comme suit:
STRABANE INTERNATIONAL N.V.

62.013 parts

LUF

62.013.000,-

CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V.

62.013 parts

LUF

62.013.000,-

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Totaux

124.026 parts

LUF

124.026.000,-

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises par la présente assemblée, sont estimés à LUF 120.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergence entre la
version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Warren, M. Cost, L. Fatone, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32476/208/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998 actée sous le no 478/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32477/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35286

SOUND’NLIGHT ACTION DEE JAYZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7475 Schoos, 9, rue Principale.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Schlechter Antoine, étudiant luxembourgeois demeurant à Schoos
2. Audry Georges, étudiant luxembourgeois demeurant à Bech
3. Berg Louis, étudiant luxembourgeois demeurant à Echternach
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les

présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de SOUND’NLIGHT ACTION DEE JAYZ, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir et de développer les activités musicales et en général toute activité

se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales et concerts.
Elle peut s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou internationales ayant comme but la promotion de la
musique. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses adhérents, de maintenir et de
promouvoir le fair-play dans le domaine de la lumière et du son et d’assurer la défense des intérêts auprès des autorités.
D’autre part elle a pour but d’aider les institutions humanitaires, en particulier les actions favorisant la Roumanie.

Art. 3. L’association a son siège social à Schoos, L-7475, 9, rue Principale. Le siège social peut être fransféré à

n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
Art. 5. L’association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.
Art. 6. L’association peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières en vue de réaliser son

objet social.

II. Exercice social

Art. 7. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 8. L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur. Peut devenir membre effectif ou

honoraire de l’association toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association. Pour devenir
membre effectif, elle droit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen
de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’admi-
nistration décide souverainement sur l’admission d’un nouveau membre effectif.

Art. 9. Le nombre minimal de membres associés est de trois.
Art. 10. Tout membre effectif peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’adminis-

tration.

Art. 11. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux statuts de l’association,
- en cas de manquement grave à ses obligations envers l’association ou ses membres, constatés par le conseil d’admi-

nistration.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 12. Un membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social ou les biens de l’association.

IV. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou

les statuts n’attribuent pas à un autre organe de l’association. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois
par année civile, sur convocation écrite du président du conseil d’administration. Une assemblée générale extraordinaire
peut être convoquée par le conseil d’administration si les intérêts de l’association l’exigent, ou à la suite d’une demande
écrite émanant au moins des membres effectifs de l’association. L’assemblée générale est convoquée et organisée
conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée. Tous les associés effectifs ont un droit de
vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé
autrement par les statuts ou par la loi. Les membres honoraires n’ont aucun droit de vote. Les résolutions de l’assemblée
générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Les résolutions de l’assemblée générale pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition

toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents.

V. Administration

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de deux ans. Les
administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président,
secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les
membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.

35287

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. La signature conjointe du président et du secrétaire engage l’association.
Art. 18. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres.

VI. Cotisation

Art. 19. Les membres effectifs sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée

générale. Elle ne peut être supérieure à 2.500,- francs.

Art. 20. La cotisation annuelle exigée des membres honoraires est fixée par l’assemblée générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 21. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale ordinaire ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres effectifs.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes à la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 26. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale conformément aux dispositions

de la loi. La même assemblée générale qui prononce valablement la dissolution statue également sur l’affectation de l’actif
social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Schoos, le 17 avril 1998.

A. Schlechter    L. Berg

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32469/000/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ARTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.091.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32479/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour BOVAL S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32482/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35288

XELECT S.A., Société Anonyme, 

(anc BROTRANS S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.443.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROTRANS S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 54.443, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 317 du 29 juin 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk de Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique). 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en XELECT S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. - Transfert du siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
3. - Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en XELECT S.A. et de modifier par conséquent l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de XELECT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724

Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

3. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1. - Monsieur Dirk de Smalen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Jan Cornelis Schroten, employé privé, demeurant à NL-7211 AL Eefde (Pays-Bas).
3. - Madame Katrien Huysmans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer Madame Katrien Huysmans, prénommée, comme nouvel administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les opérations de la gestion journalière
ne dépassant pas le montant de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:

35289

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Frans Elpers, accountant, demeurant à Bruxelles.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. de Smalen, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(32484/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

XELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.443.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

J. Elvinger.

(32485/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

A A A SERVICES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1480 Luxemburg, 2A, boulevard Paul Eyschen.

—

<i>Sitzungsprotokoll der Aufsichtsratssitzung vom 10. Juli 1998 am Sitz der Gesellschaft

Anwesende: Herr S. Kohm, Herr Igor Greindl, Stiwer (Schriftsführer)
Einziger Prunkt der Tagesordnung:
Aufsichtsratsposten
Angesichts des Rücktritts der KOHM, G.m.b.H. von ihrem Aufsichtsratsposten, ernennen die verbleibenden

Aufsichtsräte Herrn Yves Stiwer mit Wirkung zum 11. Juli 1998 zum neuen Aufsichtsrat für die restliche Dauer des
Mandates der KOHM, G.m.b.H.

Der Aufsichtsrat beschliesst desweiteren Herrn Stiwer mit sofortiger Wirkung zum geschäftsführenden Aufsichtsrat

zu bestellen. Herr Stiwer ist somit administrateur-délégué der Firma.

Der Aufsichtsrat dankt der KOHM, G.m.b.H. für Ihre Dienste an der Firma.
Luxemburg, den 10. Juli 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32470/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois BROWN HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 48.780.

1. ELTHA FINANCE INC. OF LIBERIA, une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social à 80,
Broad Str. Monrovia/Liberia, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis,

avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Monrovia/
Liberia, le 14 juillet 1998, ci-annexée, détenant six mille sept cent cinquante-neuf actions………………………………………… 6.759

2. Monsieur Kyros-Athanassios Filippou, homme d’affaires, demeurant à Ekali Attikis/Grèce, 18,

rue Rodon, représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, aux termes d’une
procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 14 juillet 1998, ci-annexée, détenant une action…………        1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.760

Six mille sept cent soixante (6.760) actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune,

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-quatre millions cinq cent mille
(84.500.000,-) francs luxembourgeois.

35290

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société anonyme de droit

luxembourgeois BROWN HOLDING S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une asssemblée
générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions quatre cent mille (3.400.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions cinq cent mille (84.500.000,-)
francs luxembourgeois à quatre-vingt-sept millions neuf cent mille (87.900.000,-) francs luxembourgeois par la création
et l’émission à la valeur nominale de deux cent soixante-douze (272) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze
mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ELTHA FINANCE INC. OF LIBERIA, une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social à 80, Broad

Str. Monrovia/Liberia, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, a délaré
souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Kyros-Athanassios Filippou, homme d’affaires, demeurant à Ekali Attikis/Grèce,

18, rue Rodon, représente aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Kirogiannakis, préqualifié, a déclaré renoncer
à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux cent soixante-douze (272) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de trois millions quatre cent mille
(3.400.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-sept millions neuf cent mille (87.900.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par sept mille trente-deux (7.032) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs
luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-dix mille (70.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous

notaire le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 63, case 8. – Reçu 34.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R. Neuman.

(32486/226/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

(32487/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.511.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

A company named CALLANDER SECURITIES Ltd, with registered office at Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton 5-31, Bermudes,

hereafter named sole shareholder,
here represented by Monsieur Nico Thill, bank employee, living in Schrassig,
by virtue of a proxy given in Hamilton (Bermuda), on July 7, 1998, which proxy, signed ne varietur, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

35291

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., established and with registered office in

Luxembourg, 103, Grand-rue,

hereafter named the Company,
Has been constituted according to a deed received by Maître Edmond Schroeder, notary with registered office in

Mersch, on September 16, 1987, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 291,
on October 19, 1987.

The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed received by the same notary on December 28,

1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 237, on June 6, 1991.

- That the share capital of the company is established at LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs) repre-

sented by 3.000 (three thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs).

- That the soIe shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as Iiquidator of the company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabi-
lites in relation of the close down of the Iiquidation have been duly provisioned; furthermore declares the Iiquidator that
with respect to eventual Iiabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to
pay all such eventual Iiabilities; that as a consequence of the above all the Iiabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the soIe shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated in conformity of law, pursuant to a report that remains

attached as appendix;

by ARTHUR ANDERSEN S.C., with its registered office in Luxembourg, acting as «commissaire to the liquidation».
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at Howald, 55, rue

des Scillas.

That the shareholder’s register has been cancelled before the undersigned notary.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding Iegal publications and

registration.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the Ianguage of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

La société CALLANDER SECURITlES Ltd, avec siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton 5-31,

Bermudes,

ci-après nommée «I’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Schrassig.
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton (Bermuda), le 8 juillet 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 16

septembre 1987, publié au Mémorial C numéro 291 du 19 octobre 1987,

et les statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire en date du 28 décembre 1990, publié au

Mémorial C numéro 237 du 6 juin 1991.

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté

par 3.000 (trois mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

35292

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société ARTHUR ANDERSEN S.C., avec siège social à Luxembourg, désignée «commissaire à la liquidation»
par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à Howald, 55, rue des Scillas.
Le registre des actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi. 

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32489/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AACHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

SITUATION DU CAPITAL

Capital à libérer: LUFINA …………………………………………………………

BEF 3.750.000,-

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés Administrateurs supplémentaires, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’an 2000:

Madame Lisbeth Peeters, 78, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Monsieur Dayle Wheeler, Quinta Taparo, Calle Margarita sur, San Luis, Caracas, Venezuela.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signatures.

(32471/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

BECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.174.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32481/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 25.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32494/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35293

BTM PREMIER FUND V.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(32488/267/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés au 30 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32490/208/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CAMIFRE, CAMIF DE REASSURANCE.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre  1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 3 avril 1998

L’assemblée élit Monsieur Marc Ambroisien Administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Laloyaux, son

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 avril 1998

Outre Monsieur Charles Besnehard, nommé Administrateur Délégué lors de la réunion du conseil d’administration

du 3 mai 1996, le conseil nomme, en remplacement de Monsieur Pierre Laloyaux, Monsieur Marc Ambroisien, Adminis-
trateur Délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMIF DE REASSURANCE

Signature

(32491/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

C.I.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.I.J S.A., ayant son siège

social à L-8323 Mamer, 3, rue de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 59.441, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 1997, publié au
Mémorial C numéro 480 du 3 septembre 1997, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à Recht (Belgique).
Monsieur le président désigne come secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant  à

Godbrange

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions prossédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts en ajoutant un sixième alinéa ayant la teneur suivante:
La société a également comme objet la fabrication d’appareils et d’articles de prothèse et d’orthèse, à l’exclusion des

appareils de prothèse dentaire, l’activité de bandagiste, le commerce de détail d’articles hygiéniques et d’orthopédie, de 

35294

bandages, de chaussures, d’instruments et d’appareils médicaux et chirurgicaux, de trousseaux pour hommes et
garçonnets, dames et fillettes, d’appareils électroménagers, d’articles stériles, l’activité de prothésiste auditif et
d’opticien-lunetier, la vente en gros et en détail de produits de lunetterie, matériel optique, verres, articles d’optique,
prothèses auditives, bijouterie de fantaisie, montres et articles cadeaux, petit mobilier, mobilier antique, neuf et
d’occasion.

2.- Démission de l’administrateur, la société à responsabilité limitée A.D. CONSULT et décharge.
3.- Nomination en tant que nouvel administrateur de Monsieur Paul Jehaes, commerçant, 9, Voie Saint-Antoine, 

B-6800 Libramont-Chevigny.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peur délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstration des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui  leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un sixième alinéa à l’article deux des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 2. (sixième alinéa). La société a également comme objet la fabrication d’appareils et d’articles de prothèse

et d’orthèse, à l’exclution des appareils de prothèse dentaire, l’activité de bandagiste, le commerce de détail d’articles
hygiéniques et d’orthopédie, de bandages, de chaussures, d’instruments et d’appareils médicaux et chirurgicaux, de
trousseaux pour hommes et garçonnets, dames et fillettes, d’appareils électroménagers, d’articles stériles, l’activité de
prothésiste auditif et d’opticien-lunetier, la vente en gros et en détail de produits de lunetterie, matériel optique, verres,
articles d’optique, prothèses auditives, bijouterie de fantaisie, montres et articles cadeaux, petit mobilier, mobilier
antique, neuf et d’occasion.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsbilité limitée AD CONSULT comme admi-

nistrateur de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Paul Jehaes, commerçant, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 9, Voie Saint-Antoine (Belgique),

comme nouvel adminstrateur de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W. Müsch, J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32495/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

C.I.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32496/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 57.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ersange, le 4 août 1998.

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l.

(32499/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35295

CARDOSO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.595.

—

Par jugement du 7 juillet 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg première chambre, siégeant en

matière civile à prononcé la dissolution de la CARDOSO &amp; CIE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, et a nommé liqui-
dateur M. Dominique Ransquin, expert-comptable, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

Ce jugement est actuellement coulé en force de chose jugée pour avoir été signifié par l’avocat d’un des associés M.

Antonio Das Neves Cardoso aux autres parties, à savoir l’autre associé José Das Neves Cardoso et la CARDOSO &amp;
CIE, S.à r.l. par exploits d’huissier des 29 et 30 octobre 1997.

Par la suite le siège social de la société a été transféré au domicile du liquidateur 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

D. Ransquin

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32492/293/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.837.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la anonyme CATREST

SERVICES S.A., tenue l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1998), le 12 mai, à 11.00 heures, à son siège social à
Luxembourg, que:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de la révocation avec effet immédiat, d’un administrateur:
- Madame Laure Belvisi-Morel, demeurant à Mondorf-les-Bains.

<i>Deuxième résolution

Nomination en remplacement de Monsieur Jean-Marc Belvisi, qui est également nommé administrateur délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32493/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CODA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.209.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphone Lentz, de résidence à Remich, en date du 23 juillet 1998,

enregistré à Remich, le 23 juillet 1998, vol. 461, fol. 67, case 9, aux droits de cinq cents francs (500,-), que la société
CODA PRODUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, le 22 septembre 1993, publié au Mémorial, Receuil Spécial C numéro 565 du 29
novembre 1993, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents parts sociales (500)
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les
parts sociales de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32498/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

EUROPE NET, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32518/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35296

CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.040.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour CLARINA HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32497/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

EUROPEAN MERCHANTS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 3.479.

—

Hiermit möchte Frau Christina Dahl bekannt machen dass EUROPEAN MERCHANTS S.A. nicht ihre Adresse auf 29,

rue de Mamer, L-8081 Bertange. Die neue Adresse ist unbekannt.

Bertrange, den 3. August 1998.

C. Dahl.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32519/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

EUROPEAN MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 3.479.

—

Mrs Christina Dahl hereby resigns as a boardmember of the company effective as by today March 1, 1993

C. Dahl.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32520/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INFINITINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 13 juillet 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I) La société INFINITINVEST S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 15 avril 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 475 du 30 juin 1998.

II) La société INFINITINVEST S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré de

quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

35297

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administrationfait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 13 juillet 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin, administrateur de sociétés,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille six cents (2.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent soixante mille

dollars des Etats-Unis (260.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 150.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 9.568.000,- francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête

de la personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and nintey-eight, on the twenty-third of July.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INFINITINVEST S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 13 July, 1998, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I) INFINITINVEST S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated April 15, 1998. The

Articles of Incorporation have been published in the Memorial C, number 475 dated June 30, 1998.

II) INFINITINVEST S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid in capital of forty thousand United States

dollars (40,000.- USD), represented by four hundred (400) shares of a par value of one hundred United States dollars
(100,- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10.000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 13, July, 1998 of the Board of Directors of INFINITINVEST S.A.,

the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr. Luiz Fernando Martins Buzolin, company director,

35298

living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand six hundred (2.600) shares of a par value of one hundred United
States dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred and

ten thousand United States dollars (210,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred thousand United States dollars (300,000.- USD), represented

by three thousand (3.000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 150,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 9,568,000.- Luxembourg

Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1998, vol. 461, fol. 67, case 6. – Reçu 95.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998

A. Lentz.

(32563/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 juillet.

A. Lentz.

(32564/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, F.A.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.634.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1998,

enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 6, case 6, que la société anonyme holding FINANCIERE
AMERICANO-EUROPEENNE, F.A.E., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.634, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme holding FINANCIERE
AMERICANO-EUROPEENNE, F.A.E. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32524/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour réquisition

I. Vermeulen

(32522/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35299

FIN &amp; MAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.394.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G.

Signature

(32526/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.394.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 12 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FIN &amp; MAN HOLDING A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32527/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

E.M.C., EUROPEAN MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. F&amp;F, FUN &amp; FANTASY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 56.350.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUN &amp; FANTASY S.A., en

abrégé F&amp;F S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 56.350, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 627 du 4 décembre
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., en abrégé

E.M.C. S.A. et modification afférente de l’article 1 des statuts.

2. - Changement de l’objet social de la société en modifiant le deuxième alinéa de l’article 4 pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Deuxième alinéa. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter
la réalisation ainsi que l’exécution de la gestion et de la consultation (management et consultancy) dans le sens le plus
large de ces termes, la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se
porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

3. - Transfert du siège social de la société à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. - Nominations statutaires.

35300

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN MANAGEMENT CONSULTANCE S.A.,

en abrégé E.M.C. S.A. et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN MANAGEMENT CONSULTANCE

S.A., en abrégé E.M.C. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en modifiant le deuxième alinéa de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Deuxième alinéa. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter
la réalisation ainsi que l’exécution de la gestion et de la consultation (management et consultancy) dans le sens le plus
large de ces termes, la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se
porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-2324

Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

3. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1) IMPREZA HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à

12260 Willow Grove Road, Bldg #2, Camden, DE 19934, County of Kent, Etat du Delaware (USA)

2) ABBESS INVESTMENTS HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à 12260 Willow Grove Road, Bldg #2, Camden, DE 19934, County of Kent, Etat du Delaware (USA).

3) CORAMBA HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à

12260 Willow Grove Road, Bldg #2, Camden, DE 19934, County of Kent, Etat du Delaware (USA)

L’assemblée décide de nommer IMPREZA HOLDINGS LLC, prénommée, comme nouvel administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
LOREA CONSULTING SERVICES LLC, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 12260 Willow

Grove Road, Bldg #2, Camden, DE 19934, County of Kent, Etat du Delaware (USA)

Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(32531/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35301

E.M.C., EUROPEAN MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. F&amp;F, FUN &amp; FANTASY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 56.350.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet.

Signature.

(32532/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Eppo Koopmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waterloo (Belgique);
2. - Monsieur Léon Weyer, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven;
3. - Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange;
4. - Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, demeurant à Schuttrange;
5. - Monsieur Bob Friedman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
6. - Monsieur Georg Wander, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg;
7. - Monsieur Reinhard Egert, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven.

Les comparants sub 1 à 7 sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette;

en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées, le 18 juin 1998
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 29.622, a été constituée par acte du notaire Marthe Thyes-Walch,
de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 90 du 7 avril 1989, et dont
les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Thyes-Walch, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 288 du 21 août 1990, et en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 12 du 15 janvier 1992, et suivant
actes reçus par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 388 du 26 août 1993 et
en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 537 du 20 octobre 1995;

- Que le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 2 à 8 ci-dessus, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels

de ladite société;

- que les comparants représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

constaté les cessions de parts ci-après et pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 18 juin 1998:
a) Monsieur André de Pfyffer, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 6, rue Bellot (Suisse), a cédé trois mille cent

vingt-cinq (3.125) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société
INTERINVEST, S.à r.l. à Monsieur Bob Friedman, préqualifié;

b) Monsieur André de Pfyffer, préqualifié, a cédé trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à Monsieur Karl-Heinz
Brune, préqualifié;

c) Monsieur Georg Wander, préqualifié, a cédé trois cent treize (313) parts sociales d’une valeur nominale de mille

francs (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à Monsieur Karl-Heinz Brune, préqualifié.

Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des gérants de la société INTERINVEST, S.à r.l.

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 juin 1998, laquelle procuration, signée ne
varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
considère les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées comme dûment signifiées à la société, conformément à
l’article 1690 du Code Civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

35302

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Eppo Koopmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waterloo (Belgique),

neuf cent trente-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

938

2. - Monsieur Léon Weyer, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven,

mille cinq cent soixante-deux parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………

1.562

3. - Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange,

six mille deux cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………

6.250

4. - Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, demeurant à Schuttrange,

quatre mille six cent quatre-vingt-huit parts sociales  ……………………………………………………………………………………………

4.688

5. - Monsieur Bob Friedman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

neuf mille trois cent soixante-quinze parts sociales  ………………………………………………………………………………………………

9.375

6. - Monsieur Georg Wander, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,

neuf cent trente-sept parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………

937

7. - Monsieur Reinhard Egert, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven,

mille deux cent cinquante parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………   1.250

Total: vingt-cinq mille parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1998, vol. 503, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32565/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32566/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTMENT

INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 54.217, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 277 du 6 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial
C numéro 664 du 23 décembre 1996, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 182 du 6 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

35303

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation de capital à concurrence de ITL 2.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

16.000.000.000,- à ITL 18.000.000.000,- par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires itali-

ennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes) à ITL
18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Souscription - Liberation

Les 2.000 (deux mille) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par:

1.- La société FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Frederick Street 75 (Bahamas), à

concurrence de 1.480 (mille quatre cent quatre-vingts) actions nouvelles;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, à concurrence de 520 (cinq cent vingt) actions nouvelles.
Le montant de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société INVESTMENT INDUSTRIES S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires itali-

ennes), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quarante-

deux millions de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 73, case 7. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32570/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32571/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35304

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(32533/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Tomas Villanueva Iribas, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Enrique Pinel Lopez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. ayant son siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32534/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INVEST SIGNS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 21 juillet 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I) La société INVEST SIGNS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 3 mars 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 388 du 28 mai 1998.

II) La société INVEST SIGNS S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré de

quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

35305

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administrationfait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 21 juillet 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Estevam Julio Varga Junior, administrateur de sociétés,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent dix mille dollars

des Etats-Unis (210.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)
chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 130.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 7.728.000,- francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête

de la personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and nintey-eight, on the twenty-third of July.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INVEST SIGNS S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 21 July, 1998, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) INVEST SIGNS S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated March 3, 1998. The

Articles of Incorporation have been published in the Memorial C, number 388 dated May 28, 1998.

II) INVEST SIGNS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of forty thousand United States

dollars (40,000.- USD), represented by four hundred (400) shares of a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares

35306

representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 21 July 1998 of the Board of Directors of INVEST SIGNS S.A., the

Directors have obtained and accepted the subscription by Mr. Estevam Julio Varga Junior, company director, living in
Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand one hundred (2,100) shares of a par value of one hundred United States
dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred and

ten thousand United States dollars (210,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred and fifty thousand United States dollars (250,000.- USD), 

represented by two thousand five hundred (2,500) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.-
USD) each.»

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 130,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and ofregistration, the increase of capital is valued at 7,728,000.- Luxembourg

Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1998, vol. 461, fol. 67, case 8. – Reçu 77.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32568/221/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.396.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32569/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GALERIE DE BONNEVOIE.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 2, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 9.193.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Pierre Schneider, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée GALERIE DE BONNEVOIE, pouvant

faire le commerce sous l’enseigne de GALERIE BOUNEWEG, ayant son siège social à L-1726 Luxembourg, 2, rue Pierre
Hentges, R. C. Luxembourg section B numéro 9.193,

constituée sous la dénomination de BAZAR DE BONNEVOIE par acte sous seing privée, à la date du premier juillet

1970, publié au Mémorial C, numéro 201 du 7 décembre 1970, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire
Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1974, publié au Mémorial C, numéro 229 du 12
novembre 1974, en date du 12 juillet 1975, publié au Mémorial C, numéro 183 du 1

er

octobre 1975, et en date du 25

juillet 1978, publié au Mémorial C, numéro 234 du 28 octobre 1978, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant 

35307

en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 454 du 14 novembre 1994, et dont la dénomination a été
changée en GALERIE DE BONNEVOIE, pouvant faire le commerce sous l’enseigne de GALERIE BOUNEWEG suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 249 du 9 juin 1995;

Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée GALERIE DE BONNEVOIE.
L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à (son ancien siège) lisez:

à Luxembourg, 22, avenue Gaston Diederich.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32535/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FINBET (FINANZ BETEILIGUNGEN) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice………………………………………………………

DEM 3.192.866,17

- Résultats reportés……………………………………………………………

DEM      50.170,33

- Résultat disponible …………………………………………………………

DEM 3.243.036,50

- Affectation à la réserve légale ………………………………………

DEM (197.359,46)

- Dividende …………………………………………………………………………

DEM  ( 200.000,00)

- Report à nouveau ……………………………………………………………

DEM 2.845.677,04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32525/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.298.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société JOMIC, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 14 juillet 1997 par le
notaire sus-mentionné, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

620 du 7 novembre 1997,

page 29749.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mme Michèle Cost, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Loredana Fatone, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) parts émises sont présentes ou représentées

a la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.

35308

2. Modification des versions française et anglaise de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution

prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 106, route d’Arlon, 

L-8210 Mamer, au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 20.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, M. Cost, L. Fatone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32572/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.298.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998 actée sous le n

o

480/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32573/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

JULES &amp; DONKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.090.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée JULES &amp;

DONKER S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.090, ayant son siège
social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société constituée par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 16 octobre

1990, publié au Mémorial C numéro 117 du 11 mars 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 11 du 9 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives du capital social de cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000), sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société JULES &amp; DONKER S.A.

35309

2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société JULES &amp; DONKER S.A., avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Luigi Albertolli, demeurant à CH-6808 Torricella-Taverne, Via Comunale.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée à seize heures trente (16.30).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 109S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32574/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAlTLAND INTERNATIONAL HOLDlNGS LlMlTED, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Anne-Marie Feve, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Douglas (lle du Man), le 13 juillet 1998.
2) MAlTLAND AND CO LlMlTED, avec siège social à St. Peter Port, Guernesey, lles Anglo-Normandes,
ici représentée par Mademoiselle Béatriz Gonzalez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Douglas (lle du Man), le 13 juillet 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ces mandataires, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

MAlTLAND &amp; CO, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date
du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 278 du 9 octobre
1987.

Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date des 9 mai et 21 août

1989, 26 novembre 1993 et 30 août 1996, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 298 du
18 octobre 1989, Numéro 16 du 16 janvier 1990, Numéro 42 du 1

er

février 1994 et Numéro 632 du 5 décembre 1996.

- Le capital social de cette société est de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux

mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

35310

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de huit millions (8.000.000,-) de francs pour le porter à dix millions

(10.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs chacune, le paiement se faisant par incorporation de réserves au capital de la Société.

2.- Modifications subséquentes des statuts de la Société.
3.- Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de huit millions (8.000.000,-) de francs pour le porter de

son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs à dix millions (10.000.000,-) de francs par la création et
l’émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par et attribuées aux associés en proportion du nombre

de parts sociales détenues par chacun d’eux dans le capital social avant l’augmentation du capital.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par incorporation de réserves au capital de la Société.
La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la société au 30 avril 1998.
Un rapport du réviseur d’entreprises FlDUCIAlRE AUDlTLUX, S.à r.l. du 15 juillet 1998 restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté

par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1) MAlTLAND INTERNATIONAL HOLDlNGS LlMlTED, avec siège social à Tortola (lles Vierges

Britanniques), cinq mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

2) MAlTLAND AND CO LlMlTED, avec siège social à St. Peter Port, Guernesey, lles Anglo-Normandes,

cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000  

Total: dix mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.-M. Feve, B. Gonzalez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32593/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

Statuts suivant l’acte n° 679 du 17 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32594/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GEDEON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.807.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 30 juillet 1998

- La démission de Monsieur R.C. Kerr en tant qu’administrateur est acceptée avec effet immédiat. Monsieur Phillip

van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, est nommé en rempla-
cement.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32538/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35311

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 58.038.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX TUYAUTERIES

INDUSTRIELLES S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 58.038, avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.
Gillardin, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 janvier
1997, publié au Mémorial C numéro 255 du 27 mai 1997, avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Bucci, administrateur de sociétés, demeurant à

Mondelange (F).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Pétange à L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte.
2. - Modification afférente de l’alinéa deux de l’article premier des statuts.
3. - Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de soudure, de tuyauterie et de chauffage industriel, le commerce de

matériel industriel, en gros et en détail, de matériel de levage, d’outils et d’outillage pour l’artisanat et l’industrie, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.»

4. - Acceptation de la démission de Madame Renée Wagner-Klein comme administrateur de la société.
5. - Nomination d’un nouvel administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Pétange à L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société a son siège à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de soudure, de tuyauterie et de chauffage industriel, le commerce de

matériel industriel, en gros et en détail, de matériel de levage, d’outils et d’outillage pour l’artisanat et l’industrie, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Renée Wagner-Klein comme administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Michel André, directeur des ventes, demeurant à F-57070 Metz, «La Grange aux Bois», 23, rue du Pré

Frégoulle (France);

comme nouvel administrateur de la société.

35312

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bucci, D. Michiels, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32590/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 58.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32591/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

RIAMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. METAL MINERAL CARBON HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding METAL MINERAL

CARBON HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section
B numéro 46.601, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 181 du 9 mai 1994, avec un capital social de trois cent mille dollars
US (300.000,- USD).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Wagner, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de RIAMBEL HOLDING S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Démission du conseil d’administration en fonction.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Démission du commissaire aux comptes en fonction.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7.- Transfert du siège social.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

35313

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en RIAMBEL HOLDING S.A. et en conséquence modifie le

premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

En anglais:

«Art. 1. First paragraph. There exists a corporation (société anonyme) under the name of RlAMBEL HOLDING

S.A.».

En français:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de RIAMBEL HOLDING

S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale;
b) Monsieur Jos Wagner, directeur, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 40, rue Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte;
c) La société SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme FIDEI S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, A. Thill, J. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32595/231/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

RIAMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. METAL MINERAL CARBON HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32596/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.396.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32597/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35314

INTERLEASING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

INTERLEASING S.A.

Signature

(32567/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GARAGE EUROP AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 6A, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 4 août 1998.

GARAGE EUROP AUTO, S.à r.l.

(32536/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l.

(32537/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32539/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

HOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.883.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 juillet 1998

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Dirk Van Reeth et Charles Muller et de Madame Maria-José Reyter,

administrateurs de la société, et décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration Messieurs
Gustave Stoffel, directeur-adjoint, Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, Federico Franzina, sous-directeur et Madame
Maryse Santini, tous demeurant à Luxembourg, pour la période venant à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Christian Agata, commissaire aux comptes de la société, et décide

de nommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, en son remplacement pour la période venant
à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

HOPE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32556/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35315

GIOVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Pour GIOVE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(32540/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GIOVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Pour GIOVE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(32541/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GIOVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.476.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 18 février 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre

1997 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Jody Vender, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué,

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Mme Gabriella Attardi, conseiller, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>GIOVE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32542/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.723.

—

Statuts coordonnés au 30 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32544/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35316

GLN LUX, GROUPE LE BLANC DE NICOLAY LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 avril 1998

L’assemblée prend acte que le montant des pertes cumulées excède 50% du capital social de la société et décide de

poursuivre les activités.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLN LUX, GROUPE LE BLANC

<i>DE NICOLAY LUXEMBOURG

Signature

(32543/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.

R. C. Luxembourg B 39.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32545/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GAEDS, GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT &amp; SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 57.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32546/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32547/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32548/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35317

GUARDIAN FINANCE LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 36.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32549/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 50.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32550/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 62.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32551/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 40.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32552/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 61.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32553/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32558/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35318

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32554/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(32555/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme QUALITY INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 22 juillet 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I) La société QUALITY INVESTMENT S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 3 mars 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 388 du 28 mai 1998.

II) La société QUALITY INVESTMENT S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement

libéré de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 22 juillet 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Luiz Antonio Cesar Assuncao, administrateur de société,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille six cents (2.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD chacune.

35319

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent soixante mille

dollars des Etats-Unis (260.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 150.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 9.568.000,- francs luxembour-

geois.

Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INVEST SIGNS S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 22 July 1998, a certified copy of which shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) QUALITY INVESTMENT S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated March 3, 1998.

The Articles of Incorporation have been published in the Memorial C, number 388 dated May 28, 1998.

II) QUALITY INVESTMENT S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of forty thousand United

States dollars (40,000.- USD), represented by four hundred (400) shares of a par value of one hundred United States
dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be 

represented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 22 July 1998 of the Board of Directors of QUALITY INVESTMENT

S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Luiz Antonio Cesar Assuncao, company director,
living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand six hundred (2,600) shares of a par value of one hundred United
States dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred and

sixty thousand United States dollars (260,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred thousand United States dollars (300,000.- USD), represented

by three thousand (3,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

35320

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 150,000.- Luxembourg francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 9,568,000.- Luxembourg

francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1998, vol. 461, fol. 67, case 7. – Reçu 95.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32609/221/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32610/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 21-24, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme TELEPOST HOLDING

S.A., R.C. Luxembourg section B number 59.291, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer, incorporated by deed enacted by the undersigned notary on May 23rd, 1997, published in Mémorial C, number
454 of August 21st, 1997, amended by notarial deed of the same notary dated July 7th, 1997, published in Mémorial
Recueil C number 569 of October 17th, 1997, amended by notarial deed of the notary public Paul Bettingen, residing in
Niederanven dated September 29, 1997, published in Mémorial Recueil C, number 11 of January 7th, 1998, amended by
notarial deed by the undersigned notary dated November 13th, 1997, published in Mémorial Recueil C, number 109 of
February 19th, 1998 and amended by notarial deed by the undersigned notary dated November 21st, 1997, published in
Mémorial Recueil C, number 142 of March 6th, 1998,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by circular way on July 6th,

1998;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I) That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme TELEPOST HOLDING S.A. amounts actually

to one hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty-six US dollars (136,256.- USD) consisting of sixty-eight
thousand one hundred and twenty-eight (68,128) shares of a par value of two US dollars (2.- USD) per share, all fully
paid up.

II) That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at one hundred

million US dollars (100,000,000.- USD) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article three of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III) That the Board of Directors, in its meeting of July 6th, 1998, and in accordance with the authorities conferred on

it by terms of article three of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of seventeen
thousand seven hundred US dollars (17,700.- USD) so as to raise the subscribed capital from its present amount to one

35321

hundred fifty-three thousand nine hundred fifty-six US dollars (153,956.- USD), by the creation and issue of eight
thousand eight hundred and fifty (8,850) new shares, having the same rights and privileges as the existing shares, with a
par value of two US dollars (2.- USD) each and an issue premium of five hundred and sixty-three US dollars (563.- USD)
per share.

IV. That the eight thousand eight hundred fifty (8,850) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by

a contribution in cash in a banking account of the company TELEPOST HOLDING S.A. by DEN NORSKE BANK A.S.A.,
a company incorporated under the laws of Norway, with registered office in Stranden 21, Oslo, Norway.

ln consideration of the above subscriptions and payments by the subscriber, eight thousand eight hundred and fifty

(8,850) new shares fully paid up and with a par value of two US dollars (2.- USD) each are issued by the company and
attributed to DEN NORSKE BANK A.S.A.

VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article three, paragraph one, of the

articles of incorporation has been modified and reads as follows:

«Art. 3. paragraph 1. The subscribed capital is set at one hundred fifty-three thousand nine hundred fifty-six US

dollars (153,956.- USD) consisting of seventy-six thousand nine hundred seventy-eight (76,978) shares of a par value of
two US dollars (2.- USD) per share.»

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,995,000.- LUF.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 187,009,350.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailling.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme TELEPOST HOLDUNG S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 59.291, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 1997, publié
au Mémorial C numéro 454 du 21 août 1997, modifié par acte notarié du même notaire daté du 7 juillet 1997, publié au
Mémorial Recueil C numéro 569 du 17 octobre 1997, modifié par acte notarié du notaire Paul Bettingen, de résidence
à Niederanven en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial Recueil C, numéro 11 du 7 janvier 1998, modifié par
acte notarié du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil C, numéro 109 du 19
février 1998 et modifié par acte notarié du notaire instrumentaire en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 142 du 6 mars 1998,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision prise par voie

circulaire en date du 6 juillet 1998;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I) Que le capital souscrit de la prédite société anonyme TELEPOST HOLDlNG S.A. est fixé à cent trente-six mille

deux cent cinquante-six dollars US (136.256,- USD) représenté par soixante-huit mille cent vingt-huit (68.128) actions
d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) par action, entièrement libérées.

II. Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars US (100.000.000,- USD)

et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre; l’article trois des statuts étant alors modifié afin
de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.

III. Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 6 juillet 1998 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été

conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de dix-sept mille sept cents
dollars US (17.700,- USD) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à cent cinquante-trois mille neuf
cent cinquante-six dollars US (153.956,- USD) par l’émission de huit mille huit cent cinquante (8.850) actions nouvelles,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD)
chacune, émises avec une prime d’émission de cinq cent soixante-trois dollars US (563,- USD) par action.

IV. Que les huit mille huit cent cinquante (8.850) nouvelles actions ont été souscrites et libérées par apport en

espèces sur un compte bancaire de la société TELEPOST HOLDING S.A., par DEN NORSKE BANK A.S.A., une société
constituée sous le droit norvégien avec siège social à Stranden 21, Oslo, Norvège.

35322

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, huit mille huit cent cinquante

(8.850) nouvelles actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune ont
été émises par la société et attribuées à DEN NORSKE BANK A.S.A.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un des statuts a été modifié et

a maintenant la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-trois mille neuf cent cinquante-six dollars

US (153.956,- USD) représenté par soixante-seize mille neuf cent soixante-dix-huit (76.978) actions d’une valeur
nominale de deux dollars US (2,- USD) par action.»

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 1.995.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital et la prime d’émission sont évalués à la

somme de187.009.350,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 8. – Reçu 1.870.093 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32624/221/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-24, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32625/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich  (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMIC INVESTMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 10 juin 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 431 du 14 novembre 1991, et modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentaire les 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 492 du 28 septembre 1995 et 7 mai 1998, non encore
publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy Cyris, administrateur de société, demeurant à 

B-Cousin,

qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Durant, administrateur de société, demeurant à B-Mons.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur la

liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

35323

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de 10.000 actions ordinaires en actions à dividende prioritaire.
10.000 actions de valeur nominale de 200,- LUF chacune, entièrement libérées, sont transformées en actions à

dividende prioritaire comme suit:

- 7.500 actions de valeur nominale de 200,- LUF sont transformées en 7.500 actions de classe «A» de valeur nominale

de 200,- LUF;

- 2.000 actions de valeur nominale de 200,- LUF sont transformées en 2.000 actions de classe «B» de valeur nominale

de 200,- LUF;

- 500 actions de valeur nominale de 200,- LUF sont transformées en 500 actions de classe «C» de valeur nominale de

200,- LUF.

Les actions à dividende prioritaire des classes «A», «B» et «C» disposent des mêmes droits que les actions ordinaires

et d’un droit à un dividende prioritaire applicable comme suit:

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’attribuer un dividende prioritaire à prélever prioritairement sur

les bénéfices annuels distribués comme suit:

- Actions de classe «A»: la distribution d’un dividende prioritaire peut être décidé jusqu’au montant de 6.000.000,-

LUF;

- Actions de classe «B»: la distribution d’un dividende prioritaire peut être décidé jusqu’au montant de 2.000.000,-

LUF;

- Actions de classe «C»: la distribution d’un dividende prioritaire peut être décidé jusqu’au montant de 1.000.000,-

LUF.

Le dividende prioritaire est récupérable sur les exercices précédents durant lesquels aucun bénéfice prioritaire

n’aurait été distribué et est cumulable avec le dividende non prioritaire.

2. Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer trois classes d’actions et de transformer sur les 30.000 actions actuelles de valeur

nominale de 200,- LUF, 10.000 actions en actions à dividende prioritaire portant les désignations d’«action de classe A»,
d’«action de classe B» et d’«action de classe C».

Les actions de classe «A» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Les actions de classe «B» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Les actions de classe «C» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Le dividende prioritaire est récupérable sur les exercices précédents durant lesquels aucun bénéfice prioritaire

n’aurait été distribué ou que le dividende prioritaire n’ait pas été alloué par l’assemblée générale des actionnaires. Le
dividende prioritaire est cumulable avec le dividende non prioritaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) représenté par sept

mille cinq cents (7.500) actions de classe «A» d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF)
chacune, par deux mille (2.000) actions de classe «B» d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois (200,-
LUF) chacune, par cinq cents (500) actions de classe «C» d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois
(200,- LUF) chacune et par vingt mille (20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux cents francs luxem-
bourgeois (200,- LUF) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.

Les actions de classe «A» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Les actions de classe «B» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéf ices annuels distribués.

Les actions de classe «C» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Le dividende prioritaire est récupérable sur les exercices précédents durant lesquels aucun bénéfice prioritaire

n’aurait été distribué ou que le dividende prioritaire n’ait pas été alloué par l’assemblée générale des actionnaires. Le
dividende prioritaire est cumulable avec le dividende non prioritaire.

Le capital autorisé est fixé à quarante-six millions de francs luxembourgeois (46.000.000,- LUF) représenté par deux

cent trente mille (230.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF)
chacune.

35324

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises, sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou
par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription
préférentiel des actions à émettre.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter l’article 3 des statuts à la nouvelle situation du capital.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Royal au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Cyris, P. Morales, M. Durant, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32626/221/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme THERMIC INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par la notaire instrumentant le 10 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 431 du 14 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant les 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 492 du 28 septembre 1995 et 7 mai 1998, non
encore publié au Mémorial, Recueil C;

en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration prise en sa réunion du 9 avril 1998.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes, après avoir été

signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être soumise avec elles aux formalités du timbre
et de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter que:

1) La société THERMIC INVESTMENTS S.A. a un capital souscrit de six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions de classe «A» d’une valeur nominale de deux cents
francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune, par deux mille (2.000) actions de classe «B» d’une valeur nominale de deux
cents francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune, par cinq cents (500) actions de classe «C» d’une valeur nominale de
deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune et par vingt mille (20.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à quarante-six millions de francs luxembour-

geois (46 .000.000,- LUF) représenté par deux cent trente mille (230.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de
deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil d’Administration étant
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions
avec ou sans prime d’émission.

35325

En date du 9 avril 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trente

millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs
luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux cents francs
luxembourgeois (200,- LUF) chacune.

Les cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par incor-

poration de créances certaines, liquides et exigibles.

Le comparant remet notamment au notaire instrumentant un exemplaire du rapport de Monsieur Jean-Marie Boden,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 15 juillet 1998, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

3) Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts est modifié en conséquence

et a la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital souscrit est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF),

représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions de classe «A» d’une valeur nominale de deux cents francs luxem-
bourgeois (200,- LUF) chacune, par deux mille (2.000) actions de classe «B» d’une valeur nominale de deux cents francs
luxembourgeois (200,- LUF) chacune, par cinq cents (500) actions de classe «C» d’une valeur nominale de deux cents
francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune et par cent soixante-dix mille (170.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont

évalués sans nul préjudice à la somme de 370.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 10. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32627/221/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32628/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit français SIRCO S.A., ayant son siège social à F-67100 Strasbourg, 16, rue du Maréchal

Lefèbvre (France), ici dûment représentée par le président de son conseil d’administration Madame Christiane Schott,
administrateur de sociétés, demeurant à F-67100 Strasbourg, 307, avenue de Colmar (France), qui déclare:

Que SIRCO S.A. est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée V.I.T., ayant son siège social

à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 36.450,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 5 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 343 du 19 septembre

1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 103 du 4 mars 1997.

Laquelle comparante, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions

suivantes:

35326

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une promesse de vente sous seing privé du 2 juin 1998, Madame Liliane

Wagner, commerçante, demeurant à F-57530 Pange, 49, rue de Lorraine (France) et Monsieur Pierre Charier,
commerçant, demeurant à F-57580 Luppy, 3, rue du Château (France), ont cédé chacun ses cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société V.I.T. à la
prédite société SIRCO S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par la société anonyme de droit français SIRCO S.A., ayant son siège social à F-67100

Strasbourg, 16, rue du maréchal Lefèbvre (France).

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Pierre Charier comme gérant de la société est acceptée.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Pascal Burg, directeur de sociétés, demeurant à F-67520 Kuttolsheim, 1, rue Kochersberg (France), est

nommé nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circon-
stances par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schott, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1998, vol. 503, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32643/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32644/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.051.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VULCAN S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 59.051, constituée
suivant acte reçu le 22 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 417 du 1

er

août 1997 et dont les statuts n’ont jamais

été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignées sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée générale peut décider
valabement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

35327

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 mai au 30 juin, de sorte que le premier exercice social

se terminera le 30 juin 1998.

2. Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social, actuellement le 31 mai, pour la fixer au 30 juin.
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le 22 avril 1997 se terminera le 30 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, P. Lentz, M. Bockler-Kapp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  29 mai 1998.

J. Elvinger.

(32645/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.051.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(32646/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.352.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MUISCA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32601/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35328

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XELECT S.A.

XELECT S.A.

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BROWN HOLDING S.A.

BROWN HOLDING S.A.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A.

AACHEN S.A.

BECH S.A.

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.

BTM PREMIER FUND V. 

CARYNS S.A.

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C.I.J. S.A.

C.I.J. S.A.

COL SCARAMOUCHE

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CATREST SERVICES S.A.

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EUROPEAN MERCHANTS S.A.

EUROPEAN MERCHANTS S.A.

INFINITINVEST S.A.

INFINITINVEST S.A.

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FIN &amp; MAN HOLDING A.G.

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INVESTMENT INDUSTRIES S.A.

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FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

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GALERIE DE BONNEVOIE. 

FINBET  FINANZ BETEILIGUNGEN  A.G.

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RIAMBEL HOLDING S.A.

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