35233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 735

12 octobre 1998

S O M M A I R E

Approach Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

35274

,

35275

C.E.P., Compagnie Européenne de Promotion, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

35276

Colson, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35269

Commercial Union International Life S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

35269

,

35271

Dé d’Or S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35275

Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35276

Ecobois, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35266

Ecue Technologies International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

35277

Engelux G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique, Schifflange-Foetz………………………………………………………………………………………

35276

Espaces, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35277

,

35278

Essen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35279

Eurhope, S.à r.l., Flaxweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35233

Euro Smet Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35278

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

35279

Finsaturne S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35279

Franulli, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35280

Ipef II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35236

Isaias S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35243

Locabato S.A., Bourglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35234

Lux Silo Transports, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35249

Protrust International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35247

PWC Management Consultants (Luxembourg), PricewaterhouseCoopers Management Consultants (Luxem-

bourg), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35271

Retrouvailles Prêt à Porter, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35251

Rivepar G, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35252

Rivepar Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

35256

Siena S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35261

TNI S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35264

Transmo (Luxembourg) S.A., Colmar-Berg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35266

EURHOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 14, rue Loos.

R. C. Luxembourg B 47.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Flaxweiler, le 4 août 1998.

EURHOPE, S.à r.l.

(32517/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LOCABATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Daniel Girardin, directeur de sociétés, demeurant à F-29940 La Forêt Fouesnant, Port La Forêt (France);
2.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LOCABATO S.A.

Le siège social est établi à Bourglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente mille francs français (230.000,- FRF), divisé en deux cent trente

(230) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

35234

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Daniel Girardin, prénommé, deux cent vingt-neuf actions ……………………………………………………………………

229

2.- Monsieur Joseph Delree, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent trente actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

230

Les deux cent vingt-neuf (229) actions souscrites par Monsieur Daniel Girardin ont été intégralement libérées

moyennant apport:

- d’un voilier, modèle Dufour, numéro de série: 301, construit en 1978 par DUFOUR (La Rochelle);
- d’un voilier, modèle Shrimper, version dériveur, numéro de série: 208, construit en 1986 par le Chantier: CORNISH

CRABBERS Ltd.

Cet apport est évalué à deux cent vingt-neuf mille francs français (229.000,- FRF).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Madame Marie-Jeanne

Linden de Bertrange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion:

Nous sommes d’avis que, sur base des éléments à notre disposition, l’apport en nature est égal à la valeur de deux

cent trente mille francs français (230.000,- FRF) et que les deux cent trente actions (230 actions) d’une valeur nominale
de mille francs français (1.000,- FRF) émises en contrepartie constituent une rémunération équitable pour les
actionnaires.

Bertrange, le 26 juin 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

L’action souscrite par Monsieur Joseph Delree a été libérée par versement en numéraire, de sorte que la somme de

mille francs français (1.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent vingt-six mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Girardin, directeur de sociétés, demeurant à F-29940 La Forêt Fouesnant, Port La Forêt (France),

Président du conseil;

b) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Daniel Girardin aux fonctions d’administrateur-

délégué.

35235

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents, nomment Monsieur Daniel Girardin, préqualifié, aux

fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Girardin, J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 71, case 3. – Reçu 14.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32458/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the 14th of July. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) the company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

Queenshouse, Donroad,

represented, pursuant to a proxy dated 16th March 1998,
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, boulevard du Prince Henri No. 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and
the number 13.859, represented by:

– Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg,
– Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  Form - Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF ll HOLDINGS No. 5 S.A. 

Art. 2.  Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3.  Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
ln a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4.  Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  Capital - Shares and share certificates
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

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The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.- divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6.  Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7.  Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine aII other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

lf all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8.  Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday
of the month of April, at 12.00 o’clock a.m., each year, and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9.  Board of directors
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at Ieast who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10.  Procedures of meeting of the board
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

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Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at Ieast a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11.  Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12.  Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. AIl powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13.  Binding signatures
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14.  Statutory Auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15.  Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of each year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on December 31st, 1999.

Art. 16.  Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

35238

Art. 17.  Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18.  Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19.  Governing Iaw
AII matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:

ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……

1,249

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

AII the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 85,000.- Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the Iaw of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
– Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President.
– Mr lan Jones, chartered accountant, residing in Jersey (Ch. Islds), Director.
– Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director.
– Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director.
– Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty Two Colomberie, St. Helier, Jersey, Jei AX4, Channel Islands.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel Islands),

Queenshouse, Donroad,

dûment représentée en vertu d’une procuration datée du 16 mars 1998,
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
– M. Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg,

35239

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Forme - Dénomination

ll est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A.

Art. 2.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3.  Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Iuxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à I’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4.  Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise.

Art. 5.  Capital - Actions - Certificats d’Actions
Le capital autorisé de la société est fixé à 115.000.000,- LUF (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital social de la société est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

Art. 6.  Augmentation de capital
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7.  Assemblées des actionnaires - Généralités
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

35240

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8.  Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 12.00 heures, de
chaque année, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9.  Conseil d’administration
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élu par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10.  Tenue des conseils d’administration
Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. ll pourra aussi choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le votre pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des admini-

strateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

35241

Art. 12.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. ll pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13.  Signatures
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14.  Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.

Art. 15.  Exercice social
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se terminer le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution
de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16.  Bénéfices
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au mon de l’actionnaire.

Art. 17.  Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18.  Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19.  Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 

lTALlAN PRlVATE EQUlTY FUND ll L.P., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

35242

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

– Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Président
– Monsieur lan Jones, expert-comptable, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Administrateur
– Monsieur Philip Dyke, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Hassocks (U.K.), Administrateur
– Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
– Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty two Colomberie, St.Helier, Jersey Jei 4XA, Channel Islands.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. lI est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, Iesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 109S, fol. 57, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32456/208/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ISAIAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr David Harvey, director, residing in Gibraltar, 2B Gardiners Road, Rock House,
here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar, on July 21, 1998;
2) Mr Michel Charles Louis Maes, financial director, residing in 1430 Rebecq, Sentier du Presbytère, Quenast, 7,

Belgium,

here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Middelkerke, Belgium, on July 20, 1998,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation under the name of ISAIAS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

35243

Art. 2.  The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4.  The shares shall all be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at Ieast three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

AIl matters not expressly reserved to the General Meeting by Iaw or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. ln case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 10.00 a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first December 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

35244

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr David Harvey, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares………………………………………………… 1,249
2) Mr Michel Charles Louis Maes, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY, S.à r.I., prenamed;
b) Mr David Harvey, prenamed;
c) Mr Michel Charles Louis Maes, prenamed.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2003.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar, 2B, Gardiners Road, Rock House,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 21 juillet 1998;
2) Monsieur Michel Charles Louis Maes, directeur financier, demeurant à 1430 Rebecq, Sentier du Presbytère,

Quenast, 7, Belgique,

ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Middelkerke, Belgique, le 20 juillet 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ISAIAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet 

35245

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

35246

1) Monsieur David Harvey, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Michel Charles Louis Maes, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée;
b) M. David Harvey, préqualifié;
c) M. Michel Charles Louis Maes, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 81, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32457/230/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme de droit suisse PROTRUST FINANCIAL SERVICES GROUP S.A., ayant son siège social à CH-

6900 Lugano (Suisse),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PROTRUST INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

35247

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF), divisé en mille cinq cents

(1.500) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale a la compétence exclusive pour décider à la majorité simple de l’achat, de la cession ou d’autres

opérations concernant les participations.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

35248

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme de droit suisse PROTRUST FINANCIAL SERVICES GROUP S.A., prédésignée, mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, pouvoir de signature de type

A;

b) Monsieur Colin Kingsmill, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Bissone (Suisse), pouvoir de signature de

type B;

c) Madame Florence Alexandria Allan-Bell, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Magliaso (Suisse), pouvoir de

signature de type B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
AMIFIDUCIARIA S.A., ayant son siège social à L-6900 Lugano (Suisse).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1998, vol. 503, fol. 88, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32461/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 6, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft britischen Rechtes PREINITIAL VENTURES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in GB-Bristol BS 6JS,

21st., Thomas Street.

hier vertreten durch Herrn Henri Deltgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Frisingen, am 17. Juli 1998,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

35249

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Frachtenvermittlung sowie die Durchführung nationaler und internationaler

Transporte, die Vermietung von Fahrzeugen jeder Art.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, der Gesellschaft PREINITIAL

VENTURES LIMITED, vorgenannt, gezeichnet.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter durch seinen Vertreter
anerkennt. 

Art. 7.  Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9.  Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endigt am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertachtundneunzig.

Art. 16.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19.  Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.  Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF 70.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:

35250

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Herr Hans-Jürgen Münch, Transportunternehmer, wohnhaft in NL-7544 AN Enschede, 50, Pollenbrink, wird auf

unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft Iautet:
L-1417 Luxemburg, 6, rue Dicks.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. Deltgen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 86, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. Juli 1998.

E. Schlesser.

(32459/227/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

RETROUVAILLES PRET A PORTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 40, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Mireille Back, employée privée, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
2) Monsieur Jorge Simoes, antiquaire, demeurant à L-5516 Remich, 9, rue du Château.
3) Monsieur Carlo Achten, ébéniste-sculpteur, demeurant à L-1317 Luxembourg, 16, rue Charles VI.
Les comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

les présents statuts.

Art. 1.

er

.  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confection et prêt-à-porter pour hommes et

femmes.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de RETROUVAILLES PRET A PORTER, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

parts sociales (500) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts ont été souscrites comme suit par:

1) Mademoiselle Mireille Back, employée privée, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville,

deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

245

2) Monsieur Jorge Simoes, antiquaire, demeurant à L-5516 Remich, 9, rue du Château, deux cent quarante-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

245

3) Monsieur Carlo Achten, menuisier, demeurant à L-1317 Luxembourg, 6, rue Charles VI, dix parts sociales

  10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

35251

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels fixent

la durée de leur mandat et leur pouvoir.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérante technique de la société Mademoiselle Mireille Back, prénommée et comme

gérant administratif de la société Monsieur Jorge Simoes. 

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants jusqu’au montant de LUF

150.000,-; au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérants est demandée.

3) Le siège social est fixé à L-5552 Remich, 40, route de Mondorf.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Back, J. Simoes, C. Achten, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32462/221/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

RIVEPAR G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by its Managers Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard

Marcel Cahen, and HALSEY, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,

here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 21st, 1998,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a one-man limited Iiability company, société à

responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has established as follows:

35252

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à
responsabilité limitée and their modifying Iaws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2.  The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The company is incorporated under the name of RIVEPAR G, S.à r.l.

Art. 4.  The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5.  The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il.- Capital - Shares 

Art. 6.  The Company’s capital is set at one million and five hundred thousand French francs (FF 1,500,000.-), rep-

resented by one thousand and five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (FF
1,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7.  The shares held by the soIe member are freely transferable among Iiving persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at Ieast three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title Ill.- Management 

Art. 8.  The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title lV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members 

Art. 9.  The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11.  Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and Ioss account.

The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Iegal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution 

Art. 12.  The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

35253

In the event of dissolution of the Company, the Iiquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the soIe member or by the general meeting of members. The
liquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIl.- General provisions 

Art. 13.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment 

AIl the shares have been subscribed by RlVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
AIl the shares have been fully paid-up in cash so that the amount of one million and five hundred thousand French

francs (FF 1,500,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1998.

<i>Valuation 

For registration purposes, the present capital, is valued at nine million two houndred twenty five thousand

(9,225,000.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about LUF 140,000.-.

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The Company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in French francs, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

RlVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses gérants Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11,

boulevard Marcel Cahen, et HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,

ici représentés par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

35254

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  La Société prend la dénomination de RIVEPAR G, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5.  La durée de la Société est illimitée.

Titre ll.- Capital - Parts 

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (FF 1.500.000,-), représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7.  Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de Iiquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance 

Art. 8.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre lV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par I’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à I’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12.  La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par I’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les Iiquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

35255

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été toutes souscrites par RlVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille francs français (FF 1.500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de I’enregistrement le capital social est évalué à neuf millions deux cent vingt-cinq mille (9.225.000)

francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 140.000,-.

<i>Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 87, case 3. – Reçu 92.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32463/230/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMITED PARTNERSHlP - ll, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with

its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LlMlTED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, Channel Islands,

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Milano, respectively St. Helier, Jersey, on July 15,1998,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1.  Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the Iaw of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpor-
ation.

35256

Art. 2.  The company is incorporated under the name of RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a Société de Participations Financières according
to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4.  The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6.  The Company’s capital is set at five hundred thousand French francs (FF 500,000.-), represented by two

thousand five hundred (2,500) shares of two hundred French francs (FF 200.-), divided in five (5) different A, B, C, D and
E classes of shares representing five hundred (500) shares each, having all the same rights.

These shares have been subscribed and paid in as follows:

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMITED PARTNERSHIP - II, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,

four hundred and ninety-five A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS LlMITED, prenamed, five A shares …………………………………………………………………………………………

5

five B shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five E shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………        5

Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties

which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force on August 21, 1998, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

ln relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. AlI
acquisitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between
the holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any member.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
resolutions of the meetings of the members.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

35257

Art. 12.  Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. lf no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at Ieast fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such Iatter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13.  The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14.  At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15.  Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting which is scheduled to be held at the Head
Office of the Company on May 18th, at 11 a.m. each year. lf such day is a public holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the first business day following May 18th.

Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital; it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1998.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at three million seventy-five thousand (3,075,000.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 80,000.-).

<i>Constitutive meeting of members 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing entities on the fact that the corporate 

35258

capital is expressed in French francs whereas the provisions of article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
compagnies states that the capital of a société à responsabilité limitée must be represented by shares of a par value of
LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LlMlTED PARTNERSHlP - ll, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social à 44 Brattle Street, 5

ième

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LlMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, lles Anglo-Normandes,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan respectivement St. Helier, Jersey, le 15 juillet 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de RlVEPAR LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à I’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (FF 500.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français (FF 200,-) chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LlMlTED PARTNERSHIP - ll, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts

sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………

495 

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales E……………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cinq parts sociales A ………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales E………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       5

Total: deux mille cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7.  Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur le 21 août
1998 ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à ses termes («Accord
entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais seulement à concurrence du
total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

35259

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14.  A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à I’assemblée générale des associés.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la Iiquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La Iiquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement Iibérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

35260

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions soixante-quinze mille (3.075.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph EI Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital d’une
société à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou multiple
de LUF 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 87, case 1. – Reçu 30.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32464/230/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SIENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996.

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIENA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

35261

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

35262

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

––––––––––

––––––––––

––––––––––

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A. prénommée … … 

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Me Philippe Morales, prénommé … … … … … … … … … 

1.000

1.000

1

––––––––––

––––––––––

––––––––––

Total … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
l. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

35263

4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1998, vol. 461, fol. 67, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32465/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de TNI S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

35264

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi de juin à 16.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme holding CHIPPO SAH, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-seize actions ………… 1.496
2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions  ……………………………………………………………………………………………………………       4

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

35265

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).

3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32466/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ECOBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 48.006.

—

Il résulte d’un courrier adressé, par pli recommandé, en date du 26 mai 1998, que le siège social de ladite société a

été dénoncé

<i>Pour réqusition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32509/320/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TRANSMO (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7701 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitze zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes JEAN ARENDT &amp; FILS, S.à .r.l., mit Sitz in 

L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Jean Arendt, Geschäftsmann, wohnhaft in Ettelbrück, 2, rue Dr.

Herr;

2) Herr Hartmut Rötzel, technischer Ingenieur, wohnhaft in L-6981 Rameldange, 6, am Aeppelwee;
3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes ROLF RIEDL GmbH, mit Sitz in D-58135 Hagen,

Hochofenstrasse, 12,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Rolf Riedl, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-58099 Hagen,

Stegerwaldstrasse, 62;

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes RIEDL &amp; STÖCKER GmbH, mit Sitz in D-58135

Hagen, Hochofenstrasse, 12,

hier vertreten durch Herrn Rolf Riedl, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-58099 Hagen, Stegerwaldstrasse, 62,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt vom Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Manfred

Stöcker, am 15. Juli 1998, welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-
mentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

5) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes RIEDL &amp; TSCHIERSCHKE GmbH, mit Sitz in 

D-60386 Frankfurt/Main, Schlitzerstrasse 6, Halle 9, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Christian
TSCHIERSCHKE, wohnhaft in D-60385 Frankfurt/Main, Grosse Spillingsgasse, 54;

6) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes TRANSGERMA RIEDL &amp; KIEHNTOPF GmbH, mit

Sitz in D-28195 Bremen, Tiefer, 4,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Hans Kiehntopf, wohnhaft in D-27283 Verden, Neumühlen, 10.
Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, beschlossen haben eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TRANSMO (LUXEMBOURG) S.A.

35266

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Colmar-Berg. Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind: Montage-Engineering und Consulting, Projekt-Management, Montagen,

Wartungen, An- und Verkauf von Maschinen aller Art, Kranarbeiten, Betriebsumzüge, Verpackungen, nationale und
internationale Transportabwicklung, door-to-door service, sowie alle Kommerz-, Industrie-, Finanz-, Mobiliar- und
Immobiliartätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen, oder der Erfüllung
desselben dienlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Franken (3.000.000,-), eingeteilt in dreitausend (3000) Aktien

mit einem Nennwert von tausend Franken (1.000,-) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Die Gesellschafter gestehen sich gegenseitig, im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, ein Vorkaufsrecht zu, für den Fall

der Veräusserung der Gesellschaftsanteile durch Verkauf. Soweit einer der Vorkaufsberechtigten von diesem Recht
keinen Gebrauch macht, geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile über.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf maximal sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können

beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrates oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué)
rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein

müssen. Dieselben werden auf maximal sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juli um 11.00 Uhr

vormittags, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

35267

Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitesten Befugnisse um aIle Handlungen vorzunehmen und gutzuheissen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die hiervorn geschaffenen Aktien wie folgt gezeichnet: 
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JEAN ARENDT &amp; FILS, S.à.r.l., neunhundert Aktien  ……………………

900 

2) Herr Hartmut Rötzel, neunhundert Aktien  ……………………………………………………………………………………………………………………

900

3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROLF RIEDL GmbH, dreihundert Aktien  ………………………………………

300

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RIEDL &amp; STÖCKER GmbH, dreihundert Aktien……………………………

300

5) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RIEDL &amp; TSCHIERSCHKE GmbH, dreihundert Aktien  ………………

300

6) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSGERMA RIEDL &amp; KIEHNTOPF GmbH,dreihundert

Aktien  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   300

Total dreitausend Aktien  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

AIle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

drei Millionen Franken (3.000.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

achtzigtausend Franken (80.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Rolf Riedl, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-58099 Hagen, Stegerwaldstrasse, 62;
b) Herr Hartmut Rötzel, technischer Ingenieur, wohnhaft in L-6981 Rameldange, Am Aeppelwee, 6;
c) Herr Cary Arendt, Mechaniker, wohnhaft in L-9018 Warken, rue Bourschterbach, 5.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Yves Wallers, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-9142 Bürden, rue Jean Melsen, 20.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern (administrateurs-délégués) werden bestimmt Herr Hartmut Rötzel und

Herr Cary Arendt, beide vorgenannt.

6) Die Adresse des Gesellschaftsitzes befindet sich in L-7701 Colmar-Berg, Zone Industrielle.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung aIles Vorstehenden an die Komparenten, aIle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben aIle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Arendt, H. Rötzel, R. Riedl, C. Tschierschk, H. Kiehntopf, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 1998, vol. 597, fol. 81, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

M. Cravatte.

(32467/205/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35268

COLSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.011.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dider Colson, commerçant, demeurant à B-6887 Saint Médard, 6, rue du Furguy (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée COLSON, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 50.011, ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 275, route d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 17 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 206 du 9 mai 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Steinfort.

»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Colson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32500/231/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

COLSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.011.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(23501/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.381.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Georgette Meis, company secretary, residing in Koerich,
acting as attorney of the company COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. R.C. Number B 55.381,

having its registered office in Luxembourg,

pursuant to the minutes of a meeting of the Board of Directors passed on 8 June, 1998, who shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

l. The Company COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. was incorporated pursuant to a deed of Maître

André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 10 June, 1996, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Number 476 dated 24 September 1996.

ll. The Company COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. has presently a fully subscribed and paid in

capital of one hundred million (100,000,000.-) Luxembourg francs divided into ten thousand (10,000) shares having a par
value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, all of which have been fully paid up in cash.

35269

Article 3. second paragraph of the Articles of Incorporation sets the authorized capital of the Company at five

hundred million (500,000,000.-) Luxembourg francs, divided into fifty thousand (50,000.-) shares having a par value of ten
thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, whereas Article 3, paragraphs 3 to 6 states that:

«The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the Mémorial C for any
authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any
confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase
of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

ln connection with this authorization to increase the capital , the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

»

IIl. Pursuant to the above-mentioned minutes of a meeting of the Board of Directors on 8 June, 1998, the Directors

have obtained and accepted the subscription of twenty-four thousand (24,000) shares having a par value of ten thousand
(10,000.-) Luxembourg francs each.

These new shares have been fully subscribed and paid up in cash at a rate of 25%.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of sixty million

(60,000,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the company.

lV. As a consequence of such increase of capital, paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at three hundred forty million (340,000,000.-) Luxembourg

francs, represented by thirty-four thousand (34,000) shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg
francs each.»

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Georgette Meis, secrétaire, demeurant à Koerich,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C. B

55.381, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 8 juin 1998, qui restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I. La société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. fut constituée par acte de Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

o

476 du 24 septembre 1996.

II. Ladite société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de

cent millions (100.000.000.-) de francs, représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000.-) francs chacune, Iibérées entièrement en espèces.

L’article 3, alinéa 1

er

, des statuts fixe le capital autorisé de la société à cinq cents millions (500.000.000,-) de francs,

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000.-) francs chacune, alors que
l’article 3, alinéa 3 à 6 stipule que:

«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale extraor-
dinaire tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

35270

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
I’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III. En vertu du capital autorisé et en exécution du procès-verbal de la résolution précitée du 8 juin 1998, les adminis-

trateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription à un total de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées à hauteur de 25% en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de soixante millions

(60.000.000,-) de francs est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, I’alinéa premier de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quarante millions (340.000.000,-) de francs, repré-

senté par trente-quatre mille (34.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Meis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 1. – Reçu 2.400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32502/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.381.

—

Statuts suivant l’acte n

o

668 du 14 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32503/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

PWC MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), PRICEWATERHOUSECOOPERS

MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

La société coopérative à responsabilité limitée de droit belge COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSUL-

TANTS, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert, B-1200 Bruxelles, 216, avenue Marcel Thiry (Belgique), ici
représentée par Mademoiselle Lucile Mahklouf, juriste fiscaliste, demeurant à Luxembourg; en vertu d’une procuration
contenant substitution délivrée à elle, laquelle, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;

Ainsi que la société anonyme de droit belge COOPERS &amp; LYBRAND SERVICES, ayant son siège social à Woluwé-

Saint-Lambert, B-1200 Bruxelles, 216, avenue Marcel Thiry (Belgique), ici représentée par Mademoiselle Lucile
Mahlklouf, préqualifiée, en vertu de la procuration prémentionnée, délivrée à elle, laquelle, signée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;

35271

agissant en leur qualité d’actionnaires de COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEM-

BOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro 47.346, constituée par acte
en date du 11 avril 1994, publié au Mémorial C sous le numéro 309, le 22 août 1994;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires en vertu des dispositions de la section IV de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés anonymes.

Les actionnaires agissant suivant leurs susdites capacités, requièrent le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Amendement de la date de clôture de l’exercice social qui a débuté le 1

er

octobre 1997.

2. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée.
3. Modification de la dénomination sociale.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
5. Démission des administrateurs, de l’administrateur-délégué, du commissaire aux comptes et nomination des

gérants.

6. Modification de la dénomination en PRICEWATERHOUSECOOPERS MANAGEMENT CONSULTANTS

(LUXEMBOURG) S.à r.l., ou en abrégé PWC MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Approbation faite de ce qui précède, les actionnaires requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Amendement de la date de clôture des comptes

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’amender l’article 9 des statuts en ce sens que l’exercice qui a débuté le

1

er

octobre 1997 se clôturera le 30 juin 1998.

<i>Transformation de la société

L’assemblée décide à l’unanimité de transformer la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, de

changer les actions en parts sociales et de modifier l’objet social comme suit:

«La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises au sens le

plus large. Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social. Elle pourra également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères.»

<i>Nouveaux statuts

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société à responsabilité limitée et de

procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS MANAGEMENT

CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.à r.I., ou en abrégé PWC MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG)
S.à r.I.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entre-

prises au sens le plus large. Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social. Elle pourra également détenir des participations dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires pourraient faire obstacle à l’activité normale de la société, ce siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à disparition desdits événements.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment en

respectant les conditions requises pour les modifications des statuts.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Cessibilité des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un  seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Gérance. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois gérants associés ou non,

salariés ou gratuits, nommés par les associés, pour un temps limité ou sans limitation de durée.

Ils ne sont révocables, quel que soit le mode de leur nomination, que pour des causes légitimes, à savoir, le cas

échéant, la fin du contrat d’emploi avec la société, ou la démission ou l’exclusion en tant qu’associé de la société ou
d’autres sociétés faisant partie du même groupe.

35272

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont responsables, conformément à l’article 59 du texte coordonné
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’au moins deux des trois gérants.

Art. 9. Assemblée générale. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.

Les majorités et le quorum requis pour les décisions qui seront prises par les associés sont réglés par les articles 194

et 199 du texte coordonné de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de septembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou de congé
bancaire, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Tout associé peut prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales

qu’il possède.

Art. 10. Exercice social. L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
La premier exercice social commencera le 1

er

juillet 1998.

Art. 11. Etablissement des comptes. Chaque année, avec effet au trente juin, la gérance dresse un inventaire

contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société,
ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers
la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits.

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il spécifiera au passif le
montant des dettes au profit d’associés.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés qui se prononceront aussi par vote

spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance s’il y en a.

Tout associé peut, par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social communication de l’inventaire,

du bilan et du compte de profits et pertes.

Art. 12. Bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Il est fait annuellement, sur le bénéfice net, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de la

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social,
mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent décider qu’après déduction

de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 13. Créanciers. 
Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées.

Art. 14. Cas de dissolution de la société. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la

liquidation sera faite par la ou les personnes désignées par les associés, les personnes auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 15. Divers. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 16. Dispositions supplétives. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

<i>Nominations statutaires

Sont nommés aux fonctions de gérants:
1) Madame Marie-Jeanne Lorenzini-Chevremont, Réviseur d’entreprises, demeurant à 5, Impasse de la Censière, F-

57100 Thionville (France);

2) Monsieur Olivier Mortelmans, Réviseur d’entreprises, demeurant à 5, rue de l’Ecole, L-8376 Kahler (Grand-Duché

de Luxembourg);

3) Monsieur Michaël Jakob, Conseil en gestion, demeurant à Battweilerstrasse 36B, D-66482 Zweibrücken-Oberau-

erbach (Allemagne).

La durée de leur mandat est illimitée.

35273

<i>Démissions

L’assemblée acte les démissions suivantes:
1) Monsieur Filip van Damme, pour l’exercice de son mandat d’administrateur;
2) Madame Marie-Jeanne Lorenzini-Chèvremont, pour l’exercice de ses mandats d’administrateur et d’adminis-

trateur-délégué;

3) Monsieur Patrick Van Hoof, pour l’exercice de son mandat d’administrateur;
4) Monsieur Dominique Robyns, pour l’exercice de son mandat de commissaire aux comptes.
Décharge ne sera donnée à Monsieur Filip van Damme, Monsieur Patrick van Hoof, Monsieur Dominique Robyns et

Madame Marie-Jeanne Lorenzini-Chevremont que lorsque les comptes annuels relatifs à l’exercice qui a débuté le 1

er

octobre 1997 auront été définitivement approuvés par l’assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an tels qu’indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mahklouf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 1998, vol. 503, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32505/231/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

APPROACH HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. E M G (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.151.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme E M G (Management) S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 24 août 1995, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 569 du 8 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Jonkers, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Liège.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de conférer à la société le statut de société holding et de modifier son objet et en conséquence les 

articles 2 et 15 des statuts.

2. Transfert du siège social au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
3.Changement de la dénomination sociale pour lui conférer celle de APPROACH HOLDING S.A.
Ces faits exposés et reconnus exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société holding.
Suite à cette décision, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

35274

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»

et l’article 15 des statuts est modifié au sens qu’il y est référé infine à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

neuf sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Royal au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. paragraphe 1. Il est constitué une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination

APPROACH HOLDING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Jonkers, C. Duro, M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 juillet 1998.

A. Lentz.

(32511/221/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

APPROACH HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. E M G (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.151.

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 juillet 1998.

A. Lentz.

(32512/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32506/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge plein et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.

4. Les mandats d’Administateur de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Nour-Eddin Nijar et Monsieur Rodney

Haigh ainsi que celui du Commissaire aux comptes de la Société HTR REVISION, S.à r.l. viennent à expiration.
l’Assemblée décide de renouveler leurs mandats jusqu’é l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Certifié conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32507/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35275

C.E.P., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.E.P., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(32504/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.250.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1998

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Jean-Paul Min, Capellen, Président et administrateur-délégué
2. Monsieur Claude Crinon, Paris
3. Monsieur Georges Kioes, Luxembourg
4. Monsieur Guy Lorenz, Lannen, administrateur-délégué
5. Monsieur Nicolas Min, Mamer
Les mandats des administrateurs de Messieurs Jean-Paul Min, Claude Crinon et Guy Lorenz expireront lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptres au 31 décembre 1998.

Les mandats des administrateurs de Messieurs Georges Kioes et Nicolas Min expireront à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire  statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Lors de la réunion de conseil d’administration du 19 juin 1998 le mandat du réviseur d’entreprises a été renouvelé,

son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32508/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ENGELUX G.I.E., Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Zone Industrielle «Letzebuerger Heck».

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1998

Présents: 
Monsieur Thiel R.
Monsieur Thein G. (BONARIA)
Monsieur Jelsma R. (CHIMELLO)
Monsieur de Lorenzi R.
Monsieur Feitler J.
Monsieur Spellini S. (INNOTEC)
Monsieur Rinck R. (TELICSE)
Monsieur Marx R. (INNOTEC)
Absent:
Monsieur Friederich

<i>Objet: Changement du Conseil d’Administration

Vu les démissions des administrateurs Messieurs Jean-Pierre Schintgen et Marc Faber pour des raisons personnelles,

l’Assemblée générale a nommé Monsieur Serge Spellini et Monsieur Roland Marx comme nouveaux membres au Conseil
d’Administration.

Le nouveau Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
Monsieur Serge Spellini

Administrateur-délégué

Monsieur Roland Marx

Administrateur

Monsieur Robert Jelsma

Administrateur

Fait le 22 juillet 1998 à Schifflange.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32513/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35276

ECUE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.458.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 10 juillet 1998,

enregistré à Grevenmacher le 13 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 7, que la société anonyme ECUE TECHNOLOGIES
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxem-
bourg B 57.458, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, avec siège social à Luxembourg, en date du
2 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 149 du 27 mars 1997, et dont le
capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, entièrement libérées, a
été dissoute par aniticipation par décison prise par l’actionnaire unique réunissant en ses mains la totalité des actions de
la Société.

La société FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano, Suisse, a été nommée liquidateur, et la liquidation est à

considérer comme clôturée.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 31 juillet 1998.

J. Gloden.

(32510/213/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 44.407.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de ESPACES S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme
sous la dénomination de ESPACES S.A. suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 22 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 435 du 18 septembre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 10 février 1994, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 210 du 30 mai 1994.

Les statuts de ladite société ont enfin été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 30 juin et 3

novembre 1994, publiés au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 434 du 4 novembre 1994 et Numéro 54 du 2 février
1995.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Murielle Vernier, directrice, demeurant à F-10400

Soligny-les-Etangs, Le Moulin.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:

l. - La présente assemblée générale a été dûment convoquée par lettre recommandée contenant l’ordre du jour, en

date du 1

er

juillet 1998.

Les récépissés afférents ont été déposés au bureau de l’assemblée.

ll. - Les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ill. - ll résulte de ladite liste de présence que sur cinquante-quatre parts sociales d’une valeur nominale de dix mille

francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent quarante mille francs, 48 parts sociales sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-2210 Luxembourg, 40, Boulevard Napoléon 1

er

.

2) Ratification de cessions de parts.
3) Modification afférente des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5353 Oetrange, 4, rue de la Gare à L-2210 Luxembourg,

40, Boulevard Napoléon 1

er

.

35277

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la cession effectuée sous seing privé en date du 2 juillet 1998 par Madame Françoise

Passelaigue, directrice, demeurant à Marseille (France) de douze (12) parts sociales à Monsieur Alexandre lvanoff, agent
de voyages, demeurant à F-104000 Soligny-Les-Etangs

Un exemplaire de ladite cession restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités de

l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article 2 ainsi que le deuxième alinéa

de l’article 6 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa: Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
«Art. 6. deuxième alinéa: Ces parts sont réparties comme suit:
1) Madame Murielle Vernier, directrice, demeurant à F-10400 Soligny-Les-Etangs, Le Moulin,
trente-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36

2) Monsieur Alexandre lvanoff, agent devoyages, demeurant à F-10400 Soligny-Les-Etangs,
douze parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12

3) Monsieur Raymond Perrin, directeur, demeurant à Lausanne, Suisse, six parts sociales  ……………………………………

  6

Total: cinquante-quatre parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………

54

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Vernier, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32514/230/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 44.407.

—

Statuts suivant l’acte n

o

671 du 15 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32515/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

EURO SMET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.430.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Benoît Sirot, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
«le mandataire» 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SMET, S.à r.l., ayant son siège social à I-00182 Rome, I-00182 Piazza

Sulmona, 4, 

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire intrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme EURO SMET HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.430, a été constituée suivant acte reçu le 23
septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 636 du 7 décembre 1996.

II.- Que le capital social de la société anonyme EURO SMET HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL

500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), divisé en 500 (cinq cents) action de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

EURO SMET HOLDING S.A.

35278

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant approuve le bilan de clôture pour la période du 1

er

janvier 1998 à ce jour.

VI.- Que son mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Elvinger.

(32521/211/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

<i>Situation du Capital

Capital à libérer: LUFINA S.A. 75 % sur 10.000 actions.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et information qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés Administrateurs supplémentaires, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’an 2001:

Madame Lisbeth Peeters, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg

Monsieur Dayle Wheeler, Quinta Taparo, Calle Margarita sur, San Luis, Caracas, Venezuela.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32516/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.930.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mai 1998, que

Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil (électronique), demeurant à Olm, a été nommé à la fonction d’admi-
nistrateur.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32523/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Le domiciliataire

Signatures

(32528/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35279

FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.289.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée, avec siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 14 juillet 1997 par le
notaire sus-mentionné, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

618 du 6 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg qui nomme comme secrétaire

Mme Michèle Cost, employée privée, demeurant à Athus. 

L’assemblée élit comme scrutateur Mme Loredana Fatone, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregis-
trement. 

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) parts émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.
2. Modifications des versions française et anglaise de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution

prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 106, route d’Arlon, 

L-8210 Mamer, au 19, rue Aldringen. L-2018 Luxembourg-Ville.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 20.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, M. Cost, L. Fatone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32529/208/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.289.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998 actée sous le n

o

481/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32530/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35280

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