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35329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 737

12 octobre 1998

S O M M A I R E

Alsinvest S.A., Luxemburg ………………………………… page

35370

AMX Holding S.A., Luxembourg …………………

35352

,

35353

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………

35339

,

35341

Benson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35370

Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35366

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg ………………………………

35342

Cheops S.A., Luxembourg ………………………………………………

35373

Diammo S.A., Luxembourg ……………………………………………

35371

Eastern  Europe/Central  Asia  Investment  Fund,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35371

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembg

35371

,

35372

Exatis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

35372

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg …………………

35330

Immobilière Maison Blanche S.A., Luxembourg……

35341

Impact S.A. ………………………………………………………………………………

35342

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

35375

Intercultures S.A., Luxembourg ……………………………………

35374

Investissement International Immobilier S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35370

Jorano S.A., Luxembourg …………………………………………………

35373

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg……………………………

35342

Kölner Bank von 1867 eG Volksbank Niedl. Luxem-

bourg, Köln……………………………………………………………………………

35342

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg ……………………………

35375

Lamaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

35342

Leger, S.à r.l., Lamadelaine………………………………………………

35343

Leska S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35373

Leventis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35343

Librairie Prince Henri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

35343

Linsy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

35343

,

35344

Lufina S.A., Luxembourg …………………………………………………

35345

Lumax International Holdings S.A., Luxembourg

35348

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35348

Lux-Forst, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35344

,

35345

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

35374

Molino Beverages Holding S.A., Luxembourg…………

35345

Molino Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35346

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg ………………………

35346

Oldenburg S.A., Luxembourg …………………………………………

35349

Oppenheim Aktien Europa Select ………………………………

35330

Pagani Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35346

P.A.P. International S.A. ……………………………………………………

35349

Parnaso S.A.H., Luxembourg …………………………………………

35351

Parvest, Sicav …………………………………………………………………………

35368

Progest S.A., Luxembourg ………………………………………………

35370

R.d.S. Global, Sicav ………………………………………………………………

35373

Roby Tex S.A., Luxembourg ……………………………………………

35349

Roma Vetus International S.A., Luxembg

35350

,

35351

Rondo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35351

Salon Cla, S.à r.l., Differdange…………………………………………

35353

Sietzen, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35353

,

35354

Socfinasia S.A., Luxembourg……………………………………………

35376

Société  Civile  Immobilière  Classen  et  Dentzer,

Remich ……………………………………………………………………………………

35355

Société  de  Toulouse  pour  Investissements S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

35354

,

35355

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35372

Ticara Holding S.A., Luxembourg…………………………………

35351

Tinola Holding S.A., Luxembourg ………………

35360

,

35362

Universal  Foods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………

35356

,  

35357

,

35360

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembg……

35346

,

35348

Victor Investments S.A., Luxembourg ………

35363

,

35365

Youla, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

35367

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.728.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 juillet 1998

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Dirk Van Reeth et Guy Fasbender et de Madame Maria-José Reyter,

administrateurs de la société, et décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration Messieurs
Gustave Stoffel, directeur-adjoint, Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, Federico Franzina, sous-directeur et Madame
Maryse Santini, tous demeurant à Luxembourg, pour la période venant à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Christian Agata, commissaire aux comptes de la société, et décide

de nommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, en son remplacement pour la période venant
à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

HORSE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32557/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

π OPPENHEIM AKTIEN EUROPA SELECT.

VERKAUFSPROSPEKT – Ausgabe September 1998 – mit VERWALTUNGSREGLEMENT

Fondsverwaltung: OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (OIM).

Dieser Verkaufsprospekt ist nur gültig in Verbindung mit dem jeweils letzten Rechenschaftsbericht, und, wenn der

Stichtag des letzteren länger als 8 Monate zurückliegt, zusätzlich mit einem jüngeren Halbjahresbericht. Beide Berichte
sind Bestandteil des Verkaufsprospektes. Zusätzlich werden Quartalsberichte auf freiwilliger Basis während der Dauer
des Fonds erstellt.

Der erste geprüfte Rechenschaftsbericht erscheint zum 30. September 1999; erste ungeprüfte Zwischenberichte

erscheinen zum 31. Dezember 1998 und 31. März 1999.

Für den Kauf von Anteilen sind ausschliesslich die in diesem Verkaufsprospekt und dem Verwaltungsreglement enthal-

tenen Informationen sowie die Angaben im jeweils letzten Rechenschafts- und ggf. Halbjahresbericht massgebend. Es ist
nicht gestattet, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Erklärungen abzugeben.

Jeder Kauf von Anteilen auf der Basis von Auskünften oder Erklärungen, welche nicht in diesem Prospekt enthalten

sind, erfolgt ausschliesslich auf Risiko des Käufers.

<i>Das Wichtigste in Kürze

Dieser vorwiegend in börsennotierten europäischen Aktien sowie sonstigen zulässigen Werten, wie sie in der Anlage-

politik beschrieben sind, anlegende Investmentfonds unterliegt Luxemburger Recht gemäss dem Gesetz vom 19. Juli
1991 über die OGA, deren Anteile nicht der Öffentlichkeit angeboten werden; der Fonds wurde am 1. September 1998
gegründet und aufgelegt. Im nachstehend abgedruckten Verwaltungsreglement des Fonds ist die Anlagepolitik festgelegt,
die bei der Anlage des Fondsvermögens in Wertpapieren oder sonstigen zulässigen Anlagen zu beachten ist.

Die Anteile diese Fonds sind institutionellen Anlegern vorbehalten.
Der Wert der Fondsanteile wird am Freitag einer jeden Woche gemäss Art. 8 des Verwaltungsreglements ermittelt.

Er hängt ab von den Kursveränderungen der im Fonds enthaltenen Vermögenswerte und den erwirtschafteten Erträgen,
die stets im Fondspreis enthalten sind.

Die Fondsanteile können bei den im Prospekt genannten Vertriebs- und Zahlstellen erworben und zurückgegeben

werden. Dort können auch die Ausgabe- und Rücknahmepreise erfragt werden, ebenso wie bei der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank. Der Inventarwert und der Ausgabe- und Rücknahmepreis, das Verwaltungsreglement des
Fonds sowie der Jahres- und Halbjahresbericht sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und den
Vertriebsstellen erhältlich.

Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zu dem Ausgabepreis, wie dieser an dem der Zeichnung folgenden

Bewertungstag berechnet wird, sofern der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft bis Donnerstag 12.00 Uhr
vormittags vorliegt. Zeichnungsanträge, die später eingehen, werden zum übernächstfolgenden Bewertungstag berück-
sichtigt.

Das Fondsvermögen unterliegt im Grossherzogtum Luxemburg einer «taxe d’abonnement» von z. Zt. jährlich 0,01%,

zahlbar pro Quartal auf das jeweils am Quartalsende ausgewiesene Netto-Fondsvermögen. Die Einnahmen aus der
Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg nicht besteuert, sie können jedoch etwaigen Quellensteuern in
Ländern unterliegen, in denen das jeweilige Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft noch die
Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern für einzelne oder alle Anteilinhaber einholen.

Es findet keine Ausschüttung statt. Sämtliche Erträge werden reinvestiert.

35330

Der Fonds unterliegt luxemburgischem Recht, dies gilt auch für die Rechtsbeziehung zwischen den Anteilinhabern und

der Verwaltungsgesellschaft. Gerichtsstand ist Luxemburg. Für sämtliche Unterlagen ist der Wortlaut in deutscher
Sprache verbindlich.

<i>Die Anlagepolitik

Den Anlageschwerpunkt des Fonds bilden Aktien europäischer Gesellschaftern, die an einer Börse notiert sind.

Davon ausgenommen sind Anlagen in Aktien von Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz.

In Ergänzung hierzu sind Anlagen in derivaten Produkten wie Call-/Put-Optionen, Warrants auf Aktien etc. sowie in

Index-Futures grundsätzlich zulässig, sofern diese an einer etablierten Börse gehandelt werden (z.B. EUREX, DTB,
SOFFEX, LIFFE etc.) und auf europäische Aktien ausgerichtet sind.

Der Anlageprozess basiert auf einem Multi-Faktor-Modell mit den vier Bewertungs-Faktoren für die Aktienauswahl:
- Gewinnmomentum
- Finankraft
- Transparenz
- Bewertung.
Die Resultate des Modells werden duch gezielte Unternehmensbesuche der Branchenanalysten verfeinert. Dadurch

können die Vorteile moderner Finanzökonometrie wie auch fondamentaler Markteinschätzung genutzt werden.

Das Portfolio wird nicht indexnah verwaltet. Vielmehr verlangt der Prozess vom Portfolio Manager eine klare Fokus-

sierung auf die attraktivsten Unternehmungen. Durch Begrenzung der Titel wird eine deutliche Unter- bzw. Überge-
wichtung gegenüber der Benchmark erreicht.

Referenzwährung des Fonds ist der Schweizer Franken.
Weitere Einzelheiten zur Anlagepolitik und den Anlagegrenzen des Fonds sind in Art. 4 des nachstehend

abgedruckten Verwaltungsreglements des Fonds festgelegt. Dort wird auch auf solche Instrumente und Techniken hinge-
wiesen, die erhöhte Risiken beinhalten, insbesondere auf Options- und Finanz-Termingeschäfte. Der Fonds darf unter
Beachtung der Anlagegrenzen solche Instrumente und Techniken auch mit einem anderen Ziel als der Absicherung
tätigen. Dies geschieht jedoch nur, sofern es mit der Anlagepolitik des Fonds vereinbar ist und deren Qualität nich beein-
trächtigt.

Da sich die Kurse an den Wertpapier- und Devisenbörsen täglich ändern können, kann keine Garantie gegeben

werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

<i>Auf einen Blick

Wertpapier-Kenn-Nr.:

988 670

Gründungs- und
Auflegungsdatum:

1. September 1998

Erster Ausgabepreis:

CHF 1.000,- pro Anteil ohne Ausgabeaufschlag

Erster Rücknahmepreis: CHF 1.000,- pro Anteil
Ausgabeaufschlag:

Bei Zeichnungen wird ein Ausgabeaufschlag von 0,5% bezogen auf den Anteilwert, fakturiert.
Die Zeichnungen per 1. September 1998 werden ohne Ausgabeaufschlag abgewickelt.

Verwaltungsvergütung:

0,40% des Netto-Fondsvermögens p.a.

Depotbankvergütung:

0,05% des Netto-Fondsvermögens p.a.

Geschäftsjahr:

1. Oktober - 30. September
(erstes Geschäftsjahr vom Gründungsdatum bis 30. September 1999)

Ausschüttungen:

Es findet keine Ausschüttung statt.
Sämtliche Erträge werden reinvestiert.

Gründungskosten:

Die Kosten für die Auflage dieses Fonds werden während der ersten fünf Rechungsjahre
abgeschrieben.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1.  Der Fonds.
1. Der OPPENHEIM AKTIEN EUROPA SELECT (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des

Grossherzogtums Luxemburg als Investment-Spezialfonds (fonds commun de placement) gemäss dem Gesetz vom 19.
Juli 1991 über die OGA, deren Anteile nicht der Öffentlichkeit angeboten werden, errichtet. Es handelt sich um ein
Sondervermögen aller Anteilinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögens-
werten, welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im
folgenden «Anteilinhaber» genannt) durch die OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,
eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden
«Verwaltungsgesellschaft» genannt) verwaltet und nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt wird.

2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) können auf Wunsch des Anteileigners in Form von Inhaberzer-

tifikaten (im folgenden «Anteilzertifikate» genannt) oder von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben werden.

3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von

dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten.

4. Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. mit Sitz in Luxemburg-Stadt.
5. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

hinsichtlich des Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung sowie
sämtliche Änderungen desselben sind im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

35331

6. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2.  Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die

Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der
Anteilinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschliesslich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie
auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammen-
hängen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des

Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds einen Anlageausschuss bestellen, der beratende Funktion hat.
4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats eines Anlageberaters bzw.

einer Anlageberatungsgesellschaft bedienen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds 0,40% des Netto-Fondsvermögens p.a. zu erhalten, das

monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist.

Art. 3.  Die Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der

Depotbank wird in den Verkaufsprospekten und ähnlichen Dokumenten des Fonds genannt. Die Depotbank oder die
Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer Frist von drei Monaten
zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird wirksam, wenn eine von der
zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine
neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich
nachkommen.

2. Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds

darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen, sofern die
Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden oder
nur im Ausland lieferbar sind.

3. Die Depotbank wird bezüglich des Kaufs bzw. Verkaufs von Call- und Put-Optionen sowie bezüglich Devisenkurs-

sicherungsgeschäften die Einhaltung der entsprechenden Bedingungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements
überwachen.

4. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt
und dem Gesetz:

a) Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen;
b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige

gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den Fonds erworben bzw.
getätigt worden sind;

c) Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

d) den Rücknahmepreis gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen;

e) jedwede Ausschüttungen gemäss Artikel 13 des Verwaltungsreglements auszahlen.
5. Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises ggf. einschliesslich des Ausgabeaufschlages und abzüglich jeglicher Ausgabe-
steuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der entsprechende Gegenwert für jedwede für den Fonds getätigten Geschäfte bei ihr eingeht;
c) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung der Anteile für Rechnung des Fonds

oder durch die Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsregle-
ments gemäss erfolgt;

d) die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

e) die Erträge des Netto-Fondsvermögens den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsre-

glements gemäss verwendet werden;

f) börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und zu einem

marktüblichen Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem
Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem Marktpreis steht.

35332

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

7. Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 der Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervor unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

8. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare:

a) ein Entgelt für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben in Höhe von 0,05% des Netto-Fondsvermögens p.a., das

monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag des betreffenden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist;

b) die banküblichen Gebühren jeder Wertpapiertransaktion und der Verwahrung des Fondsvermögens für Rechnung

des Fonds.

Art. 4.  Anlagepolitik.
1. Den Anlageschwerpunkt des Fonds bilden Aktien europäischer Gesellschaften, die an einer Börse notiert sind.

Davon ausgenommen sind Anlagen in Aktien von Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz.

In Ergänzung hierzu sind Anlagen in derivaten Produkten wie Call-/Put-Optionen, Warrants auf Aktien etc. sowie in

Index-Futures grundsätzlich zulässig, sofern diese an einer etablierten Börse gehandelt werden (z.B. EUREX, DTB,
SOFFEX, LIFFE etc.) und auf europäische Aktien ausgerichtet sind.

Der Anlageprozess basiert auf einem Multi-Faktor-Modell mit den vier Bewertungs-Faktoren für die Aktienauswahl:
- Gewinnmomentum
- Finanzkraft
- Transparenz
- Bewertung.
Die Resultate des Modells werden durch gezielte Unternehmensbesuche der Branchenanalysten verfeinert. Dadurch

können die Vorteile moderner Finanzökonometrie wie auch fundamentaler Markteinschätzung genutzt werden.

Das Portfolio wird nicht indexnah verwaltet. Vielmehr verlangt der Prozess vom Portfolio Manager eine klare Fokus-

sierung auf die attraktivsten Unternehmungen. Durch Begrenzung der Titel wird eine deutliche Unter- bzw. Überge-
wichtung gegenüber der Benchmark erreicht.

Die Referenzwährung, auf welche der Fonds lautet, ist Schweizer Franken.
Da sich die Kurse an den Wertpapier- und Devisenbörsen täglich ändern können, kann keine Garantie gegeben

werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere oder Finanzterminkontrakte zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung
dieser Techniken und Instrumente im Rahmen der vorerwähnten Anlagepolitik erfolgt.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken nutzen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a1) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der

bereits im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10% des Netto-Fondsvermögens übersteigt;
aber es gilt hier zusätzlich folgendes: Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten,
in deren Wertpapieren der Fonds jeweils mehr als 5% seines Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.

a2) Die vorstehende Beschränkung auf 10% kann sich auf 35% erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden; dann entfällt auch der in a1) genannte Prozentsatz von 40%.

a3) Für von in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die auf Grund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der Inhaber von Schuldverschreibungen, einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall der Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10% auf 25% und insoweit erhöht sich der in a1) letzter Halbsatz
genannte Prozentsatz von 40% auf 80%.

a4) Die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die entspre-

chend a1) bis a3) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35% des Netto-Fondsvermögens übersteigen;

b) mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in anderen als den unter Ziffer 1) diese Artikels genannten Wertpa-

pieren anlegen. Wertpapiere aus Neuemissionen gelten als notierte Wertpapiere, sofern die Emissionsbedingungen die
Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen
anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern
die Wahl der Börse oder des Marktes in einem OECD-Mitgliedstaat liegt, und sofern die Zulassung spätestens vor Ablauf
eines Jahres nach der Emission erlangt wird; mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen, 

35333

die im Rahmen der Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und
deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen
genau bestimmt werden kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10% des Netto-
Fondsvermögens angelegt werden;

c) mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in nicht voll eingezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll

eingezahlte Wertpapiere besitzt, muss eine besondere, ausreichende Rückstellung zur späteren vollen Einzahlung
gebildet werden, die in die Anlagebeschränkung gemäss nachstehender Ziffer 3i) mit einzubeziehen ist;

d) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, die mehr als 10% der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpa-

piere derselben Art darstellen;

Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, zusammen mit den Aktien, die die

Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben;

mehr als 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten erwerben;
mehr als 10% der Anteile desselben Organismus für gemeinsame Anlagen;
sowie mehr als 10% Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten.
e) Wertpapiere erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

f) in Immobilien und Edelmetallen anlegen und Waren oder Warenkontrakte oder Edelmetallkontrakte erwerben

oder verkaufen;

g) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs erwerben, es sei denn für

bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind und deren Anlagepolitik derjenigen dieses Fonds
entspricht. Dabei darf in andere Investmentfonds nicht investiert werden, solange die Gesetze der Länder, in denen die
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, dem entgegenstehen;

h) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter verbürgen; unbeschadet der vorstehenden
Beschränktung darf die Verwaltungsgesellschaft, sobald die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögens Fondsvermögen
verpfänden oder sonst belasten, sofern und soweit dies an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert wird;

i) Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-

mögens;

j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder die Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlichkeiten

übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäss vorstehender Ziffer 3i) 10% des Netto-Fondsvermögens
überschreiten; in diesem Fall muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere
geschaffen werden;

k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («underwriting») von Wertpapieren benutzen.

4. Für Optionen gilt folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen. Wenn eine Call-Option verkauft wird,

besteht die Gefahr, dass der Fonds nicht mehr an einer besonders starken Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch den Einsatz von Optionen darf der Wert des Fondsvermögens nicht stärker beeinflusst werden als dies durch

den direkten Erwerb der zuzurechnenden Wertpapiere der Fall ist (kein «Leverage»-Effekt).

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen 25% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-
Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der Fonds
jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen auf Wertpapiere, so muss der Fonds während

der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsge-
schäft nachkommen zu können.

35334

5. Für Finanzterminkontrakte gilt folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte auf Aktienindices kaufen und verkaufen,

soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt,
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktienpositionen

gegen Kursverluste absichern. Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen
und verkaufen. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jewei-
ligen Kontraktgrösse (Einschuss) sofort geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können
zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen
und ungedeckten Call-Optionen auf Wertpapiere das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt folgendes:
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäss
ist.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im

Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht: Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräussern, bevor das Rückkaufsrecht der Wertpapiere nicht ausgeübt wird oder die Frist abgelaufen ist. Der
Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht, jederzeit
seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen; gleichzeitig muss sichergestellt sein, dass durch
Pensionsgeschäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteilen gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt
wird.

8. Die unter Ziffer 3) genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsvermögen
gehörenden Wertpapieren verbunden sind oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsge-
sellschaft bei den Verkäufen aus dem Fondsvermögen unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber vorrangig
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds unter Beachtung der Risiko-

streuung von den unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten Beschränkungen abweichen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagebeschränktungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5.  Ausgabe von Anteilen.
1. Institutionelle Anleger können vorbehaltlich Artikel 6 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und Zahlung

des Ausgabepreises Anteile erwerben.

2. Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang eines Zeichnungsantrages an einem Bewertungstag gemäss
Artikel 8 des Verwaltungsreglements zugeteilt. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei
der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten oder
Erteilung von Anteilbestätigungen gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen.

35335

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements, wie dieser an dem der Zeichnung

folgenden Bewertungstag berechnet wird, sofern der Zeichnungstag bei der Verwaltungsgesellschaft bis Donnerstag
12.00 Uhr vormittags vorliegt, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 0,5%. Zeichnungsanträge, die später
eingehen, werden zum übernächstfolgenden Bewertungstag berücksichtigt. Der Ausgabepreis ist in Schweizer Franken
zahlbar innerhalb von drei Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.

4. Der Ausgabepreis kann sich ggf. um Stempelgebühren oder andere Belastungen bzw. Gebühren, die in verschie-

denen Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden, erhöhen.

Art. 6.  Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls

eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des Fonds notwendig werden sollte.

Art. 7.  Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen.
1. Die Anteile werden grundsätzlich in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Ein Anspruch auf Ausgabe effektiver Stücke besteht nicht.
3. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank unterzeichnete

Anteilbestätigungen über die erworbenen Anteile ausstellen.

Art. 8.  Berechnung des Inventarwertes.
1. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf Schweizer Franken. Er wird unter Aufsicht der

Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauftragten am Freitag einer jeden
Woche, soweit dieser Tag in Luxemburg ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag» genannt), errechnet. Falls
dieser Tag kein Börsentag in Luxemburg ist, so wird der Inventarwert am nächstfolgenden Börsentag berechnet. Die
Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befind-
lichen Anteile.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letztverfügbare bezahlte Kurs an jener Börse massgebend, die der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

b) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermö-

genswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.

2. Alle auf eine andere Währung als Schweizer Franken lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmit-

telkurs in Schweizer Franken umgerechnet.

3. Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeich-
nungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9.  Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme

von Anteilen zeitweilig einzustellen:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse, oder ein geregelter Freiverkehr, an der ein wesentlicher Teil der Wertpa-

piere des Fonds notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel
an dieser Börse ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Art. 10.  Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Übergabe der Anteilzertifikate oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten, gemäss Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements errechneten Inventarwert getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in Schweizer Franken
innerhalb von drei Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Fall erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements zum dann geltenden Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, dass das Fondsvermögen
ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.

35336

3. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertbe-

rechnung gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inven-
tarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 11.  Ausgaben des Fonds.
1. Der Fonds trägt folgende Kosten:
a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben

werden;

b) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

c) das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
d) das Entgelt für die Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren;
e) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

f) ggf. Druckkosten für Anteilzertifikate;
g) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, der Ausschüttungen sowie sonstiger für

den Anteilinhaber wichtiger Informationen;

h) ggf. die Kosten für die Einlösung der Ertragscheine;
i) ggf. eventuell anfallende Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragscheinbogen;
j) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschliess-

lich des Verwaltungsreglements;

k) die Prüfungskosten für den Fonds;
l) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und

Ausland betreffend den Fonds;

m) die Kosten und Gründung des Fonds.
2. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und

erst dann dem Fondsvermögen.

Art. 12.  Rechnungsjahr und Revision.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. September, zum ersten Mal am 30. September 1999; erste

ungeprüfte Zwischenberichte erscheinen zum 31. Dezember 1998 und 31. März 1999, ein erster Rechenschaftsbericht
erscheint zum 30. September 1999.

2. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13.  Ausschüttungen.
Es ist beabsichtigt, alle Erträge zu thesaurieren.
Art. 14.  Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglements jederzeit im

Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten fünf Tage nach

ihrer Veröffentlichtung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 15 Absatz
1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 15.  Veröffentlichungen.
1. Der Ausgabepreis und Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Repräsentanten

des Fonds im Ausland verfügbar. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

2. Nach Abschluss eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten
Resultate. Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilin-
habern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung
während des entsprechenden Halbjahres. Daneben werden auf freiwilliger Basis Quartalsberichte erstellt.

3. Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16.  Dauer des Fonds und Auflösung.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird, und wird

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in drei dann zu bestim-
menden Tageszeitungen in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht,
wovon eine eine im Grossherzogtum Luxemburg erscheinende Tageszeitung sein muss.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen. Liqui-
dationserlöse, die nicht zum Abschluss die Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, 

35337

soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder

Teilung des Fonds beantragen.

Art. 17.  Verjährung.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 18.  Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-

gericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.

2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,

die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Dieses Verwaltungsreglement tritt am 1. September 1998 in Kraft und wird im Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations am 12. Oktober 1998 veröffentlicht.

Angefertigt in Luxemburg, den 1. September 1998.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

<i>Ihre Partner

<i>Verwaltungsgesellschaft:

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (OIM), 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (= OIM) wurde

am 27. September 1998 in Luxemburg gegründet und ist im Handelsregister von Luxemburg-Stadt unter der Nummer
B 28.878 eingetragen. Sie ist eine Aktiengesellschaft und besteht auf unbestimmte Dauer. Die entsprechende Veröffent-
lichung erschien im Mémorial C Nr. 288 vom 28. Oktober 1988. Die Aktionäre sind zu 75% die OPPENHEIM KAPITAL-
ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Köln und zu 25% die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. Per 31.
Dezember 1997 betrugen die eigenen Mittel der OIM (gezeichnetes Kapital und Ergebnisvortrag) TDM 554,1.

Ausserdem verwaltet die OIM noch die Invetsmentfonds OPPENHEIM Interlux, OPPENHEIM Dispo-Bond,

OPPENHEIM Dispo-Cash, OPPENHEIM DM-Rent 3/99, OPPENHEIM Aktien Protect, OIM Kapital-Garant 9/98, OIM
Vermögensaufbau-Fonds, OPPENHEIM Portfolio G, Bremen-Portfolio-I 9/2001, Balanced Portrfolio A 2/08, Balanced
Portfolio B 2/08, OIM Global Portfolio MEV, UK Equity Growth Fund, Euro Portfolio Bremen 6/2002.

<i>Verwaltungsrat der OIM:

Vorsitzender:
Detlef Bierbaum, Köln, Teilhaber des Bankhauses SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln.

Sonstige Mitglieder:
Dr. Bernd Borgmeier, Sprecher der Geschäftsführung der OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,

Köln.

Geschäftsführende Mitglieder:
Heinz Heisterkamp, Luxemburg, Mitglied der Geschäftsleitung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.,

Luxemburg,

Mirko von Restorff, Bereldange, Mitglied der Geschäftsleitung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.,

Luxemburg.

<i>Abschlussprüfer des Fonds:

KPMG AUDIT, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

<i>Depotbank und Hauptverwaltung:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. wurde am 30. Juni 1993 in Luxemburg gegründet und ist im

Handelsregister von Luxemburg-Stadt unter der Nummer B 44.365 eingetragen. Sie ist eine Aktiengesellschaft und
besteht auf unbestimmte Dauer. Sie ist eine der Nachfolgebanken der am 10. April 1973 im Luxemburg gegründeten
BANK OPPENHEIM PIERSON INTERNATIONAL S.A., deren Geschäfte sie zum Teil übernommen hat. Die Aktien
liegen beim BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln, und einem ihrer
Teilhaber. Per 31. Dezember 1997 betrugen die eigenen Mittel Mio DM 25,4.

35338

<i>Berater für das Asset Management:

OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Unter Sachsenhausen 2, D-50667 Köln.

<i>Zahlstelle:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39343/000/582)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Joseph Kinsch, Président du conseil d’administration de l’ARBED, demeurant à Roedgen,
agissant comme Président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs à lui délégués par décision du conseil d’administration prise le 27 mars 1998,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la société sont renseignés à l’article cinq des statuts, lequel a

actuellement la teneur suivante:

«Art. 5.  1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards sept cent quatre-vingt-dix-sept millions sept cent

quatre-vingt-douze mille (19.797.792.000,-) francs. Il est représenté par neuf millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille
huit cent quatre-vingt-seize (9.898.896) actions. Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et
entièrement libérées.

2) Les actions peuvent être au porteur ou nominatives, au gré de leurs propriétaires, lesquels ont le droit, à toute

époque, de convertir leurs titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement, le tout à leurs frais.

3) Le conseil d’administration est autorisé à émettre des certificats au porteur représentatifs d’un multiple d’actions

au porteur. Ces certificats peuvent à tout moment être échangés contre le nombre d’actions unitaires qu’ils repré-
sentent, au gré du porteur. Les dispositions statutaires valables pour les actions unitaires s’appliquent mutatis mutandis
aux certificats collectifs.

4) Il existe une réserve statutairement indisponible, ni distribuable, ni compensable avec des pertes tant qu’elle ne sera

pas incorporée au capital, de LUF 15.312.470.419, créée par les Assemblées générales extraordinaires des 31 mars 1989
et 22 juin 1995.

5) Le capital social autorisé (en ce compris le capital souscrit) est de trente milliards sept cent quatre-vingt-treize

millions huit cent quarante-huit mille (30.793.848.000,-) francs.

6) a) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1998, le conseil d’administration a été autorisé,

pendant une période expirant le 24 avril 2003, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social
à concurrence de onze milliards (11.000.000.000,-) de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant
à libérer de la façon qui sera déterminée par le conseil d’administration, y compris notamment par incorporation de
réserves, primes d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions ordinaires, ou moyennant l’émission
d’obligations (subordonnées ou non) convertibles ou remboursables ou échangeables en actions ordinaires ou assorties
d’un droit de souscription à de telles actions ou moyennant l’émission de droits de souscription à des actions ordinaires
ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à de telles actions; à fixer, selon le cas, le prix de
souscription, avec ou sans prime d’émission, la date d’entrée en jouissance, la durée, l’amortissement, les droits, les
intérêts et le taux de conversion ou d’échange des prédites valeurs mobilières, ainsi que toutes les autres modalités des
opérations d’émission, de souscription et de libération, pour lesquelles le conseil d’administration pourra ménager la
possibilité prévue à l’article 32-1, paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; à
déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription,
recueillir les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de
souscription ou autres valeurs mobilières, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées
ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts et faire inscrire audit article 5 des statuts le montant
à concurrence duquel l’autorisation d’augmenter le capital a été effectivement utilisée ainsi que les montants à concur-
rence desquels elle est réservée pour des valeurs mobilières en circulation pouvant donner droit à des actions. Le
conseil d’administration a été autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires.

b) Comme il résulte d’un acte de constatation d’augmentation de capital, établi le 9 juin 1998, la prédite autorisation

a été utilisée à raison de trois millions neuf cent quarante-quatre mille (3.944.000,-) francs.

c) Sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards quatre cent cinquante-sept millions deux cent vingt-

huit mille (3.457.228.000,-) francs est réservé en vue

35339

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5 % Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent soixante-cinq millions sept cent seize mille (965.716.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de quatorze millions sept cent quatorze mille (14.714.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes
due 2004, d’où un montant réservé de deux milliards vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille (2.025.588.000,-)
francs.»

B) Sur le capital autorisé de la société, un montant de quatorze millions sept cent quatorze mille (14.714.000,-) francs

est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible
en actions ordinaires 4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxem-
bourgeoise, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 6) c) de l’article cinq des statuts.

Les modalités de dénouement de ce plan d’épargne, les modalités de conversion de l’emprunt obligataire convertible

et les conclusions du rapport y afférent d’un réviseur d’entreprises sont relatées plus amplement dans un acte notarié
de constatation d’augmentation de capital du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 505 du 8 octobre 1996.

Du 5 juin 1998 au 31 août 1998 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes de conversion portant sur

quatre cent cinquante-quatre (454) obligations, soit sur un montant global d’un million cinq cent quarante-trois mille six
cents (1.543.600,-) francs, suivant attestation intitulée «Conversions faites du 5 juin 1998 au 31 août 1998 inclus dans le
cadre de l’emprunt convertible ARBED 4 % 1996-1998», datée du 31 août 1998.

En conséquence, la société a émis quatre cent cinquante-quatre (454) actions ordinaires nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de neuf cent huit mille (908.000,-) francs et une affectation de

six cent trente-cinq mille six cents (635.600,-) francs à un poste prime d’émission avant déduction des frais et débours
en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à quinze mille quatre cent trente-six (15.436,-)
francs,

ce montant ayant été calculé proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans le

présent acte.

En conséquence, le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à six cent vingt mille cent soixante-quatre

(620.164,-) francs.

En conséquence, et en tenant compte des conversions constatées présentement, le montant à réserver sur le capital

autorisé en vue de la conversion des obligations de l’emprunt convertible ARBED 4 % 1996-1998 est ramené à l’alinéa
6) c) de l’article cinq des statuts à treize millions huit cent six mille (13.806.000,-) francs.

C) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,

leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents, les demandes de
conversion en actions ordinaires et les inscriptions des actionnaires au registre des actions nominatives ont été soumis
au notaire instrumentant, lequel, après vérification et constatation afférente, les a rendus à la société.

D) Le comparant se réfère à l’emprunt obligataire convertible en actions ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq

millions d’ECU) 5,5 % Subordinated Convertible Bonds due 1999.

Conformément à la faculté réservée à la société à l’article cinq des conditions d’émission dudit emprunt, la société a

décidé le remboursement anticipatif de cet emprunt, et a en conséquence racheté et remboursé la totalité desdites
obligations encore en circulation avec effet au 16 juillet 1998.

En conséquence, il y a lieu de supprimer à l’article cinq, alinéa 6) c), la référence au montant réservé concernant ledit

emprunt.

E) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus sub B) et du remboursement anticipatif dont il est

question ci-dessus sub D), le mandataire décide de modifier à l’article cinq des statuts les alinéas 1), 6) b), et 6) c),
comme suit:

- l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards sept cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent mille

(19.798.700.000,-) francs. Il est représenté par neuf millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante
(9.899.350) actions. Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

- l’alinéa 6) b) aura la teneur suivante:
«b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 4

septembre 1998, la prédite autorisation a été utilisée à raison de quatre millions huit cent cinquante-deux mille
(4.852.000,-) francs.»

- l’alinéa 6) c) aura la teneur suivante:
«c) Sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards cinq millions cent dix mille (3.005.110.000,-) francs

est réservé en vue

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent soixante-cinq millions sept cent seize mille (965.716.000,-) francs;

35340

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de treize millions huit cent six mille (13.806.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes
due 2004, d’où un montant réservé de deux milliards vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille (2.025.588.000,-)
francs.»

Annexes:
Est resté annexé à un acte de constatation d’augmentation de capital du 9 juin 1998:
- un extrait de la décision du conseil d’administration du 27 mars 1998.
Reste annexée aux présentes:
- l’attestation des conversions effectuées dont il est question au point B) ci-dessus.
Les frais des présentes sont estimés à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 65, case 7. – Reçu 15.281 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

R. Neuman.

(39788/226/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

(39789/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 15, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 34.463.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

Signature

(32559/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 15, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 34.463.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

Signature

(32560/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 15, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 34.463.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

Signature

(32561/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35341

IMPACT S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

(32562/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32575/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

KÖLNER BANK VON 1867 EG VOLKSBANK NIEDL. LUXEMBOURG.

Siège social: D-50672 Köln.

R. C. Luxembourg B 45.332.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

KÖLNER BANK

VON 1867 EG VOLKSBANK

Niederlassung Luxembourg

Signatures

(32576/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LAMACO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.097.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32579/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 1998

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle pour une durée d’un an le mandat d’Administrateur de Mr Alexis Kamarowsky. Son mandat

expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour LE CHANDELIER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32580/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35342

LEGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 53, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 39.277.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris à l’una-

nimité des voix la résolution suivante:

- L’assemblée décide d’ouvrier une succursale à L-4940 Bascharage, 105-107, avenue de Luxembourg.

Lamadelaine, le 1

er

juillet 1998.

<i>Les Associés

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(32581/609/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32582/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.274.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l.

(32583/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LINSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.301.

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LINSY, S.à r.l., une société à respons-

abilité limitée, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 18 juillet 1997 par le
notaire sus-mentionné, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mme Michèle Cost, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Loredana Fatone, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) parts émises sont présentes ou représentées

a la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.

35343

2. Modification des versions française et anglaise de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution

prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 106, route d’Arlon, 

L-8210 Mamer, au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modification sont estimés à 20.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, M. Cost, L. Fatone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32584/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LINSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.301.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998 actée sous le n

o

479/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32585/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.525.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Seyler, commerçant, demeurant à L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines.
2) Monsieur Philippe Seyler, ingénieur FH, demeurant à L-1750 Luxembourg, 65, avenue Victor Hugo.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations et résolutions comme

suit:

I. La société à responsabilité limitée LUXFORST S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

à la date du 1

er

août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 44 du 4 février 1991.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détentues comme suit:

1) Monsieur Claude Seyler, prénommé, quatre cent cinquante (450) parts sociales, et
2) Monsieur Philippe Seyler, prénommé, cinquante (50) parts sociales.
II. Les comparants Messieurs Claude et Philippe Seyler sont les seuls et uniques associés de ladite société et se

réunissant en assemblée générale extraordinaire, ils prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer l’adresse de la société de Koerich à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

<i>Cession de parts

L’associé Monsieur Philippe Seyler, préqualifié, déclare alors avoir cédé à Monsieur Claude Seyler, prénommé, ses

cinquante (50) parts sociales.

35344

Suite à cette cession, Monsieur Claude Seyler, prénommé, est devenu associé unique de la société et il déclare

conférer à la société le caractère d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

En conséquence de la cession qui précède, l’article 6 aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales

(500) de mille francs (1000,-) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé unique Monsieur Claude Seyler,
commerçant, demeurant à L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter aux statuts de la société un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:

«Art. 19. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les
conditions normales.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Seyler, P. Seyler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(32588/221/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32589/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés Administrateurs supplémentaires, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’an 2001:

Madame Lisbeth Peeters, 78, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg

Monsieur Doyle Wheeler, Quinta Taparo, Calle Margarita Sur, San Luis, Caracas, Venezuela.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signatures.

(32586/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32598/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35345

MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.274.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32599/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.647.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32600/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

PAGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.440.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour PAGANI HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32605/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW VLG S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.422.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh (7th) day of July.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated NEW VLG S.A., with its

registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce under section B
and the number 62.422.

The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on December 15, 1997, published in the

Mémorial C, number 100 on February 16, 1998.

The meeting of shareholders is presided by Mr Yves Prussen, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary and teller Mr Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those repre-
sented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the 488,400,000 shares representing the whole subscribed capital of 5,000,000,000.- CHF, are duly repre-

sented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different
items of the agenda without prior convening notices.

35346

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Changement of the name of the company from NEW VLG S.A. to VENDÔME LUXURY GROUP S.A.
2) Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to change the name of the company from NEW VLG S.A. to VENDÔME

LUXURY GROUP S.A.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides on the basis of the above resolution to amend article 1 of the articles of

association and to replace it by the following text:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of VENDÔME LUXURY
GROUP S.A.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed at approximately 30,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEW VLG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 62.422.

La société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C,

numéro 100 du 16 février 1998.

L’assemblée est présidée par M

e

Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur M

e

Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 488.400.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de CHF 5.000.000.000,- sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Changement de nom de la société de NEW VLG S.A. en VENDÔME LUXURY GROUP S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer le nom de la société de NEW VLG S.A. en VENDÔME LUXURY

GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

35347

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à 30.000,- LUF

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Prussen, P. Elvinger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32602/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW VLG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.422.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998 acté sous le n° 489/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32603/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 20 juillet 1998

<i>Composition du conseil d’administration:

- M. Luigi A. Ardino, demeurant à Florence (Italie), président
- M. Jean Marchand, demeurant à Villeneuve Loubet (France), vice-président
- M. Giuseppe Bagnai, demeurant à Florence (Italie), membre.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, réviseur d’entreprises, experts-comptables et fiscaux

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32587/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 7.137,-

de la façon suivante:

- réserve légale ……………………………………………………………………………

USD  357,00

- dividende ……………………………………………………………………………………

USD 6.480,00

- report à nouveau………………………………………………………………………

USD  300,00

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32592/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35348

OLDENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

SITUATION DU CAPITAL

Capital à libérer: BERLIN S.A.H 75 % sur 51.000 actions.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés Administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001:
Madame Anne-Marie Hanlet, Douglasstrasse 30, D-1000 Berlin 33,
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise,
Madame Lisbeth Peeters, Boulevard Napoléon I 78, L-2110 Luxembourg,
Monsieur Antoon Peeters, Kapellelaan 91, B-1860 Meise,
Monsieur Dayle Wheeler, Quinta Taparo, Calle Margarita Sur, San Luis, Caracas, Venezuela.
Est nommé Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001:
Monsieur Marcel Heremans, 11, Grote Steenweg, B-2600 Berchem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signatures.

(32604/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

(32606/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

(32607/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ROBY TEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.419.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(32611/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ROBY TEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.419.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32612/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35349

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.298.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ROMA VETUS INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.298, constituée suivant acte reçu le 8 mai 1998, en voie de
publication au Mémorial, Recueil C;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise le 18 mai 1998; un extrait des résolu-

tions du conseil d’administration après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 400.000.000,- (quatre

cent millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, par ses résolutions du 18 mai 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 357.000.000,- (trois cent cinquante-sept millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois) à LUF 358.250.000,- (trois cent cinquante-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 357.000 (trois cent cinquante-sept mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
libérées intégralement par l’apport en nature de 17.000.000 (dix-sept millions) d’actions, d’une valeur nominale de LIT
1.000,- (mille lires italiennes) chacune, de la société de droit italien ROMA VETUS S.p.A., ayant son siège social à Milan
(Italie), 41, Via Vicenzo Monti, représentant plus que 75% (soixante-quinze pour cent) du capital de ladite société.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire:

la société anonyme de droit luxembourgeois ROMA VETUS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire (R.C. Luxembourg, Section B, numéro 59.422).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ROMA VETUS HOLDING S.A., prénommée, ici représentée par

Monsieur John Seil, également prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 357.000 (trois cent cinquante-sept mille) actions

nouvelles et les libérer intégralement par l’apport de 17.000.000 (dix-sept millions) d’actions de la société de droit italien
ROMA VETUS S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie), 41, Via Vicenzo Monti, comme indiqué ci-dessus.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi, par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité

limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 32-1 et
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 357.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, correspond au moins

à 357.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A. à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

HRT REVISION, S.à r.l.

D. Ransquin»

V. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 358.250.000,- (trois cent cinquante-huit millions deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 358.250 (trois cent cinquante-huit mille deux cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

35350

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A. par un
apport d’actions d’une société de capitaux ayant son siège effectif dans un Etat membre, avec pour conséquence que la
participation de ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A. dans cette société atteindra au moins 75%, en conformité avec
l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(32613/211/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

ROMA VETUS INTERNATIONAL , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.298.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(32614/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

PARNASO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

(32608/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.086.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour RONDO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32615/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.560.

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour TICARA HOLDING S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32629/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35351

AMX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SEJEBRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.458.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEJEBRO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 54.458, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 321 du 2 juillet 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique). 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en AMX HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. - Transfert du siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
3. - Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AMX HOLDING S.A. et de modifier par conséquent

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMX HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724

Luxembourg, 43, Boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

Boulevard du Prince Henri, prénommée;

3. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1. - Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Jan Cornelis Schroten, employé privé, demeurant à NL-7211 AL Eefde (Pays-Bas).
3. - Madame Katrien Huysmans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer Madame Katrien Huysmans, prénommée, comme nouvel administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les opérations de la gestion journalière
ne dépassant pas le montant de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

35352

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Frans Elpers, accountant, demeurant à Bruxelles.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. De Smalen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(32617/211/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AMX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SEJEBRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(32618/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SALON CLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 57.705.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 août 1998.

SALON CLA, S.à r.l.

(32616/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SIETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.405.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SIETZEN, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du 7 mars 1996 et dont le capital social est fixé à
cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune
entièrement libérées et détenues par l’associé unique, le comparant Georges Sietzen.

Monsieur Georges Sietzen, prénommé, déclare céder et transporter, avec effet au 15 juillet 1998 à Madame Martine

Draut, commerçante, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité, ici présente et ce acceptant, ses
cinq cents (500) parts sociales.

Suite à la cession qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associée unique Madame Martine
Draut, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.»

La démission de Madame Maryse Schroeder comme gérante technique est acceptée et décharge pleine et entière lui

est accordée.

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges Sietzen, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.

35353

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: G. Sietzen, M. Draut, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1998, vol. 461, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 août 1998.

A. Lentz.

(32619/221/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SIETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.405.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32620/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.860.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE TOULOUSE

POUR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 18.860,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 5 mai 1981, publié au Mémorial C numéro

147 du 24 juillet 1981.

L’assemblée est présidée par Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Melle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Lydia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.»
2) Modification de l’article 1

er

, alinéa 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»
3) Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet».

4) Suppression de l’article 7 des statuts et rémunération subséquente des statuts.
5) Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

35354

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts et de rénuméroter les articles suivants.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, N. Moroni, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

J. Delvaux.

(32622/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.860.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1998 actée sous le n

o

490/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32623/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLASSEN ET DENTZER.

Siège social: L-5552 Remich, 18, route de Mondorf.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 17 juillet

1998, enrgistré à Remich le 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 66, case 1, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLASSEN ET DENTZER, avec siège social à Remich, 
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, le 2 mai 1989, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 255 du 13 septembre 1989,

au capital social de cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent parts sociales (100) de mille francs

(1.000,- LUF) chacune,

a été dissoute et liquidée avec effet au 31 décembre 1996 et qu’elle a été liquidée aux droits des associés.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et 

Associations.

Remich, le 31 juillet 1998.

A. Lentz.

(32621/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35355

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-

1903 USA;

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Milwaukee (USA), on May 19, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party has, by a share transfer agreement dated on May 19, become 1998 the sole shareholder of the

limited liability company established in Luxembourg under the name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.àr.l.,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on March 16, 1998, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (R.C. Luxembourg Section B number 63.680).

II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand German Marks (DEM 25,000.-), divided into five

hundred (500) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by twenty-three million German Marks (DEM

23,000,000.-) to bring it from its present amount of twenty-five thousand German Marks (DEM 25,000.-) to twenty-
three million and twenty-five thousand German Marks (DEM 23,025,000.-) by creation and issue of four hundred and
sixty thousand (460,000) new shares of a par value of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervened the sole shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prenamed, who, through its

proxy holder, declared to subscribe to the four hundred and sixty thousand (460,000) new shares and pay them fully up
in nominal value in the amount of twenty-three million German Marks (DEM 23,000,000.-) by contribution in cash.

The shares have been fully paid up in cash, which was certified to the undersigned notary.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5.  The capital is set at twenty-three million and twenty-five thousand German Marks (DEM 23,025,000.-),

divided into four hundred sixty thousand five hundred (460,500.-) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

The four hundred and sixty thousand five hundred (460,500.-) shares are owned by WARNER-JENKINSON

COMPANY Inc., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA and have been fully
paid up.»

<i>Estimate 

For the purpose of registration, the additional capital is valued at four hundred seventy-four million and four hundred

fifty-five thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 474,455,500.-).

<i>Costs 

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at four million nine hundred thousand Luxembourg francs
(LUF 4,900,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social au 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à Milwaukee (USA), le 19 mai 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

35356

I. La comparante est, par la suite d’un contrat de transfert de parts sociales, du 19 mai 1998, devenue la seule associée

de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de UNIVERSAL FOODS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (R.C. Luxembourg Section B numéro 63.680).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 25.000,-), divisé en cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social de vingt-trois millions de Deutsche Mark (DEM 23.000.000,-

), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 25.000,-) à vingt-trois millions vingt-
cinq mille Deutsche Mark (DEM 23.025.000,-), par création et émission de quatre cent soixante mille (460.000,-)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

<i>Intervention  - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue l’associée WARNER-JENKINSON COMPANY Inc, prénommée, laquelle a, par son manda-

taire, déclaré souscrire à quatre cent soixante mille (460.000.-) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en
valeur nominale au montant de vingt-trois millions de Deutsche Mark (DEM 23.000.000,-) par apport en espèces.

Les parts sociales ont été libérées intégralement par apport en espèces, ce qui a été certifié au notaire soussigné.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt-trois millions vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 23.025.000,-), représenté

par quatre cent soixante mille cinq cents (460.500,-) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50.-) chacune.

Les quatre cent soixante mille cinq cents (460.500,-) parts sociales sont détenues par WARNER JENKINSON

COMPANY Inc, avec siège social au 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA. et ont été intégralement
libérées.»

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à quatre cent soixante-quatorze millions

quatre cent cinquante-cinq mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 474.455.500,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre million neuf cent mille francs
luxembourgeois (LUF 4.900.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 3, case 3. – Reçu 4.744.785 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(32637/211/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-

1903 USA;

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Milwaukee USA), on May 19, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, and amended by deed of the same notary on May 20, 1998 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (R. C. Luxembourg Section B number 63.680).

II. The Company’s share capital is set at twenty-three million and twenty-five thousand German Marks (DEM

23,025,000.-), divided into four hundred sixty thousand five hundred (460,500) shares of fifty German Marks (DEM 50.-)
each.

35357

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by three million German Marks (DEM 3,000,000.-)

to bring it from its present amount of twenty-three million and twenty-five thousand German Marks (DEM 23,025,000.-)
to twenty-six million twenty-five thousand German Marks (DEM 26,025,000.-) by creation and issue of sixty thousand
(60,000) new shares of a par value of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervened the shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prenamed, who, through its proxy

holder, declared to subscribe to sixty thousand (60,000) new shares and pay them fully up in nominal value in the amount
of three million German Marks (DEM 3,000,000.-) by contribution in kind of two (2) shares, representing the entire
share capital of UNIVERSAL FOODS HOLDING DEUTSCHLAND, GmbH, incorporated under the laws of Germany,
having its registered office at Beim Struckenberge 4-6, D-28239 Bremen, Germany, which are hereby transferred to and
accepted by the Company and which are valued by the contributor at no less than three million German Marks (DEM
3,000,000.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as of May 20, 1998, that such two (2) shares

held by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. in the capital of the company UNIVERSAL FOODS HOLDING
DEUTSCHLAND, GmbH, have a value of at least three million German Marks (DEM 3,000,000.-).

It results Iikewise from the proxy granted by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. is the sole person entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares,

- there exist no pre-emption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with German law and the articles of association of the company

UNIVERSAL FOODS HOLDING DEUTSCHLAND, GmbH.»

The prementioned balance sheet of the company UNIVERSAL FOODS HOLDING DEUTSCHLAND, GmbH, after

signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5.  The capital is set at twenty-six million twenty-five thousand German Marks (DEM 26,025,000.-), divided into

five hundred twenty thousand five hundred (520,500) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

The five hundred twenty thousand five hundred (520,500) shares are owned by WARNER-JENKINSON COMPANY

Inc., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA and have been fully paid up.»

<i>Expenses 

For the purpose of registration, the additional capital is valued at sixty-one million eight hundred eighty-five thousand

five hundred Luxembourg francs (LUF 61,885,500).

<i>Costs 

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social au 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA.
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à Milwaukee (USA), le 19 mai 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16

35358

mars 1998, modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 20 mai 1998, non encore publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. (R. C Luxembourg, Section C numéro 63.680).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 23.025.000,-),

représenté par quatre cent soixante mille cinq cents (460.500,-) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (LUF 50,-)
chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social de trois millions de Deutsche Mark (DEM 3.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de vingt-trois millions vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 23.025.000,-) à vingt-six
millions vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 26.025.000,-), par création et émission de soixante mille (60.000)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (LUF 50,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue l’associée WARNER-JENKINSON COMPANY Inc, prénommée, laquelle a, par son manda-

taire, déclaré souscrire à soixante mille (60.000) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale
au montant de trois millions de Deutsche Mark (DEM 3.000.000,-), par apport en nature de deux (2) parts sociales,
représentant l’intégralité du capital social de UNIVERSAL FOODS HOLDING DEUTSCHLAND, GmbH, constituée
sous les lois allemandes, avec siège social à Beim Stuckenberge 4-6, D-28239 Bremen, Allemagne, lesquelles parts
sociales, par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à au
moins trois millions de Deutsche Mark (DEM 3.000.000,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 20 mai 1998 de ladite société, que les deux (2) parts sociales détenues

par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. dans le capital de la société UNIVERSAL FOODS HOLDING
DEUTSCHLAND, GmbH, ont une valeur d’au moins trois millions de Deutsche Mark (DEM 3.000.000,-).

Il résulte également de la procuration donnée par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. que:
«- ces actions sont entièrement libérées, ces actions sont nominatives,
- WARNER-JENKINSON COMPANY Inc est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en

disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit allemand et aux statuts de UNIVERSAL FOODS

HOLDING DEUTSCHLAND, GmbH.»

Le bilan prémentionné de UNIVERSAL FOODS HOLDING DEUTSCHLAND, GmbH, après avoir été signé ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt-six millions vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 26.025.000,-), par création

et émission de soixante mille (60.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DM
50,-) chacune.

Les cinq cent vingt mille cinq cents (520.500,- ) parts sociales sont détenues par WARNER-JENKINSON COMPANY

Inc. avec siège social au 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA et ont été intégralement libérées.»

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à soixante et un millions huit cent quatre

vingt-cinq mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 61.885.500,-).

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pro fisco 

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
représentant 100 % des actions d’une société ayant son siège de direction effective sur le territoire d’un Etat membre
(Allemagne).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(32638/211/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35359

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(32639/211/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.634.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TINOLA HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number
44.634.

The meeting was opened at 3.00 p.m.,
Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Katia Jung, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing at Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Reduction of the par value of the shares from ten thousand US Dollars (10,000.- USD) to one hundred US Dollars

(100.- USD) per share.

2) Increase of the number of shares by the issue of thirty-four thousand six hundred and fifty (34,650) new shares with

a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) making a new total of thirty-five thousand (35,000) shares with a par
value of one hundred US Dollars (100.- USD) per share.

3) To authorize the board of directors to allocate the new shares proportionally to the present shareholders.
4) Increase of the share capital of the corporation by US Dollars five hundred thousand (500,000.- USD) to raise it

from US Dollars three million five hundred thousand to US Dollars four million by the creation and the issue of five
thousand (5,000) new shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each, having the same rights and
advantages as the existing shares, entirely paid up in cash.

5) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporate capital is fixed at four million US Dollars (4,000,000.- USD), divided into forty thousand (40,000)

shares of one hundred US Dollars (100.- USD) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to reduce the par value of the shares from ten thousand (10,000.-) US Dollars to one hundred

(100.-) US Dollars per share and to increase the number of shares by the issue of thirty-four thousand six hundred and
fifty (34,650) new shares with a par value of one hundred (100.-) US Dollars, making a new total of thirty-five thousand
(35,000) shares with a par value of one hundred (100.-) US Dollars per share.

The share capital remains unchanged at three million five hundred thousand (3,500,000.-) US Dollars.

<i>√ Second resolution 

The meeting authorizes the board of directors to allocate the new shares proportionally to the present shareholders.

<i>Third resolution 

The meeting decides to increase the share capital of the corporation by five hundred thousand (500,000.-) US Dollars

to raise it from three million five hundred thousand (3,500,000.-) US Dollars to four million (4,000,000.-) US Dollars by
the creation and the issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of one hundred (100.-) US Dollars each,
having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

Thereupon KAR-TESS HOLDING S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
represented by Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,

35360

by virtue of a proxy under private seal, given on the 20th June 1998, annexed to the attendance list, has declared to

subscribe to all of the new shares and pay them entirely up in cash, the sole other shareholder Mr George A. David,
businessman, residing in Athens/Greece,

represented by Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 20th June 1998, annexed to the attendance list, waiving his

preferential right to subscribe to the new shares.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the five thousand (5,000)

new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) US Dollars is at
the free disposal of the company.

<i>Fourth resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5.  The corporate capital is fixed at four million (4,000,000.-) US Dollars, divided into forty thousand (40,000)

shares of one hundred (100.-) US Dollars each.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred twenty thousand (220,000.-) Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the share capital increase is estimated at eighteen million six hundred and eighty

thousand (18,680,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TINOLA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 44.634.

L’assemblée est ouverte à quinze heures,
sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia Jung, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction de la valeur nominale des actions de dix mille (10.000,-) dollars des Etats-Unis à cent (100,-) dollars des

Etats-Unis par action.

2) Augmentation du nombre d’actions par l’émission de trente-quatre mille six cent cinquante (34.650) actions

nouvelles avec une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis, ce faisant un nouveau total de trente-cinq mille
(35.000) actions avec une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis par action.

3) Autorisation au conseil d’administration d’attribuer les actions nouvelles proportionnellement aux actionnaires

actuels.

4) Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars des Etats-Unis, pour le porter

de son montant actuel de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) dollars des Etats-Unis à quatre millions (4.000.000,-)
de dollars des Etats-Unis par l’émission et la création à la valeur nominale de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes et entièrement libérées en numéraire.

5) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, divisé en quarante mille (40.000)

actions de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

35361

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de dix mille (10.000,-) dollars des Etats-Unis à cent

(100,-) dollars des Etats-Unis par action et d’augmenter le nombre d’actions par l’émission de trente-quatre mille six
cent cinquante (34.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis, ce faisant un
nouveau total de trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à attribuer les actions nouvelles proportionnellement aux

actionnaires actuels.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars des

Etats-Unis, pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) dollars des Etats-Unis à
quatre millions (4.000.000,-) de dollars des Etats-Unis par l’émission et la création à la valeur nominale de cinq mille
(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, ayant les mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer entièrement en numéraire.

Ensuite KAR-TESS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 juin 1998, annexée à ladite liste de présence, a déclaré

souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, l’unique autre actionnaire Monsieur
Georges A. David, commerçant, demeurant à Athènes/Grèce,

représenté aux fins des présentes par Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 juin 1998, annexée à ladite liste de présence, déclarant

renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars
des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, divisé en quarante mille

(40.000) actions de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent vingt mille (220.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à dix-huit millions six

cent quatre-vingt mille (18.680.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivie d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, K. Jung, A. Hientgen, Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 54, case 7. – Reçu 186.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

R. Neuman.

(32631/226/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.634.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

(32632/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35362

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VICTOR INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number
46.781.

The meeting was opened at 11.00 a.m. Mr Nikolaos Korogiannakis, avocat, residing in Bruxelles/Belgium, being in the

chair,

who appointed as secretary Mr Vassiliki Meletacos, juriste, residing in Athens/Greece.
The meeting elected as scrutineer Mrs Ioanna Metaxopoulou, économiste, residing in Athens/Greece.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of fifty thousand (50,000.-) Deutsch Mark, so as to raise it from its

present amount of one million five hundred seventy thousand (1,570,000.-) Deutsch Mark to one million six hundred
twenty thousand (1,620,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at par value of five thousand (5,000) shares with
a par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash, having the same rights and advantages as the
existing shares.

2. Subscription and payment of the five thousand (5,000) new shares by the present shareholders in the proportion

of their present shareholding, being:

a. P.G. NIHAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR-145 65 Aghios Stefanos Attique/Greece, registered in the company register of the Prefecture of
Athens, under number 8032/06/B/86/45. Forty-five thousand (45,000.-) Deutsch Mark for four thousand five hundred
(4,500) new shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark.

b. Mr Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, two thousand five hundred

(2,500.-) Deutsch Mark for two hundred fifty (250) new shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark.

c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, two thousand five hundred

(2,500.-) Deutsch Mark for two hundred fifty (250) new shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark.

3.- Modification of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IIl. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of fifty thousand (50,000.-) Deutsch Mark, so as

to raise it from its present amount of one million five hundred seventy thousand (1,570,000.-) Deutsch Mark to one
million six hundred twenty thousand (1,620,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at par value of fifty thousand
(50,000) shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash. These new shares shall have
the same rights as the existing shares. The subscription of the shares is reserved to the present shareholders according
to their actual shareholdings.

<i>Subscription 

Thereupon
a. P.G. NIHAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR-145 65 Aghios Stefanos Attique/Greece, registered in the company register of the Préfecture of
Athens, under number 8032/06/B/86/45,

represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to four thousand five hundred (4,500)

new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of forty-five thousand (45,000.-) Deutsch Mark.
b. Mr Panagiofis G. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to two hundred fifty (250) new shares

and pay them entirely up in cash,

being a total amount of two thousand five hundred (2,500.-) Deutsch Mark.
c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,

35363

by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to two hundred fifty (250) new shares

and pay them entirely up in cash,

being a total amount of two thousand five hundred (2,500.-) Deutsch Mark.
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the five thousand (5,000)

new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of fifty thousand (50,000.-) Deutsch Mark is at the free
disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article five of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5.  The corporate capital is set at one million six hundred twenty thousand (1,620,000.-) Deutsch Mark, to

consist of one hundred sixty-two thousand (162,000) shares of a par value of ten (10,-) Deutsch Mark each, carrying one
voting right in the general meeting.»

<i>Costs and Valuation

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the present capital increase is valued at one million thirty-one thousand one hundred

seventeen (1,031,117.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

VICTOR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 46.781.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à

Bruxelles/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Vassiliki Meletacos, juriste, demeurant à Athènes/Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ioanna Metaxopoulou, économiste, demeurant à

Athènes/Grèce. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cinquante mille (50.000,-) Deutsch Mark, pour le porter de son

montant actuel d’un million cinq cent soixante-dix mille (1.570.000,-) Deutsch Mark, à un million six cent vingt mille
(1.620.000,-) Deutsch Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) Deutsch Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des cinquante mille (50.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation actuelle, à savoir:

a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social au 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR14565

Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatriculation
8032/06/B/86/45, quarante-cinq mille (45.000,-) Deutsch Mark pour quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch Mark.

b. M. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, deux mille cinq cents

(2.500,-) Deutsch Mark pour deux cent cinquante (250) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch
Mark.

c. M. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, deux mille cinq cents

(2.500,-) Deutsch Mark pour deux cent cinquante (250) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch
Mark.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

35364

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante mille (50.000,-) Deutsch Mark, pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent soixante-dix mille (1.570.000,-) Deutsch Mark à un million six cent
vingt mille (1.620.000,-) Deutsch Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires actuels propor-
tionnellement à leur participation actuelle.

<i>Souscription

Sur ce,
a. P.G. NIHAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social au 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145

65 Aghios Stefanos, Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatriculation
8032/06/B/86/45,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire quatre mille cinq cents (4.500)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de quarante-cinq mille (45.000,-) Deutsch Mark.
b. Monsieur Panagiofis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire deux cent cinquante (250) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de deux mille cinq cents (2.500,-) Deutsch Mark.
c. Monsieur Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire deux cent cinquante (250) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de deux mille cinq cents (2.500,-) Deutsch Mark.
Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
Deutsch Mark se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent vingt mille (1.620.000,-) Deutsch Mark, représenté par cent

soixante-deux mille (162.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch Mark chacune, disposant d’une voix
aux assemblées générales.»

<i>Frais et évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à un million trente et un mille

cent dix-sept (1.031.117,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures et demie.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, V. Meletacos, l. Metaxopoulou, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 54, case 9. – Reçu 10.311 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R. Neuman.

(32641/226/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

(32642/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35365

BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 5, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Norbert Berg, maître boucher-charcutier, demeurant à L-7215 Bereldange, 24, rue de l’Orée du Bois;
2.- Monsieur Léon Michel Klein, boucher-charcutier, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG, S.à r.I., Société à

responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie et la vente de tous les produits de la

branche, le commerce d’articles d’épicerie et accessoires, l’exploitation d’un établissement de restauration ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg, et même à l’étranger.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour finir le trente et un décembre
de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs (frs. 3.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

de trente mille francs (frs. 30.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Norbert Berg, maître boucher-charcutier, demeurant à L-7215 Bereldange, 24, rue de l’Orée

du Bois, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

2.- par Monsieur Léon Michel Klein, boucher-charcutier, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions de

francs (frs. 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant l’intégralité du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

35366

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à soixante-dix mille francs (frs. 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1661 Luxembourg, 5, Grand-rue.
Est nommé gérant technique et administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Norbert Berg, préqualifié.
Est nommé gérant administratif et commercial, pour une durée indéterminée, Monsieur Léon Klein, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants préqualifiés.
Dont acter, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Berg, M. Klein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 73, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1998.

T. Metzler.

(32657/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

YOULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 49.425.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

YOULA, S.à r.l.

Signature

(32650/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

YOULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 49.425.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

YOULA, S.à r.l.

Signature

(32651/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

YOULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 49.425.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

YOULA, S.à r.l.

Signature

(32652/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

YOULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 49.425.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

YOULA, S.à r.l.

Signature

(32653/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35367

PARVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

R. C. Luxembourg B 33.363.

Les Administrateurs de PARVEST ont décidé dans le cadre de l’introduction de l’Euro de procéder à la fusion de

certains compartiments selon les modalités suivantes:

1. Fusion des compartiments PARVEST OBLI-BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST

OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA avec le compartiment PARVEST OBLI-EURO

Les Administrateurs de PARVEST ont décidé de procéder à la fusion des compartiments PARVEST OBLI-BELUX,
PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA par apport des
actifs de ces compartiments au compartiment PARVEST OBLI-EURO le 13 novembre 1998.
Des actions de PARVEST OBLI-EURO seront attribuées sans frais aux actionnaires de PARVEST OBLI-BELUX,
PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA au jour de la
fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments PARVEST OBLI-
BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA (ainsi
que la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de PARVEST OBLI-EURO non entièrement
émise) sera établi sur base d’un ratio d’échange correspondant à la valeur nettre d’inventaire par action de
PARVEST OBLI-BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST
OBLI-LIRA et à celle de PARVEST OBLI-EURO calculées et auditées au jour de la fusion.
Les actionnaires nominatifs ou au porteur de PARVEST OBLI-BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-
FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA se verront attribuer respectivement des actions de
PARVEST OBLI-EURO nominatives ou au porteur de la même classe d’actions (actions de capitalisation ou actions
de distribution).
A partir du 13 novembre 1998, les certificats d’actions de PARVEST OBLI-BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST
OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA émis, au porteur ou nominatifs, de distribution
(coupon n° 35 et suivants attachés pour les compartiments PARVEST OBLI-BELUX, PARVEST OBLI-DM,
PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et coupon n° 6 et suivants attachés pour le compartiment
PARVEST OBLI-LIRA) ou de capitalisation pourront être échangés auprès de la Banque Dépositaire sans concor-
dance de numéro contre des certificats représentatifs des actions du compartiment PARVEST OBLI-EURO attri-
buées.
A partir du 14 décembre 1998, seuls les certificats du compartiment PARVEST OBLI-EURO seront de bonne
livraison en Bourse de Luxembourg. Les actionnaires pourront toutefois continuer de s’adresser à la Banque
Dépositaire afin de demander l’échange de leurs certificats.
Nous attirons l’attention des actionnaires sur les différences suivantes:
A. Politiques d’investissement

Les compartiments PARVEST OBLI-BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-

GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA avaient pour objectif les investissements en obligations domestiques ainsi
qu’en euro-obligations libellées dans les devises de référence des différents compartiments, alors que le
compartiment PARVEST OBLI-EURO, créé le 19 mai 1997, recherche la valorisation de son capital sur le
marché obligataire européen. Dans un premier temps, le compartiment sera investi sur les marchés et dans les
devises des pays suivants: Allemagne, Autriche, Benelux, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie et Portugal
ainsi que dans le XEU. Il pourra élargir son intervention à d’autres pays membres de l’Union Européenne en
fonction des anticipations faites sur les pays qui pourraient faire partie de la zone euro.

B. Gestionnaires

Alors que les compartiments PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et
PARVEST OBLI-LIRA étaient gérés par PARIBAS ASSET MANAGEMENT LTD., Londres, et le compartiment
PARVEST OBLI-BELUX par la Société BELUX CONSEIL S.A., le compartiment PARVEST OBLI-EURO est
quant à lui géré par PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.

C. Commissions de Gestion

La commission de gestion du compartiment PARVEST OBLI-EURO est de 10% du rendement moyen du
coupon du marché obligataire spécifique à PARVEST OBLI-EURO durant le trimestre considéré avec un
minimum de 0,60% et un maximum de 1% par an des actifs nets du compartiment. Cette commission reste
donc identique pour les compartiments PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-
GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA, par contre elle change pour le compartiment PARVEST OBLI-BELUX étant
donné qu’elle s’élevait auparavant à 0,50% par an, payable trimestriellement et calculée sur la moyenne des
actifs nets que représente chaque catégorie d’actions pour chaque compartiment pour le trimestre écoulé.

Les autres modalités et notamment les conditions de souscription, de rachat et de conversion restent identiques.
Compte tenu de ces différences, il est offert aux propriétaires d’actions des compartiments PARVEST OBLI-
BELUX, PARVEST OBLI-DM, PARVEST OBLI-FRANC, PARVEST OBLI-GULDEN et PARVEST OBLI-LIRA la
possibilité, durant un mois, soit jusqu’au 12 novembre 1998, de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions sans frais.

2. Fusion du compartiment PARVEST MEDIUM TERM BEF avec le compartiment PARVEST MEDIUM TERM EURO

Les Administrateurs de PARVEST ont décidé de procéder à la fusion du compartiment PARVEST MEDIUM TERM
BEF par apport des actifs de ce compartiment au compartiment PARVEST MEDIUM TERM EURO le 13 novembre
1998.

35368

Des actions de PARVEST MEDIUM TERM EURO seront attribuées sans frais aux actionnaires de PARVEST
MEDIUM TERM BEF au jour de la fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires du
compartiment PARVEST MEDIUM TERM BEF (ainsi que la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute
action de PARVEST MEDIUM TERM EURO non entièrement émise) sera établi sur base d’un ratio d’échange
correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de PARVEST MEDIUM TERM BEF et à celle de PARVEST
MEDIUM TERM EURO calculées et auditées au jour de la fusion.
Les actionnaires nominatifs ou au porteur de PARVEST MEDIUM TERM BEF se verront attribuer respectivement
des actions de PARVEST MEDIUM TERM EURO nominatives ou au porteur de la même classe d’actions (actions
de capitalisation ou actions de distribution).
A partir du 13 novembre 1998, les certificats d’actions de PARVEST MEDIUM TERM BEF émis, au porteur ou
nominatifs, de distribution (coupon n° 3 et suivants attachés) ou de capitalisation pourront être échangés auprès
de la Banque Dépositaire sans concordance de numéro contre des certificats représentatifs des actions du
compartiment PARVEST MEDIUM TERM EURO attribuées.
A partir du 14 décembre 1998, seuls les certificats du compartiment PARVEST MEDIUM TERM EURO seront de
bonne livraison en Bourse de Luxembourg. Les actionnaires pourront toutefois continuer de s’adresser à la
Banque Dépositaire afin de demander l’échange de leurs certificats.
Nous attirons l’attention des actionnaires sur les différences suivantes:
A. Politiques d’Investissement

Le compartiment PARVEST MEDIUM TERM BEF avait pour objectif les investissements en obligations à court
ou moyen terme, libellées en BEF, domestiques ou éventuellement en euro-obligations ainsi qu’en instruments
du marché monétaire (certificats de trésorerie, papier commercial) alors que le compartiment PARVEST
MEDIUM TERM EURO, créé le 5 mai 1998, investira principalement en obligations à court ou moyen terme
domestiques des pays suivants: Allemagne, Autriche, Benelux, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie et
Portugal ainsi que dans le XEU. Il pourra élargir son intervention à d’autres pays membres de l’Union
Européenne en fonction des anticipations faites sur les pays qui pourraient faire partie de la zone euro. Le
compartiment pourra éventuellement investir en euro-obligations. Dans l’exécution de sa politique d’investis-
sement, ce compartiment pourra également détenir des instruments du marché monétaire (certificats de tréso-
rerie, papier commercial). Ce compartiment est conçu pour des investisseurs souhaitant investir dans un
horizon de placement de 1 an minimum.

B. Gestionnaires et commission de gestion

Alors que le compartiment PARVEST MEDIUM TERM BEF était géré par la Société BELUX CONSEIL S.A., le
compartiment PARVEST MEDIUM TERM EURO est géré par PARIBAS ASSET MANAGEMENT LTD, Londres.

C. Commissions de gestion

La commission de gestion reste inchangée et sera de 0,50% par an, payable trimestriellement et calculée sur la
moyenne des actifs nets durant le trimestre considéré.

Les autres modalités et notamment les conditions de souscription, de rachat et de conversion restent identiques.
Compte tenu de ces différences il est offert aux propriétaires d’actions du compartiment PARVEST MEDIUM
TERM BEF la possibilité, durant un mois, soit jusqu’au 12 novembre 1998, de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions sans frais.

Ces opérations seront domiciliées aux guichets des établissements repris ci-après:

Banque Dépositaire:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
Luxembourg
Tél: (352) 46.46.1

Etablissements guichets:
- en Belgique

BANQUE ARTESIA S.A.
162, boulevard Emile Jacqmain
B-1000 Bruxelles

- en France

BANQUE PARIBAS
3, rue d’Antin
F-75078 Paris Cedex 02

- en Suisse

BANQUE PARIBAS SUISSE S.A.
2, place de Hollande
CH-1204 Genève

- en Allemagne

BANQUE PARIBAS, ZWEIGNIEDERLASSUNG, FRANKFURT AM MAIN
Grueneburgweg 14
D-60322 Frankfurt/Main

- aux Pays-Bas

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V.
Herengracht 539-543
NL-1000 AG Amsterdam

Cette fusion entrera en vigueur un mois après la publication de cet avis, soit le 13 novembre 1998.

(04085/755/127)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

35369

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 38.716.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>26 octobre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1997
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires
5. Divers.

I  (04022/000/17)

<i>Le conseil d’administration.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire au siège social de la Société, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le <i>30 octobre
1998 à 12.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

Le quorum requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est d’au moins

cinquante pour cent du capital émis de la société et les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur devront déposer leurs certificats aux guichets de la BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG, rue Aldringen, Luxembourg, cinq jours ouvrables avant l’assemblée afin de pouvoir y participer.

I  (04095/250/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900.

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Freitag den <i>30. Oktober 1998, um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung,
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.

I  (03985/528/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.317.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au nouveau siège social, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, le <i>2 novembre 1998 à 9.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

35370

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03996/794/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.709.

The shareholders are hererby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which is going to be held on <i>5th November 1998 at 11.00 o’clock, at the head office, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1997.
3. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office
7. Miscellaneous.

I  (04036/595/20)

<i>The Board of Directors.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.689.

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the Company, which will be held at the headoffice, on <i>October 28, 1998 at 12.00.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1998.
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented.
I  (04050/032/18)

<i>The Board of Directors.

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, (in liquidation).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

The Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND in liquidation (the «Company») are hereby convened to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg, on <i>30 October 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. Appointment of an auditor in accordance with Article 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
3. To fix a further shareholders’ meeting to decide on the close of liquidation.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the Ordinary General Meeting and that decisions will

be taken at the majority of the Shares present or represented at the Ordinary General Meeting of Shareholders. In order
to participate at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares shall deposit their shares five clear days
before the Ordinary General Meeting of Shareholders with one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, Bruxelles
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

I  (04068/584/21)

<i>The Board of Directors.

35371

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, (in liquidation).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

The Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND in liquidation (the «Company») are hereby convened to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg, on <i>30 October 1998 at 4.00 p.m. for the purpose of considering and voting on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor appointed at the previous meeeting.
2. To give discharge to the liquidator.
3. To decide on the close of the liquidation.
4. To decide on the accessory measures of the liquidation.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the Ordinary General Meeting and that decisions will

be taken at the majority of the Shares present or represented at the Ordinary General Meeting of Shareholders. In order
to participate at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares shall deposit their shares five clear days
before the Ordinary General Meeting of Shareholders with one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, Bruxelles
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

I  (04069/584/22)

<i>The Board of Directors.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.928.

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE («the Company») to be held before public notary in
Luxembourg, at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, on <i>29 October 1998 at 11.30 a.m. in order to deliberate
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg to 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg and subsequent amendment of Article 2, first sentence of the first paragraph of
the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«The registered office of the Company is established at Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.».

2. Miscellaneous.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the shares of the Company present or
represented.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the office of HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to 6D, route de Trèves, L-2633 

Senningerberg or send it by fax (confirmed by mail to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, fax no. +352 346551)
so as to arrive no later than 28 October 1998.

<i>On behalf and by order of the Board of Directors

John Sutherland

I  (04094/000/28)

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 30 juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03992/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

35372

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (03935/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.620.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (03936/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (03937/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.d.S. GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 44.791.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à  

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>20 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 juin 1998;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant ladite

assemblée au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II  (03960/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

35373

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 mars au lieu du 30 juin de chaque année

et modification conséquente de l’article 34 des statuts.

2. Dispositions transitoires:

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier juillet 1998, se terminera le 31 mars
1999, et conformément aux dispositions de l’article 28 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 mars 1998, se tiendra le troisième mardi du mois
d’octobre 1999 à 11.00 heures.

3. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 13 octobre
1998 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et
agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

II  (03977/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 13 octobre 1998
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et
agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

II  (03978/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

The shareholders of MERITA, SICAV, are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>21st October 1998, at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the
follwing agenda:

35374

<i>Agenda:

1. Change of Auditor;
2. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Extraordinary General

Meeting and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 21st October 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., 189, avenue de la Faïencerie,
Luxembourg.

II  (03967/036/19)

<i>The Board of Directors.

LAKE INTERTRUST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1998.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1998 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LAKE INTERTRUST.

3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1998.

5. Démission d’un Administrateur.
6. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
7. Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999.

8. Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999.

9. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 19 octobre 1998 au plus tard.

II  (03979/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>21 octobre
1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1998.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du Point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 21 octobre 1998 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
II  (03993/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

35375

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 11.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes (consolidés) et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 13 octobre 1998
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et
agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (03975/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 12.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de 902.500.000 BEF (neuf cent deux millions cinq cent mille francs belges),

pour le porter de son montant actuel de 100.000.000 BEF (cent millions de francs belges) à 1.002.500.000 BEF (un
milliard deux millions cinq cent mille francs belges), par l’incorporation de réserves disponibles et par l’augmen-
tation du pair comptable des 100.250 (cent mille deux cent cinquante) actions existantes.

2. Par le débit des comptes de réserves disponibles, libération intégrale de la réserve légale à concurrence de

90.250.000 BEF (quatre-vingt-dix millions deux cent cinquante mille francs belges), augmentée par suite de l’aug-
mentation de capital dont référence au point 1 de l’ordre du jour.

3. Division des 100.250 (cent mille deux cent cinquante) actions représentatives du capital social ainsi obtenu par 10

(dix) de façon qu’en remplacement de chaque action ancienne sans désignation de valeur nominale, il sera créé 10
(dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000 BEF (mille francs belges) chacune, à attribuer aux
actionnaires de la société.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 13 octobre
1998 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et
agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (03976/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

35376


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S O M M A I R E

HORSE EQUITY HOLDING S.A.

¹OPPENHEIM AKTIEN EUROPA SELECT. 

ARBED

ARBED

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

IMPACT S.A.

KAR-TESS HOLDING S.A.

KÖLNER BANK VON 1867 EG VOLKSBANK NIEDL. LUXEMBOURG. 

LAMACO

LE CHANDELIER S.A.

LEGER

LEVENTIS HOLDING S.A.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI

LINSY

LINSY

LUX-FORST

LUX-FORST

LUFINA S.A.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.

MOLINO HOLDING S.A.

MOLINO soft drinks S.A.

PAGANI HOLDING S.A.

VENDOME LUXURY GROUP S.A.

VENDOME LUXURY GROUP S.A.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

OLDENBURG S.A.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A.

ROBY TEX S.A.

ROBY TEX S.A.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A.

ROMA VETUS INTERNATIONAL 

PARNASO S.A.H.

RONDO HOLDING S.A.

TICARA HOLDING S.A.

AMX HOLDING S.A.

AMX HOLDING S.A.

SALON CLA

SIETZEN

SIETZEN

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLASSEN ET DENTZER. 

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

TINOLA HOLDING S.A.

TINOLA HOLDING S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG

YOULA

YOULA

YOULA

YOULA

PARVEST

PROGEST S.A.

BENSON HOLDING S.A.

ALSINVEST S.A.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A.

DIAMMO S.A.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND. 

1992 EUROPE JAPAN FUND

1992 EUROPE JAPAN FUND

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE

EXATIS

JORANO S.A.

CHEOPS S.A.

LESKA S.A.

R.d.S. GLOBAL

INTERCULTURES S.A.

INTERCULTURES S.A.

MERITA

LAKE INTERTRUST

ING INTERNATIONAL

SOCFINASIA S.A.

SOCFINASIA S.A.