35185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

10 octobre 1998

S O M M A I R E

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg ………

page

35223

Amberlux S.A., Luxembourg …………………………………………

35223

Amboise Holding S.A., Luxembourg …………………………

35228

Aninas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35224

Asset Life, Sicav, Strassen ………………………………………………

35231

Besthold S.A., Luxembourg ……………………………………………

35232

Bouchaco Holding S.A., Luxembourg ………………………

35232

Bric S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35230

B & R, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35224

Contact Management S.A., Luxembourg…………………

35186

DekaLux-Portfolio 1/2000: USD, Fonds Commun

de Placement ……………………………………………………………………

35197

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg

35230

Eastwood S.A., Luxembourg …………………………………………

35232

Far-East Medical Holding S.A., Luxembourg …………

35199

Farid Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35230

FI Lux ConSors Dow Jones Stoxx 50 …………………………

35196

Finance and Development Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

35225

Fontgrande S.A., Luxembourg ………………………………………

35203

Gigantes International Holding S.A., Luxembourg

35231

G.P.H., Global Participation Holding AG, Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………

35206

Guillaume Properties S.A., Luxembourg …………………

35208

Hivesta S.A., Luxembourg ………………………………………………

35229

Holder International S.A., Luxembourg……………………

35211

Hortum S.A., Luxembourg………………………………………………

35215

Houston Research S.A., Luxembourg ………………………

35227

Interas S.A., Luxembourg ………………………………………………

35229

Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ………

35231

Interpublicité S.A., Luxembourg …………………………………

35226

Invesco Euro-Stabil Asset Management Company

S.A., Luxembourg……………………………………………

35198

,

35199

Menelaus S.A., Luxembourg……………………………………………

35229

Millenium Investments S.A., Luxembourg ………………

35221

Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………………

35226

RMB Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

35227

Seriphos Holding S.A., Luxembourg …………………………

35225

Sobelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

35230

Tatamis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35227

Tertio, Fonds Commun de Placement ………………………

35188

Three Arrows S.A., Luxembourg …………………………………

35225

Tilbury Holding S.A., Luxembourg………………………………

35224

Titlis Participations S.A., Luxembourg ……………………

35225

Triple-Pro Group S.A. ………………………………………………………

35224

Uchimata S.A., Luxembourg …………………………………………

35224

Urcano S.A., Luxembourg ………………………………………………

35226

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………

35227

V.C.N. International S.A., Luxembourg ……………………

35228

Vitruvius International S.A., Luxembourg ………………

35229

Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35228

Zolpan - Selco S.A., Pontpierre ……………………………………

35185

ZOLPAN - SELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1998, vol. 261, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(32436/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

CONTACT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 juillet 1998,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTACT MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

35186

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent actions………………………………………………………………

100

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, neuf cents actions …………………………………………………………

 900

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35187

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

E. Schlesser.

(32449/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TERTIO, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1. Le fonds. TERTIO (ci-après le «fonds») est un fonds commun de placement de type ouvert constitué

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier, la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas placés auprès du public (la «loi»). Le fonds constitue une masse indivise
d’avoirs régie par les dispositions du présent règlement de gestion. Le fonds est géré selon le principe de la répartition
des risques pour le compte d’un ou de plusieurs porteurs de parts («porteur de part»), en cas de pluralité de porteurs
de parts, propriétaires indivis, par TERTIO MANAGEMENT (la «société de gestion»). Les avoirs du fonds sont
conservés par un dépositaire et sont séparés de ceux de la société de gestion.

Les avoirs du fonds peuvent être divisés en plusieurs compartiments («compartiment»).
Par l’acquisition de parts, chaque porteur de parts accepte pleinement ce règlement de gestion qui détermine la

relation contractuelle entre les porteurs de parts, la société de gestion et le dépositaire.

Art. 2. La société de gestion. Le fonds sera géré pour le compte des porteurs de parts par la société de gestion.

Le siège social de la société de gestion est à Luxembourg.

La société de gestion a les pouvoirs les plus larges pour gérer le fonds pour le compte des porteurs de parts, sous

réserve des restrictions stipulées à l’article 5 ci-après; elle est plus particulièrement habilitée à conclure des transactions
sur valeurs mobilières et autres instruments financiers et à exercer tous les droits attachés, directement ou indirec-
tement, aux avoirs du fonds.

Le Conseil d’administration de la société de gestion déterminera la politique d’investissement du fonds et des compar-

timents qui le composent, en conformité avec les restrictions d’investissement stipulées à l’article 5 ci-après.

Le Conseil d’administration est en droit de nommer des directeurs ou des fondés de pouvoir et/ou des agents admi-

nistratifs chargés de la mise en vigueur de la politique d’investissement, de la gestion des avoirs du fonds et de son
administration (le «gestionnaire en investissements»). Le Conseil d’administration est également en droit d’obtenir pour
le compte du fonds des informations, des conseils en investissement et d’autres services (le «conseiller en investisse-
ments»).

Ainsi la société de gestion peut convenir d’un contrat écrit avec une ou plusieurs personnes agissant en qualité de

conseiller en investissements ou de gestionnaire en investissements du fonds et de ses compartiments afin de prester les
services d’investissement ou tous autres services tels que convenus entre la société de gestion et le conseiller en
investissements ou le gestionnaire en investissements. La société de gestion a nommé FIMAGEN BELGIUM S.A. et
FIMAGEST comme gestionnaires en investissements du fonds et de ses compartiments. Les gestionnaires en investis-
sement auront la faculté d’acquérir et de vendre des valeurs mobilières et, par ailleurs, de gérer les compartiments du
fonds, le tout sur une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime du conseil d’administration de la
société de gestion.

La société de gestion et un gestionnaire en investissement ou conseiller en investissement désigné sont en droit de

percevoir, selon le cas, une commission de gestion ou de conseil, tel que spécifié à l’article 12 ci-après.

Art. 3. Le Dépositaire. Le dépositaire sera nommé par la société de gestion. La BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est à Luxembourg, a été nommée
dépositaire du fonds.

35188

Il peut être mis fin à tout moment aux fonctions du dépositaire soit par la société de gestion, soit encore par le

dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours. Une résiliation du contrat de dépositaire par la société de gestion
est, néanmoins, sujette à la condition qu’un nouveau dépositaire assume la responsabilité et les fonctions du dépositaire,
selon ce qui est dit dans le présent règlement de gestion. Après la résiliation de son contrat, les fonctions du dépositaire
continueront durant la période nécessaire au transfert de tous les avoirs du fonds au nouveau dépositaire et le déposi-
taire prendra toutes mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts.

Dans l’hypothèse d’une résiliation par le dépositaire, la société de gestion nommera un nouveau dépositaire endéans

les deux mois, lequel assumera les fonctions et responsabilités du dépositaire conformément au présent règlement de
gestion. Dans ce cas, les fonctions du dépositaire continueront jusqu’à ce que tous les avoirs du fonds aient été trans-
férés au nouveau dépositaire.

Le dépositaire exerce ses fonctions et sera responsable conformément à la loi.
En particulier, le dépositaire devra:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du fonds ou par la

société de gestion ont lieu conformément à la loi et au règlement de gestion;

(b) exécuter les instructions de la société de gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au règlement de gestion;
(c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage; et

(d) s’assurer que les produits du fonds reçoivent une affectation conforme au règlement de gestion.
Les avoirs du fonds, en ce compris les valeurs mobilières et les espèces ainsi que tous les autres avoirs du fonds,

seront conservés pour le compte des porteurs de parts par le dépositaire ou sous son contrôle. Le dépositaire peut
confier la garde des avoirs du fonds à des correspondants. Le dépositaire ne peut disposer des avoirs du fonds et
effectuer des paiements à des tiers que moyennant réception d’instructions de la société de gestion ou de ses agents
désignés, pour autant que ces instructions soient conformes au règlement de gestion et à la loi.

Le dépositaire est en droit de recevoir de la société de gestion une rémunération telle que convenue avec celle-ci

au(x) taux usuel(s) mis en compte par les banques pour la prestation de tels services. Cette rémunération sera calculée
en un pourcentage de la moyenne des avoirs nets du fonds et sera perçue sur la commission de la société de gestion. Le
dépositaire sera, par ailleurs, en droit d’obtenir de la société de gestion le remboursement de frais et de commissions
mises en compte par ses correspondants chargés de la conservation des avoirs.

Art. 4. Les parts. La société de gestion émet des parts de classes différentes qui correspondent à des comparti-

ments différents du fonds. Le produit de souscription de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article 5
du présent règlement de gestion, dans un portefeuille déterminé d’avoirs, selon des critères que la société de gestion
déterminera. Les investissements effectués pour chaque compartiment seront effectués conformément à des critères
d’investissement spécifiques que la société de gestion déterminera pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination de la totalité des avoirs nets du fonds, les avoirs nets attribuables à chaque

compartiment, s’ils ne sont pas exprimés en francs luxembourgeois et, le moment venu, en EURO, seront convertis en
francs luxembourgeois, respectivement, en EURO. La société de gestion a cependant la faculté de calculer la valeur nette
d’inventaire par part de chaque compartiment dans d’autres devises.

Les parts du fonds sont émises et rachetées par la société de gestion conformément aux articles 6 et 11 ci-après, à

des prix basés sur les valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées conformément à l’article 9 du présent
règlement de gestion.

Art. 5. Restrictions d’investissement, techniques et instruments d’investissement.
5.1. Restrictions d’investissement
La société de gestion investira pour le compte des porteurs de parts, en conformité avec le principe de la répartition

des risques, dans des valeurs mobilières, d’autres instruments financiers et plus généralement dans des avoirs autorisés
par la loi. Dans ce contexte, la société de gestion fixera la politique d’investissement de chaque compartiment qui sera
plus amplement décrite dans le prospectus du fonds.

Le fonds sera géré avec pour objectif de fournir aux porteurs de parts un large éventail d’opportunités d’investis-

sement et d’offrir à travers une participation dans le fonds un choix d’investissements en valeurs mobilières ou d’autres
instruments financiers et en avoirs géographiquement et sectoriellement diversifiés. Le fonds pourra, par ailleurs, pour
chacun de ses compartiments, faire usage d’instruments dérivés et avoir recours à des techniques en matière d’instru-
ments dérivés, dans la mesure et pour les besoins autorisés par la loi et par le présent règlement de gestion, et dans la
mesure prévue dans le prospectus du fonds. La société de gestion décidera discrétionnairement quelles opportunités
d’investissement le fonds offrira aux investisseurs. Par ailleurs, la société de gestion fixera seule la date d’émission de
compartiments supplémentaires.

Le fonds se conformera aux restrictions d’investissement suivantes, et ce pour chaque compartiment.
1) Le fonds n’investira pas plus de 10 % de l’actif net d’un compartiment dans des titres non cotés en bourse ou non

traités sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; cette restriction ne
viendra pas à s’appliquer à des instruments du marché monétaire négociés régulièrement.

2) Le fonds n’acquerra pas plus de 10 % de titres de même nature émis par une même collectivité.
3) Le fonds n’investira pas plus de 10 % des actifs nets d’un compartiment en titres d’une même collectivité.
Les restrictions énoncées ci-dessus ne sont pas applicables aux titres émis ou garantis par des Etats membres de

l’OCDE ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et des organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial.

Les restrictions énoncées précédemment sont applicables aux acquisitions de parts et d’actions d’organisme de

placement collectif («opc») de type ouvert lorsque ces OPC ne sont pas soumis à des exigences de répartition des

35189

risques comparables à celles qui précèdent ou ne sont pas soumis dans leur pays de domiciliation à une surveillance
permanente par une autorité de contrôle prévue par la loi.

4) Le fonds ne pourra investir en d’autres OPC de type ouvert qu’à concurrence de maximum 15 % des avoirs nets

de chaque compartiment.

5) Le fonds ne pourra contracter d’emprunt au-delà de 25 % de l’actif net d’un compartiment.
6) Le fonds ne pourra pas accorder des prêts ou se porter garant pour des tiers.
7) Le fonds ne pourra pas acquérir de métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
8) Le fonds ne pourra pas conclure de contrats portant sur des matières premières ni des contrats à terme portant

sur de tels biens.

9) Le fonds ne pourra pas effectuer de ventes à découvert.
5.2. Techniques et instruments d’investissement
Dans les limites ci-après mentionnées, pour le compte du fonds, la société de gestion peut avoir recours à des

techniques et des instruments d’investissement, en vue d’une bonne gestion du portefeuille ou encore avec un objectif
de couverture de risques de change.

I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
Pour le compte du fonds, la société de gestion peut, dans le respect des conditions et en restant dans les limites fixées

par la loi et les règlements applicables, recourir aux techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières, sous
réserve de l’utilisation de ces techniques et instruments en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

1. Options sur valeurs mobilières
Pour le compte du fonds, la société de gestion n’achètera ou ne vendra des options d’achat et des options de vente

sur des valeurs mobilières et n’effectuera de transactions sur instruments à terme que sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat sur valeurs mobilières, le fonds doit

détenir soit les titres couverts, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements résultant des contrats en question, tels des warrants. Les titres
couverts par des options d’achat vendues ne peuvent être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que
celles-ci ne soient couvertes par des options adossées ou par d’autres instruments pouvant être utilisés dans ce but. Il
en est de même des options d’achat ou des autres instruments que le fonds détient lorsqu’il ne possède pas les titres en
question dans le compartiment concerné au moment de la vente desdites options.

Si, pour le compte du fonds, la société de gestion vend des options d’achat sur des valeurs mobilières qu’il ne détient

pas au moment de s’engager dans une telle transaction, le prix d’exercice total de toutes ces options ne pourra excéder
25 pour cent des actifs nets de n’importe quel compartiment et le compartiment en question doit à tout moment être
en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.

En cas de vente d’options de vente, le fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les liqui-

dités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion des ventes d’options

d’achat pour lesquelles le fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements résultant de contrats
à terme et des contrats d’option entrepris dans un but autre que la couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser
la valeur de l’actif net du compartiment concemé.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré décrites ci-dessous, les opérations portant sur des contrats à terme et des

contrats d’option sur instruments financiers ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

– Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, pour le

compte du fonds, la société de gestion peut acheter ou vendre des contrats à terme sur indices boursiers ou des options
sur indices boursiers, à condition qu’il existe dans chaque cas une corrélation suffisamment étroite entre l’indice utilisé
et le compartiment concerné.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers ne doit pas

dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment en question dans le marché cor-
respondant à cet indice.

– Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Pour le compte du fonds, la société de gestion peut aussi investir dans des contrats financiers à terme et des contrats

d’option destinés à protéger les titres d’emprunt contre des risques de fluctuation des taux d’intérêt.

Dans le but de couvrir le fonds globalement contre des risques de variation des taux d’intérêt, la société de gestion

peut vendre des contrats à terme ou des options d’achat sur taux d’intérêt et peut acheter des options de vente de taux
d’intérêt et procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations traitées de gré à gré avec des institu-
tions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

– Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats sur des devises, pour le compte du fonds, la société

de gestion peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option
sur tous types d’instruments financiers, à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations
d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes
d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements visés ci-avant.

35190

L’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
tenir compte des échéances respectives.

L’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans tenir compte des échéances
respectives.

– Général
Le total des primes payées pour l’achat d’options d’achat et de vente sur des valeurs mobilières, ajouté au total des

primes payées pour acquérir des options d’achat et de vente sur tous autres contrats à terme et autres instruments
financiers, ne peut dépasser 15 pour cent des actifs nets des compartiments concernés du fonds.

Le total des engagements résultant de contrats à terme sur taux d’intérêt, des contrats d’option et de contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir, détenus par le
compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

3. Prêts sur titres en portefeuille
Dans le respect des restrictions d’investissement ci-dessus, pour le compte du fonds, la société de gestion peut

s’engager dans des opérations de prêt sur titres en portefeuille pour une durée n’excédant pas 30 jours et (dans la limite
de 50 pour cent de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille), par le biais d’opérations de prêt standar-
disées organisées par EUROCLEAR, CEDEL S.A. ou d’autres institutions de clearing reconnues ou par des institutions
financières de premier ordre. A ce titre, le fonds recevra une garantie sous forme de liquidités ou de titres émis par un
gouvernement de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions supranationales.

La limite de 50 pour cent ne s’applique pas aux titres qui sont exigibles à première demande.
Le montant d’une telle garantie devra toujours être égal à 100 % de la valeur des titres prêtés jusqu’à l’expiration du

contrat de prêt.

– Opérations à réméré et opérations de mise en pension
Afin d’assurer une bonne gestion des actifs du fonds, pour le compte du fonds, la société de gestion peut s’engager

dans des opérations telles que des achats/ventes à terme, des opérations de réméré, des opérations de prorogation et
des opérations de mises et prises en pension conclues avec des institutions financières de premier ordre spécialisées
dans ce type de transactions. En vertu de ces opérations de mise en pension, lors de la conclusion du contrat, le vendeur
et l’acheteur acceptent le rachat par le vendeur des titres vendus et ce à un prix et à un terme prédéterminés, déter-
minant par ce fait même le rendement de l’opération pendant le durée du contrat. Cette technique permet à l’acheteur
de bénéficier d’un taux de rendement fixe sans subir l’influence des marchés pendant cette période. L’acheteur prend
livraison des titres sujets à ces opérations. L’évaluation des titres acquis sera par conséquent établie au prix d’acquisition
net ajusté sur une base linéaire par référence au prix de rachat convenu. Le rendement par rapport au prix d’acquisition
net restera par conséquent constant. Par ailleurs, pour le compte du fonds, la société de gestion peut s’engager dans des
opérations dites à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur
le droit de racheter à l’acquéreur initial les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de
la conclusion du contrat (opération à réméré au sens strict). Dans ce dernier cas, l’évaluation des titres acquis sera
menée en conformité avec les principes d’évaluation mentionnés dans le présent règlement de gestion. Pendant la durée
de vie d’un contrat, le fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la
contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. De plus, le fonds doit veiller à maintenir l’importance
des opérations à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres
parts.

– Transactions sur titres avant et sous condition d’émission et avec livraison différée
Pour chaque compartiment, la société de gestion peut acheter des titres avant et sous condition d’émission et il peut

acheter ou vendre des titres avec livraison différée. Ces transactions ont lieu quand les titres sont achetés ou vendus
pour un compartiment avec paiement et livraison reportés dans le temps de façon à garantir, au moment où la
transaction est conclue, un rendement et un prix estimés intéressants pour le compartiment.

II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change
Pour le compte du fonds, la société de gestion peut, en outre, en respectant les conditions et en restant dans les

limites tracées par la loi et les règlements, recourir à des techniques et instruments destinés à couvrir des risques de
change dans le contexte de la gestion des actifs et des engagements du fonds.

A cet effet, pour le compte du fonds, la société de gestion peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la

vente de contrats à terme sur devises, la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises portant sur
des contrats négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Dans le
même but, la société de gestion peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le fonds ne sera engagé dans des opérations sur devises que dans un but de couverture contre des risques de change

et à condition que la valeur de tels contrats n’excède pas la valeur totale des actifs nets à couvrir et que la durée de tels
contrats n’excède pas la durée de détention de ces actifs.

La société de gestion peut, avec l’accord du dépositaire, modifier les restrictions d’investissement et les autres dispo-

sitions du présent règlement de gestion pour se conformer aux dispositions d’un pays dans lequel les parts d’un ou de
plusieurs compartiments sont vendues.

Art. 6. Emission de parts. Les parts du fonds seront émises et attribuées par la société de gestion après réception

par le dépositaire du prix d’émission des parts.

Le fonds est constitué conformément à la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont

les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Par conséquent, la vente de parts est réservée à des investis-

35191

seurs institutionnels au sens de la loi et de son interprétation réglementaire et administrative. La société de gestion
n’émettra pas de parts à des personnes ou des sociétés qui ne peuvent être considérées comme des investisseurs insti-
tutionnels pour les besoins de la loi. En outre, la société de gestion n’exécutera pas une cession de parts qui aurait pour
effet qu’un investisseur non institutionnel devienne un porteur de parts du fonds.

La société de gestion peut discrétionnairement refuser l’émission ou le transfert de parts, s’il n’est pas établi à suffi-

sance que la personne ou la société à laquelle les parts sont vendues ou cédées est un investisseur institutionnel aux
termes de la loi.

Lors de l’examen des qualités d’un souscripteur ou d’un cessionnaire en tant qu’investisseur institutionnel, la société

de gestion prendra en considération les directives existantes ou les recommandations de l’autorité de surveillance
compétente.

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur nom propre mais pour le compte de tiers devront certifier à la

société de gestion que cette souscription est faite au nom d’un investisseur institutionnel tel que précédemment décrit
et la société de gestion peut exiger la preuve que le bénéficiaire économique des parts est un investisseur institutionnel
aux termes de la loi.

La société de gestion peut dès lors:
- rejeter discrétionnairement toute souscription de parts
- racheter à n’importe quel moment les parts détenues par des porteurs de parts qui ne peuvent acheter ou détenir

des parts.

La société de gestion se réserve en outre le droit de rejeter discrétionnairement toute souscription, en tout ou en

partie, en fonction des paramètres du marché qui prévalent sur les marchés ou pour toute autre raison que la société
de gestion estime souhaitable, sans avoir à donner de raison, auquel cas le produit de souscription ou le solde de celui-
ci sera retourné au souscripteur.

La société de gestion se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription, en totalité ou en partie, ou

d’annuler sans préavis une attribution de parts, au cas où les informations, nécessaires à la société de gestion pour lui
permettre d’identifier et d’enregistrer le propriétaire ultime des parts attribuées, ne lui seraient pas communiquées. Si
une demande est rejetée, la société de gestion renverra les fonds de souscription ou le solde, au risque du demandeur,
sans intérêts, cinq jours ouvrables suivant la date du refus ou de l’annulation de l’attribution, par traite bancaire ou
transfert télégraphique, aux frais du souscripteur.

Le prix d’émission d’une part sera calculé sur base de la valeur nette d’inventaire d’une part du compartiment

concerné, déterminée après réception de la demande de souscription, à condition que la demande soit reçue endéans
un laps de temps fixé par la société de gestion et mentionné dans le prospectus en vigueur. Le prix d’émission sera la
valeur nette d’inventaire d’une part augmentée, le cas échéant, du montant des frais de transaction que la société de
gestion sera amenée de temps en temps à déterminer. Le cas échéant, une commission de vente de maximum cinq (5)
pour cent de la valeur nette d’inventaire applicable, telle que décrite dans le prospectus en vigueur du fonds peut venir
s’ajouter. Celle-ci sera payable aux intermédiaires impliqués dans la vente ou, si aucun intermédiaire n’est impliqué, à la
société de gestion. Les intermédiaires ou la société de gestion peuvent renoncer à leur commission de vente en tout ou
en partie lorsqu’ils l’estiment souhaitable, dans le respect de toutes lois applicables. Le paiement des parts émises doit
être reçu par le dépositaire endéans les deux 2 jours ouvrables à Luxembourg qui suivent la détermination du prix
d’émission.

Une émission de parts aura normalement lieu lors de chaque jour d’évaluation tel que défini à l’article 9 ci-dessous.

Des précisions détaillées seront disponibles dans le prospectus en vigueur du fonds.

Art. 7. Cession de parts, Conversion des parts entre compartiments.  Au terme d’une période initiale de

détention éventuelle qui suit la souscription et que la société de gestion est habilitée à déterminer, tout porteur de parts
peut céder tout ou partie de ses parts ou, le cas échéant, convertir tout ou partie de ses parts en des parts d’un autre
compartiment sur base des valeurs nettes d’inventaire des parts concernées, sachant que la société de gestion peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, les conditions et la fréquence des cessions et des conversions, ainsi
qu’un montant minimum d’investissement et peut soumettre la conversion au paiement d’une commission de conversion
de maximum 1 pour cent de la valeur nette d’inventaire du compartiment vers lequel une conversion est faite, telle que
décrite dans le prospectus du fonds.

Art. 8. Certificats de part, Confirmations.  Sous réserve des dispositions de l’article 6 du présent règlement de

gestion, un investisseur est en droit d’acquérir des parts en souscrivant une ou plusieurs de celles-ci. Les parts seront
émises exclusivement sous forme nominative. Les porteurs de parts recevront une confirmation écrite de leur
détention. Il ne sera pas émis de certificats.

Un transfert de parts s’opère par inscription dans le registre des parts.
La société de gestion peut décider d’émettre des fractions de parts. La société de gestion peut, par ailleurs, dans

l’intérêt des porteur de parts, diviser ou agréger les parts.

Art. 9. Valeur nette d’inventaire.  La valeur nette d’inventaire d’une part de chaque compartiment (la «valeur

nette d’inventaire») sera exprimée dans la ou les devises déterminées par la société de gestion pour chaque compar-
timent, et sera calculée pour les parts de chaque compartiment par la société de gestion ou pour le compte de celle-ci,
au moins une fois par mois lors des jours déterminés par la société de gestion et mentionnés dans le prospectus (un
«jour d’évaluation»).

Les comptes du fonds seront exprimés en francs luxembourgeois et, dès l’introduction de l’EURO, en EURO. Au cas

où il existe plusieurs compartiments, et si les valeurs nettes d’inventaire de ces compartiments sont exprimées dans
d’autres devises, ces valeurs nettes d’inventaire seront converties en francs luxembourgeois et, le moment venu, en
EURO, et additionnées pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du fonds. Au cas où les actifs d’un

35192

compartiment seraient exprimés dans une autre devise que la devise d’expression du compartiment, ceux-ci seront
convertis dans la devise du compartiment sur base des taux de change applicables les plus récents.

Aussi longtemps qu’elle sera calculée en francs luxembourgeois, la valeur nette d’inventaire par part sera exprimée en

francs entiers sans décimales (après arrondissement vers le haut ou vers le bas). Lorsqu’elle sera calculée en EURO, la
valeur nette d’inventaire par part sera exprimée jusqu’à deux décimales.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire d’une part d’un quelconque compartiment sera fait en divisant:
(i) la valeur nette totale des actifs du compartiment concerné du fonds, à savoir la valeur de tous les actifs de ce

compartiment, déterminée au jour d’évaluation selon les principes expliqués ci-après, sous déduction de toutes les
dettes, engagements et passifs du fonds concernant le compartiment concerné,

par
(ii) le nombre total de parts émises dans le compartiment concerné, le cas échéant.
La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment et des parts de chaque compartiment est normalement calculée

chaque jour d’évaluation. Si après cette évaluation un changement important intervient dans la cotation sur les marchés
sur lesquels la majeure partie des investissements du compartiment sont traités ou cotés, la société de gestion peut, pour
sauvegarder les intérêts des investisseurs et du fonds, annuler la première évaluation et effectuer une nouvelle évaluation.

Lorsque la société de gestion estime que la conversion ou le rachat effectués risquent d’imposer des ventes impor-

tantes d’avoirs afin de pouvoir assurer les liquidités nécessaires, l’évaluation s’établira selon le dernier cours vendeur des
avoirs sous-jacents et non selon le dernier cours disponible. De même, si une conversion ou un achat de parts imposait
des acquisitions importantes d’avoirs pour le compte du fonds, l’évaluation peut être établie sur base du prix de vente
réel des avoirs sous-jacents et non pas sur base du dernier prix disponible.

La société de gestion évaluera chaque compartiment de la manière suivante:
a) le prix d’émission résultant de l’émission de parts d’un compartiment déterminé sera affecté, dans les livres du

fonds, au compartiment concerné. Les actifs et engagements de ce compartiment ainsi que les revenus et frais relatifs à
ce compartiment seront affectés à celui-ci conformément aux dispositions qui suivent;

b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres du fonds, au même compartiment

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait. A chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment concerné;

c) lorsque le fonds encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un compartiment déterminé, cet

engagement sera attribué au compartiment en question;

d) au cas où un actif ou un engagement ne peut être attribué à un compartiment déterminé, alors cet actif ou

engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents comparti-
ments;

e) tous engagements, indépendamment du compartiment auquel ils sont attribuables et sauf convention contraire

avec les créanciers ou tel que prévu par la loi luxembourgeoise de temps à autre, liera le fonds tout entier.

Les parts soumises au rachat sont considérées comme existantes et seront prises en compte jusqu’à la fin de la

clôture du jour d’évaluation déterminé et à partir de cette date jusqu’à leur paiement elles constitueront un engagement
du fonds.

Les actifs du fonds sont censés inclure:
a) la valeur des espèces disponibles en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts provisionnés y relatifs;
b) tous les effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (y compris le produit net des ventes de titres non

encore livrés);

c) toutes les obligations, billets à terme, warrants, options et autres titres et investissements détenus ou à recevoir

par le fonds;

d) tous les dividendes en espèces, le cas échéant, et autres distributions d’espèces à recevoir par le fonds (dans la

mesure où le fonds peut procéder à des ajustements pour refléter les fluctuations de la valeur de marché de certains
titres affectés par une cotation ex-droits ou ex-dividende ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts provisionnés sur l’ensemble des valeurs détenues par le fonds sauf si ce revenu d’intérêt est déjà

pris en compte lors de la détermination de la valeur de marché du titre;

f) la valeur d’exercice de tous les contrats à terme d’actifs financiers, contrats à terme et autres contrats d’option;
g) les frais de constitution dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
h) tous les autres actifs de toute nature, y compris les charges payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera établie comme suit:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effet et billet payables à vue et comptes à recevoir, des charges payées

d’avance, des dividendes en liquide, le cas échéant, et des intérêts déclarés ou venus à échéance non encore perçus, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que le montant puisse être
entièrement perçu, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. la valeur liquidative des contrats à terme d’actifs financiers, contrats à terme et autres options signifiera leur valeur

de réalisation définie selon la politique établie régulièrement par la société de gestion et appliquée de façon constante à
chaque catégorie de contrat;

3. l’évaluation de chaque valeur mobilière ou des autres investissements du fonds qui sont cotés ou négociés sur une

bourse sera déterminée sur base du dernier cours connu sur le marché qui est en principe le marché principal de cette
valeur;

4. l’évaluation de chaque valeur mobilière ou des autres investissements du fonds qui sont négociés sur d’autres

marchés réglementés, sera déterminée sur base du dernier prix disponible sur le marché principal pour ces investisse-
ments;

35193

5. dans la mesure où les valeurs mobilières ou les investissements détenus par le fonds au jour d’évaluation ne sont

pas cotés ou négociés, ni sur une bourse officielle, ni sur un autre marché réglementé ou, si dans le cas de titres cotés
ou négociés sur une bourse officielle ou sur un autre marché organisé, le prix déterminé sur base des dispositions
reprises aux paragraphes 3. ou 4. ci-avant n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, l’évaluation de ces
valeurs mobilières et investissements sera déterminée sur base de leur valeur probable de réalisation, laquelle sera
estimée avec prudence et bonne foi.

La société de gestion peut, discrétionnairement, permettre l’utilisation d’une autre méthode de calcul si elle considère

que cette méthode reflète mieux la valeur réelle de cet investissement. Un agent administratif désigné par la société de
gestion peut se baser sur une confirmation reçue d’un courtier désigné par la société de gestion, afin de déterminer la
valeur des investissements détenus par le fonds.

Dans le cas d’un investissement pour lequel une cotation n’est pas disponible ou semble imprécise, la valeur équitable

sera déterminée selon la façon décidée par la société de gestion.

Les dettes du fonds sont censées comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les dettes connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par le fonds mais
non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’aujour d’évaluation, fixée régulièrement et, le cas échéant, toutes

autres réserves autorisées et approuvées par la société de gestion; et

4. tous autres engagements du fonds de quelque nature que ce soit, les commissions payables à un gestionnaire ou

conseiller en investissement, au dépositaire, à un agent administratif et aux agents financiers (s’il y en a), ainsi que, le cas
échéant, un représentant permanent en place là où le fonds est soumis à l’enregistrement, aux autres mandataires
employés par le fonds, les frais encourus pour l’assistance juridique et pour la révision des comptes annuels du fonds, les
frais d’impression, de rédaction et de publication, y compris les frais de préparation et d’impression de prospectus, des
notes explicatives ou des formulaires de souscription, des frais de traduction, tous impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais encourus lors de l’achat ou la
vente d’avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires et de courtage, les frais d’envoi, de téléphone, de téléfax et de
télex. La société de gestion pourra tenir compte des dépenses administratives et autres frais généraux qui ont un
caractère régulier ou périodique sur la base d’une estimation pour l’année ou toute autre période et en amortir le
montant pro rata temporis au cours de cette période.

Art. 10. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de l’échange et du rachat

de Parts.  La société de gestion peut suspendre temporairement l’émission, le rachat ou la conversion de parts de tout
compartiment et le calcul de la valeur nette d’inventaire des parts de tout compartiment:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse où une portion substantielle des investissements

du fonds dans le compartiment est cotée à un moment donné se trouve fermé, en dehors des jours de fermeture
habituels, ou pendant laquelle les opérations sont sujettes à des restrictions importantes ou sont suspendues, ou

(b) pendant l’existence d’une situation qui constitue un état d’urgence, par suite de laquelle le fonds ne peut pas

disposer de ses investissements dans le compartiment en question, ou

(c) pendant toute période de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix

d’un investissement quelconque du fonds ou les prix en vigueur sur un marché ou une bourse quelconque, ou

(d) durant toute période pendant laquelle la remise des fonds qui sont ou peuvent être nécessaires à la réalisation ou

au paiement de tout investissement n’est pas possible.

La société de gestion peut également suspendre l’émission de parts de tout compartiment et l’échange de parts

d’autres compartiments en parts d’un compartiment quelconque si le total des actifs nets du compartiment concerné est
réduit pendant plus de 30 jours consécutifs à un montant inférieur à celui déterminé, le cas échéant, par la société de
gestion.

La société de gestion cessera immédiatement l’émission, la conversion et le rachat de parts du fonds lorsque survient

un fait entraînant la mise en liquidation du fonds. Les porteurs de parts ayant sollicité la conversion ou le rachat de leurs
parts seront informés par écrit de toute suspension dans un délai de sept jours de leur demande et, le cas échéant,
seront promptement informés de la fin de cette suspension.

La suspension de l’émission, du rachat ou de la conversion de parts pendant une durée significative sera notifiée à tous

les porteurs de parts par lettre envoyée à leur adresse figurant dans le registre de parts. Durant toute période de
suspension, les demandes de souscription, de rachat ou de conversion de parts peuvent être révoquées. En l’absence
d’une telle révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette
d’inventaire effectué après expiration de cette période de suspension.

Art. 11. Rachats.  11.1. Général
Excepté durant une période initiale de détention qui suit la souscription et telle que décidée, le cas échéant, par la

société de gestion, et sous réserve des autres restrictions que la société de gestion est habilitée à déterminer, les
porteurs de parts peuvent solliciter le rachat de leurs parts lors de chaque jour d’évaluation. La société de gestion peut
également décider que des parts seront obligatoirement rachetées lors de la survenance de certains événements et
lorsque la valeur nette d’inventaire d’une part tombe en-deça d’un seuil que la société de gestion est libre de déterminer.
En cas de rachat effectué à la demande d’un porteur de parts, les parts sont rachetées sur base de la valeur nette d’inven-
taire applicable calculée le jour ouvrable à Luxembourg suivant la réception de la demande de rachat, à condition que la
demande soit reçue avant l’heure déterminée de temps à autre par la société de gestion et telle qu’indiquée dans le
prospectus en vigueur. Le prix de rachat est la valeur nette d’inventaire par part diminuée, le cas échéant, du montant

35194

des frais de transaction, tels que déterminés de temps à autre par la société de gestion. Une commission de rachat de
maximum un (1) pour cent de la valeur nette d’inventaire applicable telle que décrite dans le prospectus, dans cette
hypothèse, pourra être déduite du prix de rachat et reviendra à l’intermédiaire qui a reçu la demande de rachat ou, si
aucun intermédiaire n’intervient, à la société de gestion.

Les intermédiaires ou la société de gestion peuvent, dans le respect de toutes dispositions légales applicables,

renoncer à la commission de rachat en tout ou en partie selon ce qu’ils estiment nécessaire.

La société de gestion doit veiller à ce que les actifs de chaque compartiment soient suffisamment liquides, de façon à

ce que le paiement pour le rachat de parts puisse, dans des circonstances normales, être effectué endéans les deux (2)
jours ouvrables à Luxembourg, calculés à partir du et y compris le jour d’évaluation concerné.

Le dépositaire est obligé d’effectuer les paiements dans le délai spécifié, à moins que des dispositions légales spéci-

fiques ou que d’autres circonstances échappant au contrôle du dépositaire l’en empêchent.

11.2. Rachat forcé, clôture et fusion de compartiments
Au cas où
(i) pour une raison quelconque, pendant 30 jours consécutifs, la valeur de toutes les parts émises à leur valeur nette

d’inventaire respective est inférieure à un montant spécifié, le cas échéant, par la société de gestion, ou la valeur nette
d’inventaire des actifs d’un compartiment est inférieure à un montant spécifié, le cas échéant, par la société de gestion,
ou;

(ii) la société de gestion estime que cela est approprié, du fait de changements dans la situation économique ou

politique, de nature à affecter le fonds ou le compartiment déterminé, ou;

(iii) la société de gestion estime que cela est dans l’intérêt des porteurs de parts;
la société de gestion peut, après avoir donné un avis préalable de trente (30) jours à tous les porteurs de parts ou aux

porteurs de parts du compartiment concerné:

(a) racheter l’intégralité (et non seulement une partie) des parts (ou des parts du compartiment concerné, le cas

échéant) lors du prochain jour d’évaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, à un prix de rachat
comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation, mais sans commission de rachat, ou

(b) fusionner le compartiment concerné avec un autre compartiment du fonds.
Une fusion ainsi décrétée par la société de gestion obligera tous les porteurs de parts du compartiment concerné au

terme d’une période d’un (1) mois suivant un avis écrit donné aux porteurs de parts, durant laquelle les porteurs de
parts peuvent solliciter le rachat de leurs parts sans frais de rachat.

Les fonds résultant de la liquidation non réclamés par les porteurs de parts à la clôture de la liquidation du fonds ou

encore d’un compartiment seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à leur prescription. De tels
fonds pourront, pour un compartiment, être conservés pendant six mois par le dépositaire, avant leur dépôt auprès de
la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Si la société de gestion apprend que des parts sont directement ou indirectement détenues par une personne en

violation des lois ou exigences d’un Etat ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire, ou autrement dans les
circonstances mentionnées précédemment au chapitre «Emission de parts», la société de gestion peut ordonner le
rachat de ces parts.

Art. 12. Frais du fonds.  Le fonds supportera les dépenses suivantes:
- les commissions de courtage, les frais de courtage, d’échange, de compensation et administratifs incombant au fonds

pour les investissements et les désinvestissements de ses compartiments;

- les honoraires de la société de gestion de maximum deux (2) pour cent de la valeur nette applicable, tels que décrits

dans le prospectus (lesquels peuvent, le cas échéant, comprendre une commission de résultat).

Tous les frais périodiques seront d’abord déduits des revenus, ensuite des gains en capital et ensuite des actifs du

fonds. Les autres frais peuvent être amortis sur une période de 5 ans maximum.

La société de gestion supportera toutes les autres dépenses du fonds, y compris:
- les frais de constitution du fonds;
- les honoraires d’un gestionnaire ou conseiller en investissements, les honoraires du dépositaire et d’un agent admi-

nistratif et toutes les dépenses des fonds autres que celles mentionnées ci-dessus;

- tous impôts pouvant être dus sur les actifs, revenus et dépenses du fonds;
- les frais d’enregistrement du fonds, ainsi que tous autres frais d’agence;
- les dépenses, y compris les frais de conseil juridique, subies par la société de gestion et le dépositaire pour les actes

posés dans l’intérêt des porteurs de parts.

Art. 13. Année comptable, révision.  L’année comptable du fonds se termine chaque année le 31 décembre et

pour la première fois le 31 décembre 1999.

Le fonds et ses comptes seront révisés par un réviseur d’entreprises désigné par la société de gestion.

Art. 14. Distributions.  Les parts ne donnent pas droit au paiement de dividendes. Les parts se verront attribuer

la partie du revenu d’investissement net du compartiment concerné.

Art. 15. Modification de ce règlement de gestion.  Le règlement de gestion peut, en tout temps, en accord avec

le dépositaire, être modifié en tout ou en partie par la société de gestion.

Les modifications entreront en vigueur après leur adoption par le dépositaire et la société de gestion sous réserve de

l’obtention des autorisations réglementaires requises et de l’enregistrement et du dépôt nécessaires. Elles seront oppos-
ables aux tiers (ce qui ne comprend pas les porteurs de parts existants et nouveaux souscrivant des parts après une
modification du règlement de gestion) cinq (5) jours après leur publication au Mémorial. Le règlement de gestion est
déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

35195

Art. 16. Informations.  La dernière valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment sera mise à la dispo-

sition des porteurs de parts au siège social de la société de gestion.

Le rapport annuel, qui sera publié endéans les quatre mois suivant la clôture de l’année comptable, et tous les

rapports semi-annuels du fonds seront mis à la disposition des porteurs de parts au siège social de la société de gestion.

La dissolution du fonds sera publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans

trois autres journaux, y compris un quotidien luxembourgeois.

Les avis aux porteurs de parts, y compris les avis relatifs à une suspension de la détermination de la valeur nette

d’inventaire et du rachat des parts, seront envoyés aux porteurs de parts à leur adresse inscrite dans le registre des
parts.

Art. 17. Durée du fonds, dissolution.  Le fonds et les divers compartiments sont constitués pour une période

indéterminée. Le fonds peut être dissous en tout temps de l’accord de la société de gestion et du dépositaire. Avis doit
en être donné en conformité avec les dispositions de l’article 16 ci-dessus. Après la date à laquelle la société de gestion
et le dépositaire ont décidé une telle dissolution, des parts ne peuvent plus être émises, rachetées ou converties.

La société de gestion réalisera les actifs du fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et, moyennant instruc-

tions de la société de gestion, le dépositaire, après déduction de tous frais de liquidation et dépenses, distribuera le
produit net de liquidation correspondant au compartiment concerné aux porteurs de parts de chaque compartiment,
proportionnellement à la valeur nette d’inventaire par part concernée, le tout conformément aux instructions de la
société de gestion.

La dissolution ou la scission du fonds ne peuvent être requises par un porteur de parts, ni par ses héritiers en titre.
Art. 18. Prescription.  Tout recours contre la société de gestion ou le dépositaire sera prescrit cinq ans après la

date de l’événement ayant donné lieu à un tel recours.

Art. 19. Loi applicable, juridiction et langue applicable.  Le règlement de gestion est régi par le droit luxem-

bourgeois et les conflits entre les porteurs de parts, la société de gestion et le dépositaire seront tranchés confor-
mément à la loi luxembourgeoise et soumis à la juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société de
gestion ou le dépositaire peuvent néanmoins se soumettre, ainsi que soumettre le fonds à la juridiction de tribunaux de
pays dans lesquels les parts du fonds sont offertes et vendues pour des recours d’investisseurs résidant dans de tels pays.

Ce règlement de gestion entre en vigueur le ... 1998.

TERTIO MANAGEMENT

BANQUE GENERALE

Signature

Signature

J. Bofferding

M. Olinger

<i>Head of Financial Engineering

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38474/000/560)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FI LUX ConSors DOW JONES STOXX 50.

—

WERTPAPIER-KENNUMMER 974516

<i>Besonderer Teil

Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1.  Anlagepolitik
Für das Teilsondervermögen werden Aktien aus dem DOW JONES STOXX 50 INDEX* erworben. Die Anlagepolitik

dieses Fonds versucht diesen europäischen Aktienindex nachzubilden. Der Anteil der Aktien aus dem DOW JONES
STOXX 50 INDEX muß überwiegen.

Für das Teilsondervermögen können weiterhin Aktienzertifikate, Partizipationsscheine, festverzinsliche Wertpapiere,

Genußscheine, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben und Options-
scheine auf Wertpapiere in- und ausländischer Aussteller erworben werden.

Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Deutscher Mark (DEM).
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrunde-

liegenden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

Für den FI LUX ConSors DOW JONES STOXX 50 hat die ConSors DISCOUNT-BROKER, GmbH die Berater-

funktion übernommen.

Art. 2.  Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist die Deutsche Mark

(DEM).

(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt maximal 5,0 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 31.07.1998 zu einem Preis von DEM 105,00 erworben werden. Valutatag ist

der 04.08.1998.

(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Preisberechnung wird zu jedem Börsentag vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben

wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

35196

Art. 3.  Kosten
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 0,50 Prozent

p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine Vergütung in Höhe von maximal 0,10 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der ConSors DISCOUNT-BROKER, GmbH am 15.05.1998 einen Berater-

vertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die ConSors DISCOUNT-BROKER, GmbH eine
Vergütung von maximal 0,50 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines
jeden Monats zahlbar.

Art. 4.  Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 5.  Thesaurierung der Erträge
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Sondervermögens wieder an.

Art. 6.  Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 31. Juli 1998 in Kraft.

–––
*

DOW JONES STOXX 50 ist Eigentum der STOXX LIMITED. Der Name des lndex ist eine eingetragene Marke

der DOW JONES &amp; COMPANY, INC. und ist für bestimmte Verwendungen an die FRANKEN-INVEST KAPITALAN-
LAGEGESELLSCHAFT m.b.H. lizensiert worden.

Luxemburg, den 24. Juli 1998.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

SchmidtBank KGaA

LUXEMBOURG

FILIALE LUXEMBOURG

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31446/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

DekaLUX-PORTFOLIO 1/2000: USD, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLUX-PORTFOLIO 1/2000: USD ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundre-

glement in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden
Bestimmungen des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLUX-PORTFOLIO 1/2000: USD (der «Fonds»)

besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politi-
scher Risiken sowie des Währungsrisikos der Fondswährung.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf
die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder
auf ECU lauten. Die Währungsrisiken sollen durch Sicherungsgeschäfte gering gehalten werden. Der Erwerb von Aktien
ist nicht zulässig.

Art. 2. Anteile. 1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein

Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.  1. Die Fondswährung ist

die Währung der Vereinigten Staaten von Amerika.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden erstmals am 8. Dezember 1998 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft stellt die

Ausgabe von Anteilen mit Ablauf des 11. Dezembers 1998 endgültig ein.

4. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von 0,75

Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann
sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar, die gemeinsam in

Luxemburg, Frankfurt am Main und New York Börsentage sind.

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements.
7. Der Rücknahmepreis ist drei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar, die gemeinsam in

Luxemburg, Frankfurt am Main und New York Börsentage sind.

8. Anteile können letztmals am 30. Dezember 1999 über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die

Zahlstellen des Fonds zurückgegeben werden. Danach können die Anteilinhaber bei der Depotbank die Auszahlung des
anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

35197

Art. 4. Ausschüttungspolitik. Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht

wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.

Art. 5. Depotbank.  Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.  1. Die Verwaltungsgesellschaft

erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,04 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,02 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3, Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 7. Rechnungsjahr.  Das Rechnungsjahr endet am 13. Januar 2000. Zum 30. Juni 1999 wird ein Halbjahresbe-

richt erstellt.

Art. 8. Dauer des Fonds.  Der Fonds ist befristet bis zum 13. Januar 2000 errichtet.
Luxemburg, den 15. September 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40735/775/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT

COMPANY S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LGT EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 30.553.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt.

Ist die aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesellschaft LGT EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT

COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, 14, boulevard Royal, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Sektion B und der Nummer 30.553, zusammengetreten.

Welche Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 2. Mai

1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 168 vom 16. Juni 1989.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Nico Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Schrassig.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Laurent Sanavia, Privatbeamter, wohnhaft in Bertringen.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Serge Karp, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass:
I. Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe der Namen, Vornamen, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, und dass sich die
Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen haben.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
gezeichnet wurden, beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Abänderung von Artikel 1 der Satzung, welcher wie folgt lauten wird:
«Es besteht gemäss dieser Satzung eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg unter

dem Namen INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.».

2) Abänderung von Artikel 3 der Satzung: Beifügen eines neuen Satzes nach dem ersten Satz:
«Eine Namensänderung des Anlagefonds in INVESCO EUROSTABIL BOND wurde vom Verwaltungsrat der Gesell-

schaft beschlossen und wird sofort nach der gesetzlichen Veröffentlichung des abgeänderten Verwaltungsreglements in
Kraft treten.»

3) Abänderung von Artikel 5 der Satzung, welcher wie folgt lauten wird:
«Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünf Millionen luxemburgische Franken (LUF 5.000.000,-) und ist in

fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Ab dem ersten Januar 1999 wird sich das Gesellschaftskapital auf
den Gegenwert in EURO von fünf Millionen luxemburgische Franken belaufen.»

4) (Neu-) Wahlen in den Verwaltungsrat.

35198

Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt,

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen zu ändern und Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Es besteht gemäss dieser Satzung eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtum Luxemburg unter

dem Namen INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst ein Zusatzeintrag nach dem ersten Satz in dem Artikel 3 zu machen, welcher folgenden

Wortlaut hat:

«Eine Namensänderung des Anlagefonds in INVESCO EUROSTABIL BOND wurde vom Verwaltungsrat der Gesell-

schaft beschlossen und wird sofort nach der gesetzlichen Veröffentlichung des abgeänderten Verwaltungsreglements in
Kraft treten.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünf Millionen luxemburgische Franken (LUF 5.000.000,-) und ist in

fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Ab dem ersten Januar 1999 wird sich das Gesellschaftskapital auf
den Gegenwert in EURO von fünf Millionen luxemburgische Franken belaufen.

Vollmacht wird dem Verwaltungsrat erteilt, den Wortlaut des Artikels 5 dem erfolgten Beschluss anzupassen im

Moment der Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro».

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Howald, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: N. Thill, L. Sanavia, S. Karp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

J. Delvaux.

(37170/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

INVESTCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT

COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. LGT EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.553.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 août 1998 actée sous le n° 532/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

(37171/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FAR-EAST MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Petit Jacques, domicilié 2, rue Amélie, F-92 Le Plessis Robinson, ici représenté par Monsieur Pascal

Wagner, demeurant 15, rue Adolphe, L-4709 Pétange, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 10 juillet
1998.

2. MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 210.000,- FRF,

établie au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, demeurant 15, rue
Adolphe, L-4709 Pétange, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées aux présentes pour être soumises

avec elles aux formalités de l’enregistrement.

35199

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FAR-EAST MEDICAL HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi au L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après est fixé à vingt millions de

francs français (FRF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
français (FRF 10.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), représenté par vingt et

une (21) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater automatiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Le propriétaire des actions nominatives s’établira par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétarie, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

35200

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution indentique et peuvent être révélées par lettre, télégramme, téléfax et télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes au conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenus pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’adminitration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunértion des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominiations de mandataires engageront valablement la société s’ils ont singés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engageront les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générale, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque

année, à 11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvarable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convovation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux adminsitrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

35201

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’adminsitration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital soucrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’adminsitration ou par
un autre administrateur.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence 1

er

jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 28. Chaque année, au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et porfits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la reserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemlée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital sans

réduire le capial social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés dans la présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital réserve est évalué à un million deux cent quatre-vingt-onze

mille huit cent cinquante-huit (1.291.858,-) francs.

35202

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante
mille (60.000,-) francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Petit Jacques, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. MEDICAL FOUNDERS HOLDING, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………… 20
Total: vingt-et-une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire;

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à deux.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs.
a. Monsieur Chapon Christophe, domicilié 6, rue Madrid, Paris 8,
b. Monsieur Gonon Marc, domicilié 22, boulevard de la Belle Chasse, 94100 St. Maur des Fossés,
c. Monsieur Guillon Jean-Marcel, domicilié 34, rue du Nord, Paris 18,
d. Monsieur Komly Bernard, domicilié 41, avenue du Clos de Sépart, Montgeron (F),
e. Monsieur Lacour Michel, domicilié 7bis, rue du Parc, Saint Mandé (F),
f. Monsieur Mercadal Luc, domicilié 64, avenue Gallieni, F-77590 Bois le Roi,
g. Monsieur Petit Jacques, domicilié 2, rue Amélie, F-92 Le Plessis Robinson.
3. Ont été apelés aux fonctions de commissaires: Monsieur Pascal Wagner et le cabinet DELOITTE &amp; TOUCHE.
4. La durée des mandats des administrateurs et commissaires a été fixée à un an.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

6. L’assemblée générale porte Monsieur Guillon aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Wagner, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 67, case 7. – Reçu 12.919 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

G. d’Huart.

(32450/207/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Martineau, administrateur de sociétés, et son épouse,
2.- Madame Maryvonne Vieu, retraitée,
demeurant ensemble à Suresnes / France,
mariés sous le régime de la séparation de biens de droit français, suivant contrat de mariage, reçu par Maître Jean-

François Jouvion, notaire-associé, de résidence à Paris / France, en date du 16 décembre 1974,

représentés aux fins des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville / France,
aux termes de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 29 juin 1998, ci-annexées.
3.- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen.
représenté aux fins des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONTGRANDE S.A.

35203

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux cent mille (200.000,-) francs français, représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent mille (600.000,-) francs français, qui sera

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 1

er

juillet 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

35204

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des

actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Alain Martineau, préqualifié, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

699

2.- Madame Maryvonne Vieu, préqualifiée, trois cents actions …………………………………………………………………………………

300

3.- Monsieur Johan Dejans, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

35205

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille

(200.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais et Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à un million deux cent trente mille

(1.230.000,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 50, route d’Esch.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2004:

a. Monsieur Alain Martineau, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes / France,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b. Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
c. Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2004:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sabbatucci, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 5. – Reçu 12.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R. Neuman.

(32451/226/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

G.P.H., GLOBAL PARTICIPATION HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté,
hier vertreten durch Herrn Jean Zeimet, expert-comptable, wohnhaft in Bettingen/Mess,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Die Gesellschaft GRAVELL INVESTMENTS INC., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Jean Zeimet, vorgenannt, aufrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die beiden Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet,

bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung GLOBAL PARTICIPATION HOLDING in Abkürzung G.P.H., wird hiermit eine

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

35206

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Währung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder TeIekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezugliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juni um 11.30 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinteriegen mussen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet uber die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

35207

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die eintausendzweihundertfünfzig (1.250)

Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., vorbezeichnet, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………

625

2.- Die Gesellschaft GRAVELL INVESTMENTS INC., vorbezeichnet, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

AIle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjähr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verplichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

AIsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Christel Henon, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Jean Zeimet, expert-comptable, wohnhaft in Bettingen/Mess;
c) Herr Jean Vandeworde, Buchhalter, wohnhaft in Greisch/Tuntange.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
FISOGEST S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, le 3. August 1998.

J. Seckler.

(32452/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

GUILLAUME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin, le 7 juin 1996, qui est restée annexée

à un acte du notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, volume
95S, folio 85, case 4,

lui-même ici substitué par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juillet 1998.
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,

35208

ici représentée par Madame Marie-Line Schul, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé don née à Luxembourg, le 15 juillet 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUILLAUME PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre autorité
internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente, cession,
échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l’administrateur délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

35209

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de juin à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale des actionnaires ne délibère valablement que si les deux tiers au moins du capital sont repré-

sentés et les résolutions qu’elle prendra devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2) Mme Suzy Probst, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux millions (2.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
c) Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 86, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32453/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35210

HOLDER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company (société anonyme) HOLDER, having its registered office in F-59110 La Madeleine, 2, place de la Gare

(France),

here represented by Mr Eric Magrini, conseil juridique, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- The company (société civile) COFINHOLDER, having its registered office in F-59110 La Madeleine, 2, place de la

Gare (France),

here represented by Mr Eric Magrini, prenamed;
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Title I.– Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of HOLDER INTERNATIONAL.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attenction of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.– Capital - Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.– Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the autorized signature in case

35211

of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the dally management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.– Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

Title V.– General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general will be held on the next following business day.

Title VI.– Accounting Year - Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st.
Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.– Dissolution - Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.– General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December, 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Statement – Valuation – Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Subscription

The article of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole of the

share capital, as follows:

1.- The company (société anonyme) HOLDER, prenamed,

one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………

1,249

2.- The company (société civile) COFINHOLDER, prenamed, one share ………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Francis Julien André Holder, company director, residing in F-59420 Mouvaux, 105, boulevard Carnot (France),

President of the Board of Directors;

b) Mr David Holder, company director, residing in F-59110 La Madeleine, 2, place de la Gare (France);

35212

c) AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.

4.- Their terms of office will expire affer the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is etablished in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDER, ayant son siège social à F-59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare (France),
ici représentée par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société civile COFINHOLDER, ayant son siège social à F-59110 La Madeleine, 2, place de la Gare (France),
ici représentée par Monsieur Eric Magrini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.– Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDER INTERNATIONAL.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.– Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

35213

Titre III.– Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.– Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.– Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.– Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.– Dissolution - Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.– Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

1.- La société anonyme HOLDER, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

1.249

2.- La société civile COFINHOLDER, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

35214

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Julien André Holder, administrateur de sociétés, demeurant à F-59420 Mouvaux, 105, boulevard

Carnot (France), Président du conseil d’administration;

b) Monsieur David Holder, administrateur de sociétés, demeurant à F-59110 La Madeleine, 2, place de la Gare;
c) AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-

bourg.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2004.

5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., préqualifiée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglai,s suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1998, vol. 503, fol. 74, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32454/231/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, with registered office in London 135, Bishopsgate, London EC 2M

3UR,

represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, July 16, 1998.
2. Mr Koen De Vleeschauwer, prenamed.
The prenamed proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HORTUM S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

35215

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3.  The subscribed capital is set at five million two hundred eight thousand and five hundred Spanish Pesetas

(5,208,500.- ESP) consisting of ten thousand four hundred an seventeen (10,417) shares with a par value of five hundred
Spanish Pesetas (500.- ESP), entirely paid in.

The authorized capital is fixed at one milliard three hundred million Spanish Pesetas (1,300,000,000.- ESP) consisting

of two million six hundred thousand (2,600,000) shares with a par value of five hundred Spanish Pesetas (500.-) per
share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday of
June at 11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

35216

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD, prenamed ……………………

5,208,000

5,208,000

10,416

2. Mr Koen de Vleeschauwer ………………………………………………………………………

  500

  500

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

5,208,500

5,208,500

10,417

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of five million two hundred

eight thousand and five hundred Spanish Pesetas (5,208,500.- ESP) is as of now available to the corporation

<i>Declaration – Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,265,000.- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 90,000.- Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

35217

2. Are appointed as directors:
– Mr Johan Dejans, employee, residing in L-Strassen.
– Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in L-Bertrange.
– Mrs Michèle Musty, employee, residing in B-Arlon.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à Londres, 135, Bishopsgate, Londres, EC 2M

3UR, ici représentée par Maître Koen De Vleeschauwer,  avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Londres le 16 juillet 1998.
2. Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HORTUM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq millions deux cent huit mille cinq cents Pesetas Espagnoles

(5.208.500,- ESP), représenté par dix mille quatre cent dix-sept (10.417) actions d’une valeur nominale de cinq cents
Pesetas Espagnoles (500,- ESP), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un milliard trois cents millions de Pesetas Espagnoles (1.300.000.000,- ESP), représenté

par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents Pesetas Espagnoles (500,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

35218

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire paraction. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur,les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

35219

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD, prénommée…………………

5.208.000

5.208.000

10.416

2. M. Koen de Vleeschauwer, prénommé …………………………………………………

  500

  500

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

5.208.500

5.208.500

10.417

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq millions deux cent

huit mille cinq cents Pesetas Espagnoles (5.208.500,- ESP) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.265.000,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 90.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
– Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,demeurant à L-Bertrange.
– Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, 17 juillet 1998, vol. 461, fol. 66, case 2. – Reçu 12.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 août 1998.

A. Lentz.

(32455/221/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35220

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 2 juillet 1998, ci-annexée.
2. Monsieur Panagiotis Tsigganos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 2 juillet 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

35221

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent soixante (1.260) actions ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, préqualifié, mille deux cent vingt actions ………………………………… 1.220
2. Monsieur Panagiotis Tsigganos, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………………     40

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

35222

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

1. Monsieur Panagiotis Tsigganos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce;
2. Madame Eftichia Antoniou, avocat stagiaire, demeurant à Athènes/Grèce;
3. Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Athènes/Grèce.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, chacun avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R. Neuman.

(32460/226/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AMBERLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.492.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(32475/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32473/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

35223

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le siège social est transféré du 15, boulevard Royal au 21,

boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32478/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 41.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

B &amp; R, S.à r.l.

(32483/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

TRIPLE-PRO GROUP S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 30469 du Mémorial C N° 635 du 8 septembre 1998, il y a lieu de lire dans le point 6:
6) La perte qui s’élève à BEF 443,829 est reportée.

(04021/XXX/7)

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>30 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03872/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04027/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

35224

THREE ARROWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 octobre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03964/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04028/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04029/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.482.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>28 octobre 1998 à 14.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
b) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.

35225

c) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
d) Nominations statutaires.
e) Décision conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales en relation

avec les pertes constatées et les pertes substantielles à prévoir suite à une dépréciation forcée des actifs.

f) Divers

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.

I  (04052/717/22)

<i>Le Conseil d’administration.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04030/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (04031/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 6.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 octobre 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

I  (04054/657/18)

35226

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 octobre 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Remplacement du Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

II  (03679/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conserver pour une

durée de cinq ans.

II  (03680/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 26, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of August 26, 1998 could not deliberate in due form on this items of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (03682/000/15)

<i>The Board of Directors.

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.595.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998

35227

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

juillet 1998 au jour

de l’Assemblée

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Transfert du siège social
7. Divers

II  (03850/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (03683/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.019.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 20, 1998, at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1995, 1996, 1997 and 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Special discharge of the Directors for the period of April 1, 1998, to the present Meeting
5. Acceptance of the resignation of all the Directors and of the Statutory Auditor and nomination of the new

Directors and the new Statutory Auditor in their replacement

6. Miscellaneous.

II  (03854/000/18)

<i>The Board of Directors.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 octobre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03891/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35228

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

II  (03845/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 19, 1998, at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (03846/000/15)

<i>The Board of Directors.

INTERAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 19, 1998, at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (03847/000/16)

<i>The Board of Directors.

MENELAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

II  (03848/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

35229

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Nominations statutaires 
5. Divers

II  (03849/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Nominations statutaires 
5. Divers

II  (03851/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

II  (03852/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Nominations statutaires 
5. Divers

II  (03853/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

35230

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>21 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

III  (03892/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>19 October ,1998, at 4.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June, 1998.
2. To approve the balance-sheet as at 30 June 1998, and profit and loss statement as at 30 June, 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June, 1998.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Miscellaneous.

II  (03931/005/18)

<i>The Board of Directors.

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.100.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ASSET LIFE - SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>19 octobre 1998 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998.
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée du 19 octobre 1998 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs confirmations d’actions détenues 5 jours francs avant l’Assemblée à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
II  (03989/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

35231

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03911/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du mandat de Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03912/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.284.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 octobre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II  (03938/029/13)

<i>Le Conseil d’administration.

35232

---

Document Outline

S O M M A I R E

ZOLPAN - SELCO S.A.

CONTACT MANAGEMENT S.A.

TERTIO

FI LUX ConSors DOW JONES STOXX 50. 

DekaLUX-PORTFOLIO 1/2000: USD

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

INVESTCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

FAR-EAST MEDICAL HOLDING S.A.

FONTGRANDE S.A.

G.P.H.

GUILLAUME PROPERTIES S.A.

HOLDER INTERNATIONAL

HORTUM S.A.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A.

AMBERLUX

AFIPA LUXEMBOURG S.A.

ANINAS HOLDING S.A.

B &amp; R

TRIPLE-PRO GROUP S.A.

UCHIMATA S.A.

TILBURY HOLDING S.A.

THREE ARROWS

SERIPHOS HOLDING S.A.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

FINANCE AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.

URCANO S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

INTERPUBLICITE S.A.

RMB HOLDINGS S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

TATAMIS HOLDING S.A.

YARRA HOLDING S.A.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.

HIVESTA S.A.

INTERAS S.A.

MENELAUS S.A.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FARID HOLDING S.A.

SOBELUX S.A.

BRIC S.A.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ASSET LIFE

BESTHOLD S.A.

EASTWOOD S.A.

BOUCHACO HOLDING