33985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 709

1

er

octobre 1998

S O M M A I R E

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg…………………… page

34026

ABF Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34026

Actio Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

34027

AFL, S.à r.l., Crauthem ……………………………………………………

34028

Amer-Sil S.A., Kehlen…………………………………………………………

34027

Aqualan S.A., Luxembourg ……………………………………………

34028

Arbed International Insurance Consultants S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34029

Arc Constructions S.A., Kehlen ……………………………………

34002

Arches Investments S.A., Luxembourg ……………………

34027

A.T. Cruises (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

34029

Aztek, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

34029

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34030

Beim Kichekueder, S.à r.l., Lintgen ……………………………

34030

Bellery Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34031

Best Solutions Partners S.A., Mersch…………

34026

,

34027

B.I.C.L., S.à r.l., Strassen …………………………………………………

34032

Bijouterie  Kass-Jentgen  et  Fils,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34016

Boissy Strategic Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34030

Brown Lenox France, S.à r.l., Niederanven ……………

34031

Brual Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34031

Build Fast Holding S.A., Luxembourg ………………………

34031

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg……

34032

Businesstalk S.A., Luxembourg ……………………………………

34032

Cafinalux S.A., Luxembourg……………………………………………

34032

Caixa Management  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34028

Canxi S.A., Luxembourg …………………………………………………

34032

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ……………………

33985

Espace Funéraire Européen, S.à r.l., Rodange ………

33986

Euro-Cert S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………

33991

Eurotechnique Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

33993

Evelfin Participations S.A., Luxembourg …………………

33989

Fidipart, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

33996

Financière Dor S.A., Luxembourg ………………………………

33998

F.I.T., Food Ingredients Technologies, S.à r.l., Sand-

weiler ……………………………………………………………………………………

33987

Gieffe S.A., Luxembourg …………………………………………………

34007

Giht Import - Export, GmbH, Leudelingen ………………

34005

Guimarães de Mello Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34003

Icomi Investissement S.A. Holding, Luxembourg

34013

International Cruising S.A., Luxembourg…………………

34017

Jacoby-Wampach S.à r.l., Larochette …………………………

34022

Konsolida, Soparfi S.A., Luxembourg…………………………

34020

Linianti S.A., Luxembourg ………………………………………………

34010

Lunares Participations S.A., Luxembourg ………………

34024

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 1998

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>CHANTELOUP HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30681/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ESPACE FUNERAIRE EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 10, avenue Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Madame Delphine Berthier, fleuriste, demeurant à F-54400 Longwy, 48, rue de Metz;
2) Monsieur Maxime Jolibois, directeur d’agence, demeurant à F-54400 Longwy, 48, rue de Metz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice d’activités se rapportant aux pompes funèbres, d’inscinérations, funérarium,

thanatopraxie, achat, vente et fabrication d’articles funéraires, de cercueils, de monuments funéraires, organisation
d’obsèques, transport de corps à distance, achat et vente de fleurs naturelles et artificielles comprenant toute activité de
fleuriste.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend le nom de ESPACE FUNERAIRE EUROPEEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Le décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts, ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels de la société ainsi que son

rapport de gestion.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lois de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

33986

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

a) Madame Delphine Berthier, prénommée, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………

200

b) Monsieur Maxime Jolibois, prénommé, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………

300

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Maxime Jolibois, préqualifié, est désigné comme gérant de la société pour une durée indéterminée, avec

les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2) Le siège social est fixé à L-4818 Rodange, 10, avenue Dr. Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Berthier, M. Jolibois, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 juin 1998, vol. 413, fol. 14, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1998.

A. Weber.

(30592/236/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

F.I.T., FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MARQUESA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, administrateur-

délégué,

2) Dr. Michael Ulrich, ingénieur agro-alimentaire, demeurant à D-50931 Cologne, Landgrafenstrasse 71.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet notamment:
1) la recherche appliquée, le développement, la production et le négoce international, l’importation, l’exportation, la

représentation, l’achat et la vente de produits agro-alimetaires de toute nature, notamment composants gustatifs et
fonctionnels, épices, préparations d’épices, préparations aromatiques, mélanges d’additifs alimentaires, sauces, soupes,
marinades, composants pour la fabrication de ces derniers et la production de composants de base;

2) le négoce international, l’importation, l’exportation, la représentation, l’achat et la vente de technologies liées à la

recherche et le développement dans le domaine de l’agro-alimentaire;

3) le négoce international, l’importation, l’exportation, la représentation, l’achat et la vente de machines, outillages et

équipements en relation avec la production, le développement, le stockage et de façon plus générale, la commerciali-
sation de produits agro-alimentaires;

4) le service et le conseil tant à des personnes physiques que morales en ce qui concerne la production et le négoce

international, l’importation, l’exportation, la représentation, l’achat et la vente de produits agro-alimetaires de toute
nature;

La société pourra acquérir par voie d’association, apports, souscriptions, fusion ou de toute autre manière, détenir et

céder des participations dans toute entreprise, société et associations professionnelles existantes ou à créer ayant un
objet social similaire, complémentaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
acquérir et céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour compte
de tiers.

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De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou

immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ainsi déterminé.

La société pourra réaliser son objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes manières et suivant les modalités

qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de F.I.T., FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences, succursales et bureaux dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-

bourg ainsi qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transferé provisoirement à l’étranger sans que cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) MARQUESA S.A., préqualifiée, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………… 400
2) Dr. Michael Ulrich, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Les parts sociales nouvellement créées ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, a tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

33988

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
M. le Dr. Michael Ulrich, ingénieur agro-alimentaire, demeurant actuellement à D-50931 Köln, Landgrafenstrasse 71.
La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique, Monsieur le Docteur

Michael Ulrich, préqualifié.

Toutefois l’acquisition par voie d’association, d’apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, la détention et

la cession des participations dans toute entreprise, société et associations professionnelles existantes ou à créer, telles
que prévues à l’article 2 des statuts sub 4) alinéa 2, doivent être approuvées préalablement par l’assemblée générale.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, M. Ulrich, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 36, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

P. Frieders.

(30598/212/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de EVELFlN PARTICIPATIONS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétes ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs, divisé en six mille trois cents (6.300)

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

33989

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée …………………………………………… 6.299 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: six mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 6.300 actions

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions trois cent mille (6.300.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, Ie quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Déroute,
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands

GY9 OSB,

c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands GY9

OSB.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jesse Hester, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, iI a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 55, case 10. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 juillet 1998.

G. d’Huart.

(30597/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

33990

EURO-CERT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss:
2. Herr Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5692 Elvingen, 13, Cité Ovenacker.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EURO-CERT S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Mondorf-les-Bains. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Umweltanalyse und das Erstellen von diesbezüglichen Gutachten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger
Franken (5.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am vierten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhun-
dertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

33991

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. Frau Di Stasi Antoinette, vorgenannt ……………………………………………… 1.000.000

1.000.000

200

2. Herr Kayser Jean, vorgenannt ……………………………………………………………

 250.000

 250.000

50

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

33992

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Volker Dengel, Gross-und Aussenhandelskaufmann, wohnhaft zu D-88697 Bermatingen, Forellenweg 16.
- Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss.
- Herr Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5692 Elvingen, 13, Cité Ovenacker.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Herr Volker Dengel vorgenannt wird zum Vorsitzendenden des Verwaltungsrat ernannt und hat Alleinzeichnungsbe-

fugnis für die tägliche Geschäftsführung.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Di Stasi, J. Kayser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 juillet 1998, vol. 461, fol. 65, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juillet 1998.

A. Lentz.

(30594/221/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROTECHNIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- STAFFINVEST B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-5201 AN s’Hertogenbosch,
ici représentée par Madame Marie-Pierre Hommez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à s’Hertogenbosch, le 30 juin 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur René Dessard, directeur, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 4, Cité des Jardins,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROTECHNIOUE LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’assistance, le conseil, toutes opérations de prestations de service ou de sous-traitance d’ordre technique ou

administratif, pour des sociétés installées au Grand-Duché de Luxembourg ou dans un autre pays,

- toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou

indirectement, en tout ou en partie, à son objet social,

33993

- la création, l’acquisition, la location et la prise à bail, l’installation et l’exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, succursales et agences se rapportant à l’activité spécifiée, la prise, l’acquisition, l’exploitation et la cession de
tous procédés, brevets, marques et accords de franchise concernant cette activité.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune,
intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Il n’est pas créé de titres représentatifs des actions. La qualité d’actionnaires résulte de

l’inscription au registre des actionnaires tenu au siège social.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et

l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de celui-ci, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois le directeur est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Vis-à-vis de tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. La

signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
administrations publiques ainsi que pour l’ouverture de comptes bancaires.

La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous actions

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

33994

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- STAFFINVEST B.V., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur René Dessard, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Merlier, directeur, demeurant à F-69006 Lyon,
b) Monsieur Manfred Atzert, directeur, demeurant à GB-Londres W145FA,
c) Monsieur Robert Soumois, expert-comptable, demeurant à B-6840 Lahérie.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Le cabinet de révision GRANT THORNTON, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Est nommé directeur technique de la société:
Monsieur René Dessard, prénommé.
Le directeur technique pourra engager la société sous sa seule signature pour tout montant ne dépassant pas la

somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

6.- Le siège social est établi à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M.-P. Hommez, R. Dessard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

E. Schlesser.

(30596/227/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

33995

FIDIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société de doit luxembourgeois OLM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal (R.C. Luxembourg, Section B numéro 49.373);

ici représentée par deux administrateurs:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de FIDIPART, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à ITL 22.700.000.000,- (vingt-deux milliards sept cent millions de lires italiennes),

divisé en 22.700 (vingt-deux mille sept cents) parts sociales de ITL 1.000.000,-, (un million de lires italiennes) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit luxembourgeois OLM HOLDING S.A.,

prénommée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

33996

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

juillet d’une année et se termine le 30 juin de l’autre année. L’assemblée

générale se tiendra au 1

er

septembre de chaque année à 16.00 heures au siège social de la société.

Art. 14. Chaque année avec effet au 30 juin la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 1998.

<i>Libération - Apport

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée comme suit:
a) par apport en nature de 1.200.000 (un million deux cent mille) actions détenues dans le capital social de la société

de droit italien CISALFA SPA, ayant son siège social à Rome (Italie), Largo Brindisi 5A/6, pour un montant de
ITL 22.400.000.000,- (vingt-deux milliard quatre cent millions de lires italiennes);

L’associé, représenté comme dit, dépose sur le bureau du notaire instrumentant un certificat, prouvant ainsi que cet

apport en nature existe réellement; par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur
apport effectif à la société ont été apportées au notaire instrumentant;

b) par apport de ITL 300.000.000,- (trois cent millions de lires italiennes) en espèces, de sorte que cet apport est dès

à présent à l’entière et libre disposition de la Société; preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq millions cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir lires italiennes divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 10, case 6. – Reçu 4.749.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30599/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

33997

FINANCIERE DOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Olivier Henri Rougeot-Darty, director, residing in 81, avenue Victor Hugo, F-75016 Paris,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

by virtue of a proxy given in Paris, on 8 July 1998,
itself here represented by Mr Dirk Boer, private employee, residing in Bertrange and Mr Xavier Isaac, private

employee, residing in Luxembourg,

with power to bind the company by their joint signatures.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mr Dirk Boer, private employee, residing in Bertrange and Mr Xavier Isaac, private employee,

residing in Luxembourg,

with power to bind the company by their joint signatures.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of FINANCIERE DOR S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at two million (2,000,000.-) French francs, divided into two thousand (2,000)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) French francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

In case of division of the ownership of the shares, the exercise of all the social rights, and in particular the voting right

at general meeting is reserved to shareholders having the usufruct of the shares excluding the shareholders having the
bare ownership; the exercise of the patrimonial rights, such as they are determined by ordinary law, is reserved to
shareholders holding the bare ownership of the shares excluding the shareholders holding the usufruct of the shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

33998

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-second in the month of May at 10.45 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) Mr Rougeot-Darty, prenamed, one thousand nine hundred ninety-nine shares ………………………………………………… 1,999
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two million (2,000,000.-) French francs is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registered purposes, the present capital is valued at twelwe millions three houndred thousand (12,300,000.-)

Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred thousand (200,000.-)
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

33999

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors.
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
c) FlDES (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r.I., a company with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 1999.

5) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Articles of Incorporation, the Board

of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-Director who may have
all powers to validly bind the Company by its sole signature.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present, have then met together and, in accordance with the autho-

rization of the general meeting, have decided to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, prenamed, as the Managing-
Director with power to bind the company bis his sole signature within the day-to-to day management of the company.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Rougeot-Darty, administrateur de sociétés, demeurant à 81, avenue Victor Hugo, F-75016 Paris,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 8 juillet 1998,
lui-même représenté par Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange et Monsieur Xavier lsaac,

employé privé, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange et Monsieur Xavier Isaac, employé

privé, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FlNANClERE DOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs français divisé en deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

34000

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de mai à dix heures quarante-

cinq à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

34001

1) Monsieur Rougeot-Darty, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 1.999
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux millions (2.000.000,-) de

francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de douze millions trois cent mille

(12.300.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
c) FlDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de l’assemblée générale constitutive MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, préqualifiée, comme admi-
nistrateur-délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Boer, X. Isaac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 61, case 10. – Reçu 123.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30600/230/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ARC CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 2A, rue Gaessel.

R. C. Luxembourg B 46.923.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kehlen, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30647/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34002

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Noens, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998,

lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GUIMARÃES DE MELLO LUXEM-

BOURG S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg. ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de cinq (5,-) Euros chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent millions (100.000.000,-) d’Euros divisé en vingt millions (20.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) Euros chacune.

Le conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’Administration en vue de
la souscription; le conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’Administration de la Sociétè est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

34003

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, préqualifiée, dix mille actions……………………………………………………………………………… 10.000
2) AVONDALE NOMINEES LlMlTED, préqualifiée, dix mille actions ………………………………………………………………………… 10.000
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) Euros

est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34004

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quatre millions quatre-vingt-six mille (4.086.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonio Filipe Diniz De Sousa Rego, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne, Portugal;
b) Monsieur Nicolau Francisco Frazao Drummond Borges, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne,

Portugal;

c) Madame Rollande Louise Stratta, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 19, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Neis, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 54, case 5. – Reçu 40.380 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30604/000/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

GIHT IMPORT - EXPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3347 Leudelingen, 2, rue de Cessange.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Sind erschienen:

1.- Herr Franjo Markovic, Kaufmann, wohnhaft in D-Altrip, 74, Dalbergerstrasse,
2.- Herr Ilija Markovic, Kaufmann, wohnhaft in YU-Belgrad, 39, Aleksinackih Rudara,
hier vertreten durch Herrn Franjo Markovic, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Belgrad, am 27. April 1998,
3.- Herr Vladimir Terzic, Kaufmann, wohnhaft in YU-Belgrad, 7, Diljska,
hier vertreten durch Herrn Franjo Markovic, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Belgrad, am 27. April 1998.
Die vorgenannten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft lautet GIHT IMPORT - EXPORT, G.m.b.H.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und der Export von elektronischen Waren aller Art, insbesondere

von Sicherheitsanlagen.

Sämtliche Operationen, sei es geschäftlicher, industrieller oder finanzieller Natur, die direkt oder indirekt zum Zweck

der Gesellschaft gehören, sind ebenfalls einbegriffen.

34005

Die Gesellschaft ist berechtigt Zweigniederlassungen zu errichten und andere branchengleiche oder branchenähnliche

Unternehmen zu erwerben, zu pachten oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen. Sie ist auch berechtigt sich an
Unternehmenszusammenschlüssen, Arbeits- und Interressengemeinschaften zu beteiligen.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz ist in Leudelingen.
Er kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter in jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Sie kann mit einem Mehrheitsbeschluss von drei

Viertel der Gesellschafter aufgelöst werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf die Summe von sechshunderttausend luxemburgischen Franken

(LUF 600.000,-) und wird dargestellt von sechshundert (600) Anteilen zu je eintausend luxemburgischen Franken
(LUF 1.000,-).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Franjo Markovic, vorgenannt, vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………… 400
2.- Herr Ilija Markovic, vorgenannt, einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………… 100
3.- Herr Vladimir Terzic, vorgenannt, einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………… 100

Total: sechshundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von sechshundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 600.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 8. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind persönlich. Abtretungen unter Gesellschaftern sind frei, müssen aber schriftlich

vorgenommen werden.

Eine Abtretung zugunsten von Nichtgesellschaftern verlangt die Zustimmung der Gesellschafter mit einer 

Zweidrittel-Mehrheit.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen.

Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt und abberufen.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Die Gesellschaftsführer haben die grösstmöglichen Befugnisse, um die Gesellschaft in allen Hinsichten zu vertreten

und sämtliche Handlungen für Rechnung der Gesellschaft vorzunehmen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, den Verlust der Geschäftsfähigkeit oder den Konkurs eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäfstjahr am Gründungstag der Gesellschaft und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertachtundneunzig.

Art. 15. Eine Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, wird am Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgestellt.
Von dem Reinguthaben wird ein Betrag von fünf Prozent (5%) an die gesellschaftliche Reserve abgeführt. Der Rest

steht zur Verfügung der Gesellschafter. Sollte der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, ist die Verpflichtung zur Abführung von fünf Prozent (5%) vom Reingewinn aufgehoben, um wieder einzusetzen,
sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen worden ist.

Art. 16. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 17. Die Auflösung der Gesellschaft hat deren Liquidation zur Folge, die von den Geschäftsführern vorgenommen

wird, oder von einem oder mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesell-
schafter sein müssen. Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Bei Zwistigkeiten wird ein Liquidator beauftragt, und zwar durch Beschluss des Präsidenten des Bezirksge-

richtes in Luxemburg, auf einfache Anfrage eines Gesellschafters.

Bei Liquidationen auf Anfrage eines Gesellschafters haben der oder die anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht auf

den Geschäftsfonds der Gesellschaft, dies in Präferenz zu andern Liebhabern und zum gleichen Preis.

Art. 19. In keinem Falle können die austretenden Gesellschafter, ihre Erben und Rechtsnachfolger oder ihre

Gläubiger, Siegel auf die Güter und Werte der Gesellschaft legen, Inventare aufnehmen lassen oder sonstige Akten
tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die nicht durch die gegenwärtigen Statuten vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie die abändernd in Kraft getretenen Texte, handelnd über das Gesellschafts-
recht.

34006

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Franjo Markovic, vorgenannt, technischer Geschäftsführer,
b) Herr Ilija Markovic, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Gesellschaft alleine zu vertreten.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-3347 Leudelingen, 2, rue de Cessange.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Markovic, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 52, case 12. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Juli 1998.

E. Schlesser.

(30603/227/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

GIEFFE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Farina, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à London (Angleterre), 73, Cadogan Gardens;
ici représenté par Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GIEFFE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de Lires Italiennes), représenté par 200 (deux

cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Lires Italiennes) chacune.

34007

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

34008

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

√ Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures en

1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

34009

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinq mille francs luxem-

bourgeois.

<i>√ Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Vittorio Farina, prénommé, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 199
2.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

200.000.000,- (deux cent millions de Lires Italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vittorio Farina, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à London (Angleterre), 73, Cadogan Gardens,

Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm (Luxembourg).
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fassé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 11, case 2. – Reçu 41.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30602/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

LINIANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BALLEROY S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 1998;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINIANTI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

34010

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobiliéres, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la

location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-cinq mille Unités de Compte Européennes (35.000,- XEU), divisé en trois

cent cinquante (350) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent mille Unités de Compte Européennes (1.200.000,- XEU), représenté par douze mille (12.000) actions
sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports
en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater
de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

34011

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération soit de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société BALLEROY S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

349

2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

   1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Unités de Compte Européennes (35.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, les trente-cinq mille Unités de Compte Européennes (35.000,- XEU), représentant le capital

social, sont évaluées à un million quatre cent vingt-huit mille cinq cent cinquante-cinq francs (1.428.555,- LUF).

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

34012

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 1998, vol. 413, fol. 26, case 10. – Reçu 14.286 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1998.

A. Weber.

(30609/236/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ICOMI INVESTISSEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
ici représentée par Monsieur Christian Burckel, Attaché de direction, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter;
ici représentée par Monsieur Christian Burckel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: ICOMI INVESTISSEMENT S.A. HOLDING.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

34013

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de FRF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs français), repré-

senté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui au
choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français ) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procés-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

34014

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le dixième jour du mois de juin à

15.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

34015

Titre VI.- Généralités 

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2.- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

Total: vingt-cinq mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration, Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme d’un million sept cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 10, case 9. – Reçu 1.538.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30605/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.278.

Constituée par-devant M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février

1984, acte publié au Mémorial C n° 81 du 23 mars 1984.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BIJOUTERIE KASS-JENTGEN

<i>ET FILS, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(30657/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34016

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société MARELLA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le nunéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-ajoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Germain Birgen,

sous-directeur, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de INTERNATIONAL CRUISING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille ECU (ECU 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille ECU (ECU 1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions de mille ECU (ECU 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

34017

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

34018

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jour ouvrable du

mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jour ouvrable du mois d’avril en 1999. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société MARELLA HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

499

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille ECU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à vingt millions trois cent soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (LUF 20.375.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent quatre-vingt mille francs (280.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

34019

c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Birgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 44, case 7. – Reçu 204.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30606/202/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

KONSOLIDA, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLIND HOLDING S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2) KEMIKO HOLDING S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 19 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KONSOLIDA, Société de Participations Finan-

cières S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

34020

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  Sans préjudice des lois et règlements luxembourgeois sur les sociétés, tout transfert d’actions est soumis à

un droit de préemption en faveur des actionnaires de la société, conformément aux dispositions qui suivent.

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions (ci-après dénommé le «Cédant») à un cessionnaire

de bonne foi (ci-après dénommé le «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’admi-
nistration son projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après dénommée la («notifi-
cation de transfert») comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses actions au Cessionnaire.

Art. 6.  Les transferts d’actions, nominatives ou au porteur, sont soumis au droit de préemption des actionnaires,

proportionnellement à la valeur nominale des actions détenues par chacun.

Si un actionnaire renonce à le faire valoir, le droit de préemption pourra être exercé par les autres actionnaires,

toujours proportionnellement à la valeur nominale des actions qu’ils détiennent.

Le droit de préemption ne peut être opposé aux héritiers en cas de succession.
Ces dispositions seront prises sur décision du Conseil d’Administration.
Art. 7.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

34021

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALLIND HOLDlNG S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

2) KEMIKO HOLDING S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit-Laera, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 53, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30608/000/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Jacoby, agent d’assurances, demeurant à L-4743 Pétange, 9, rue Aloyse Kayser;
2.- Monsieur Patrick Wampach, agent d’assurances, demeurant à L-8522 Beckerich, 2, chemin de Huttange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de JACOBY-WAMPACH, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Larochette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le conseil, l’agence et la représentation dans toutes branches d’assurances et de

réassurances. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique ou complémentaire au sien. Elle peut faire
toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières de nature à faciliter ou à développer
directement ou indirectement son activité sociale. Elle pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

34022

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés. Les associés restants auront un droit
de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation. 

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société. 

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marco Jacoby, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

2) Monsieur Patrick Wampach, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinairre 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Marco Jacoby et Patrick Wampach, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée.

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants.
Toutefois, pour tout engagement dépassant le montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la

signature conjointe des deux gérants est requise.

34023

3) Le siège social est fixé à L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jacoby, P. Wampach, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juillet 1998, vol. 413, fol. 18, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1998.

A. Weber.

(30607/236/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

LUNARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les lles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange;
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUNARES PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

34024

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

34025

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 44, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30610/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.751.

Acte Constitutif publié à la page 9.300 du mémorial C n° 194 du 17 avril 1996.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30636/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30637/664/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A., Société Anonyme

(anc. AUTOSPRINT 2 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, Silvano Guarino ne met plus à la disposition de la société l’autorisation de commerce n° 85.759 et ce

à partir du 1

er

août 1998.

S. Guarino.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30653/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A., Société Anonyme

(anc. AUTOSPRINT 2 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, Silvano Guarino renonce à son poste d’administrateur et ce à partir du 1

er

août 1998.

S. Guarino.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30654/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34026

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A., Société Anonyme

(anc. AUTOSPRINT 2 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, Luciana Giordano renonce à son poste d’administrateur et ce à partir du 15 juillet 1998.

L. Giordano.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30655/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A., Société Anonyme

(anc. AUTOSPRINT 2 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, Carlo Stramare renonce à son poste d’administrateur et ce à partir du 15 juillet 1998.

C. Stramare.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30656/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.410.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(30638/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.

R. C. Luxembourg B 54.969.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 1998

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner comme Administra-

teurs.

Acceptation de leur donner décharge jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Messieurs Giorgio Gonza, Conseiller Juridique et Commercialiste, Via G.B. Pioda 12,

6900 Lugano, de Madame Luisella Moreschi, Directeur, 32, route d’Arlon 7415 Brouch-Mersch et de Mademoiselle
Sandrine Klusa, Employée Privée, 30B, rue du Presbytère, 57300 Hagondange comme Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2001.

Le siège social est transféré au  8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>ARCHES INVESTMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30648/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 505, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AMER-SIL S.A.

Signatures

<i>Manager-Administration

(30643/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34027

AFL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route de Hellange, Zone Industrielle Im Bruch.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 7 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
La FIDUCIAIRE LEX BENOY 13, rue Bertholet à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur à la liquidation.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30641/614/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AFL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route de Hellange, Zone Industrielle Im Bruch.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 21 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la liquidation de la société AFL, S.à r.l. a été clôturée et que celle-ci a par conséquent cessé d’exister avec effet au

21 juillet 1998.

- décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, a été donnée au liquidateur FAREI SERVICES S.A., demeurant

à Huncherange.

- décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, a été donnée au commissaire-vérificateur, FIDUCIAIRE

BENOY, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

- tous les documents et livres comptables seront déposés et conservés auprès de la Société FAREI SERVICES S.A., à

Huncherange, pendant une période de cinq ans.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30642/614/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 1998

Le transfert du domicile aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est décidé.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour AQUALAN S.A.

<i>Société anonyme

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30645/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30673/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34028

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

Par la présente, nous vous remettons une mise à jour de la composition  des organes de notre société valable à partir

du 11.06.1998:

<i>Conseil d’Administration

nommés par l’Assemblée Générale du 11.06.1998
Pierre Bouckaert, Zwaluwenlaan 18, B-1780 Wemmel
Romain Henrion, 34, rue des Genêts, L-8131 Bridel
Klaus Hilker, Marcusallee 8, D-28357 Bremen
Alphonse Kugeler, 41A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen
Franz Josef Leufgens, Stettinerstrasse 3, D-52078 Alsdorf
Paul Matthys, Coupurelinks 1, B-9000 Gent
Jef Roos, Bignenslaan 2 bus 21, B-3600 Genk
Michel Wurth, 11, rue J.-B. Fresez, L-1552 Luxembourg

<i>Commissaires

Jos Bogaerts, Stad 29, B-3930 Hamont
Peter Paprocki, Maaltemeers 55, B-9052 Gent
Luc Weirich, rue Michel Rasquin 64, L-3874 Schifflange

<i>Délégation de signature

10.11.1993 - Guido Leufgens Am langen Pfädchen 11, D-52477 Alsdorf, Fondé de pouvoir
01.01.1998 - Lucien Maes An der Laangwiss 8, L-6944 Niederanven, Fondé de pouvoir
30.03.1998 - Peter Klatt Drosselweg 10, D-66130 Saarbrücken, Directeur
11.06.1998 - Jaak Michiels, Vogelzangstraat 4, B-9160 Lokeren, Fondé de pouvoir

ARBED INTERNATIONAL

INSURANCE CONSULTANTS

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30646/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

A.T. CRUISES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.207.

—

<i>Minutes of the Meeting of the Board of Directors of 14.04.1998

Persuant to art. 11 of the Company’s articles of incorporation and the 3rd resolution of the extraordinary general

meeting of shareholders which was held immediately after the incorporation of the company, the Board of directors has
adopted the following resolutions.

1. Resolved to delegate the daily management, as well as the representation of the Company to Mr. Raymond Van

Herck. His title will be Managing Director.

2. Resolved to appoint Mr. Raymond Van Herck as Dirigeant d’Entreprise Maritime within the framework of the

Luxembourg Maritime Act 1990 as amended.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Theocharis       I. Angelopoulos       R. Van Herck       LUXEMBOURG MARITIME

SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30649/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AZTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30650/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34029

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

<i>Excerpt of the minutes of the meeting of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on

<i>June 24th, 1998.

The meeting notes the resignation of Mr. Yoshikatsu Shibata as director of the bank. The meeting thanks Mr. Shibata

for the services rendered to the bank.

The meeting decides to elect Mr. Setsuo Yamada as new director in place of the director resigner.
The mandate of Mr. Setsuo Yamada will immediatly end after the annual ordinary meeting of shareholders to be held

in 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30651/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BEIM KICHEKUEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 37.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

(30652/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BOISSY STRATEGIC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., (en liquidation).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire-vérificateur démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS a été nommée commissaire-vérificateur en remplacement de Monsieur Guy

Waltener.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30659/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BOISSY STRATEGIC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., (en liquidation).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 novembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la liquidation de la société anonyme BOISSY STRATEGIC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) a été clôturée et que

celle-ci a par conséquent cessé d’exister avec effet au 28 novembre 1997

- décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, a été donnée au liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur

d’entreprises, demeurant à Luxembourg

- décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, a été donnée au commissaire-vérificateur, la FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg

- tous les documents et livres comptables seront déposés et conservés auprès de la FIDUCIAIRE BENOY, 13, rue

Bertholet, L-1233 Luxembourg, pendant une période de cinq ans.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30660/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34030

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.229.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel LEBAS pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur

est acceptée.

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé Administrateur en son remplacement et il

terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2000.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

BELLERY HOLDING S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30661/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BROWN LENOX FRANCE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.933.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30663/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BROWN LENOX FRANCE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.933.

—

Le bilan de dissolution au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30664/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 30 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg
M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30665/049/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.642.

—

Le domicile de la société BUILD FAST HOLDING S.A. établi au 11, rue Aldringen, Luxembourg est dénoncé avec

effet au 24 juin 1998.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30667/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34031

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.862.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30668/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

B.I.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 25.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30669/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

(30670/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.948.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998, que:
- Monsieur Marc Lauryssen a été nommé administrateur-délégué, et Monsieur Raymond Van Herck ainsi que

Monsieur Pascal Opreel, ont été nommés administrateurs pour terminer les mandats de Madame Françoise Simon,
Monsieur Alain Renard et Monsieur Hubert Hansen démissionnaires.

- La FIDUCIAIRE FIDUCOM S.A. a été nommée Commissaire aux Comptes pour terminer le mandat de la société

FIN-CONTROLE S.A. démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminent après l’assemblée générale ordinaire

de l’année 2004.

- Le siège social de la société est transféré de la rue Aldringen n

o

11, L-2960 Luxembourg, à la rue de Clausen n

o

42,

L-1342 Luxembourg avec effet au 15 juillet 1998.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAFINALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30672/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.933.

Acte constitutif publié à la page 11459 du Mémorial C 239 du 16 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30676/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34032

---

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S O M M A I R E

CHANTELOUP HOLDING S.A.

ESPACE FUNERAIRE EUROPEEN

F.I.T.

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A.

EURO-CERT S.A.

EUROTECHNIQUE LUXEMBOURG S.A.

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FINANCIERE DOR S.A.

ARC CONSTRUCTIONS S.A.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A.

GIHT IMPORT - EXPORT

GIEFFE S.A.

LINIANTI S.A.

ICOMI INVESTISSEMENT S.A. HOLDING

BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS

INTERNATIONAL CRUISING S.A.

KONSOLIDA

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LUNARES PARTICIPATIONS S.A.

ABBOTSFORD

ABF LUX S.A.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A.

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BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A.

ACTIO CONSEIL S.A.

ARCHES INVESTMENTS S.A.

AMER-SIL S.A.

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AQUALAN S.A.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A.

A.T. CRUISES  LUXEMBOURG 

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BANK OF TOKYO-MITSUBISHI  LUXEMBOURG  S.A.

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BOISSY STRATEGIC MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

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BELLERY HOLDING S.A.

BROWN LENOX FRANCE 

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BRUAL HOLDING S.A.

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BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A.

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BUSINESSTALK S.A.

CAFINALUX S.A.

CANXI S.A.