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33937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 708

octobre 1998

S O M M A I R E

Brandt Enterprises S.A., Esch-sur-Alzette

pages

……………………………………………………………………………………

33965

33967

Cadore S.A., Luxembourg ………………………………………………

33969

Curti S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33967

Editions Layout, S.à r.l., Kehlen ……………………………………

33977

Electraline Group S.A., Luxembourg …………………………

33971

Euro-Car-Lux S.A., Luxembourg …………………………………

33981

In den Strachen Mamer S.C.I., Luxembourg……………

33958

Mc Gaw & Wing S.A., Luxembourg ……………………………

33938

MeesPierson Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

33938

Metaleurop International S.A. Holding, Luxembg

33940

Metal Management & Finance S.A. Holding, Lu-

xemburg…………………………………………………………………

33938

33940

Movi Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

33940

Nenuphar S.A., Luxembourg …………………………………………

33940

News Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33942

Nomura Rosenberg Alpha Fund 3000, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33940

Norminvest Holding S.A., Luxembourg ……………………

33942

Norton S.A., Bascharage……………………………………

33942

33943

Nouvelle Société Coffee Time, S.à r.l., Luxembg……

33943

Nouvelle Technique, S.à r.l., Schifflange ……………………

33944

O.K. International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33944

Orni Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

33944

Patcorp R. & D., S.à r.l., Luxembourg …………………………

33946

PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharma-

ceutiques et Chimiques, S.à r.l., Hesperange-

Howald ……………………………………………………………………

33944

33946

Proxitel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33954

Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

33949

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg ……………

33950

PWL Participations, S.à r.l., Luxembourg…………………

33947

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Manage-

ment S.A., Senningerberg ……………………………………………

33951

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

33950

Ramalux S.A., Luxembourg ……………………………

33953

33954

Rantum S.A., Luxembourg ………………………………………………

33952

Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg ………………

33954

Reisdorf, S.à r.l., Stadtbredimus ……………………………………

33952

Rofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33955

Rolajol Investissements S.A., Luxembourg ………………

33955

Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg …………………………

33954

33955

Salorix Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33955

Scandinavian Broadcasting System S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33956

S.F.I.P., Société Financière d’Investissement et de

Placement, Luxembourg ………………………………………………

33959

Ship Connection S.A., Luxembourg ……………

33956

33957

Sigma Associés S.A., Luxembourg ………………

33957

33958

Société de Développement de la Gauche, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33959

SOFIDER - Société Financière des Développements

et des Recherches S.A., Luxembourg………………………

33958

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33959

Sportcenter, S.à r.l., Heisdorf …………………………………………

33959

Star Management, S.à r.l. …………………………………………………

33960

System Solutions Luxembourg S.A., Strassen ………

33960

Tandem Computers S.A./N.V., Zaventem ………………

33960

T & C Europe S.A., Luxembourg …………………………………

33964

Tibur S.A., Luxembourg ……………………………………

33969

33976

Trade Services International S.A., Capellen

33964

33967

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg

33979

33980

Tyrus S.A., Luxembourg ……………………………………

33978

33980

Ultimal S.A., Luxembourg ………………………………

33980

33981

Valores S.A., Luxembourg ………………………………………………

33981

Vicenza Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

33984

MC GAW & WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.156.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société MC GAW & WING S.A.

tenue en date du 9 juillet 1998 au siège social de la société

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer au poste de directeurs généraux de la Société Monsieur Pierre

Weydert, comptable, demeurant au 5, rue Henri Kirpach, L-8237 Mamer (Luxembourg) et Monsieur Christophe
Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration note que la Société pourra être engagée par la signature unique de n’importe quel

administrateur en conformité avec les statuts. Le Conseil d’Administration décide que la Société pourra également être
engagée par la signature conjointe des deux directeurs généraux de la Société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30505/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

Le liquidateur de la société MeesPIERSON UMBRELLA FUND, SICAV en liquidation a pris la résolution de changer

le siège social de la société en liquidation ainsi que de nommer une nouvelle banque dépositaire en remplacement de
MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., avec effet au 1

août 1998.

Le nouveau siège social est:
12-16, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
La nouvelle banque dépositaire est:
FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
ayant son siège social aux
12-16, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30506/003/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

METAL MANAGEMENT & FINANCE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.

H. R. Luxemburg B 23.962.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der METAL MANAGEMENT &

FINANCE S.A. HOLDING, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 1. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions vom 17. Mai 1986, Nummer 128.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 20. November 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 8. Februar 1988,
Nummer 34.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Georges Cloos, Doktor der Rechte, Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Patrick Schoetter, Privatbeamter, wohnhaft in Rollingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Sylvia Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:

33938

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordung hat fogenden Wortlaut:

Tagesordung:

1.- Erhöhung der Gesellschaftskapitals um CHF 415.000,- um es von CHF 215.000,- auf CHF 630.000,- zu bringen,

durch die Schaffung und Ausgabe von 415 neuen Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.000,- je Aktie welche dieselben
Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der 415 neuen Aktien durch Bareinlage durch die Aktiengesellschaft EUROPEAN

TRAKTOR PARTS CORPORATION, mit Sitz in Vaduz (Fürstentum Liechtenstein).

3.- Anpassung von Artikel drei der Satzung an die über die vorstehenden Punkte zu nehemden Beschlüsse.
4.- Streichung von Artikel 8 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um CHF 415.000,- (vierhundertfünfzehntausend

Schweizer Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von CHF 215.000,- (zweihundertfünfzehntausend
Schweizer Franken) auf CHF 630.000,- (sechshundertdreissigtausend Schweizer Franken) zu bringen, durch die Schaffung
und Ausgabe von 415 (vierhunderfünfzehn) neuen Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.000,- (eintausend Schweizer
Franken) je Aktie welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aktiengesellschaft EUROPEAN TRAKTOR PARTS CORPORATION, mit

Sitz in Vaduz (Fürstentum Liechtenstein), zur Zeichnung der 415 (vierhundertfünfzehn) neuen Aktien zuzulassen.

Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärt Herr Dr. Georges Cloos, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger der

vorbezeichneten Aktiengesellschaft EUROPEAN TRAKTOR PARTS CORPORATION;

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, von den Parteien und dem instrumen-

tierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage angeheftet bleibt, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen;

die 415 (vierhundertfünfzehn) neuen Aktien zu zeichnen und dieselben durch Bareinlagen voll einzuzahlen, sodass die

Summe von CHF 415.000,- (vierhundertfünfzehntausend Schweizer Franken) ab sofort der Aktiengesellschaft METAL
MANAGEMENT & FINANCE S.A. HOLDING, vorbezeichnet, zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumen-
tierenden Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei der Satzung abgändert wie folgt:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertdreissigtausend Schweizer Franken (CHF 630.000,-) und ist

aufgeteilt in sechshundertdreissig (630) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) je
Aktie.»

Vierter Beschluss

Die Gerneralversammlung beschliesst Artikel 8 der Satzung zu streichen und die folgenden Artikel neu zu

numerieren. Da somit der Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zehn Millionen einhundertsechsundvierzig

tausendsiebenhundertfünfzig Luxemburger Franken (10.146.750,-)

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertsechzigtausend Luxem-
burger Franken (160.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Bridel, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle den Notar nach Namen, Voranamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, P. Schoetter, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 1998, vol. 406, fol. 13, case 5. – Reçu 101.468 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 15. Juli 1998.

E. Schroeder.

(30508/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33939

METAL MANAGEMENT & FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 23.962.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30509/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

METALEUROP INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour la S.A. METALEUROP INTERNATIONAL

Signature

(30507/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour MOVI FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30510/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NENUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 juillet 1998 que:
- Le siège social de la société est transféré du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 56, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour extrait conforme

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30511/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.133.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, a

société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 13, rue Goethe, Luxembourg,
incorporated by deed of M

Camille Hellinckx on 8th November 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spcécial des

Sociétés et Associations, on 9th January 1989 (R. C. Luxembourg, Section B number 29.133).

An amendment made to the Articles of Incorporation on 8th December 1988 was also published in the Mémorial on

9th January 1989.

The meeting is presided over by Mrs Julie Redfern, employée privée, residing in L-5429 Hëttermillen.
The chairman appointed as secretary Mrs Régine Body, employée privée, residing in Libramont, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Ms Florence Marquebreucq, employée privée, residing in Habay-la-Vieille.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered

mail to all registered shareholders on 6th May 1998.

33940

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that out of 5,406,650 shares in issue, 5,405,650 shares are present or

represented at this extraordinary general meeting.

IV. That the present meeting may therefore validly deliberate on the following agenda:
Amendment of the first sentence of article 2 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Corporation is established for a period to end on 7th November, 2003.»

Sole resolution

The shareholders with 3,264,200 votes in favor and 2,141,450 votes against resolved to proceed to the amendment

of article 2 of the Articles of Incorporation.

However, as the required majority of 2/3 of the shares represented did not vote in favour of the amendment, the

resolution is not carried.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of this deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe, Luxembourg
constituée suivant acte reçu par M

Camille Hellinckx, en date du 8 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations du 9 janvier 1989 (R. C. Luxembourg numéro 29.133).

Une modification aux statuts faite en date du 8 décembre 1988 a également été publiée au Mémorial en date du 9

janvier 1989.

L’assemblée est présidée par Mme Julie Redfern, demeurant à L-5429 Hëttermillen.
Le président désigne comme secrétaire Mme Régine Body, employée privée, demeurant à Libramont, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Florence Marquebreucq, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par

lettre recommandée à tous les actionnaires en nom en date du 6 mai 1998.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que des 5.406.650 actions en circulation, 5.405.650 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

Ordre du jour:

Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts afin de prendre la teneur suivante:
«La société est établie pour une période prenant fin le 7 novembre 2003.»

Unique résolution

Les actionnaires décident avec 3.264.200 voix pour et 2.141.450 voix contre de procéder à la modification de l’article

2 des statuts.

Cependant, comme la majorité des 2/3 des actions représentées n’a pas voté en faveur de la modification, la

résolution n’est pas adoptée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

33941

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: J. Redfern, R. Body, F. Marquebreucq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(30513/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NEWS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.839.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NEWS HOLDING S.A.

tenue à Luxembourg, le 6 juillet 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de l’administrateur Mademoiselle Elisabetta Trivisani, demeurant 97,

avenue de la Faïencerie à Luxembourg, avec effet au 11 juin 1998,

- décision a été prise de donner à l’administrateur sortant décharge pleine et entière pour la durée de son mandat,
- M. Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant 14, rue Aloysse Ludovissy à Syren, a été nommé comme nouvel

administrateur avec effet au 11 juin 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30512/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.730.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme

NORMINVEST HOLDING S.A. tenue à Luxembourg, le 8 juillet 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de l’administrateur Mademoiselle Elisabetta Trivisani, demeurant 97,

avenue de la Faïencerie à Luxembourg, avec effet au 11 juin 1998,

administrateur avec effet au 11 juin 1998, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30514/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Par mandat

L. H. Dupong

(30515/259/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33942

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

—

Suite à une résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 17 mai 1998

portant élection définitive de Monsieur Bruno Gard comme Administrateur qui en date du 13 mai 1998 avait été coopté
par résolution du Conseil d’Administration pour remplacer et terminer le mandat de Monsieur Peter J. Bienert, Adminis-
trateur-délégué démissionnaire en date du 6 avril 1998, et suite à des résolutions du Conseil d’Administration des 13 et
27 mai 1998, la composition du Conseil d’Administration est la suivante:

1) Monsieur Pierre-André de Chalendar, Vice-Président ABRASIVES OPERATIONS EUROPE, demeurant à Paris,

France, Président du Conseil d’Administration;

2) Monsieur Bruno Gard, Directeur Générale NORTON S.A., demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué;
L’Administrateur-délégué est chargé de la gestion des affaires journalières de la société et de la représentation de la

société concernant cette gestion.

3) Monsieur Claude Deslandes, Administrateur de sociétés, demeurant à Conflans Saint Honorine, France, Adminis-

trateur;

4) Monsieur Paul Neeteson, Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique, Administrateur;
5) Monsieur Lambert H. Dupong, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
6) Monsieur Paul Wolff, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires de l’année 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30516/259/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NOUVELLE SOCIETE COFFEE TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE COFFEE TIME, S.à r.l., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 86, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1998, publié
au Mémorial C n° 288, en date du 28 avril 1998, ici représentée pas son gérant unique Monsieur Maurizio Costantini,
agent en bâtiment, demeurant à Noertzange.

2.- Madame Ida Tramarin, sans état particulier, demeurant à Limpach, agissant en nom personnel.
3.- Madame Pascale Pedrazzoli, employée privée, demeurant à Noertzange, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) de la société

se trouvent actuellement entre les mains de l’associée unique Madame Ida Tramarin, prénommée.

Par les présentes, Madame Ida Tramarin, prénommée, déclare céder et transporter cinquante (50) parts sociales

qu’elle détient dans la prédite société à Madame Pascale Pedrazzoli, prénommée, ce acceptant. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-), somme que le cédant
déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance.

La société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCETE COFFE TIME, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit,

déclare accepter la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puissent en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

1.- Madame Ida Tramarin, prénommée, cinquante parts sociales………………………………………………………………………

2.- Madame Pascale Pedrazzoli, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: P. Pedrazzoli, I. Tramarin, M. Costantini, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 17 juillet 1998.

R. Schuman.

(30517/237/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33943

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

—

Déclaration

Le soussigné Frank Bringard, né le 6 avril 1967 à Esch-sur-Alzette et demeurant 11, rue de Belair à L-3820 Schifflange,

associé unique de la société NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., avec siège social à Schifflange constituée par-devant le
notaire Maître Alex Weber le 24 novembre 1995, déclare céder à première demande cinquante parts de la société
préqualifiée pour le montant de 250.000,- francs à Monsieur Jean-Pierre Medinger né le 11 août 1947, demeurant 23, rue
de l’Alzette à L-Roeser, de sorte que les parts sociales de la société NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., seront réparties
de la manière suivante:

Monsieur Bringard: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Medinger: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Signé à Luxembourg, le 1

février 1996.

A transcrire à première demande.

F. Bringard

Bon pour accord

Medinger

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30518/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

O.K. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée O.K. INTERNATIONAL

Entre les associés de la société à responsabilité limitée O.K. INTERNATIONAL ayant sont siège au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce quinze janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra

cours à partir du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30520/692/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30521/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange-Howald.

R. C. Luxembourg B 4.371.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PROPHAC,

ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, ayant son siège social à Hesperange-Howald, 5,
Rangwé, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 4.371, constituée
suivant acte sous seing privé reçu en date du 1

mai 1946, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, numéro 34 du 13 juin 1946, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé reçus:

- en date du 30 juillet 1947, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du 6

novembre 1947;

- en date du 31 mars 1948, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 28 juin

1948;

- en date du 1

janvier 1949, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 7 mai

1949;

33944

- en date du 18 octobre 1953, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 5

décembre 1953;

- en date du 30 avril 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 15 juin

1960;

- en date du 4 avril 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 26 mai

1964;

- en date du 27 septembre 1966, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 152 du

23 novembre 1966;

- en date du 24 août 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du 27

septembre 1967;

- en date du 16 décembre 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 24

février 1968;

- en date du 6 juin 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 10

octobre 1969;

- en date du 11 avril 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du 5

octobre, 1970;

- en date du 31 mars 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 142 du 20 août

1973;

suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 28 avril 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 10 juillet

1978;

suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 4 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 105 du 19 avril

1983;

- en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 290 du 12

octobre 1989;

- et en dernier lieu, en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381

du 16 juillet 1997.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Hans T. Frei, Dipl. Chim. ETHZ, demeurant à Meggen, Lucerne (Suisse);
2.- Madame Madeleine Grimaldi-Hoffmann, sans profession, demeurant à Paris (France);
3.- Monsieur Nicolas Reich, ingénieur e.r., demeurant à Niedercorn;
4.- Monsieur Nicolas Schintgen, fondé de pouvoir, demeurant à Howald;
ici représentés par Monsieur Philippe Zirnheld jr., ci-après qualifié.
5.- Monsieur Roger Thiry, Président Honoraire de la Cour Supérieure de Justice, demeurant à Luxembourg-

Bonnevoie;

6.- Monsieur René Wagner, industriel e.r., demeurant à Peppange;
7.- Madame Marie-Thérèse Reisch, sans profession, veuve de Monsieur Philippe Zirnheld, demeurant à Sandweiler;
ici représentés par Monsieurs Théo Zirnheld, ci-après qualifié.
8.- Monsieur Philippe Zirnheld jr., dipl. Management EIW Paris, demeurant à Luxembourg.
9.- Monsieur Théo Zirnheld, licencié en sciences commerciales et économiques HEC Lausanne, demeurant à

Sandweiler.

Ces derniers comparaissant tant en nom personnel qu’en qualité de représentants des personnes préqualifiées.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires comparaissant et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, prédésignée,
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi leurs constatations et résolutions prises à l’unanimité et sur
ordre du jour conforme:

MODIFICATIONS STATUTAIRES

1) Objet social:
Les associés décident de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques et chimiques, d’instru-

ments et d’appareils pour la médecine et l’analyse médicale, l’acquisition et l’exploitation de représentations dans ces
branches, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2) Capital social:
Suite à des changements d’adresses, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts relatif au capital social de

la société pour donner la teneur suivante aux alinéas numérotés 7 et 9:

33945

Art. 7. Partie.
7.- Madame Marie-Thérèse Reisch, veuve de Monsieur Philippe Zirnheld, demeurant à Sandweiler, trois mille

sept cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.700

9.- Monsieur Philippe Zirnheld jr., demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …………………………………………

Frais

Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

J. Elvinger.

(30523/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange-Howald.

R. C. Luxembourg B 4.371.

—

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour le notaire

Signature

(30524/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PATCORP R. & D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée PATCORP R. & D., S.à r.l., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val

Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C n° 457,
en date du 24 juin 1998,

ici représentée par sa gérante unique, Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
2.- La société de droit Suisse AGEMAR S.A., ayant son siège social à CH-Lugano, Via AI Forte, 3,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Lugano, en date du 30 mars 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présentes pour être formalisée avec elles.

3.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City,

République du Panama,

ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, en date du 23 janvier 1998, laquelle procuration, après

avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant le 3 février
1998.

4.- La société anonyme holding PATCORP S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, ici

représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 30 mars 1998, laquelle procuration,

après avoir été dûment signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:

1.- AGEMAR S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………

499

2.- GLOBAL SERVlCES OVERSEAS INC., préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Par les présentes la société AGEMAR S.A., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare céder et

transporter quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à PATCORP R.
& D., S.à r.I., à la société PATCORP S.A., préqualifiée et représentée comme il vient d’être dit, ce acceptant. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF
498.000,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, dont
quittance. Cette cession se fait avec l’accord exprès de l’autre associée GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqua-
lifiée.

33946

Par les présentes la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée et représentée comme il vient d’être

dit, déclare céder et transporter une (1) part sociale qu’elle détient dans la prédite société à PATCORP R. & D., S.à r.l.
à la société PATCORP S.A., préqualifiée et représentée comme il vient d’être dit, ce acceptant. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir
reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance. Cette cession se fait avec l’accord exprès de
l’autre associée AGEMAR S.A., préqualifiée.

La société à responsabilité limitée PATCORP R. & D., S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter

les cessions ci-avant mentionnées, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre
les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cession ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

1.- PATCORP S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

499

2.- AGEMAR S.A. préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Et à l’instant même, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dont ils déclarent

avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement et à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils
prennent, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée, en sa qualité de

gérante unique de la société et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce
jour.

Deuxième résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes

circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Giuseppe Raggi, employé de commerce, demeurant à CH-6873 Corteglia.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 17 juillet 1998.

R. Schuman.

(30522/237/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PWL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice Picoux, Président Directeur-général de la société INTER-ALSACE S.A., demeurant à 36, avenue

de la 1ère Division Blindée, BP 1172, 68053 Mulhouse Cedex, France.

2. Monsieur Eric Picoux, étudiant, demeurant à 36, avenue de la 1ère Division Blindée, BP 1172, 68053 Mulhouse

Cedex, France

ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à, 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux procurations données à Mulhouse, le 20 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les comparants, représentés comme ci-dessus indiqué ont requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
– qu’ils sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme PWL PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant

son siège social à 26-28, boulevard J.-F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire, en date du trois janvier 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 276 du 25 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire, en date du 7 juin 1995, publié au

Mémorial C, numéro 459 du 15 septembre 1995; les statuts ont à nouveau été modifiés suivant acte reçu par Maître PauI
Decker, notaire, en date du 4 décembre 1995 publié au Mémorial C, numéro 84 en date du 17 février 1996;

33947

– que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées;

– qu’ils entendent prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de transformer la société anonyme PWL PARTICIPATIONS S.A. en société à responsabilité

limitée sans changement de sa personnalité juridique. La dénomination sera modifiée en PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.

Deuxième résolution

Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs sortants, Mlle Josette Simon, Mlle Nadine Stano et

Monsieur Jérôme Muller et celle du commissaire aux comptes, la fiduciaire MARCEL BARTHELS S.A. et leur accordent
pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

√ Troisième résolution

Les actionnaires décident de transférer Ie siège social de la société de son addresse actuelle à 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg.

√ Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme et

d’arrêter les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

√ Titre I

. – Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront Ie devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Titre lI. – Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxemborgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Maurice Picoux, prénommé, mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………

1.200

2. Monsieur Eric Picoux, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

_____

Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne connaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

33948

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou Ia déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre lII. – Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de Ia société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social, à l’exception des décisions en vue d’une modification des statuts,
lesquelles ne peuvent être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre IV. – Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. – Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. – Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant à durée indéterminée:
Monsieur Maurice Picoux prénommé, Président Directeur général de la société INTER ALSACE S.A.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

par les présentes, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30528/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30526/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33949

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30527/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.656.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30529/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.656.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber am 24. Juni 1998 um 11.00 Uhr

Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wurde um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg

abgehalten.

Anwesende Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herr Heinz Hedinger
Herr Peter Signer
Dr. Gérard Fischer
Maître Philippe Hoss
Beisitzender:
Herr John Sutherland
Wahlen:
Folgende Personen wurden gewählt:
Vorsitzender: Herr Heinz Hedinger
Protokollführer: Frau Anne-Marie Phipps
Wahlprüfer: Herr Peter Signer

Tagesordnung:

1. Genehmigung des Berichts des Abschlussprüfers
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. März 1998 abgeschlossene

Geschäftsjahr

3. Beschluss zur Dividendenausschüttung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Wahl des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Anwesenheitsliste

Der Vorsitzende stellte fest:
a) dass die Mitteilung an die Anteilsinhaber am 16. Juni 1998 per Post versandt und am 5. Juni 1998 und 16. Juni 1998

im Luxemburger Wort und im Luxemburger Mémorial sowie am 9. Juni 1998 und 16. Juni 1998 im Schweizerischen
Handelsamtsblatt veröffentlicht wurden;

b) dass aus der Anwesenheitsliste 11.057.205 Anteile persönlich oder durch Vollmacht vertreten waren und dass man

daher mit der Tagesordnung fortfahren konnte.

Beschlussfassungen

1. Genehmigung des Berichts des Abschlussprüfers
Der Bericht des Abschlussprüfers wurde genehmigt.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. März 1998 abgeschlossenene

Geschäftsjahr

Die Nettovermögensaufstellung und die Erfolgsrechnung für das am 31. März 1998 abgeschlossene Geschäftsjahr

wurden genehmigt.

3. Beschluss zur Dividendenausschüttung

33950

Folgende Dividenden wurden genehmigt:
Zahltag: 30. Juni 1998
Stichtag (ex. Div.): 25. Juni 1998
Sämtliche bis 16.00 Uhr des 24. Juni 1998 eingegangenen Käufe sind dividendenberechigt.
Raiffeisen Swiss Money

CHF

7,00

Raiffeisen Swiss Obli

CHF 34,00

Raiffeisen Swiss Ac

CHF 12,00

Raiffeisen DM Money

31,00

Raiffeisen US Dollar Money

USD 55,00

Raiffeisen Euro Obli

CHF 63,00

Raiffeisen Euro Ac

CHF 22,00

Raiffeisen Global Invest 25

CHF

3,00

Raiffeisen Global Invest 45

CHF

2,80

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
Das Prüfungshonorar von 1.635.200,- LUF wurde für das am 31. März 1998 abgeschlossene Geschäftsjahr genehmigt.
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Abschlussprüfer wurde für das am 31. März 1998 abgeschlossene

Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die folgenden Personen wurden in den Verwaltungsrat wiedergewählt:
Herr Peter Signer
Dr. Gérard Fischer
Maître Philippe Hoss
Auf der Versammlung wurde beschlossen, Herrn Pierin Vincenz als neues Mitglied des Verwaltungsrates für den

Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversammlung zu ernennen, sofern die BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG
ihre Zustimmung erteilt.

6. Wahl des Abschlussprüfers
PRICE WATERHOUSE wurde als Abschlussprüfer weidergewählt.
7. Verschiedenes
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorlagen, wurde die Versammlung um 11.30 Uhr geschlossen. Daraufhin

wurde dieses Protokoll vom Vorsitzenden, vom Protokollführer und vom Wahlprüfer unterzeichnet. Keiner der Anteils-
inhaber äusserte den Wunsch, das Protokoll ebenfalls zu unterzeichnen.

Unterschrift

Vorsitzender

Protokollführer

Wahlprüfer

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30530/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30531/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 46.368.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber am 24. Juni 1998 um 11.30 Uhr

Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wurde um 11.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg

abgehalten.

Anwesende Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herr Heinz Hedinger
Herr Peter Signer
Herr John Sutherland

Wahlen:
Folgende Personen wurden gewählt:
Vorsitzender: Herr Heinz Hedinger
Protokollführer: Frau Anne-Marie Phipps
Wahlprüfer: Herr Peter Signer

33951

Tagesordnung:

1. Genehmigung des Berichts des Abschlussprüfers
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1997 abgeschlossene

Geschäftsjahr

Anwesenheitsliste

Der Vorsitzende erklärt, dass gemäss Anwesenheitsliste sämtliche Anteile persönlich oder durch Vollmacht vertreten

waren, so dass man mit der Tagesordnung fortfahren konnte.

Beschlussfassungen

1. Genehmigung des Berichts des Abschlussprüfers
Der Bericht des Abschlussprüfers wurde angenommen.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1997 abgeschlossene

Geschäftsjahr

Die Nettovermögensaufstellung und die Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1997 abgeschlossene

Geschäftsjahr wurden angenommen.

3. Beschluss zur Dividendenausschüttung
Die Versammlung beschloss keine Dividende auszuzahlen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
Das Prüfungshonorar von 134.400,- LUF wurde für das am 31. Dezember 1997 abgeschlossene Geschäftsjahr

genehmigt.

Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Abschlussprüfer wurde für das am 31. Dezember 1997

abgeschlossene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

Folgende Personen wurden in den Verwaltungsrat wiedergewählt:
Herr Peter Signer
Herr John Sutherland.
Auf der Versammlung wurde beschlossen, Herrn Pierin Vincenz als neues Mitglied des Verwaltungsrates für den

Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversammlung zu ernennen, sofern die BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG
inre Zustimmung erteilt.

6. Wahl des Abschlussprüfers
PRICE WATERHOUSE wurde als Abschlussprüfer wiedergewählt.
7. Verschiedenes
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorlagen, wurde die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.

Unterschrift

Vorsitzender

Protokollführer

Wahlprüfer

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30532/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RANTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(30535/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

REISDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, rue du Vin.

R. C. Luxembourg B 21.350.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 1998, vol. 261, fol. 61, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30537/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33952

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée RAMALUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.044,
constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 17 mai 1990, publié au Mémorial

C numéro 424 du 19 novembre 1990.

Ladite société a un capital social actuel de à quatre-vingt-un mille cinq cents Deutsche Mark (DEM 81.500,-), repré-

senté par huit cent quinze (815) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette et Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à B-Arlon.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

33953

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Clôture de I’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonnelli, D. Murari, V. Baravini-Migliore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30533/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1998, actée sous le numéro 427/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30534/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PROXITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue Bourbon.

—

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que PROXITEL, S.à r.l., a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Marie Mackel, juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Malika Khayati, avocat II, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

Pour la société en liquidation

M. Khayati

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30525/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30536/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

N. Theisen

Administrateur-Délégué

(30541/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33954

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice écoulé.

4. Les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes viendront à expiration à l’assemblée

de l’an 2002.

Certifié conforme

J. Adriaens

N. Theisen

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30542/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour ROFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30538/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30539/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 juin 1998 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996 de Madame

Joëlle Miler en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jean Quintus, démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30540/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.749.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue ce 20 mai 1998 que la démission de Monsieur Christophe

Cahuzac de son poste d’administrateur a été acceptée. Monsieur Pierre van de Berg, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg, a été nommé nouvel administrateur.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUFIDE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30543/778/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33955

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 avril 1998

Il résulte du procès-verbal du conseil que:
Le conseil a pris acte de la démission de Messieurs David Hulbert et Peter Murhpy avec effet en date du 22 avril 1998;
Le conseil a décidé de coopter le Dr. Herbert G. Kloiber avec effet au 22 avril 1998. Sa nominiation devra être

confirmée par la prochaine assemblée générale. Son mandat se termine lors de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de la société au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30544/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SHIP CONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, à 10.00 heures du matin.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIP CONNECTION S.A.

avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 1

octobre 1992, publié au

Mémorial C de 1992, page 30314;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 janvier 1997, pulié au Mémorial C de 1997, page

10738.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Manuela Mendes, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra effectuer toutes opérations d’agent immobilier et d’intermédiaire en transactions sur tous biens

mobiliers et immobiliers, promoteur immobilier, de marchand de biens par l’achat, vente et gestion de tous droits
immobiliers, de titres sociaux, de fonds de commerce et de tous éléments corporels ou incorporels s’y rapportant.

La société a pour objet le commerce de matériel nautique, y compris les embarcations en tout genre, ainsi que les

équipements, accessoires et pièces de rechange y afférents ou servant à l’entretien, la réparation ou le stockage desdites
embarcations.

La société pourra faire le commerce, par achat, vente ou autrement, de tous véhicules automoteurs et accessoires.
La société pourra assurer la tenue de livres comptables et tous autres travaux administratifs y assimiliés.
La société pourra accomplire toutes opérations généralement quelconques, qu’elles soient de nature commerciale,

industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de
nature à le favoriser, le compléter ou le développer».

– Modification afférente de l’article 2 des Statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Sur 1.250 actions émises, 1.249 actions sont présentes respectivement représentées de sorte que l’assemblée est

valablement constituée et peut procéder au vote.

Les convocations à la présente assemblée ont été publiées au Letzebuerger Joumal les 6/7 juin 1998 et 17 juin 1998.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des votes présentes l’unique résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations d’agent immobilier et d’intermédiaire en transactions sur tous

biens mobiliers et immobiliers, promoteur immobilier, de marchand de biens par l’achat, vente et gestion de tous droits
immobiliers, de titres sociaux, de fonds de commerce et de tous éléments corporels ou incorporels s’y rapportant.

La société a pour objet le commerce de matériel nautique, y compris les embarcations en tout genre, ainsi que les

équipements, accessoires et pièces de rechange y afférents ou servant à l’entretien, la réparation ou le stockage desdites
embarcations.

33956

La société pourra faire le commerce, par achat, vente ou autrement, de tous véhicules automoteurs et accessoires.
La société pourra assurer la tenue de livres comptables et tous autres travaux administratifs y assimiliés.
La société pourra accomplit toutes opérations généralement quelconques, qu’elles soient de nature commerciale,

industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de
nature à le favoriser, le compléter ou le développer».

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

(25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 10.00 heures 10.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, M. Mendes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 juillet 1998.

C. Doerner.

(30545/209/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SHIP CONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

C. Doerner.

(30546/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.289.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SIGMA ASSOCIES S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 8 juin 1998 dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SIGMA ASSOCIES S.A. a été constituée sous la dénomination EURO-PALETTENWERK

LUXEMBOURG S.A. suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 1987,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 13 novembre 1987 et dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1988, page 12480 et suivant acte du même notaire en date
du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1998, page 4780.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (23 octobre 1997), autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 8 juin 1998 de réaliser une

tranche du capital autorisé à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) pour

33957

porter le capital social de son montant actuel de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF)
à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de
souscription, et a accepté la souscription et la libération des cent cinquante (150) actions nouvellement émises par
EUROPTIMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme d’un
million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
anonyme SIGMA ASSOCIES S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base
d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), rep-

resented by five hundred (500) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 109S, fol. 4, case 2. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30547/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.289.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30548/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IN DEN STRACHEN MAMER S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. MAMER S.C.I.).

Siège social: Luxembourg.

—

Se référant à l’inscription au registre de commerce du 2 mai 1997 les associés prient Monsieur le Préposé du registre

de commerce de noter qu’ils ont décidé de dénommer la société IN DEN STRACHEN MAMER S.C.I.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30549/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SOFIDER - SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe

R. C. Luxembourg B 24.699.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOFIDER - SOCIETE FINANCIERE DES

DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES

Signature

(30552/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33958

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue de Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(30550/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SOMARLUX, SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Certifié conforme

Ch. De Laet

F. Bracke

Administrateur

Administrateur-délégué

(30554/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SOMARLUX, SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

3. L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix de ne pas dissoudre la société.
4. L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Charles De Laet comme administrateur par le Conseil

d’Administration du 21 octobre 1997 en remplacement de Monsieur Jozef Adriaens démissionnaire depuis le 3 juin 1997.

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale de son mandat d’adminis-

trateur à Monsieur Jozef Adriaens ainsi que décharge aux Administrateurs Messieurs Freddy Bracke, Charles De Laet,
Jozef Adriaens et la société TYFON LTD ainsi qu’au commissaire aux comptes Madame Marcella Smits pour l’exercice
écoulé.

6. Les mandats des administrateurs MM. Freddy Bracke, Charles De Laet et la société TYFON LTD ainsi que la

mandat de commissaire aux comptes de Mme Marcella Smits viennent à échéance à la présente assemblée. L’Assemblée
décide de les réélire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Certifié conforme

Ch. De Laet

F. Bracke

Administrateur

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30555/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

S.F.I.P., SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 19.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

(30551/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SPORTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Fôret-Verte.

R. C. Luxembourg B 15.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 123, fol. 92, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(30556/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33959

STAR MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la Société à responsabilité

limitée STAR MANAGEMENT, S.à r.l. à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 13 juillet
1998.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 1998.

La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30557/692/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(30558/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TANDEM COMPUTERS S.A./N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), 22, Lozenberg.

R. C. Belgique B 442.920.

Succursale: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
A Ixelles, en notre étude, rue Capitaine Crespel 16.

Devant Nous, Edwin Van Laethem, Notaire de résidence à Ixelles.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANDEM COMPUTERS

S.A./N.V., ayant son siège social en Belgique, à Zaventem 1932 (Sint-Stevens-Woluwe) Lozenberg 22; immatriculée au
Registre du commerce de Bruxelles, sous le numéro 442.920,

Société constituée par acte authentique établi devant le notaire Jacques Delcroix, Etterbeek, le deux juin mil neuf cent

quatre-vingt-deux, publié à l’Annexe du Moniteur belge du vingt-cinq juin, sous le numéro 1256-12,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire Frank Depuyt, à

Molenbeek Saint-Jean, le vingt-neuf septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié à l’Annexe du Moniteur belge
du vingt et un octobre de la même année, sous le numéro 971021-074.

Bureau

La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur Stefaan Boedts.
Le président nomme comme secrétaire: Madame Annick Van Hoorebeke, avocat, élisant domicile à 1050 Bruxelles,

avenue Louise, 149.

L’assemblée choisit comme scrutateurs: Monsieur Stefaan Boedts et Madame Annick Van Hoorebeke.

Composition de l’Assemblée

Sont représentés à l’assemblée les actionnaires suivants, propriétaires du nombre de titres mentionné ci-après:

1. La société de droit de l’Etat du Texas COMPAQ COMPUTER CORPORATION,

dont le siège social est établi aux Etats-Unis d’Amérique, 777070 Texas, Houston, 20555 Etat Highway 249,
propriétaire de deux mille cent quarante-deux actions ………………………………………………………………………………………………

2.142

2. Monsieur Eric Janssen, administrateur de société,

domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Copernicusstraat, 89, propriétaire d’une action ……………………………………………

Total: Deux mille cent quarante-trois actions ……………………………………………………………………………………………………………

2.143

Procurations

Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés en vertu de deux procurations sous seing privé qui resteront ci-

annexées pour être enregistrées en même temps que le présent procès-verbal par Stefaan Boedts, domicilié à
3070 Kortenberg, Marie-Christinastraat, 5, boîte 6.

Le mandataire reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences d’un mandat non valable.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit:

33960

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
- Lecture et vérification:
* du projet de fusion
* du rapport spécial sur la fusion établi par le Conseil d’Administration à l’attention de l’assemblée générale des

actionnaires;

* du rapport spécial du commissaire-réviseur concernant la fusion;
- Dissolution sans liquidation de la société, sous la conditions suspensive que la fusion par absorption soit accomplie

et à partir de cette date;

- Constatation du fait que trente mille quarante-sept (30.047) actions nouvelles de COMPAQ COMPUTER N.V.

seront délivrées aux actionnaires de la société, en échange de deux mille cent quarante-trois actions anciennes de la
société, dans la proportion d’une action TANDEM contre quatre actions COMPAQ.

II. L’intégralité du capital social est représenté à l’assemblée générale.
III. Tout le capital social étant représenté, il n’y a pas lieu de justifier du mode de convocation et l’assemblée générale

peut valablement délibérer.

IV. Pour être admises, les propositions figurant à l’ordre du jour doivent réunir le minimum de voix exigé par la loi.
V. Chaque action donne droit à une voix.
VI. La société n’a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l’épargne.
VII. La société n’a pas émis d’obligations.
Contatation que toutes les exigences légales liées aux formalités de la fusion sont respectées.
Les membres du bureau exposent ce qui suit:
1. Le six mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, les organes chargés de l’administration des sociétés absorbante et

absobée ont établi un projet de fusion.

2. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le dix mars mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

3. Le dépôt de ce projet de fusion a été publié dans l’Annexe du Moniteur belge du dix neuf mars de la même année

sous le numéro 980319-259, en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 980319-260, en ce qui concerne
la société absorbante.

4. En conformité avec l’article 174/3 paragraphe 1 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les conseils

d’administration des sociétés absorbée et absorbante ont établi un rapport sur la fusion le six mars mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie du point de
vue juridique et économique l’opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion ainsi que les
méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions, l’importance relative qui est donnée à ces
méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées et le rapport
d’échange proposé.

5. Conformément à l’article 174/3 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le commissaire

réviseur de la société absorbée et de la société absorbante à savoir respectivement la société civile qui a pris la forme
d’une société coopérative à responsabilité limitée ERNEST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, dont le siège social est
établi à Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Marcel Thiry, 204, représenté par Monsieur Eric Golenvaux,
réviseur d’entreprise et la société civile qui a pris la forme d’une société coopérative PRICE WATERHOUSE BEDRIJFS-
REVISOREN, dont le siège social est établi à 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Woluwedal, 30, représenté par
Monsieur Alastair Mackay, réviseur d’entreprise a établi un rapport sur le projet de fusion respectivement le vingt-sept
et vingt-cinq mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

6. En conformité avec la disposition légale précitée, une copie du projet de fusion et des pièces énoncées à l’article

174/4 de la loi sur les sociétés commerciales, a été envoyée aux actionnaires un mois avant la date de la présente
assemblée au siège de la société.

7. A partir de la date de la rédaction du projet de fusion jusqu’à aujourd’hui, il n’y a eu aucune modification impor-

tante du patrimoine actif et passif de la société en question et le Conseil d’Administration de la société absorbée n’a fait
part au Conseil d’Administration de la société absorbante d’aucune modification importante du partimoine actif et passif
de la société absorbée.

Contrôle de la légalité

En application de l’article 174/7, alinéa trois, le notaire Edwin Van Laethem soussigné vérifie et atteste l’existence et

la légalité tant interne qu’externe des actes et formalités en relation avec la présente fusion incombant à la société.

L’assemblée déclare y adhérer et déclare n’avoir constaté aucune irrégularité ou difficulté.

Constatation de la validité de l’assemblée

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à

délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé l’ordre du jour.
Après vérification l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

Vérification des rapports mentionnés dans l’ordre du jour

Le président est dispensé de l’obligation de lire à haute voix le rapport sur la fusion établi par le conseil d’admini-

stration en conformité avec l’article 174/3 paragraphe 1 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, il en est de
même pour le rapport du commissaire réviseur, la société civile ayant pris la forme d’une société coopérative à respon-
sabilité limitée ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, prénommée, représentée comme il a été mentionné.

33961

Les résolutions de ce dernier rapport énoncent ce qui suit:

«6. Résolutions

Après le contrôle que nous avons effectué conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, et

sous la condition de l’approbation des comptes annuels du 31 décembre 1997 des sociétés anonymes TANDEM
COMPUTERS et COMAQ COMPUTER, par leur assemblée générale respective, nous sommes d’avis que:

1. L’information contenue dans le projet de fusion du 6 mars 1998 est conforme aux dispositions de la loi du 29 juillet

1993.

2. Pour cette fusion il a été fait usage de la méthode d’évaluation basée sur la valeur nette comptable au 31 décembre

1997.

Qui nous donne les valeurs suivantes:

BEF/actions

TANDEM COMPUTERS …………………………………………………………

73.722

COMPAQ COMPUTER ……………………………………………………………

5.258

Il nous paraît qu’une seul méthode d’évaluation a été utilisée pour le projet de fusion dont il est question.
3. Le projet d’échange, soit 30.047 actions nouvelles (sans valeur nominale) de NV COMPAQ COMPUTER contre

2.143 actions sans valeur nominale de NV TANDEM COMPUTERS, nous apraît pertinent et raisonnable, respecte les
droits des parties concernées et leurs obligations.

Bruxelles, le 27 mars 1998.

ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN

Commissaire réviseur

Représenté par

E. Golenvaux

Associé

Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Approbation du rapport sur la fusion et du rapport du commissaire réviseur

Le président est dispensé de la lecture à haute voix du rapport sur la fusion du conseil d’administration et du rapport

du commissaire réviseur.

L’assemblée énonce qu’il n’y a à propos de ces rapports aucune remarque de la part des actionnaires et décide

d’adhérer aux résolutions qui y sont énoncées.

Une copie de ces rapports sera conservée au siège de la société absorbante après que le notaire et les comparants

aient signés ne varietur.

Deuxième résolution

Approbation du projet de fusion - Dissolution

Le président de l’assemblée est dispensé de la lecture à haute voix du projet de fusion, dont une copie sera conservée

au siège de la société absorbante, après que le notaire et les comparants aient signé ne varietur.

L’assemblée décide, en conformité avec les dispositions du projet de fusion de dans le respect des conditions et des

modalités légales, d’approuver la fusion par absorption par la société anonyme COMPAQ COMPUTER dont le siège
social est établi en Belgique, 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Lozenberg 17, immatriculée au Registre du
commerce de Bruxelles, sous le numéro 505.271, société absorbante, de la société anonyme TANDEM COMPUTERS
S.A./N.V., dont le siège social est établi en Belgique, 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Lozenberg 22, immatriculée
au Registre du commerce de Bruxelles, sous le numéro 442.920. société absorbée, et dont la situation patrimoniale
active et passive est arrêtée le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Toutes les opérations de la société anonyme TANDEM COMPUTERS S.A./N.V., à partir du premier janvier mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit sont considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le compte de
la société anonyme COMPAQ COMPUTER.

Ainsi, l’assemblée prononce la dissolution de la société TANDEM COMPUTERS S.A./N.V. sans liquidation.
Suite au transfert du patrimoine de la société anonyme TANDEM COMPUTERS S.A./N.V., le capital de la société

anonyme COMPAQ COMPUTER sera augmenté de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) pour le porter
de vingt-sept millions neuf cent cinquante-six millions de francs belges (27.956.000,- BEF) à quarante-deux millions neuf
cent cinquante-six mille francs belges (42.956.000,- BEF), sans qu’une prime de fin d’année ne soit comptabilisée.

A l’occasion de l’augmentation du capital, trente mille quarante-sept francs belges (30.047,- BEF) actions nouvelles

entièrement libérées de la société absorbante sont libérées, sans indication de valeur nominale, qui seront distribuées
aux actionnaires de la société absorbée dans la même proportion que leur participation actuelle au capital et qui parti-
ciperont aux bénéfices de la société absorbante à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée accepte le rapport d’échange proposé de quatroze (14) actions de la société absorbante COMPAQ

COMPUTER pour une (1) action de la société absorbée TANDEM COMPUTERS S.A./N.V.

Pour un décompte détaillé du rapport d’échange, l’assemblée adhère au rapport sur la fusion établi par le conseil

d’administration et au rapport du commissaire réviseur.

Aucune soulte en liquide ne sera payée.
Il sera procédé à l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société absorbée par inscription nominative

du nombre d’actions attribuées et de la date en fusion dans le registre des actionnaires de la société anonyme COMPAQ
COMPUTER dans les quinze jours de la publication des résolutions de la fusion à l’Annexe du Moniteur belge.

33962

Cette inscription sera signée par deux administrateurs au nom de la société absorbante et par les actionnaires

concernés ou leur fondé de pouvoir.

Troisième résolution

Déscription du transfert du patrimoine

L’assemblée invite le notaire soussigné à acter que le patrimoine entier de la société anonyme TANDEM

COMPUTERS S.A./N.V. est transféré à titre générale à la société anonyme COMPAQ COMPUTER et que ce patrimoine
comprend entre autres les éléments suivants, en se basant sur la situation patrimoniale active et passive arrêtée au
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept:

1. Description générale

Actif

Immobilisations corporelles:

huit millions huit cent soixante-huit mille trois francs belges ………………………………………………………………

8.868.003,- BEF

Immobilisations financières:

six millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-seize francs belges…………

6.793.496,- BEF

Stocks de commandes en cours d’exécution:

cent neuf millions quatre cent trente et un mille huit cent vingt-huit francs belges………………………… 109.431.828,- BEF

Créances à un an au plus:

trois cent vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-neuf francs belges 328.991.689,- BEF

Placements de trésorerie:

soixante huit millions de francs belges ………………………………………………………………………………………………………

68.000.000,- BEF

Valeurs disponibles:

deux millions quarante mille huit cent soixante-deux francs belges ……………………………………………………

2.040.862,- BEF

Comptes de régularisation:

un million sept cent soixante-treize mille six cent quarante-neuf francs belges ………………………………

1.773.649,- BEF

Total: cinq cent vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-sept

francs belges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 525.899.527,- BEF

Passif

Capital:

quinze millions de francs belges ……………………………………………………………………………………………………………………

15.000.000,- BEF

Réserves:

deux millions quatre cent soixante mille francs belges ……………………………………………………………………………

2.460.000,- BEF

Bénéfice reporté:

cent quarante millions cinq cent vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf francs belges……………………… 140.526.189,- BEF

Provisions pour risques et charges:

trois millions quatre cent soixante-deux mille six cent trente-neuf francs belges ……………………………

3.462.639,- BEF

Dettes à un an au plus:

deux cent dix-neuf millions deux cent soixante mille trois cent trois francs belges ……………………… 219.260.303,- BEF

Comptes de régularisation:

cent quarante-cinq millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-seize francs
belges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 145.190.396,- BEF
Total: cinq cent vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-sept

francs belges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 525.899.527,- BEF

Pour une description plus détaillée de ces éléments, il est renvoyé la situation patrimoniale active et passive de la

société absorbée et au rapport du commissaire réviseur.

2. Situation hypothécaire du fonds de commerce
Il ressort du certificat hypothécaire délivré le trente avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit par le Bureau des

Hypothèques du premier bureau des hypothèques de Bruxelles que le fonds de commerce de la société absorbée
immatriculée au registre du commerce de Bruxelles, sous le numéro 442.920 est libre de toutes inscriptions et
transcriptions.

Quatrième résolution

Condition suspensive

L’assemblée décide que les résolutions précédentes sont adoptées sous la condition suspensive de la résolutions

concordante de fusion et des résolutions consécutives de changement de statuts prise par l’assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante

Cinquième résolution

Pouvoirs

L’assemblée transfère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société absorbante pour mettre à exécution les

résolutions adoptées en conformité avec l’article 174/11 de la loi sur les sociétés.

L’assemblée générale déclare investir Madame Magda De Veleeschauwer, demeurant à 3070 Kortenberg, Wespelaar-

broek, 7 et Madame François Pottoms, demeurant à 1980 Eppegem, Brusselsesteenweg, 211, agissant séparément et
avec pouvoir de substitution, des pouvoirs nécessaires pour signer toutes déclarations et faire en général toutes
démarches nécessaires en vue de faire acter les décisions qui précèdent auprès du Registre du commerce et de
l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, pour autant que de besoin.

33963

Votes

Les résolutions précédentes sont adoptées séparément et immédiatement à l’unanimité des voix.

Déclarations fiscales

1. Le notaire soussigné lit à haute voix le premier alinéa de l’article 203 du Code sur les Droits d’enregistrement.
2. Cette fusion est effectuée en tirant avantage des articles 117, paragraphe un, et 120 du Code sur les Droits d’enre-

gistrement, de l’article 211 du Code des Impôts sur les Revenus et des acticles 11 et 18 paragraphe 3 du Code sur la
Taxe de la Valeur Ajoutée.

La société absorbante est redevable de la TVA sous le numéro 434.170.812 et la société absorbée sous le numéro

422.860.018.

Coûts

Le montant des coûts, créances, publications, charges sous quelque forme que soit en ce compris ceux consécutifs à

la fusion et à l’augmentation du capital, s’élève plus ou moins à trois cent quatre-vingt-douze mille francs belges.

Les coûts sont à charge de la société absorbante.

Election de domicile

Les parties élisent domicile à leur siège social prénommé pour l’exécution de cet acte.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quatorze heures vingt.
Dont procès-verbal, dressé lieu et date que dessus.
Lecture faite de ce qui précède, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire.

(Suivent les signatures).

Enregistré à Ixelles, le 12 mai 1998, vol. 10, fol. 1, case 18. – Reçu 1.000 francs.

A.i. Signé: H. Desmet

L’inspecteur principal

Pour expédition conforme, sans annexes, délivrée sur papier libre, pour servir en matière d’impôts, conformément à

l’article 59,4° du code des droits de timbre.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30559/778/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

T & C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour T & C EUROPE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30560/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 1998

Résolutions

1+2. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, ainsi que

du Bilan et du Compte de Résultat au 31 décembre 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire, à l’unanimité des voix,
approuve le Bilan et le Compte de Résultats qu’ils lui sont présentés et que se traduisent par un bénéficie de 2.063.954,-
LUF qui vient en déduction d’une perte reportée de 6.347.281,- LUF.

3. L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et

au commissaire pour l’exercice écoulé.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999.

Certifiée conforme

T. Chi Tai

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30564/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33964

BRANDT ENTERPRISES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St. Jean.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Thomas P. Moscicki, Diplombetriebswirt, wohnhaft in B-4800 Verviers, Crapaurue 15,
2. Herr Heinz-Jörg Brandt, Ingenieur, wohnhaft in D-51107 Köln, Steinrutschweg 29.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung BRANDT ENTERPRISES S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend - bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse - ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder andere, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzende, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder

indirekt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) eingeteilt in eintausend-

sechshundert (1.600) Aktien zu je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF).

Die Aktien sind Inhaberaktien.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet wie die bestehenden

Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf fünfzig Millionen Franken heraufgesetzt werden durch die

Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausendzweihundertfünfzig Franken beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt,
– diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben, mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch - nach Genehmignng durch die jährliche Hauptversammlung - mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

– den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

– das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtignng ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, und kann bezüglich der Aktien des
genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der
Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geführt, die nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können von der Generalver-

sammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

33965

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung, sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am ersten Montag des Monats Juli um 11.00 Uhr, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Sofem dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anders vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 1999 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) Herr Thomas P. Moscicki, vorgenannt, tausendfünfhundert Aktien ……………………………………………………………………

1.500

2) Herr Heinz-Jörg Brandt, vorgenannt, hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………

100

Total: eintausendsechshundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.600

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zwei Millionen Franken wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Grundkosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf eins (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Thomas P. Moscicki, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in B-4800 Verviers, Crapaurue 15,
b) Herr Heinz-Jörg Brandt, Ingenieur, wohnhaft in D-51107 Köln, Steinrutschweg 29,
c) Frau Charlotte Brandt, Rentnerin, wohnhaft in D-51107 Köln, Steinrutschweg 29.

33966

3) Zum Kommissar wird ernannt: Frau Mary Galletley Moscicki, Bankbeamtin, wohnhaft in D-50374 Erftstadt,

Spechtweg 6.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

5) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-4153 Esch/Alzette, 10, rue St. Jean.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T.P. Moscicki, H.-J. Brandt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 12. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg-Eich, le 20 juillet 1998.

P. Decker.

(30586/206/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BRANDT ENTERPRISES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St. Jean.

—

Verwaltungsratssitzung vom 6. Juli 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Juli versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktien-

gesellschaft BRANDT ENTREPRISES S.A. mit Sitz in Esch an der Alzette, nämlich:

- Herr Thomas P. Moscicki, Diplombetriebswirt, wohnhaft in B-4800 Verviers, Crapaurue 15,
- Herr Heinz-Jörg Brandt, Ingenieur, wohnhaft in D-51107 Köln, Steinrutschweg, 29,
- Frau Charlotte Brandt, wohnhaft in D-51107 Köln, Steinrutschweg 29.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat wählt Herrn Thomas P. Moscicki, vorgenannt, zu seinem Stellvertreter mit Einzelvertretungsbe-

fugnis. Ihm wird die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

T. P. Moscicki

H.-J. Brandt

C. Brandt

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30587/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

T. Chi Tai

Administrateur-délégué

(30563/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

CURTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

33967

Art. 1

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de CURTI S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser Ie développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’iI
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

Iimites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions ênumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

33968

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thomes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 55, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 juillet 1998.

G. d’Huart.

(30589/207/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.416.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1998

4. L’Assemblée Générale donne décharge de leurs mandats pour l’exercice écoulé aux Administrateurs en fonction

ainsi qu’au Commissaire aux comptes.

5. Les mandats des Administrateurs de MM. Norbert Theisen, Jean-Claude Theisen et de la société IMMERSE-

WEALTH LTD., ainsi que du Commissaire aux comptes EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. viennent à
expiration à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide de renouveler tous les mandats pour six ans; ceux-ci
prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Certifié conforme

N. Theisen

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30562/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

CADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de CADORE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

33969

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000.-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVlCES Ltd préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

33970

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 55, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 juillet 1998.

G. d’Huart.

(30588/207/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. ELECTRALINE FINANCE LIMITED, a company organized under the laws of Malta by a deed dated May 19, 1998,

with registered office in 1, Col. Savona Street, Sliema SLM 07, Malta, represented by Mr. Martin Manduca, residing in 27,
Magazines Street, Mdina RBT 12, Malta, hereinafter represented by Mrs. Claude-Emmanuelle Cottier Johansson,
employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Malta, July 9, 1998 and in Luxembourg, July 10, 1998.
2. Mrs Laura Pecci, draughtswoman, residing in Via Giacomo Leopardi 31, Milano (Italy),
represented by Mrs. Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milano, July 8, 1998 and in Luxembourg, July 10, 1998.
3. Mr Luigi Filippo Radice Fossati, businessman, residing in Via Giacomo Leopardi 31, Milano (ltaly),
represented by Mrs. Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milano, July, 8, 1998 and in Luxembourg, July 10, 1998.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ELECTRALINE GROUP S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at sixty-five million Italian Lire (65,000,000.- ITL) consisting of one thousand

(1,000) shares without a par value, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at eight hundred and six million Italian Lire (806,000,000.- ITL) consisting of twelve

thousand four hundred (12,400) shares without a par value.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may

33971

from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of
the month of August at 11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of the President of the Board of Directors and a

member of the Board, or the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the
Board of directors.

33972

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

of shares

1. ELECTRALINE FINANCE GROUP LTD, prenamed ………………………………………

31,850,000

490

2. Mrs Laura Pecci, prenamed ……………………………………………………………………………………

16,900,000

260

3. Mr. Luigi Filippo Radice Fossati, prenamed …………………………………………………………

16,250,000

250

_________

_____

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

65,000,000

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of sixty-five million Italian Lire

(65,000,000.- ITL) is as of now available to the corporation.

Declaration – Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,365,000.- Luxembourg Francs.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 90,000.- Luxembourg francs.

General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
– Mr Luigi Filippo Radice Fossati, businessman, residing in Milano (Italy), President of the Board of Directors.
– Mr Pier Luigi Tomassi, employee, residing in L-Senningen.
– Mr Eric Vanderkerken, employee, rediding in L-Bertrange.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

33973

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ELECTRALINE FINANCE LIMITED, société maltaise constituée en date du 19 mai 1998, avec siège social à 1, Col.

Savona Street, Sliema SLM 07, Malte, représentée par Monsieur Martin Manduca, demeurant au 27, Magazines Street,
Mdina RBT 12, Malte,

ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Malte le 9 juillet 1998 et à Luxembourg le 10 juillet 1998.
2. Madame Laura Pecci, dessinatrice, demeurant à Via Giacomo Leopardi 31, Milan (Italie),
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée,
en vertu d’une procuration délivrée à Milan le 8 juillet 1998 et à Luxembourg le 10 juillet 1998.
3. Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati, industriel, demeurant à Via Giacomo Leopardi 31, Milan (Italie),
ici représenté par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée,
en vertu d’une procuration délivrée à Milan le 8 juillet 1998 et à Luxembourg le 10 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ELECTRALINE GROUP S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté

par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à huit cent six millions de lires italiennes (806.000.000,- ITL), représenté par douze mille

quatre cents (12.400) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

33974

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’août à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe du Président du conseil d’administration et d’un admin-

strateur ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année; sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

33975

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. ELECTRALINE FINANCE GROUP LTD, prénommée ……………………………………

31.850.000

490

2. Mme Laura Pecci, prénommée ………………………………………………………………………………

16.900.000

260

3. Mr. Luigi Filippo Radice Fossati, prénommé ………………………………………………………

16.250.000

250

_______

________

_____

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

65.000.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante-cinq millions de

lires italiennes (65.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.365.000,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 90.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati, industriel, demeurant à Milan (Italie), Président du Conseil d’Administration.
– Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningen;
– Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier-Johansson et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 1998, vol. 461, fol. 64, case 9. – Reçu 13.650 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juillet 1998.

A. Lentz.

(30591/221/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.416.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TIBUR S.A.

Signature

(30561/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33976

EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Gratia, indépendant, demeurant à L-4940 Bascharage, 185, route de Luxembourg.
2.- Madame Agnès Kintzele, sans état, demeurant à L-1326 Luxembourg, 13, rue Auguste Charles.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination sociale de EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition en tous genres ainsi que l’exploitation d’une

agence de publicité.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières ou immobilières, financières et d’autres se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser.

La société peut établir des succursales au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

1. Monsieur Maurice Gratia, prédit, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………

2. Madame Agnès Kintzele, prédite, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

450

____

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est, dès à présent, à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les trois quart au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quart au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjointe

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restant possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelques motifs que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu, à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement prix par lui au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

33977

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Par exception le premier exerice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra, en même temps que le bilan, aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice ne seront prélevés et affectés à la résere légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre diposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance,

qui a les pouvoirs les plus larged pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante mille francs (40.000,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé unique gérant de la société, Monsieur Maurice Gratia, préqualifié.
La société est pleinement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaas.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gratia, A. Kintzele, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 44, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30590/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TYRUS S.A.

Signature

(30565/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33978

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMEC LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B numéro
52.139, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août
1995, publié au Mémorial C numéro 566 du 6 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 672 du 1

décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahlschiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée cboisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de ITL 1.000.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

2.000.000.000,- à ITL 3.000.000.000,-, par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de ITL 100.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes)

pour le porter de son montant actuel de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) à ITL 3.000.000.000,-
(trois milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de ITL 100.000,-
(cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital:
- de bénéfices reportés à concurrence de ITL 996.043.674,- (neuf cent quatre-vingt-seize millions quarante-trois mille

six cent soixante-quatorze lires italiennes);

- de réserves disponibles à concurrence de ITL 3.956.326,- (trois millions neuf cent cinquante-six mille trois cent

vingt-six lires italiennes).

Les 10.000 (dix mille) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur

participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), repré-

senté par 30.000 (trente mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer WEBER & BONTEMPS, société civile, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, pour l’établissement du bilan annuel consolidé.

33979

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de vingt et

un millions de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1998, vol. 503, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler.

(30567/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler.

(30568/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.417.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1998

4. L’Assemblée Générale donne décharge de leurs mandats pour l’exercice écoulé aux Administrateurs en fonction

ainsi qu’au Commissaire aux comptes.

5. Les mandats des Administrateurs de MM. Norbert Theisen, Jean-Claude Theisen et de la société IMMERSE-

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Certifié conforme

N. Theisen

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30566/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ULTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.891.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue le 16 juin 1998 à 9.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de MM. Yvan Juchem et Joseph Winandy, de leur poste

d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- M. Patrick Rochas, signature de catégorie B, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Maurice Houssa, signature de catégorie B, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30569/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33980

ULTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.891.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

qui s’est tenue le 16 juin 1998 à 14.30 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian à

L-1235 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30570/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

VALORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 28 mai 1998

L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateurs de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc

Loesch et du commissaire aux comptes Madame Janine Biver pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée
générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VALORES S.A.

Signature

(30571/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

EURO-CAR-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée AVUS INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O.

BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mars 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

002876,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

12 mars 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 12 mars 1998 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, no

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,

33981

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-CAR-LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, et la location de véhicules de toutes marques, ainsi que l’importation,

l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

33982

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée AVUS INC, prédite, neuf cents actions …………………

900

2. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions ……………………… 100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée AVUS INC, représentée comme indiquée ci-dessus;
2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus;

3) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18 juin

1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 18 juin 1997
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

33983

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée AVUS INC, représentée comme
indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 17 juillet 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. - Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, Route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 842, fol. 77, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998.

N. Muller.

(30593/224/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 9.000 GBP.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.540.

—

Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 15 juillet 1998

Il résulte de la Décision de l’Associé Unique de la Société à responsabilité limitée VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l.

du 17 juillet 1998, que:

- La démission de M. Stephen Nuttall a été acceptée avec effet au 30 juin 1998.
- Le gérant sortant ne sera pas remplacé.
- Il convient de confirmer le régime de signature prévoyant que: «La société se trouvera engagée par la signature de

deux gérants, l’un d’eux devant être INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. dans tous les cas.»

Pour extrait conforme

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30572/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33984

Document Outline

S O M M A I R E

MC GAW & WING S.A.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND

METAL MANAGEMENT & FINANCE S.A. Holding

METALEUROP INTERNATIONAL S.A. Holding

MOVI FINANCE S.A.

NENUPHAR S.A.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000

NEWS HOLDING S.A.

NORMINVEST HOLDING S.A.

NORTON S.A.

NOUVELLE SOCIETE COFFEE TIME

NOUVELLE TECHNIQUE

O.K. INTERNATIONAL

ORNI INVEST S.A.

PROPHAC

PATCORP R. & D.

PWL PARTICIPATIONS

PUILAETCO LUXEMBOURG S.A.

PUILAETCO QUALITY FUND

RAIFFEISEN SCHWEIZ LUXEMBURG FONDS.

RAIFFEISEN SCHWEIZ LUXEMBURG FONDS MANAGEMENT S.A.

RANTUM S.A.

REISDORF

RAMALUX S.A.

PROXITEL

REAL ESTATES BROKERAGE S.A.

RO/RO-LUX S.A.

ROFIN S.A.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A.

SALORIX HOLDING S.A.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

SHIP CONNECTION S.A.

SIGMA ASSOCIES S.A.

IN DEN STRACHEN MAMER S.C.I.

SOFIDER - SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.

SOMARLUX

S.F.I.P.

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STAR MANAGEMENT

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.

TANDEM COMPUTERS S.A./N.V.

T & C EUROPE S.A.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

BRANDT ENTERPRISES S.A.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

CURTI S.A.

TIBUR S.A.

CADORE S.A.

ELECTRALINE GROUP S.A.

TIBUR S.A.

EDITIONS LAYOUT

TYRUS S.A.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

TYRUS S.A.

ULTIMAL S.A.

VALORES S.A.

EURO-CAR-LUX S.A.

VICENZA INVESTMENTS