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33889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 707

1

er

octobre 1998

S O M M A I R E

Alkor-Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg …… page

33920

Am Hotel, S.à r.l., Septfontaines……………………………………

33928

Amplex S.A., Luxembourg ………………………………………………

33921

A.P.V. S.A., Strassen ……………………………………………………………

33925

Astaril Finance S.A.H., Luxembourg……………………………

33929

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l.,

Differdange……………………………………………………………………………

33931

Balleroy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33933

Compaq Computer S.A., Zaventem ……………………………

33890

Fimassi Holding S.A., Luxembourg

33897

,  

33898

,

33899

Fineura Holding S.A., Luxembourg

33899

,  

33900

,

33901

Finscal Holding S.A., Luxembourg ………………

33902

,

33903

Foundation for the Japanese Supplementary School

in Luxembourg, Luxembourg………………………………………

33918

Haussmann Holding S.A., Luxembourg ……………………

33902

Henderson Independent Fund, Senningerberg ………

33902

Henderson Investors, Senningerberg-Luxembourg

33903

Holding de Développement Immobilier S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33901

Hoya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33904

ICMP,  Sicav,  International  Cash  Management

Program, Luxembourg……………………………………………………

33910

Ifo Finance S.A., Luxembourg…………………………

33904

,

33905

Ikado A.G., Luxembourg……………………………………………………

33906

Ikanos S.A., Luxembourg …………………………………………………

33896

Immoint S.A., Luxembourg ……………………………………………

33890

INFILUX, Invest.Financiers Luxbg et Internatio-

naux S.A., Luxembourg …………………………………………………

33908

Infodata, S.à r.l., Bereldange ……………………………

33905

,

33906

Infomédia S.A., Luxembourg …………………………………………

33907

Inparlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33908

Insinger Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

33908

,

33909

Intereast, S.à r.l. ……………………………………………………………………

33910

International Staff Investments S.A., Luxembourg

33912

Intertank, S.à r.l. ……………………………………………………………………

33912

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

33911

I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Parti-

cipation Company, Luxembourg ………………………………

33910

Jamyco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33890

J et P International, S.à r.l. ………………………………………………

33913

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A., Luxembg

33912

J.P. Morgan Fund Services S.A., Luxembourg…………

33910

J.P. Morgan Investment Fund, Sicav, Luxembourg

33911

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33911

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33911

J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembg

33912

Kampen S.A., Luxembourg ………………………………………………

33913

Lamyra Holding S.A., Luxembourg………………………………

33913

Lauder S.A., Luxembourg …………………………………………………

33913

L.E.S.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………

33913

List S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33916

LTF ChemTank Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………

33915

Luminvest S.A., Luxembourg …………………………

33914

,

33915

Mai Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

33918

Maint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33936

Marlex International S.A., Luxembourg ……………………

33918

Masi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

33936

Matt - Immo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33936

Oclairso S.A., Luxembourg ………………………………………………

33889

Victoria 68 S.A., Luxembourg…………………………

33916

,

33917

OCLAIRSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30519/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.759.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(30484/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour IMMOINT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30468/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

COMPAQ COMPUTER, Société Anonyme.

Siège social: B-1932 Zaventem, 17, Lozenberg.

Succursale: 13, rue Robert Stemper, L-2557 Luxembourg.

R. C. Bruxelles 505.271.

FUSION PAR ABSORPTION

<i>Assemblée Générale de l’Assemblée absorbante 

<i>Adoption de la nouvelle version des statuts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
A Ixelles, en notre étude, 16, rue Capitaine Crespel
Devant Nous, Edwin Van Laethem, notaire de résidence à Ixelles.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAQ COMPUTER,

ayant son siège social en Belgique, à Zaventem 1932 (Sint-Stevens-Woluwe) 17, Lozenberg; immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Bruxelles, sous le numéro 505.271.

Société constituée par acte authentique établi devant le notaire Jean-Luc Indekeu, Bruxelles, le vingt-sept avril mil neuf

cent quatre-vingt-huit, publié dans l’Annexe du Moniteur belge du vingt-cinq mai, sous le numéro 880525-190.

Dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Luc Indekeu, à

Bruxelles, le vingt-trois juin mil neuf cent quatre-vingt huit, publié à l’Annexe du Moniteur belge du vingt-six juillet de la
même année, sous le numéro 890726-25.

<i>Bureau

La séance est ouverte à quatorze heures trente minutes.
Sous la présidence de Monsieur Stefaan Boedts.
Le président nomme comme secrétaire: Madame Annick Van Hoorebeke, avocat, élisant domicile à 1050 Bruxelles,

149, avenue Louise.

L’assemblée choisit comme scrutateurs: Monsieur Stefaan Boedts et Madame Annick Van Hoorebeke.

<i>Composition de l’assemblée

Sont représentés à l’assemblée les actionnaires suivants, propriétaires du nombre de titres mentionné ci-après:
1. La société de droit de l’Etat du Texas COMPAQ COMPUTER CORPORATION, dont le siège social est établi

aux Etats-Unis d’Amérique, 777070 Texas, Houston, 20555 Etat Highway 249.

Propriétaire de trente-cinq mille quatre-vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………………… 35.089
2. La société de droit allemand COMPAQ COMPUTER, G.m.b.H., dont le siège social est établi en Allemagne, 8000

Munich 81 (RFA), Arabellestrasse 30.

Propriétaire d’une action………………………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Ensemble: trente-cinq mille quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………… 35.090

33890

<i>Procurations

Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés en vertu de deux procurations sous seing privé qui resteront annexées

pour être enregistrées en même temps que le procès-verbal par Monsieur Stefaan Boedts, domicilié à 3070 Kortenberg,
Marie-Christinatraat 5 boîte 6.

Le mandataire reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences d’un mandat non valable.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
- Lecture et vérification:
- du projet de fusion;
- du rapport spécial sur la fusion établi par le Conseil d’Administration à l’attention de l’assemblée générale des

actionnaires;

- du rapport spécial du Conseil d’Administration à l’attention des actionnaires relativement au changement de l’objet

social;

- du rapport spécial du commissaire réviseur concernant la fusion, qui couvre également le changement de l’objet

social;

- de l’état comptable intérimaire au trente et un janvier mil neuf cent nonante huit et rapport du commissaire

réviseur;

- Résolution de la fusion conformément au projet de fusion dès le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit;
- Constatation de la réalisation de la fusion et de la condition suspensive;
- Augmentation du capital à concurrence de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), conséquemment à la

fusion par absorption, aux fins de le porter de vingt-sept millions neuf cent cinquante-six mille francs belges (27.956.000,-
BEF) à quarante-deux millions neuf cent cinquante-six millle francs belges (42.956.000,- BEF);

- Emission de trente mille quarante-sept (30.047) actions nouvelles sans valeur nominale qui offrent les mêmes droits

que les actions actuelles et qui participeront aux résultats de la société à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit;

- Distribution des actions nouvelles aux actionnaires de TANDEM COMPUTERS S.A./N.V.
- Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital,
- Remplacement du texte actuel des statuts pour une nouvelle version aux fins:
- d’adapter l’objet;
- d’adapter le capital comme il a été décidé ci-dessus;
- de les rendre conformes entre autres aux lois sur les sociétés commerciales en vigueur étant entendu qu’il ne sera

pas porté atteinte aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales

- Coordination des statuts
- Mandat au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions adoptées ci-dessus
- Mandat à BAKER &amp; MCKENZIE représenté par Madame Magda De Vleeschauwer ou Madame Potoms, agissant avec

pouvoir de substitution, pour réaliser toutes les formalités administratives, fiscales ou juridiques auprès d’une
quelconque autorité.

II. L’intégralité du capital social est représenté à l’assemblée générale.
III. Tout le capital social étant représenté, il n’y a pas lieu de justifier du mode de convocation et l’assemblée générale

peut valablement délibérer.

IV. Pour être admise, les propositions figurant à l’ordre du jour doivent réunir le minimum de voix exigé par la loi.
V. Chaque action donne droit à une voix.
VI. La société n’a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l’épargne.
VII. La société n’a pas émis d’obligations.

<i>Constatation que toutes les exigences légales liées aux formalités de la fusion sont respectées

Les membres du bureau exposent ensuite ce qui suit:
1. Le six mars mil neuf cent quatre-vingt-dix- huit, les organes chargés de l’administration des sociétés absorbante et

absorbée ont établi un projet de fusion.

2. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le dix mars mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

3. Le dépôt de ce projet de fusion a été publié dans l’Annexe du Moniteur belge du dix-neuf mars de la même année

sous le numéro 980319-259, en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 980319-260, en ce qui concerne
la société absorbante.

4. En conformité avec l’article 174/3 paragraphe 1 des lois coordonnées sur les sociétés commericales, les conseils

d’administration des sociétés absorbée et absorbante ont établi un rapport sur la fusion le six mars mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie du point de
vue juridique et économique l’opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion ainsi que les
méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions, l’importance relative qui est donnée à ces
méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées et le rapport
d’échange proposé.

5. Conformément à l’article 174/3 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le commissaire

réviseur de la société absorbée et de la société absorbante à savoir respectivement la société civile qui a pris la forme
d’une société coopérative à responsabilité limitée ERNST &amp; YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, dont le siège social est
établi à Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), 204, avenue Marcel Thiry, représenté par Monsieur Eric Golenvaux,

33891

réviseur d’entreprise et la société civile qui a pris la forme d’une société coopérative PRICE WATERHOUSE BEDRIJFS-
REVISOREN, dont le siège social est établi à  1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), 30, Woluwedal, représenté par
Monsieur Alastair Mackay, réviseur d’entreprise a établi un rapport sur le projet de fusion respectivement le vingt-sept
et vingt-cinq mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

6. En conformité avec la disposition légale précitée, une copie du projet de fusion et des pièces énoncées à l’article

174/4 de la loi sur les sociétés commerciales a été envoyée aux actionnaires un mois au moins avant la date de la
présente assemblée au siège de la société.

7. A partir de la date de la rédaction du projet de fusion jusqu’à aujourd’hui, il n’y a eu aucune modification impor-

tante du patrimoine actif et passif de la société en question et le Conseil d’Administration de la société absorbée n’a fait
part au Conseil d’Administration de la société absorbante d’aucune modification importante du patrimoine actif et passif
de la société absorbée.

<i>Contrôle de la légalité

En application de l’article 174/7, alinéa trois, le notaire Edwin Val Laethem soussigné vérifie et atteste l’existence et la

légalité tant interne qu’externe des actes et formalités en relation avec la présente fusion incombant à la société.

L’assemblée déclare y adhérer et déclare n’avoir constaté aucune irrégularité ou difficulté.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à

délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Vérification des rapports mentionnés dans l’ordre du jour

Le président est dispensé de l’obligation de lire à haute voix le rapport sur la fusion établi par le Conseil d’Admini-

stration en conformité avec l’article 174/3 paragraphe 1 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, il en est de
même pour le rapport du commissaire réviseur, la société civile ayant pris la forme d’une société coopérative à respons-
abilité limitée PRICE WATERHOUSE BEDRIJFSREVISOREN, prénommée, représentée comme il a été mentionné.

Les résolutions de ce dernier rapport énoncent ce qui suit:

<i>Résolutions

Sur base de notre travail d’équipe qui a été accompli comme décrit, nous sommes d’avis que:
- la description de l’opération envisagée répond aux exigences normales de précision et de clarté,
- la méthode d’évaluation retenue pour la détermination du rapport d’échange est justifié; et
- le rapport d’échange, à savoir 14 actions nouvelles COMPAQ COMPUTER NV pour 1 action TANDEM

COMPUTERS NV et l’indemnité allouée comme contrepartie, à savoir 30.047 actions nouvelles COMPAQ COMPUTER
NV sans indication de valeur nominale peut être considér comme équitable et juste;

et qu’en conséquence, les droits réciproques des parties concernées sont respectés et leurs obligations clairement et

entièrement connues et déterminées.

Bruxelles, 25 mars 1998
Commissaire réviseur
PRICE WATERHOUSE BEDRIJFSREVISOREN
Représenté par 
A. Mackay
Réviseur d’entreprise

<i>Délibération

Le Président expose les raisons qui ont motivé l’ordre du jour.
Après vérification, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Approbation du rapport sur la fusion et du rapport du commissaire réviseur

Le président est dispensé de la lecture à haute voix du rapport de la fusion du conseil d’administration et du rapport

du commissaire réviseur.

L’assemblée énonce qu’il n’y a à propos de ces rapports aucune remarque de la part des actionnaires et décide

d’adhérer aux résolutions qui y sont énoncées.

Une copie de ces rapports sera conservée au siège de la société absorbante après que le notaire et les comparants

aient signés ne varietur.

<i>Deuxième résolution: Approbation du projet de fusion - Fusion

Le Président de l’Assemblée est dispensé de la lecture à haute voix du projet de fusion, dont une copie sera conservée

au siège de la société absorbante, après que le notaire et les comparants aient signé ne varietur.

L’assemblée décide, en conformité avec les dispositions du projet de fusion et dans le respect des conditions et des

modalités légales, d’appouver la fusion par absorption par la société anonyme COMPAQ COMPUTER dont le siège
social est établi en Belgique, 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Lozenberg 17, immatriculée au Registre de
commerce de Bruxelles, sous le numéro 505.271, société absorbante, de la société anonyme TANDEM COMPUTERS
S.A./N.V., dont le siège social est établi en Belgique, 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Lozenberg 22, immatriculée
au Registre de commerce de Bruxelles, sous le numéro 442.920, société absorbée et dont la valeur patrimoniale active
et passive est arrêtée le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Toutes les opérations de la société anonyme TANDEM COMPUTERS S.A./N.V., à partir du premier janvier mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la
société anonyme COMPAQ COMPUTER.

33892

<i>Troisième résolution: Description du transfert du patrimoine

L’assemblée invite le notaire soussigné à acter que le patrimoine entier de la société anonyme TANDEM

COMPUTERS S.A./N.V. est transféré à titre général à la société anonyme COMPAQ COMPUTER et que ce patrimoine
comprend entre autres les éléments suivants, en se basant sur la situation partimoniale active et passive arrêtée au
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept:

1. Description générale

ACTIF
Immobilisations corporelles: huit millions huit cent soixante-huit mille trois francs belges ……………

8.868.003,- BEF

Immobilisations financières: six millions sept cent quatre vingt-treize mille quatre cent quatre-

vingt-seize francs belges ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.793.496,- BEF

Stocks et commandes en cours d’exécution: cent neuf millions quatre cent trente et un mille huit

cent vingt-huit francs belges ………………………………………………………………………………………………………………………………

109.431.828,- BEF

Créances à un an au plus: trois cent vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-onze mille six cent

quatre-vingt-neuf francs belges……………………………………………………………………………………………………………………………

328.991.689,- BEF

Placement de trésorerie: soixante-huit millions de francs belges …………………………………………………………

68.000.000,- BEF

Valeurs disponibles: deux millions quarante mille huit cent soixante-deux francs belges ………………

2.040.862,- BEF

Comptes de régularisation: un million sept cent soixante-treize mille six cent quarante-neuf

francs belges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.773.649, BEF

Total: cinq cent vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-sept

francs belges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

525.899.527,-

PASSIF
Capital: quinze millions de francs belges………………………………………………………………………………………………………

15.000.000,- BEF

Réserves: deux millions quatre cent soixante mille francs belges …………………………………………………………

2.460.000,- BEF

Bénéfice reporté: cent quarante millions cinq cent vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf francs

belges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

140.526.189,- BEF

Provisions pour risques et charges: trois millions quatre cent soixante deux mille six cent trente-

neuf francs belges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.462.639,- BEF

Dettes à un an au plus: deux cent dix-neuf millions deux cent soixante mille trois cent trois francs

belges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 219.260.303,- BEF

Comptes de régularisation: cent quarante-cinq millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent

quatre-vingt-seize francs belges…………………………………………………………………………………………………………………………… 145.190.396,- BEF

Total: cinq cent vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-sept francs

belges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 525.899.527,- BEF

Pour une description plus détaillée de ces éléments, il est renvoyé à la situation partimoniale active et passive de la

société absorbée et au rapport du commissaire réviseur.

2. Situation hypothécaire du fonds de commerce:
Il ressort du certificat hypothécaire délivré le trente avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit par le Bureau des

Hypothèques du premier bureau des hypothèques de Bruxelles que le fonds de commerce de la société absorbée
immatriculée au registre du commerce de Bruxelles, sous le numéro 442.920 est libre de toutes inscriptions et
transcriptions.

<i>Quatrième résolution: Augmentation de capital - Rapport d’échange

Suite au transfert du patrimoine de la société anonyme TANDEM COMPUTERS S.A./N.V. l’assemblée générale

décide de procéder à une augmentation du capital de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) pour le porter
de vingt-sept millions neuf cent cinquante-six mille francs belges (27.956.000,- BEF) à quarante-deux millions neuf cent
cinquante-six mille francs belges (42.956.000,-BEF), sans qu’une prime d’émission ne soit comptabilisée.

De même l’assemblée décide d’émettre trente mille quarante-sept (30.047) actions nouvelles entièrement libérées de

la société absorbante qui seront distribuées aux actionnaires de la société absorbée dans la même proportion que leur
participation actuelle dans le capital. Ces nouvelles actions participent aux bénéfices de la société absorbante à partir du
premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Il sera procédé à l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société absorbée en inscrivant sous leur

nom le nombre d’actions à eux attribuées et la date de la décision de fusion dans le registre des actionnaires de la société
anonyme COMPAQ COMPUTER dans les quinze jours de la publication des résolutions de la fusion dans l’Annexe du
Moniteur Belge.

Cette inscription sera signée par deux administrateurs au nom de la société absorbante et par les actionnaires

concernés ou leur fondé de pouvoirs.

L’assemblée accepte le rapport d’échange proposé de quatorze (14) actions de la société absorbante COMPAQ

COMPUTER pour une (1) action de la société absorbée TANDEM COMPUTERS S.A./N.V.

Pour un décompte détaillé du rapport d’échange, l’assemblée adhère au rapport sur la fusion établi par le conseil

d’administration et au rapport du commissaire réviseur.

<i>Cinquième résolution: Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital

L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital de la société absorbante est effectivement

porté à quarante-deux millions neuf cent cinquante-six mille francs belges (42.956.000,- BEF), représenté par soixante-
cinq mille cent trente-sept actions (65.137) actions, sans indication de valeur nominale.

33893

<i>Sixième résolution: Constatation de la réalisation de la fusion

L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par les résolutions précédentes, la condition

suspensive est réalisée et qu’en conséquence, la fusion entre la société anonyme TANDEM COMPUTERS S.A./N.V., la
société absorbée et la société anonyme COMPAQ COMPUTER, la société absorbante, est devenue définitive.

<i>Lecture et vérification que les rapports spéciaux sont conformes à l’article 70 de la loi sur les société commerciales

Le Président lit à haute voix le rapport du conseil d’administration. Ce rapport présente une justification détaillée de

la modification proposée de l’objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation partimoniale active et
passive de la société arrêté le trente et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée vérifie ensuite le rapport établi par le commissaire réviseur, la société civile qui a pris la forme d’une

société coopérative PRICE WATERHOUSE BEDRIJFSREVISOREN, précitée, concernant l’état résumant la situation
active et passive de la société, joint au rapport du conseil d’administration.

Après vérification, l’assemblée reprend la délibération et prend les résolutions suivantes:

<i>Septième résolution: Approbation des rapports

L’assemblée énonce que les actionnaires n’ont aucune remarque à formuler ni sur les rapports ni sur l’Etat.
En conséquence, l’assemblée adhère aux résolutions qui y sont énoncées.
Les originaux des deux rapports, signés ne varietur par le notaire et les comparants, seront déposés au greffe du

Tribunal de Commerce, avec une expédition du présent acte.

<i>Huitième résolution: Modification de l’objet social

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société, en conformité avec le texte de l’article 3, ainsi qu’il est énoncé

dans la nouvelle version des statuts indiqués dans la résolution suivante.

<i>Neuvième résolution: Approbation de la nouvelle version

L’assemblée décide de remplacer le texte actuel des statuts par un nouveau texte à approuver, pour le porter en

conformité:

a. avec les résolutions précitées concernant le changement du capital social et de l’objet social;
b. sans apporter d’autres modifications aux dispositions de l’article 9 des lois coordonnées sur les sociétés commer-

ciales, avec les nouvelles dispositions légales prévues par les lois des sept et treize avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit, qui ont modifié les lois sur les sociétés commerciales,

lequel s’énonce comme suit:

STATUTS

Titre 1

er

- Forme - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination COMPAQ COMPUTER.

Art. 2. Le siège social est établi à 1932 Zaventem, Lozenberg 17; le siège social peut être transféré par décision du

conseil d’administration en tout endroit en Belgique.

Art. 3. La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers,

les activités suivantes:

a. toutes opérations commerciales, financières et industrielles se rapportant à l’informatique, la télécommunication et

l’électronique, en ce compris - et de manière exhaustive - l’achat, la vente, la production, la fabrication, le dévelop-
pement, le stockage, la distribution, l’importation, l’exportation, la commercialisation, la location et le leasing d’appareils
et de programmes d’ordinateur et de quelque équipement que ce soit qui y soit lié ainsi que l’apport de l’assistance
technique s’y rapportant;

b. la constitution, la participation, le contrôle ou la prise de toute autre participation financière dans d’autres sociétés

ou entreprises;

c. l’acquisition, l’écoulement, la gestion et l’utilisation de propriétés mobilières et personnelles, en ce compris les

brevets, marques, licences, autorisations et autres droits de propriété industrielle;

d. l’emprunt et le prêt d’argent, fournir caution, ou d’une manière ou d’une autre agir comme garant, assumer des

engagements, à titre solidaire ou autrement avec d’autres ou en leur nom;

étant entendu que toutes les activités précitées peuvent être mises en oeuvre avec ou sans la collaboration de tiers

pour la mise en oeuvre et la promotion de toutes les activités qui, directement ou indirectement, se rapportent à l’objet
social prénommé et ce, dans le sens le plus large.

Nonobstant ce qui précède, la société peut également d’une manière plus générale accorder des moyens financiers,

donner des conseils dans le domaine financier, scientifique, commercial ou administratif, ou  livrer d’autres services (en
ce compris les services sur le stockage et la logistique) ou assister des sociétés affiliées ou des tiers. De manière plus
générale, la société peut également accorder des prêts ou garantir des prêts octroyés par des tiers, en ce compris de
manière non exhaustive, agir comme garant, consentir une garantie personnelle, assumer des engagements en tant que
codébiteur solidaire et offrir une sûreté pour des obligations financières ou autres, de toute société affiliée ou de tout
autre individu ou société.

La société peut assumer la direction ou le contrôle en sa qualité d’administrateur, de liquidateur ou autrement, de

toute société affiliée ou filiale et leur prodiguer des avis.

La société peut, en Belgique ou à l’étranger, acheter, louer, mettre en location, construire, vendre ou échanger tous

biens mobiliers ou immobiliers, équipements et installations et, en général, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

33894

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen dans toutes les

affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entreprise.

L’assemblée générale des actionnaires aura le droit de modifier l’objet social de la société, en conformité avec l’article

70 bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2 - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux millions neuf cent cinquante-six mille francs (42.956.000,- BEF) et

est représenté par soixante-cinq mille cent trente-sept (65.137) actions sans valeur nominale. Toutes les actions sont
nominales.

Titre 3 - Conseil d’Administration - Direction - Commissaires

Art. 6. Le Conseil d’Administration de la société est constitué d’au moins trois administrateurs choisis pour une

durée ne pouvant dépasser six ans et rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit un président en son sein. Le conseil d’administration peut également

établir un comité de direction dont il détermine les compétences. En outre, il peut conférer la gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personne(s) administrateur(s) ou non. Le Conseil peut également désigner des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.

Art. 8. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Les convocations sont envoyées par écrit à tous les administrateurs et chaque administrateur peut renoncer à son

droit à la convocation. En toutes circonstances, l’administrateur présent ou représenté lors de la réunion sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.

Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins deux de ses membres

sont présents.

Chaque administrateur peut donner mandat à un autre administrateur au moyen d’une procuration écrite délivrée

d’une façon ou d’une autre pour le représenter lors d’une réunion déterminée du Conseil d’Administration et pour
voter en son nom.

Toutes décisions du Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix

du président est prépondérante.

Art. 10.

Le Conseil d’Administration est compétent pour mettre en oeuvre toutes les opérations qui sont néces-

saires ou utiles à la réalisation de son objet social à l’exception de ce qui est expressément réservé par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires.

Art. 11. La société est représentée en droit et en fait par des administrateurs qui agissent ensemble. En outre, la

société peut être valablement représentée par un mandataire spécial qui agit dans le cadre de son mandat à lui conféré
par ou en vertu d’une décision du Conseil d’Administration.

Art. 12. Pour autant que cela soit exigé et en respectant les dispositions légales, le contrôle de la société est confié

à un ou plusieurs commissaire(s) élu(s) pour trois ans et rééligibles.

Titre 4 - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les assemblées générales et extraordinaires des actionnaires se tiennent au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont convoquées par le Conseil d’Administration ou par les
commissaires.

Les convocations pour les assemblées générales énoncent l’ordre du jour et sont  envoyées au moins trente jours

avant la date de l’assemblée par courrier recommandé. Si les actionnaires résident à l’étranger, les convocations sont
envoyées par avion. Un actionnaire peut renoncer à son droit de convocation. En toutes circonstances, l’actionnaire
présent ou représenté lors de l’assemblée sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié des

actionnaires est représentée.

Chaque actionnaire peut donner mandat à l’une ou l’autre personne au moyen d’une procuration écrite délivrée d’une

façon ou d’une autre pour le représenter lors de l’assemblée des actionnaires et pour voter en son nom.

Art. 16. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou,

en cas d’absence, par une personne désignée par l’assemblée.

Le Président peut nommer un secrétaire. L’assemblée choisit en son sein un ou plusieurs scrutateur(s).

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Sauf disposition légale contraire, toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix.

Titre 5 - Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 19. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Au terme de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire, les comptes annuels et un

rapport sur l’année conformément aux dispositions légales.

33895

Les comptes annuels, le rapport sur l’année et le rapport des commissaires sont envoyés aux actionnaires en même

temps que les convocations à l’assemblée annuelle.

Art. 20. L’assemblée annuelle décide de l’approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat. Sur le

bénéfice net, il est prelevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Art. 21. Le Conseil d’Administration peut distribuer des dividendes intérimaires.

Titre 6 - Dissolution - Liquidation

Art. 22. A la liquidation de la société, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, détermine leur

compétence et fixe les termes de la liquidation, conformément aux dispositions légales.

Art. 23. L’actif net n’est distribué entre toutes les actions qu’après le paiement de toutes les dettes, charges et coûts

liés à la liquidation ou après que la somme correspondante ait été consignée.

<i>Dixième résolution: Coordination des statuts

L’assemblée décide de confier la coordination des statuts à Monsieur Christophe Blindeman, domicilié à Oudenaarde.

<i>Onzième résolution: Pouvoirs

L’assemblée transfère tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la société absorbante pour mettre à exécution

les résolutions adoptées en conformité avec l’article 174/11 de la loi sur les sociétés.

L’assemblée générale déclare investir Madame Magda De Vleeschauwer, demeurant à 3070 Kortenberg, 7, Wespe-

laarbroek et Madame François Pottoms, demeurant à 1980 Eppegem, 211, Brusselsesteenweg, agissant séparément et
avec pouvoir de substitution, des pouvoirs nécessaires pour signer toutes déclarations et faire en général toutes
démarches nécessaires en vue de faire acter les décisions qui précèdent auprès du Registre du Commerce et de l’admi-
nistration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, pour autant que de besoin.

<i>Votes

Les résolutions précédentes sont adoptées séparément et immédiatement à l’unanimité des voix.

<i>Déclarations fiscales

1. Le notaire soussigné lit à haute voix le premier alinéa de l’article 203 du Code sur les Droits d’enregistrement.
2. Cette fusion est effectuée en tirant avantage des Articles 117, paragraphe un,  et 120 du Code sur les Droits d’enre-

gistrement, l’article 211 du Code des Impôts sur les Revenus et des articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code sur la Taxe
de la Valeur Ajoutée.

La société absorbante est redevable de la TVA sous le numéro 434.170.812 et la société absorbée sous le numéro

422.860.018.

<i>Coûts 

Le montant des coûts, créances, publications, charges sous quelque forme que ce soit, en ce qui compris ceux consé-

cutifs à la fusion et à l’augmentation du capital, s’élève plus ou moins à trois cent nonante-deux mille francs belges.

Les coûts sont à la charge de la société absorbante.

<i>Election de domicile

Les parties élisent domicile à leur siège social prénommé pour l’exécution de cet acte.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures.
Dont procès-verbal, dressé lieu et date que dessus.
Lecture faite de ce qui précède, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)

H. Desmet

<i>L’Inspecteur Principal

Enregistré sept rôles, un renvoi, au 1

er

bureau de l’Enregistrement d’Ixelles, 12 mai 1998, vol. 10, fol. 1, case 18. –

Reçu 1.000 francs.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sans annexes, délivrée sur papier libre, pour servir en matière d’impôts, conformément à

l’article 59.4° du code des droits de timbres.
(30404/778/423)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30467/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33896

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée FIMASSI HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 501 du 15

septembre 1997,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte de constat d’augmentation de capital reçu par le

notaire soussigné en date du 18 février 1998, en voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.555.
L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30433/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33897

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FIMASSI HOLDING S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 21
mai 1997, publié au Mémorial C numéro 500 du 15 septembre 1997, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d’un acte de constat d’augmentation reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1998, en voie de
publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.555,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25 juin

1998; une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux cent quatre-vingts millions de lires ita-

liennes (ITL 280.000.000,-), représenté par deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes

(ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou déduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2002 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 25 juin 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-), pour porter le capital social de son montant actuel de
deux cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 280.000.000,-) à quatre cents millions de lires italiennes (ITL
400.000.000,-) par la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires ita-
liennes (ITL 100.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, qui souscrivent à
toutes les mille deux cents (1.200) actions nouvelles, au prorata de leur participation actuelle, moyennant une contri-
bution en espèces de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre cents millions de lires italiennes

(ITL 400.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 209.300.000,- LUF.

33898

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 32.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Baccceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 7. – Reçu 25.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30434/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmenation du capital acté sous le numéro 437/98 en date du 25 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30435/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée FINEURA HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 501 du 15

septembre 1997,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte de constat d’augmentation de capital reçu par le

notaire soussigné en date du 18 février 1998, en voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.556.
L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

33899

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30439/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FINEURA HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 21
mai 1997, publié au Mémorial C numéro 501 du 15 septembre 1997, dont les statuts ont été modifiés par le notaire
soussigné en vertu d’un constat d’augmentation du 18 février 1998, en voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.556,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25 juin

1998, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux cent quatre-vingts millions de lires ita-

liennes (ITL 280.000.000) représenté par deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes

(ITL 10.000.000.000) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou déduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2002 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans

33900

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 25 juin 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000), pour porter le capital social de son montant actuel de
deux cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 280.000.000) à quatre cents millions de lires italiennes (ITL
400.000.000) par la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires ita-
liennes (ITL 100.000) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, qui souscrivent à
toutes les mille deux cents (1.200) actions nouvelles, au prorata de leur participation actuelle, moyennant une contri-
bution en espèces de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre cents millions de lires italiennes

(ITL 400.000.000) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 209.300.000,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 62.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Baccceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 9. – Reçu 25.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30440/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556.

Statuts coordonnés suite à un Constat d’Augmenation de Capital acté sous le numéro 439/98 en date du 25 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30441/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

S.A. qui s’est tenue en date du 9 juillet 1998 au siège social que:

Monsieur Albert Maizel ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de la société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., Road Town, Tortola, I.V.B.

La ratification de la nomination de DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., nommée en remplacement de Monsieur

Albert Maizel ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Maizel seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30461/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33901

HAUSSMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30458/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 51.541.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée FINSCAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro

24 du 22 janvier 1997,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte de constat d’augmentation de capital reçu par le

notaire soussigné en date du 18 février 1998, en voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.769.
L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

33902

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30442/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1998 actée sous le n° 440/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30443/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

HENDERSON INVESTORS.

Registered office: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 25 June 1998 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman:

Tony Sugrue was elected as Chairman of the meeting.

Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer: Sonia Morin was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1998.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 18,144 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.

2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1998.
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year

ended 31 March 1998.

33903

3. Distribution of a dividend.
Upon the recommendation of the Directors, the meeting resolved that the following final dividends for the year

ended 31 March 1998 would be paid to the shareholders.

Dollar Balanced Portfolio

USD 527,564

XD Date 26 June 1998

Pay Date 13 July 1998.

4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
The meeting agreed to discharge the Directors and the Independent Auditor for the proper performance of their

duties for the year ended 31 March 1998.

5. Election of the Directors.
Auditor’s Fees of LUF 224,000 were approved for the year ended 31 March 1998.
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr Mark Lund
Mr Duncan Smith
Mr Fokke Ozinga
M

e

Jacques Elvinger.

6. Election of the Independent Auditor.
The meeting agreed to re-elect KPMG AUDIT as Independent Auditor for the year ended 31 March 1999.
7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

delcared the meeting closed at 11.20 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30460/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

HOYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.206.

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour HOYA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(30462/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.615.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraodinaire des actionnaires de la société anonyme IFO FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 50.615, constituée
à Curaçao (Antilles Néerlandaises) en date du 23 octobre 1990 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 mars 1995, publié au
Mémorial C numéro 310 du 6 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

33904

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du bilan pour passer de USD à ITL, au cours de change 1,- USD = 1.752,- ITL. Le capital

passe de 100.000,- USD à 175.200.000,- ITL, représenté par 17.520 actions de 10.000,- ITL chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD)
à cent soixante-quinze millions deux cent mille lires italiennes (175.200.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix mille (10.000) actions existantes d’une valeur nominale de dix dollars US 

(10,- USD) par dix-sept mille cinq cent vingt (17.520) actions d’une valeur nominale de dix mille lire italiennes 
(10.000,- ITL) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les status en concordance avec les résolution qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 5.- Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-quize millions deux cent mille lires italiennes

(175.200.000,- ITL), représenté par dix sept mille cinq cent vingt (17.520) actions de dix mille lires italiennes 
(10.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, B. Schiltz, Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler.

(30463/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Seckler.

(30464/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 81A, rue du X Octobre.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ENGELINVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7791 Bissen, 12, rue de

Roost,

ici représentée par Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen,
en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. - HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal,

ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
en sa qualité d’administrateur-délégué.

33905

3. - Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant à Useldange, ici représenté par Monsieur Emile Engel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, restera après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent suite à l’apport de parts sociales dans les sociétés

HILFINANCE et ENGELINVEST, être les seuls associés de la société à responsabilité limitée INFODATA, S.à r.l., avec
siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank-Reginald Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 12 août 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 5 décembre 1987,
numéro 353.

- Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à l’apport de parts sociales à la société HILFINANCE, prénommée, et à la société ENGELINVEST, prénommée,

les parts sociales se trouvent réparties comme suit:

1. - HILFINANCE, prénommée, trois cents parts sociales………………………………………………………………………………………………

300

2. - ENGELINVEST, prénommée, trois cents parts sociales……………………………………………………………………………………………

300

3. - Monsieur Daniel Dries, prénommé, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………

 300

Total: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Engel, H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 1998, vol. 406, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30470/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 81A, rue du X Octobre.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30471/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IKADO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.773.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour IKADO A.G., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30465/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IKADO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.773.

L’assemblée générale statutaire du 2 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour IKADO A.G.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30466/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33906

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg le 20 mai 1996

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Janet Greco. Le président a désigné comme secrétaire Christelle Poncelet et

l’assemblée a élu Jean-François Crémer scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.420 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et ré-nomination.
3. Décharge à l’ancien commissaire et nomination d’un nouveau commissaire.
4. Décision quant à la liquidation de la société.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. La décharge est accordée aux administrateurs pour leur travail. Les administrateurs suivants:
Janet Greco
Rhoderic Bannatyne
Eric Bonjour
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
3. La décharge est accordée au Commissaire aux Comptes actuel, Pascal Hubert, et les actionnaires acceptent sa

démission à ce jour. La société DEBELUX AUDIT, ayant son siège à Luxembourg est élue nouveau commissaire jusqu’à
la prochaine assemblée générale annuelle.

4. Malgré une perte de plus de 75% du capital social les actionnaires confirment leur intention de continuer l’exploi-

tation de la société et de la financer par des crédits d’actionnaires. La société ne sera pas mise en liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

J. Greco

C. Poncelet

J.-F. Crémer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30472/759/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg le 23 mars 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Janet Greco. Le président a désigné comme secrétaire Christelle Poncelet et

l’assemblée a élu Jean-François Crémer scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.420 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Démission de deux administrateurs et décharge.
2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3. Décision sur les pouvoirs de signature des administrateurs.
4. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
5. Décision quant à la liquidation de la société.

<i>Décisions

1. Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs Eric Bonjour et Rhoderic Bannatyne et leur accordent

décharge.

2. Le nouveau conseil d’administration, avec les membres
Janet Greco
Eric Mauer, administrateur, 50, rue Prince Henri, L-7230 Helsange, Luxembourg
Hans-Christian Metz, administrateur, 83, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher, Luxembourg
est élu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
3. L’assemblée décide que les pouvoirs de signature au nom de la société seront à partir de ce jour, répartis comme

suit:

33907

- des montants jusqu’à LUF 150.000,- (ou équivalent) peuvent être signés par Janet Greco seule.
- des montants supérieurs à LUF 150.000,- (ou équivalent) et inférieurs à LUF 2.000.000,- nécessitent les signatures

de Janet Greco et Jean-François Crémer,

- des montants supérieurs à LUF 2.000.000,- (ou équivalent) nécessitent les signatures de Janet Greco, Jean-François

Crémer et Eric Mauer.

4. Les actionnaires acceptent la démission du Commissaire aux Comptes, Arthur Andersen. La société KPMG AUDIT

est élu nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

5. Malgré une perte de plus de 75% du capital social les actionnaires confirment leur intention de continuer l’exploi-

tation de la société et de la financer par des crédits d’actionnaires. La société ne sera pas mise en liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

J. Greco

C. Poncelet

J.-F. Crémer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30473/759/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INFILUX, INVEST.FINANCIERS LUXBG ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour INFILUX, INVEST.FINANCIERS

<i>LUXBG ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(30469/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.179.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour INPARLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(30474/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Plateau St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 62.234

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors

Present: Mr Peter Sieradzki

Mr Claude Beffort
Mr Rob Mooij
Mr Frans Kee
Mr J.-J. Druart

<i>Agenda:

Signatory powers.
Miscellaneous.
The Directors, after discussions and deliberations on the points of the agenda and after having taken any conside-

ration they deem necessary, unanimously take the following resolution.

1. Signature authority.
- According to the article 10 of the Articles of Incorporation of the Company (in formation), the Company is duly

bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any officer to whom the authority has
been delegated by the Board of Directors of the Company.

33908

Resolved that the joint signature of any two directors shall, in any and all matters, comprise at least the signature

either of Mr Rob Mooij, or Mr Frans Kee, or Mr Peter Sieradzki.

- According to the article 9 of the Articles of Incorporation of the Company (in formation), the Board of Directors

may delegate all or part of its powers of day-to-day management as well as the representation of the Company with
respect to management to one or more directors or agents.

Resolved to delegate its powers of the day-to-day management as well as representation of the Company with

respect to management to Mr Peter Sieradzki and Mr Claude Beffort, subject to the general meeting preliminary
approval.

Resolved that any of Mr Peter Sieradzki or Mr Claude Beffort may act under his individual signature with respect to

the day-to-day management as well as representation of the Company with respect to management and in such capacity
may bind the Company under his individual signature up to an amount of LUF 1 million (LUF 1,000,000.-) or its
equivalent in another currency.

2. No miscellaneous.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by all Directors.

P. Sieradzki

C. Beffort

R. Mooij

F. Kee

J.-J. Druart

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30475/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Plateau St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 62.234

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors, at the registered office on February 4th, 1998

Present: Mr Peter Sieradzki

Mr Claude Beffort
Mr Rob Mooij
Mr Frans Kee
Mr J.-J. Durart

<i>Agenda:

Corporate Bank Account openings.
The Directors, after discussions and deliberations on the points of the agenda and after having taken any conside-

ration they deem necessary, unanimously take the following resolution:

Resolved, to open a bank account with BANQUE POPULIARE DU LUXEMBOURG S.A. with offices at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by all Directors.

P. Sieradzki

C. Beffort

R. Mooij

F. Kee

J.-J. Druart

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30476/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Plateau St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 62.234

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors, at the registered office on December 15th, 1997

Present: Mr Peter Sieradzki

Mr Claude Beffort
Mr Rob Mooij
Mr Frans Kee
Mr J.-J. Durart

<i>Agenda:

Corporate Bank Account Openings.
The Directors, after discussions and deliberations on the points of the agenda and after having taken any conside-

ration they deem necessary, unanimously take the following resolution:

Resolved, to open a bank account with
1) BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. / The Nederlands
2) BANQUE INTERNATIONALE DU LUXEMBOURG S.A. / Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by all Directors.

P. Sieradzki

C. Beffort

R. Mooij

F. Kee

J.-J. Druart

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30477/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33909

INTEREAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI

me

chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que INTEREAST, S.à r.l. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a
été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Marie Mackel, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg et a désigné comme liquidateur Maître Malika Khayati, avocat II, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

M. Khayati

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30478/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ICMP, SICAV, INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT PROGRAM,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.871.

Le liquidateur de la société ICMP, SICAV en liquidation a pris la résolution de changer le siège social de la société en

liquidation ainsi que de nommer une nouvelle banque dépositaire en remplacement de MeesPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A., avec effet au 1

er

août 1998.

Le nouveau siège social est: 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
La nouvelle banque dépositaire est: FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social aux 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30479/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

I.P.A.P. S.A.H., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30480/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.P. MORGAN FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.149.

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs Christian M. Jacobs, James B. Broderick et Bernard

Vierin.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30487/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33910

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 49.663.

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs Christian M. Jacobs, James B. Broderick, Philippe L.

Coppé, Prof. Dr. Leonhard Gleske et Comte Diego du Monceau de Bergendal.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30488/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 56.355.

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs James B. Broderick, Pablo Forero et Taylor H. Smisson.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30489/013/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 57.831.

L’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs James B. Broderick, Pablo Forero et Taylor H. Smisson.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises. 
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30490/013/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30483/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33911

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331.

L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs James B. Broderick, John Pauly et Wolfgang Stern.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30486/013/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.148.

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs Christian M. Jacobs, James B. Broderick, Philippe L.

Coppé, Prof. Dr. Leonhard Gleske et Comte Diego du Monceau de Bergendal.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30491/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.941.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30481/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

INTERTANK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI

me

chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que INTERTANK, S.à r.l. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a
été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Marie Mackel, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg et a désigné comme liquidateur Maître Malika Khayati, avocat II, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

M. Khayati

<i>le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30482/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33912

J ET P INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI

me

chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que J ET P INTERNATIONAL, S.à r.l. a été déclarée dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Marie Mackel, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg et a désigné comme liquidateur Maître Malika Khayati, avocat II, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

M. Khayati

<i>le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30485/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

KAMPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.010.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(30492/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LAMYRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.285.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour LAMYRA HODLING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(30493/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.131.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour LAUDER S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30494/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

L.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.102.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour L.E.S.S. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30495/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33913

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.688.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUMINVEST S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on November 15th, 1993, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of 1994, page 1154.

The meeting was opened by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Willy El Gammal, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gerard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the statuory objects clause to read as follows:
The object of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

2. Suppression of any reference in the articles of association to the law of July 31, 1929 or any similar law.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution 

The general meeting decides the suppression of any reference in the articles of association to the law of July 31, 1929

or any similar law and to amend article 4 of Articles of Association, to be read as follows:

«Art. 4.  The object of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUMINVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié du 15 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations de 1994, page 1154.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Renate Pieters, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon. Le bureau ainsi

constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

33914

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui lui semblerait utiles pour la réalisation de son objet.»

2. Suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet 1929, ou à toute loi similaire.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide la suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet 1929,

ou à toute loi similaire et la modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui lui semblerait utiles pour la réalisation de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pieters, W. El Gammal, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30498/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30499/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LTF ChemTank Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.941.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SKIBS HASSEL NEDERLAND B.V., établie et ayant son siège

social à Boyleweg 6, 3208 KA, Spijkenisse, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Spijkenisse, le 25 juin 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LTF ChemTank Lux, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 725 du 31 décembre
1997;

33915

- que le capital social de la société LTF ChemTank Lux, S.à r.l., s’élève actuellement à cent quatre-vingt-dix millions

US dollars (190. 000.000,- USD) représenté par un million neuf cent mille (1.900.000) parts sociales d’une valeur
nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées par LTF ChemTank, S.à.r.l., à la
constitution;

- que la société SKIBS HASSEL NEDERLAND B.V., est devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit

comme suit:

* la société LTF ChemTank, S.à r.l. ayant été dissoute par son associée unique ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

suivant acte notarié reçu en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 11 du 7 janvier 1998, ANCHOR INTERNATIONAL S.A. est devenue la seule associée de LTF ChemTank Lux,
S.à r.l.;

* en date du 11 septembre 1997, ANCHOR INTERNATIONAL S.A. a apporté la totalité de ses parts sociales dans

ChemTank Lux, S.à r.l. à SKIBS HASSEL HOLDING N.V. suivant acte reçu par le notaire Richard van Rappard, de
résidence à Rotterdam;

* en date du 25 juin 1998, SKIBS HASSEL HOLDING N.V. a cédé toutes ses parts dans ChemTank Lux, S.à r.l.,

(contre prime d’émission) à SKIBS HASSEL NEDERLAND B.V. suivant décision de l’administrateur-délégué;

- que conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, l’associée unique déclare

accepter lesdites cessions pour autant que de besoin au nom et pour le compte de la société;

- que suite à cet exposé préliminaire, la société SKIBS HASSEL NEDERLAND B.V. déclare dissoudre et liquider la

société LTF ChemTank Lux, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société SKIBS HASSEL NEDERLAND B.V., agissant en sa qualité de liquidateur de la société LTF ChemTank

Lux, S.à r.l., en tant qu’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le
paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société LTF ChemTank
Lux, S.à r.l., est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Boyleweg 6, 3208

KA, Spijkenisse, Pays-Bas.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30497/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(30496/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

représentée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg, et
M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée VICTORIA 68 ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1998, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25 juin

1998,

33916

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mai 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 25 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF),

à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF),
par la création de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000. -LUF) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des

dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de dix-
huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF),
se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à vingt millions de francs luxembour-

geois (20.000.000,- LUF), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 250.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 45, case 12. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30573/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 434/98 en date du 25 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30574/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33917

MAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.206.

Les comptes annuels au 28 juin 1994 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 octobre 1994

L’assemblée décide d’affecter le montant de FRF 3.670.802,- à la réserve légale et de reporter à nouveau le bénéfice

restant.

L’assemblée générale décide de réelire Monsieur Peter C. F. Hickson, Monsieur Reiner Frin et Monsieur Jacobus 

A. H. Groesbeek en tant qu’administrateurs.

L’assemblée générale décide de réelire en tant que commissaire aux comptes, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30500/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MARLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.981.

Constituée par-devant Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1978,

acte publié au Mémorial C n° 198 du 16 septembre 1978, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Mersch, en date du 4 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n° 260 du 7 septembre 1985.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour MARLEX INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(30502/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG,

Etablissement d’utilité publique.

Registered office: Luxembourg.

<i>Annual accounts and auditors report of March 31, 1998

TRIAL BALANCE (PROSPECT)

APRIL 1998 - MARCH 1999

<i>Income

<i>Expense

(Total: 7,970,000)

(Total: 7,970,000)

Tuition ……………………………………………………………

2,250,000

Salary &amp; Social Security ……………………………………

5,400,000

Entrance fee …………………………………………………

100,00

Rental Apartment………………………………………………

1,020,000

Donations ………………………………………………………

4,863,600

Rental Office ………………………………………………………

455,000

Subsidy from government …………………………

656,400

Insurance Apt. &amp; Students ………………………………

70,000

Interest ……………………………………………………………

100,000

Business trip ………………………………………………………

100,000

Transport of Teacher ………………………………………

200,000

Legal Service &amp; Salary Calculation …………………

90,000

Meeting &amp; Ceremony ………………………………………

60,000

Material &amp; Office Supply …………………………………

100,000

Mail Costs……………………………………………………………

10,000

Elec. Gas. Water. Heat. T ………………………………

25,000

Tel &amp; Fax ……………………………………………………………

40,000

Copy ……………………………………………………………………

130,000

Cleaning ………………………………………………………………

130,000

Misc ………………………………………………………………………

90,000

Assets Depreciation …………………………………………

    50,000

Balance ……………………………………………………………

7,970,000

Balance …………………………………………………………………

7,970,000

33918

<i>Auditor’s report

Following our appointment by the Board of Directors, we have audited the attached annual accounts of

FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG (Etablissement d’utilité
publique) for the year ended March 31, 1998. These annual accounts are the responsability of the Board of Directors.
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we

plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material
misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the
annual accounts. An audit also includes assessing the accounting prinicples used and significant estimates made by the
Board of Directors in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We
believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the accounting policies which are disclosed in

note 2, a true and fair view of the assets, liabilities and financial position of FOUNDATION FOR THE JAPANESE
SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG at March 31, 1998 and its net surplus for the year then ended.

Luxembourg, May 26, 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Réviseur d’entreprises

M. Lam

<i>Director

BALANCE SHEET

March 31, 1998

(expressed in Luxembourg Francs)

<i>Assets

1998

1997

<i>Fixed Assets

Tangible assets (note 3) ………………………………………………………………………………………………

107,114

153,447

<i>Current assets

Deposits on rent …………………………………………………………………………………………………………

38,000

38,000

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………

4,341,815

4,699,048

<i>Prepayments and accrued income ……………………………………………………………………………………

     68,650

     22,671

Total assets ………………………………………………………………………………………………………………………

 4,555,579

 4,913,166

<i>Liabilities

1998

1997

<i>Accumulated Funds (note 4)

Net surplus for the year ……………………………………………………………………………………………

315,916

209,107

Net surplus brought forward ……………………………………………………………………………………

3,804,566

3,595,459

<i>Other liabilities

Accrued expenses…………………………………………………………………………………………………………

305,097

121,920

<i>Deferred income …………………………………………………………………………………………………………………

   130,000

   986,680

Total liabilities……………………………………………………………………………………………………………………

4,555,579

4,913,166

INCOME AND EXPENDITURE ACCOUNT

Year ended March 31, 1998

(expressed in Luxembourg francs)

<i>Income

1998

1997

Tuition and entrance fees ………………………………………………………………………………………………

2,112,500

1,855,000

Donations and subsidies …………………………………………………………………………………………………

5,475,118

5,410,467

Interest on bank account ………………………………………………………………………………………………

104,881

90,564

Other income ……………………………………………………………………………………………………………………

35,391

0

Total income ……………………………………………………………………………………………………………………

7,727,890

7,356,031

<i>Expenditure

Teaching

Salaries and social security costs ………………………………………………………………………………

5,228,841

4,906,074

Other staff costs……………………………………………………………………………………………………………

1,086,419

1,156,171

Books and teaching material ………………………………………………………………………………………

86,931

80,076

Administration

Conference expenses …………………………………………………………………………………………………

50,229

45,699

Insurance…………………………………………………………………………………………………………………………

56,320

33,058

Legal and service fees …………………………………………………………………………………………………

91,456

62,540

Building rent and charges ……………………………………………………………………………………………

455,518

503,387

Other expenses ……………………………………………………………………………………………………………

213,603

225,444

Rental of equipment ……………………………………………………………………………………………………

96,324

96,324

Depreciation (note 3) ……………………………………………………………………………………………………

    46,333

     38,151

Total expenditure ……………………………………………………………………………………………………………

7,411,974

7,146,924

<i>Net surplus for the year (note 4) ……………………………………………………………………………………

   315,916

   209,107

33919

NOTES TO THE ACCOUNTS

March 31, 1998

Note 1. - General.  The Foundation for the JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG was

incorporated as a public purpose institution (Etablissement d’utilité publique) upon publication of its statutes in the
Mémorial C of January 10, 1992.

The institution was established for an unlimited period.
The school started classes as from September 1991.
The main buildings used by the school are provided free of charge.

Note 2. - Summary of significant accounting policies.
2. 1. The accounts for the year ended March 31, 1998 are prepared on an accruals basis.
2.2. Fixed assets are stated at cost plus expenses. Depreciation is provided on all tangible fixed assets to write off the

cost on a straight line basis over 5 years.

2.3. Fixed assets acquired in foreign currencies are translated at the rate of exchange ruling at the date of acquisition.

Note 3. - Fixed assets.

Furniture and

equipment

LUF

Cost:
Balance at April 1, 1997 and March 31, 1998 ………………………………………………………………………………………………………………

231,664

Depreciation:
Balance at April 1, 1997 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

78,217

Charge for the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  46,333

Balance at March 31, 1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124,550

Net book value:
At March 31, 1998………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

107,114

At March 31, 1997………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

153,447

Note 4. - Accumulated Funds.  The school has received donations from companies, banks, individuals and state

subsidies, which have contributed toward the surplus funds generated since incorporation.

Note 5. - Commitments.  The school has entered into an agreement for renting office equipment which expires

in the year 2000. The annual financial commitment, inclusive of value added tax, amounts to LUF 96,324.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30575/507/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ALKOR-LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1. - Frau Juliana Risto geborene Zent, Kauffrau, zu D-78239 Rielasingen, Buchenweg 3A wohnend;
2. - Herr Johann Zent, Kaufmann, zu L-1710 Dommeldingen, 24, rue Paul Henckes wohnend.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Anteilhabern wird eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet.

Art. 2.  Der Zweck der Gesellschaft die Beratung von Firmen bei Handelsgeschäften sowie der Handel mit Waren

des täglichen Konsums.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen oder finanziellen Geschäfte, sowie alle Transaktion im Zusam-

menhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen, tätigen.

Die Gesellschaft kann weiterhin jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder

indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.  Die Gesellschaft führt den Namen ALKOR-LUXEMBURG, G.m.b.H.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist aufge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Art. 7.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen bedarf in jedem Falle der ausdrücklichen Genehmigung aller übrigen

Gesellschafter.

33920

Art. 8.  Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von der Gesellschafter-

versammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 9.  Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11.  Alle Punkte, welche in diesen Satzungen nicht festgelegt sind, unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen

über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1) Frau Juliana Risto geborene Zent, vorgenannt, neunundneunzig Anteile ………………………………………………………………

99

2) Herr Johann Zent, vorgenannte, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500,000,-

LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was druch den amtierenden Notar festgestellt wurde und bestätigt wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer auf eine unbestimmte Dauer wird Frau Juliane Risto, geborene Zent, vorbezeichnet, ernannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-1449 Luxemburg, Îlot Clairfontaine, 4, rue de l’Eau.

<i>Gründungskosten

Die Gründungskosten der Gesellschaft werden abgeschätzt auf dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,-

LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: J. Risto-Zent, J. Zent, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 413, fol. 17, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 22. Juli 1998.

A. Weber.

(30579/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société POINT BREAK LIMITED., avec siège social à Le Gallais Chambers, 54 Bathstreet, St Hélier;
2) La société BREAK POINT U.K. LIMITED, avec siège social à 21 St Thomas Street, BRISTOL, BSA 6JS R.U.,
lesquelles sont ici représentées par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nunéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gianluca Pozzi,

chef de service, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Jersey le 18 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de AMPLEX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

33921

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italienne (ITL 100.000.000,-), représenté par sept cent vingt-

six actions (726) ordinaires d’une valeur nominale de cent mille lires italienne (ITL 100.000,-) chacune, et par deux cent
soixante-quatorze (274) actions privilegiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de cent mille lires italienne (ITL
100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze milliards de lires italienne (ITL 15.000.000.000,-), représenté par cent huit mille

neuf cent dix actions ordinaires (108.910) et quarante et un mille quatre-vingt-dix actions privilégiées sans droit de vote
(41.090) chacune de ITL 100.000,-.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

33922

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donnant valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

Ies convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Les actions privilégiées auront droit au paiement d’un dividende dont le montant sera fixé par l’assemblée générale

des actionnaires sans pouvoir être inférieur à 45% du dividende brut total payé aux actions ordinaires et aux actions
privilégiées.

Les actions privilégiées confèrent également à leurs titulaires un droit privilégié au remboursement de leur apport

initial en capital. Aucun droit dans la distribution du bénéfice de liquidation ne leur sera accordé.

Les droits attribués aux actions ordinaires en matière de dividendes sont restreints dans la mesure où, aussi

longtemps qu’au moins 274 actions privilégiées sont émises et détenues par une ou plusieurs personnes autres que la
société elle-même, l’ensemble des bénéfices distribuables pourra être affecté au paiement de dividendes privilégiés de
sorte qu’aucun paiement ni attribution de dividendes aux actions ordinaires ne serai effectué.

Les actions ordinaires avec droit de vote bénéficieront d’un droit exclusif dans la répartition du boni de Iiquidation de

la société après que le droit privilégié au remboursement de l’apport des actions privilégiées ait été respecté.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

33923

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires relatives à la modification des droits afférents aux

actions sans droit de vote doivent, pour être valables, réunir les 4/5ièmes des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Dans le cadre de telles décisions, les titulaires d’actions sans droit de vote pourront valablement participer au
vote de ces résolutions, au même titre que les titulaires d’actions ordinaires.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juin à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. 
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin en 1999. A titre de dispo-

sition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des 1.000 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, savoir 274 actions privilégiées et 726 actions ordinaires comme suit: 

1) La société BREAK POINT U.K., LIMITED,

préqualifiée, à deux cent soixante-quatorze actions privilégiées ……………………………………………………………………………

274

2) La société POINT BREAK, LIMITED, 

préqualifiée, sept cent vingt-six actions ordinaires ……………………………………………………………………………………………………

   726

TOTAL: mille actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à deux millions quatre-vingt-quatorze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 2.094.000,-)

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

33924

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-1359 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove Kalergi.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, F. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 16, case 5. – Reçu 20.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30581/202/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

A.P.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Vinaschi, agent d’assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
2. Monsieur Nuno Pimenta, agent d’assurances, demeurant à P-1000 Lisbonne, place Joào do Rio, N3 rc esq.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de: A.P.V. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art.4. La société a pour objet l’exploitation d’agences d’assurances et la gestion de portefeuilles d’assurances par le

biais de personnes physiques dûment agréées ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs rnobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire d’une façon générale tous actes, transactions ou opérations commerciales,

33925

financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assernblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être aetionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de einq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pourcent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

33926

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Thierry Vinaschi, agent d’assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem, cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Nuno Pimenta, agent d’assurances, demeurant à P-1000 Lisbonne, place Joào do Rio, N3 rc esq,

cinquante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart, faisant pour chaque action 3.125,- LUF, par versements

en espèces de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.
La libération intégrale, faisant pour chaque action 9.375.-LUF, doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Thierry Vinaschi, prénommé.
- Monsieur Nuno Pimenta, prénommé.
- Monsieur Carlo Bisenius, employé privé, demeurant à L-8440 Steinfort, 31A, route de Luxembourg.

2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Emmanuel Wentzlow, employé privé,

demeurant à F-57110 Yutz, 44, rue Beethoven.

3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

4. - Le siège social de la société est fixé à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, présents respectivement inter-

venant, lesquels, après avoir déclaré se considérer valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils nomment Monsieur Thierry Vinaschi, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Vinaschi, N. Pimenta, C. Bisenius, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juillet 1998.

P. Decker.

(30582/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

33927

AM HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, commerçant, demeurant à L-8373 Hobscheid, 27, rue du Merschgrund,
2- Madame Paula Christina Moura Dos Santos, gérante de société, demeurant à L-8373 Hobscheid, 27, rue du

Merschgrund.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AM HOTEL,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Septfontaines.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge et café-restaurant, l’exploitation d’un débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques à Septfontaines, 12, rue de l’Eglise sous l’enseigne DES ROCHES, ainsi que toutes opéra-
tions mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement
à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, préqualifié …………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Madame Paula Moura Dos Santos, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 250 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures au siège de

la société.

Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

33928

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificafives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ soixante-
douze mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1°) Le siège social est fixé à L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise.
2°) La société sera gérée par une gérante administrative et une gérante technique.
3°) Est nommée gérante administrative: Madame Paula Moura Dos Santos, gérante de société, demeurant à L-8373

Hobscheid, 27, rue du Merschgrund.

Est nommée gérante technique: Madame Maria Leonor Pereira Martins Da Silva, ouvrière, demeurant à Ettelbruck,

16, rue du Canal.

qui auront les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4°) La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Antunes Sequeira, P. Moura Dos Santos, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

juillet 1998, vol. 397, fol. 37, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 22 juillet 1998.

C. Mines.

(30580/225/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ASTARIL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, une société avec siège social à 400, 7th Street NW Suite 101,

Washington D.C. (Etats-Unis),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Agustin Urreiztieta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 24 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexèes

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ASTARlL FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

33929

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) francs français divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000.-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le deuxième mardi du mois de juin à neuf

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

33930

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………

150

2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, préqualifiée, cent cinquante actions ……………………………………………………

150

Total: trois cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 55% de sorte que le montant de cent

soixante-cinq mille (165.000,-) francs français est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire que le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million huit cent quarante-cinq mille

(1.845.000.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique),
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER and CO., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Urreiztieta, A Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 54, case 1. – Reçu 18.459 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30583/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AU BONHEUR DES DAMES CHEZ CHRISTIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Christiane Saeul, commerçante, demeurant à L-4513 Niederkorn, 123, route de Bascharage,
ici représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 15 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentaire

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AU BONHEUR

DES DAMES CHEZ CHRISTIANE, S.à r.l.

33931

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous articles de mercerie-bonne-

terie, de literies et articles textiles sur toutes surfaces commerciales aux foires et marchés situés sur le territoire du
Grand-Duché de Luxembourg ainsi que la commercialisation d’articles de décoration pour intérieurs et bibeloteries ainsi
que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement tout ou en partie à son
objet social.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6.  Le capital social est fixé à sept cent mille francs (700.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

sept mille francs (7.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique Madame Christiane Saeul, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par l’apport dans la

société d’une installation de magasin complète, évaluée à la somme de sept cent mille francs (700.000,-) le tout suivant
liste d’inventaire annexée aux présentes.

Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par la comparante et par le notaire

instrumentant.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Christiane Saeul, est nommée gérante unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

33932

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Saeul, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 44, case 3. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30584/202/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BALLEROY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3 Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 1998.
2. La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Obejt, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALLEROY HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinquante mille Unités de Compte Européennes (50.000,- XEU), divisé en cinq cents

(500) actions sans valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

33933

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million deux cent mille Unités de Compte
Européennes (1.200.000,- XEU), représenté par douze mille (12.000) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le
conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en
numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées, si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Si un délai
de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention de
vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

33934

Titre V. Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante actions……………………………………………………

250

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………   250

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que les cinquante mille

Unités de Compte Européennes (50.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les cinquante mille Unités de Compte Européennes (50.000,- XEU), formant le capital social,

sont évaluées à deux millions quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.043.194,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actions de la société sont nominatives.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.

33935

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 1998, vol. 713, fol. 17, case 12. – Reçu 20.432 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 juillet 1998.

Signature.

(30585/236/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.568.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour MAINT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30501/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnel.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.477.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour MASI, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30503/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MATT - IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.207.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(30504/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33936


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S O M M A I R E

OCLAIRSO S.A.

JAMYCO HOLDING S.A.

IMMOINT S.A.

COMPAQ COMPUTER

IKANOS S.A.

FIMASSI HOLDING S.A.

FIMASSI HOLDING S.A.

FIMASSI HOLDING S.A.

FINEURA HOLDING S.A.

FINEURA HOLDING S.A.

FINEURA HOLDING S.A.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.

HAUSSMANN HOLDING S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND. 

FINSCAL HOLDING S.A.

FINSCAL HOLDING S.A.

HENDERSON INVESTORS. 

HOYA S.A.

IFO FINANCE S.A.

IFO FINANCE S.A.

INFODATA

INFODATA

IKADO A.G.

IKADO A.G.

INFOMEDIA S.A.

INFOMEDIA S.A.

INFILUX

INPARLUX S.A.

INSINGER ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INTEREAST

ICMP

I.P.A.P. S.A.H.

J.P. MORGAN FUND SERVICES

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES

IVIMA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

J.P. MORGAN FONDS  LUXEMBOURG 

J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS

INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A.

INTERTANK

J ET P INTERNATIONAL

KAMPEN S.A.

LAMYRA HOLDING S.A.

LAUDER S.A.

L.E.S.S. S.A.

LUMINVEST S.A.

LUMINVEST S.A.

LTF ChemTank Lux

LIST S.A.

VICTORIA 68 S.A.

VICTORIA 68 S.A.

MAI LUXEMBOURG S.A.

MARLEX INTERNATIONAL S.A.

FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG

ALKOR-LUXEMBURG

AMPLEX S.A.

A.P.V. S.A.

AM HOTEL

ASTARIL FINANCE S.A.

AU BONHEUR DES DAMES CHEZ CHRISTIANE

BALLEROY HOLDING S.A.

MAINT S.A.

MASI

MATT - IMMO