33697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 703

30 septembre 1998

S O M M A I R E

Acqua Marcia International S.A., Luxembg

page

33742

Alimose S.A., Luxembourg ……………………………………………

33743

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg ………………………

33743

A. M. Mercuria S.A., Luxembourg ………………………………

33743

Brenner, S.à r.l, Luxembourg …………………………………………

33706

Brio S.A., Luxemburg…………………………………………

33743

,

33744

Créola S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

33713

C 2004 S.A., Oberanven ……………………………………………………

33710

Dental Société Civile, Luxemburg ………………………………

33720

Eurocaps Investments S.A., Luxembourg ………………

33715

HDV Holding S.A., Howald ……………………………………………

33723

Imeca S.A., Luxembourg …………………………………………………

33733

K-F Lux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

33728

Kometa Enterprise S.A., Luxembourg ………………………

33738

Landesbank Saar Girozentrale Niederlassung Lu-

xemburg, Luxembourg …………………………………………………

33699

Lapino S.A. ………………………………………………………………………………

33698

Leysser S.A., Pontpierre……………………………………………………

33699

LFC S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33700

LG International Fund, Luxembourg …………………………

33699

Lux Logement, S.à r.l., Luxembourg …………………………

33698

Madison, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33700

Médiapôle-Régies, S.à r.l. …………………………………………………

33698

MG3 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33700

Moumont S.A., Luxembourg …………………………………………

33698

Nivalcon Immo S.A., Luxembourg ………………………………

33701

Panase Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33700

Partogest S.A., Luxembourg …………………………………………

33701

Pleinsoleil Financière S.A., Luxembourg …………………

33699

Private Mortgate Trust S.A. ……………………………………………

33699

P&V  Assurances,  Société  Coopérative,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33701

Quercy S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

33701

Ramlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33701

Real Estates Maintenance S.A., Luxembourg …………

33702

Reprolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

33702

Royal Oak S.A., Luxembourg …………………………………………

33702

R.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33703

Salfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33704

Sanope S.A., Luxembourg ………………………………………………

33702

Santé Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

33704

Satec S.A., Luxembourg……………………………………………………

33704

Schmidtbank KGaA, Filiale Luxembourg, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33704

Sebrama, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33705

Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Luxembourg ……

33705

Siercom S.A., Luxembourg ……………………………………………

33705

S.I.E., Société d’Investissements Schreder Inter-

europa S.A., Luxembourg……………………………………………

33706

Sifold S.A., Luxembourg……………………………………………………

33705

Sipem S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33704

Société Anonyme Immobilière AG, Luxembourg

33703

Société Civile de l’Astoria-Belair S.C.I., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33705

Société Financière Internationale d’Investissement

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

33703

Stratège S.A., Luxembourg ……………………………………………

33713

Synopsis S.A., Luxembourg ……………………………………………

33712

Tesal Investissements S.A., Luxembourg …………………

33720

Texel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33732

(Frank) Thoma & Associés S.A., Luxembourg ………

33732

TPA Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33737

Translogis, S.à r.l., Howald ………………………………………………

33742

Trondea S.A., Luxembourg ……………………………………………

33737

Unitarian S.A., Luxembourg …………………………………………

33742

LAPINO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.176.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 1

er

août 1998 que CORPORATE MANAGEMENT CORP.,

CORPORATE COUNSELORS LTD démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

août 1998 que Monsieur Lex Benoy démissionne

de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 1

er

août 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38935/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MEDIAPOLE-REGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 36.973.

—

Suivant lettre du 9 septembre 1998 Monsieur Frank Schmit a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de

gérant de la société.

Réquisition aux fins de modification de l’inscription de notre société auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38956/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.855.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de la feuille de dépôt des deux

derniers bilans déposés au registre de commerce en rapport avec la société susmentionnée (publication au Mémorial C
n° 519 du 15 juillet 1998).

Il fallait lire:
MOUMONT S.A.
13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38963/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUX LOGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30258/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LUX LOGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30259/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33698

PLEINSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.244.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 19 décembre 1995 que la Société FIDUCIAIRE DE LA

COMMUNAUTE S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38978/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PRIVATE MORTGAGE TRUST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.557.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 1

er

août 1998 que CORPORATE MANAGEMENT CORP.,

CORPORATE COUNSELORS LTD démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

août 1998 que Monsieur Lex Benoy démissionne

de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 1

er

août 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38981/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE

NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Signature

(30251/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LEYSSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30255/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LG INTERNATIONAL FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.147.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(30257/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33699

LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(30256/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MADISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30260/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MG3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.951.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MG3 S.A. tenue à Luxembourg, le 19 juin

1998, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte de 1.860.903,- LUF a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été donnée aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décharge a été donnée aux commissaire aux comptes pour la période de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30261/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.279.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 10 juillet 1998

Les administrateurs de la société PANASE HOLDING S.A. ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- la démission de M. Peter L. Gatehouse, demeurant à Jersey a été acceptée,
- la décharge à M. Gatehouse sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
- conformément à l’article 6 des statuts il a été décidé de remplacer M. Gatehouse provisoirement par M. David

Sharp, employé privé, demeurant à Jersey, Iles Anglo-Normandes, avec effet au 10 juillet 1998,

- le régime de signature en vigueur précédemment, a été confirmé de sorte que la société se trouvera engagée par la

signature conjointe de trois administrateurs pour tout montant excédant LUF 1.000.000,-

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30271/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33700

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30267/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30273/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

P&amp;V ASSURANCES, Société Coopérative.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 9.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30277/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

QUERCY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 42.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30278/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

RAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.438.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 1998

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son mandat d’Administrateur de M. Yves Brasseur et de

nommer M. Raoul de Hemptinne, Juriste d’Entreprise, demeurant à B-9840 De Pinte en son remplacement. Suite à cette
décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:

- Raoul de Hemptinne, Juriste d’Entreprise demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem)
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises demeurant à Ettelbruck
- Philippe Lambrecht, Licencié en Sciences Economiques Appliquées demeurant à B-1650 Beersel

<i>Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice 1998 est M. Dominique Maqua, Comptable, demeurant à 

B-6767 Lamorteau.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 67.298,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(30279/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33701

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour REAL ESTATES MAINTENANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30280/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

REPROLUX S.A.

Signature

(30281/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ROYAL OAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.047.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue le 22 juin 1998 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) transfert du siège social de la société du 223, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg.

2) nomination au Conseil d’Administration pour un terme de six ans:
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à 17, route de Kahler, L-8378 Kleinbettingen.

Pour extrait sincère et conforme

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30282/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30284/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 mai 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et aux commissaire aux comptes.

33702

3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Décision sur l’utilisation du profit réalisé dans l’exercice 1997.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Jochum Pihl
Thorvald Ranta
Ing-Marie Nordgren
ont été réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

5. Il a été décidé à l’unanimité d’accepter la proposition du conseil d’administration concernant l’utilisation d’un

montant de LUF 12.150,- du profit réalisé dans l’exercice 1997, pour la création d’une réserve légale et de reporter le
solde à l’exercice suivant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30285/759/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 1998 que le mandat des organes sociaux,

qui est venu à échéance, a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30283/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG

FIDUCAIRE FERNAND FABER

Signature

(30296/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30298/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33703

SALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 43.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30286/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SANTE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 43.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30287/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 20.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30288/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SCHMIDTBANK KGaA, FILIALE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

M. Bieg.

(30289/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.949.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(30294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.949.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme holding SIPEM S.A.H., tenue extra-

ordinairement le 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg le 16 juillet 1998, volume 509, folio 82, case 1, qu’a été nommée
administrateur:

Mademoiselle Isabelle Karger, en remplacement de Monsieur Camille Hellinckx, décédé.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(30295/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33704

SEBRAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 9, avenue du Dix Septembre.

R. C. Luxembourg B 60.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30290/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30291/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SIERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 juin 1998

Il résulte des résolution prises que M. Mario Carro, administrateur, demeurant à 8, rue du Maréchal Delattre de

Tassigny F-67520 Marlenheim été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour repré-
senter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme.

COSTA TECHNOLOGY CORP.
EXPERTA ADVISORS LTD.
CLARKESON MANAGMENT COMPANY LTD.
les trois ici représentées par M. Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août

en vertu de trois procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 509, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30292/784/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30293/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SOCIETE CIVILE DE L’ASTORIA-BELAIR,

Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société en commandite simple ROSY FONCK &amp; CIE, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son

associée commanditée Madame Rosy Fonck, commerçante, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante déclare céder une (1) part qu’elle détient dans la SOCIETE CIVILE DE L’ASTORIA-BELAIR,

ayant son siège social à Luxembourg, à Monsieur et Madame Nicolas Hansen-Fonck, commerçants, demeurant à Luxem-
bourg, ici présents et ce acceptant.

33705

Cette cession a lieu au prix de neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (970.000,- LUF).
Le prix de cession a été payé dès avant la passation des présentes par les cessionnaires à la cédante qui le reconnaît

et en consent bonne et valable quittance.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir du 1

er

janvier 1998

et participeront aux bénéfices à partir du même jour.

La présente cession est acceptée au nom de la Société par son gérant Monsieur Arno Kaempff, directeur, demeurant

à Junglinster.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Fonck, N. Hansen, A. Kaempff et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

F. Baden.

(30297/200/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996 enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de reconduire les mandats des Administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:

- Schreder Marcel, Ingénieur, Estoril (P), Président
- Schreder Liliane, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (Wemmel) (B)
- M

e

Weirich Malou, Avocat, Luxembourg

- Pinheiro Torres Antonio M. de Oliveira, Ingénieur, Lisbonne (P)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour la durée d’un an.

REPARTITION DU BENEFICE DE L’EXERCICE

- Dotation à la réserve légale: …………………………………………………

1.847.759,- LUF

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

35.107.425,-  LUF

- Total:……………………………………………………………………………………………

36.955.184.- LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(30299/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

BRENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

STABLESTAR LIMITED, incorporated under British Law and having its registered office at 16, Churchill Way, Cardiff

CF1 4DX (Wales);

hereby represented by Mr David Thiry, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

33706

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of BRENNER, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) represented by

50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg Francs) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by the prenamed company STABLESTAR

LIMITED.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on 6th of April and closes on 5th of April the other year.

Art. 14. Each year, as of the 5th of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

33707

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1999.

<i>Payment - Constributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg.
b) Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg.
c) Mr Stewart Henderson Fleming, chartered accountant, residing at Douglas (Isle of Man).
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société de droit britannique STABLESTAR LIMITED, ayant son siège social à 16, Churchill Way, Cardiff CF1 4DX

(Pays de Galles);

ici représentée par Monsieur David Thiry, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BRENNER, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

33708

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante) parts

sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit de droit britannique STABLESTAR

LIMITED, prénommée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de Ia première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 6 avril et se termine le 5 avril de l’autre année.
Art. 14. Chaque année avec effet au 5 avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1999.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

33709

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Stewart Henderson Fleming, chartered accountant, demeurant à Douglas (Isle of Man).
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Thiry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 54, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30329/211/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

C 2004, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana,

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C 2004.

Art. 2.  Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant

à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre le commerce de tous services informatiques, le courtage de toutes opérations

commerciales ou autres ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

33710

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), représenté par mille

deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre lV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

33711

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée,

mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

2) GEFILUX S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
b) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs

François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité ont nommé administrateurs-

délégués Messieurs François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par
sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, Jacobs de Morant, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 12. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

P. Frieders.

(30330/212/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SYNOPSIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.822.

—

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en date du 31

janvier 1997.

Luxembourg, 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domicilataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30307/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33712

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30305/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 8 juin 1998 à 17.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 1998, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30306/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

CREOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 29 juin 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 29 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au present acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREOLA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

33713

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8.  La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la Société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de mars à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

33714

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

4.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions (5.000.000,-) de

francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg et
c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30331/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

EUROCAPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg and Mrs Marjolijne Droogleever

Fortuyn, enployée privée, residing in Contern,

acting in their capacity as proxy holder.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg and Mrs Marjolijne Droogleever

Fortuyn, employée privée, residing in Contern,

acting in their capacity as proxy holder.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of EUROCAPS INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg City.

33715

The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.

Art. 4.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing the holding
companies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at four million three hundred thousand French francs

(4,300,000.- FRF) represented by four thousand three hundred (4,300) shares with a par value of one thousand French
francs (1,000.- FRF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

In case of dismemberment of the property of the shares, the exercise of all shareholder’s rights, and especially the

voting right at general meetings, is reserved to the usufructuaries of the shares, to the exclusion of the bare owners of
shares; the exercise of patrimonial rights, as they are determined by common law, is reserved to the bare owners of
shares, to the exclusion of the usufructuaries.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

33716

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 21st day of May at 1.30 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on January lst and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the capital is valuated at twenty-six million four hundred fifty-seven thousand and nine

hundred francs (26,457,900.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately three

hundred and twenty thousand Luxembourg francs (320,000.- LUF).

<i>Subscription

The four thousand and three hundred (4,300) shares have been subscribed to as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand three hundred shares ……………………………………

2,300

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand shares ………………………………………………………………………

2,000

Total: four thousand three hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

4,300

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of four million three hundred thousand French francs (4,300,000.- FRF) as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1999:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year

1999:

EURAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.

33717

4. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as managing director.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Marjolijne

Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

agissant en qualité de fondés de pouvoir.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Marjolijne

Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

agissant en qualité de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCAPS INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre millions trois cent mille francs français (4.300.000,- FRF), représenté par

quatre mille trois cents (4.300) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice des droits sociaux, et en particulier le droit de vote

aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion des actionnaires
détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par
le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à l’exclusion des actionnaires
détenteurs des l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

33718

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21

ème

jour du mois de mai à 13.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

33719

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt mille francs

luxembourgeois (320.000,- LUF).

<i>Souscription

Les quatre mille trois cents (4.300) actions ont été souscrites comme suit:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, deux mille trois cents actions ……………………………………………

2.300

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………………

2.000

Total: quatre mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.300

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre millions

trois cent mille francs français (4.300.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1999:

a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice de l’année 1999: EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 13, case 10. – Reçu 264.533 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30334/220/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.714.

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 juillet 1998

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L- 1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, 17 juillet 1998.

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30308/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33720

DENTAL SOCIETE CIVILE.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am 15. Juni 1998, sind
Dr. Harald Fett, wohnhaft in D-68307 Mannheim, Hohensalzaer Strasse 54
Herr Micheal Geil, wohnhaft in D-64625 Bensheim, Europaallee 18
Herr Theo Hecht, wohnhaft in D-64689 Grasellenbach-Scharbach, Trommstrasse 52
Herr Frans Herbes, wohnhaft in D-64686 Lautertal, Im Freiacker 3
Herr Gerhard Loewen, wohnhaft in D-64646 Heppenheim, Im Bollerts 16
Herr Uwe Meyer, wohnhaft in D-64689 Grasselenbach, Trommstrasse 50
Herr Franz Stüber, wohnhaft in D-64625 Bensheim, Werrastrasse 24
Herr Jan Siefert, wohnhaft in D-64683 Einhausen, Bibliser Strasse 1
Herr Theodor Haar, Talstrasse 89, D-71272 Renningen
übereingekommen eine «société civile» zu gründen.
Die vorgenannten Gesellschafter regeln ihre Beziehungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses nachstehend

durch folgenden Gesellschaftervertrag.

Bezeichnung, Sitz, Dauer

Art. 1.  Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die spätere

Veräusserung von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in der DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l. (LUXCO 1),
eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu fördern.

Art. 2.  Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: DENTAL SOCIETE CIVILE.
Art. 3.  Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland bedarf einen

einstimmigen Beschluss der Gesellschafter.

Art. 4.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Gesellschaftskapital

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt 7.200 DM, eingeteilt in 720 Anteile mit einem Nennwert von jeweils 10 DM.
Die Gesellschafter zeichnen die Anteile wie folgt:

Dr. Harald Fett ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

Herr Michael Geil…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

Herr Theo Hecht …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

Herr Frans Herbes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45 Anteile

Herr Uwe Meyer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

Herr Franz Stüber ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

Herr Jan Siefert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 Anteile

Herr Gerhard Loewen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45 Anteile

Herr Theodor Haar ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………    90 Anteile
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

720 Anteile

Die von jedem Gesellschafter der Gesellschaft zur Verfügung stellenden Mittel entsprechen dem hundertfachen des

Nennwertes der von ihm gezeichneten Anteile. Der Differenzbetrag zwischen Gesellschaftskapital und den zur
Verfügung gestellten Mittel stellt ein unverzinsliches Gesellschafterdarlehen dar. Die zur Verfügung gestellten Mittel
sollen zum Erwerb von Anteilen an LUXCO 1, einer nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg am 1.
November 1997 gegründeten und im Handelsregister von Luxemburg unter Nr. B 61.402 eingetragenen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, verwendet werden. Die Anteile werden von den heutigen Gesellschaftern («Altgesellschafter»)
der LUXCO 1 erworben.

Die Herren Fett, Geil, Hecht, Meyer, Siefert, Haar und Stüber stellen der Gesellschaft somit jeweils DM 90.000,- zur

Verfügung (Gesellschaftskapital DM 900,- und Gesellschafterdarlehen DM 89.100,-). Die Herren Herbes und Loewen
stellen der Gesellschaft jeweils DM 45.000,- zur Verfügung (Gesellschaftskapital DM 450,- und Gesellschafterdarlehen
(44.550,-).

Die Gesellschaft verfügt damit insgesamt über den Betrag von DM 720.000,- der sich wie folgt zusammensetzt:
- Gesellschaftskapital: DM 7.200,-
- Gesellschafterdarlehen: DM 712.800,-

Art. 6.  Jeder Partner nimmt an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft im Verhältnis seiner Vermögensbe-

teiligung gemäss Artikel 5 teil.

Haftung

Art. 7.  (1) Eine gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter für die Schulden der Gesellschaft besteht nicht.
(2) Jeder Gesellschafter haftet für die Schulden der Gesellschaft nur in dem Verhältnis seiner Beteiligung an dem

Gesellschaftskapital.

(3) Die Haftung der Gesellschafter ist nicht auf die Höhe ihrer jeweiligen Einlagen beschränkt.

33721

Geschäftsführung

Art. 8.  Die Geschäftsführung besteht aus einem Geschäftsführer. Der Geschäftsführer braucht nicht Anteilseigner

zu sein. Der Geschäftsführer wird auf Vorschlag und mit Zustimmung der Alt-Gesellschafter durch Beschluss der Gesell-
schafter mit einfacher Mehrheit ernannt.

Art. 9.  (1) Der Geschäftsführer hat die alleinige Befugnisse, die Gesellschaft umfassend zu vertreten und sämtliche

Handlungen in deren Namen vorzunehmen.

(2) Die Gesellschafter sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, besitzen jedoch ein umfassendes Informations-

recht über die Geschäftstätigkeit des Geschäftsführers.

(3) Die «Société Civile» ist gegenüber Dritten nur insofern verpflichtet, wie die Handlungen der «Société Civile» sich

im Rahmen des Gesellschaftszweckes halten. Massnahmen, die den Gesellschaftszweck überschreiten, wirken nicht für
und gegen die Gesellschaft oder die Gesellschafter.

(4) Die Geschäftsführung hat das Recht, einzelne Personen durch notarielle Vollmacht zu berechtigen, eine oder

mehrere spezifische Massnahmen vorzunehmen.

Gesellschafterbeschlüsse

Art. 10.  (1) Die Gesellschafterversammlung ist auf Vorladung des Geschäftsführers oder zwei Gesellschafter

abzuhalten. Die Vorladung muss die Tagesordnung beinhalten. Sie wird jedem Gesellschafter durch Einschreiben acht
Tage mindestens zuvor bekannt gegeben.

(2) Jeder Gesellschafter kann sich von einem Bevollmächtigten, der sowohl Gesellschafter als auch Nicht-Gesell-

schafter sein kann, vertreten lassen. Der Vertreter hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

(3) Jede Beteiligung öffnet das unbeschränkte Recht auf eine Stimme.
(4) Die Gesellschaftsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
(5) Soll der Gesellschaftsvertrag durch eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung geändert werden, so ist

die Gesellschafterversammlung nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Geschäftsanteile vertreten ist. Der
Beschluss bedarf einer dreiviertel Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter. Eine Änderung der Artikel
1, 8, 9, 10, 11, 12 und 13 ist jedoch ausgeschlossen.

(6) Die ordnungsgemäss abgehaltenen Gesellschafterversammlungen repräsentieren sämtliche, auch nicht

anwesenden Gesellschafter, die durch die ordnungsgemäss gefassten Beschlüsse verpflichtet werden.

(7) Die Gesellschafterbeschlüsse werden zu Protokoll aufgenommen; die Protokolle werden in einem Register einge-

tragen. Kopien und Auszüge müssen von dem Geschäftsführer unterzeichnet werden.

(8) Gesellschafterbeschlüsse können such schriftlich im Umlaufverfahren getroffen werden.

Ausschliessung, Abfindung

Art. 11.  (1) Ein Gesellschafter wird als Gesellschafter ausgeschlossen, wenn die Société Civile, diejenige Anzahl der

von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der LUXCO 1 an die Alt-Gesellschafter der LUXCO 1 an die LUXCO 1 zurückü-
berträgt, die im Innenverhältnis der société civile dem betroffenen Gesellschafter zugeordneten Anteilen an der LUXCO
1 entspricht. Der Ausschluss erfolgt durch Beschluss des Geschäftsführers. Eine Zustimmung der Gesellschafter der
Société Civile hierzu ist nicht erforderlich. Der Geschäftsführer muss jedoch eine Beschluss mit einfacher Mehrheit der
Gesellschafterversammlung der LUXCO 1 zu Ausschliessung einholen. Die Ausschliessung findet durch zwangsweise
Übertragung der Anteile an der Société Civile selbst statt.

(2) Alternativ ist ein Gesellschafter befugt, seine Beteiligung an der Société Civile einseitig zu kündigen, wenn die

Société Civile diejenige Anzahl der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der LUXCO 1 an der Alt-Gesellschafter der
LUXCO 1 zurücküberträgt, die den im Innenverhältnis der Société Civile dem betroffenen Gesellschafter zugeordneten
Anteilen an der LUXCO 1 entspricht. Nach der Kündigung werden die Anteile des betroffenen Gesellschafters an die
Société Civile übertragen.

(3) Findet Artikel 11 Absatz 1 oder Absatz 2 Anwendung, hat der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf eine

Abfindung. Die Höhe seiner Abfindung entspricht dem Betrag der von ihm zur Verfügung gestellten Mittel (Gesell-
schaftskapital plus Gesellschafterdarlehen), zuzüglich 6% Zinsen pro Jahr seit dem 15. Mai 1998 (der «Stichtag»). Die
Abfindung wird spätestens nach dem Ablauf von zwei Monaten nach Ausschliessung/Kündigung fällig.

(4) Nach den Ablauf von drei Jahren nach dem Stichtag ist ein Ausschuss der Gesellschafter ausgeschlossen.

Abtretung von Anteilen, ausser bei Ausschliessung und Kündigung

Art. 12.  (1) Unbeschadet der Regelungen in Artikel 11 können Anteile an der Société Civile ausschliesslich an die

Société Civile veräussert werden. Ein Gesellschafterbeschluss ist hierzu nicht erforderlich. Kauft die Société Civile ihre
Anteile zurück, wird das Gesellschaftskapital entsprechend reduziert.

(2) Möchte ein Gesellschafter nach dem Ablauf von drei Jahren seit dem Stichtag aus der Gesellschaft ausscheiden,

kann er dies nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LUXCO 1, die mit einfacher Mehrheit entscheidet.

(3) Die Gesellschafterversammlung der LUXCO 1 muss ebenfalls dem Veräusserungspreis zustimmen. Die Vergütung

für die Anteile an der Société Civile entspricht dem Betrag, den die Anteilseigner an der LUXCO 1 für den Rückkauf der
von dem ausscheidenden Gesellschafter finanzierten LUXCO 1-Anteile zahlen. Die Vergütung wird spätestens nach dem
Ablauf von zwei Monaten fällig.

Aufnahme neuer Gesellschafter

Art. 13.  (1) Die Aufnahme eines zusätzlichen Gesellschafters steht unter der Bedingung, dass die Gesellschafterver-

sammlung der LUXCO 1 zuvor die Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft durch einen mit einfacher
Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der neue Manager bereit ist, dem «Vertrag über die
Beteiligung einer Manager-Gesellschaft an der DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.» beizutreten.

33722

(2) Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters steht unter der Bedingung, dass der neue Gesellschafter der Société

Civile einen solchen Betrag zur Verfügung stellt, der dem gesondert vereinbarten Wert der LUXCO 1-Anteile
entspricht, die von ihm erworben werden. Falls dieser Betrag den Nominalwert der LUXCO 1-Aktien übersteigt, wird
die Société Civile den Überschuss an die anderen Gesellschafter der LUXCO 1 übertragen.

Rechnungsjahr

Art. 14.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober bis zum 30. September. Das erste Rechnungsjahr

der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. September 1998.

Auflösung

Art. 15.  (1) Die Gesellschaft endet mit der Erreichung des Gesellschaftszweckes, das heisst bei der Veräusserung

der Anteile der LUXCO 1 oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter.

(2) Durch die Kündigung, den Tod, das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eines Gesellschafters, und alle Ereignisse

in der Person eines Gesellschafters in denen das Gesetz die Auflösung anknüpft, soll diese Auflösung nicht eintreten.

Art. 16.  Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird diese Auflösung von dem Geschäftsführer vollzogen, es sei denn,

die Gesellschafter haben einen entgegengesetzten Beschluss mit einfacher Mehrheit gefasst.

Art. 17.  Gerichtsstand und Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.

Schlussbestimmung

Art. 18.  Der Luxemburgische Code Civil findet dort Anwendung, wo in den Gesellschaftervertrag keine eigen-

ständige Regelungen vorgesehen sind.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, treten zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammen, zu der die ordnungsgemäss einberufen wurden und fassen, einstimmig, folgende Beschlüsse:

- Zu Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Dr. Franz Scherer ernannt.
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

Bensheim, den 15. Juni 1998.
Unterschriften: Dr H. Fett, M. Geil, T. Hecht, F. Herbes, U. Meyer, F. Stüber, G. Loewen, J. Siefert, T. Haar.

Pour copie conforme

ETUDE ALAIN STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 9. – Reçu 1.485 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30333/998/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

HDV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1232 Howald, 30, rue Beres.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Christelle Ferry, companies director, residing in Luxembourg,
2. Mrs Sandrine Martz, companies director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of HDV HOLDING S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Howald.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall

33723

remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies and the clause 209 of the
amended corporate law.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty thousand United States Dollars (60,000.- USD),

represented by sixty (60) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD each).

The authorized capital of the corporation is fixed at one million United States Dollars (1,000,000.- USD) to be divided

into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

33724

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third wednesday June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. Mrs Christelle Ferry, prenamed, fifty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

59

2. Mrs Sandrine Martz, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: sixty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of sixty thousand United States Dollars (60,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is evaluated at two million two hundred twenty-five

thousand and four hundred francs (2,225,400.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Christelle Ferry, prenamed,
b) Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg,
c) Mr Nicholas Braham, companies director, residing in the Hague (The Nederlands).

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-1232 Howald, 30, rue E. Beres.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to Mrs Ariane Slinger, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Ariane Slinger, prenamed, as
managing director.

33725

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Christelle Ferry, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Sandrine Martz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HDV HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD), représenté par soixante (60)

actions d’une valeur nominale de mille dollars (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) qui sera représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

33726

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Christelle Ferry, prénommée, cinquante-neuf actions ……………………………………………………………………………

59

2. Madame Sandrine Martz, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

33727

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregsitrement, le capital souscrit est évalué à deux millions deux cent vingt-cinq mille quatre

cents francs (2.225.400,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Christelle Ferry, prénommée,
b) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Nicholas Braham, administrateur de sociétés, demeurant à La Haye (Pays-Bas).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.-  Le siège social de la société est fixé à L-1232 Howald, 30, rue E. Beres.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Ariane Slinger,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 15, case 4. – Reçu 22.248 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30335/220/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

K-F LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

K-F (DELAWARE) LLC, a Delaware limited liability company with its principal place of business at c/o The Sturm

Group, 3033 East First Avenue, suite 200, Denver Colorado 80206,

here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

the 24th of June 1998.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Section I: Object, Denomination, Registered Office, Duration

Art. 1.  There is formed a société à responsabilité which is governed by the law of the 10th of August 1915 and its

subsequent laws, and in particular by the present articles of association, which specify in the articles 8 and 13 the
exceptional rules applying to one member company.

33728

Art. 2.  The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3.  The name of the company is K-F LUX, S.à r.l.

Art. 4.  The registered office of the company is located in Luxembourg. It nay be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Managers. The Board of Managers may also establish
branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

Art. 5.  The duration of the company is unlimited.

Section II: Corporate Capital, Contribution, Share-quotas

Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand United States Dollars (500,000.- USD),

represented by five hundred (500) shares of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, subscribed by K-F
(DELAWARE) LLC., a Delaware limited liability company with its principal place of business at c/o The Sturm Group,
3033 East First Avenue, suite 200, Denver Colorado 80206.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand United States Dollars

(500,000.- USD) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7.  The share-quotas are freely transferable among members. They can only be transferred by living persons to

non-members with the consent of members representing at least 3/4 of the issued corporate capital.

Art. 8.  The transfer of share-quotas must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
If the company has more than one member, it is opposable to the company and to third parties only after having been

notified to the company or accepted by the company according to article 1690 of the Code Civil.

Art. 9.  In the case of death of a member, manager or not, the company will not be dissolved, but will continue among

the surviving members and the legal heirs of the deceased member.

The disability, bankruptcy or insolvency of anyone of the members shall not terminate the company.

Art. 10.  Each share-quota is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be rep-

resented by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the members.

The rights and obligations attached to each share-quota follow the share-quota wherever it goes. The owner of a

share-quota is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.

The heirs and creditors of a member may neither, on any pretext whatsoever, solicit seals to be affixed on the assets

and documents of the company, not interfere in any manner whatsoever with its management; they must for the
exercise of their rights refer to the company’s inventories and the decisions of the general meetings.

Section III: Administration

Art. 11.  The company is administered by one or several managers appointed by the members representing more

than one half of the corporate capital and chosen from among the members or not.

Except where otherwise determined by the general meeting of the members, each manager has the broadest power

to act on behalf of the company in any and all circumstances and to accomplish and authorize all acts and operations
relating to its object. He has the social signature and is empowered to go in Court in the company’s name, as plaintiff or
as defendant. The manager or managers may appoint one or several attorneys and vest them with such powers as he or
they will think appropriate.

Art. 12.  The company will not be dissolved by the manager’s death or by his withdrawal.
The heirs or successors of the manager can never cause seals to be apposed on the company’s papers and registers,

nor cause any judicial inventory of the company’s assets to be established.

Section IV: Decisions and General Meetings

Art. 13.  If the company has only one member, he exercices all the rights belonging to the general meeting. If later

on several members own the share quotas, the decisions of the members are taken in general meeting or by vote in
writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the members by
registered mail.

In this latter case, the members are obliged, within a period of fifteen days as from the receipt of the text of the

proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company.

Art. 14.  Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no

decision is validly taken unless adopted by the members representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the members are called or consulted a second time,
by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the casted votes, irrespective of the portion of the
represented capital.

No amendment of the present articles of association shall be effected unless decided by a majority of members rep-

resenting at least three quarters of the corporate capital.

Art. 15.  The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the Board of Managers at the registered

office and to which will be attached the documents evidencing the votes casted in writing as well as the proxies.

33729

Section V: Fiscal Year, Annual Accounts, Distribution of Profits

Art. 16.  The fiscal year begins on the first of January and ends on the 31st of December of each year. However, the

first fiscal year will cover the period running from the date of incorporation until the 31st of December 1998.

Art. 17.  At the end of the fiscal year, a general inventory of the assets and liabilities of the company and the annual

accounts summarizing this inventory will be established. Every member or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of said inventory and annual accounts.

Art. 18.  The credit balance of the profit and loss account stated in the annual accounts, after deduction of all general

expenses, taxes (including without limitation, income tax), social charges, all amortisations of the corporate assets and
provisions for commercial risk or others, constitute the net profit. From this net profit five per cent (5 %) will be
deducted and attributed to the reserve provided for by law, until this reserve reaches a sum equal to one tenth of the
corporate capital.

The remaining balance of the profit shall be at the disposal of the members, who will decide of its allocation or of its

distribution.

If there are losses, they will be borne by all the members within the proportion of and up to their shareholding.

Section VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19.  ln case of the loss of one half of the corporate capital, the Board of Managers or, failing it, each nember shall

consult the other members in the manner provided for in article 13 of the articles of association, as to whether the
company should be continued or dissolved.

Art. 20.  In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may, but need

not be members) appointed by the members, or, failing such a decision, by the incumbent manager or managers.

The liquidation will be made in accordance with the provisions of section 8 of the Law of the 10th of August 1915 as

amended.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at eighteen million five hundred seventy thousand francs

(18,570,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and forty thousand francs (240,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

1) The company will be administered by the following managers:
– K-F (DELAWARE) LLC, prenamed
– BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
The company will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.

2) The address of the corporation is in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

K-F (DELAWARE) LLC, une société de droit du Delaware, dont la place principale d’établissement est sise c/o The

Sturm Group, 3033 East First Avenue, suite 200, Denver Colorado 80206, ici représentée par Madame Renate Pieters,
conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 24 juin 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Section I

ère

: Objet, Raison sociale, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915,

complétée par les lois ultérieures et notamment celle du 13 septembre 1933 et par les présents statuts, qui spécifient
dans les articles 8 et 13 les règles applicables à la société unipersonnelle.

Art. 2.  La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient paraître utiles à la société pour l’accomplissement de
son objet.

33730

Art. 3.  La société prend la dénomination de K-F LUX, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra pareillement
établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Section II: Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, souscrites par K-F (DELAWARE) LLC,
préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille dollars

des Etats-Unis (500.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins 3/4 du capital social émis.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Si la société a plus

d’un associé, elle n’est opposable à la société et au tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9.  En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute, mais continuera entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Section III: Gérance

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés à la majorité du capital

social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

Sauf détermination différente des pouvoirs par l’assemblée générale des associés, chaque gérant a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant
qu’en défendant. Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir et leur confier tels
pouvoirs qu’il jugera appropriés.

Art. 12.  Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société. Les héritiers ou ayants cause des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les papiers et
registres de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Section IV: Décisions et Assemblées générales

Art. 13.  Si la société n’a qu’un seul associé, celui-ci exercera les droits appartenant à l’assemblée générale. Si plus

tard plusieurs associés détiennent les parts, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par
un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par le Conseil
d’Administration aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14.  A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Aucune modification des présents statuts ne sera effectuée, à moins d’avoir été décidée par une majorité des associés

représentant au moins 3/4 du capital social.

Art. 15.  Les décisions seront constatées dans un registre de délibération tenu par le Conseil d’Administration au

siège social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Section V: Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Toutefois

le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1998.

Art. 17.  Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et les

comptes annuels résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront
prendre au siège social communication desdits inventaire et comptes annuels.

33731

Art. 18.  Les produits de la société, constatés par le compte des pertes et profits, déduction faite des frais généraux,

des impôts (y compris sans que ce soit limitatif, l’impôt sur le revenu) des charges sociales, de tous amortissements de
l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent le bénéfice net. Sur le
bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du
capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Section VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19.  En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration ou, à défaut, chaque associé

consultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 13 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de
continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 20.  En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par

les associés ou, à défaut d’une telle délibération, par le ou les gérants en fonctions.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à dix-huit millions cinq cent soixante-dix mille francs

(18.570.000,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent quarante mille francs
luxembourgeois (240.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par les gérants suivants:
– K-F (DELAWARE) LLC, préqualifiée,
– BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant.

2) L’adresse de la société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 14, case 4. – Reçu 185.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30337/220/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 93, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FRANK THOMA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30311/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33732

IMECA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, a company having its registered office in Santon, Isle of Man,
here represented by Mr Marc Koeune, economist, residing in Bereldange,
by virtue of a proxy given in Santon, on June 17th, 1998,
2) Mr Marc Koeune, economist, residing in Bereldange.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of IMECA S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
lt may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the Iaw for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is, in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each.

The authorized capital is set at two hundred and fifty million (250,000,000.-) Luxembourg francs, represented by two

hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of the
shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and in respect of
which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same frame the
Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept subscriptions
for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed

by unanimous vote at a General Meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
General Meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at Ieast three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a General Meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting of shareholders.

33733

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

AlI matters not expressly reserved to the General Meeting of the shareholders by Iaw or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

General Meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

The Company is bound in all circumstances by the single signature of any Director.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 10.  The annual General Meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first of October at ten a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 11.  Convening notices of all General Meetings of shareholders shall be made in compliance with the Iegal

provisions, each Director being entitled to call a General Meeting. Moreover, a General Meeting of the shareholders
must be called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.

lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 12.  The General Meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.

Art. 13.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends.

Art. 14.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1998.
2) The first annual General Meeting shall be held in 1999. 

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMlTED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………

1,249

2) Mr Marc Koeune, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

AII shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary who expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Iaw on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.

2) The following persons are appointed Directors:

33734

a) Mr Ivo Sciorilli Borrelli, manager, residing in Breganzona (Switzerland),
b) Mr Alberto Castelli, manager, residing in Lugano (Switzerland) and
c) Mr Danilo Mangano, private employee, residing in Daverio (Italy).

3) The following is appointed Auditor:
A &amp; C.A.S. LIMITED, a company with registered office in Dublin (Republic of Ireland).

4) The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of

2003.

5) The Company shall have its registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de I’Eau.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the Ianguage of the proxy holder of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LlMITED, une société établie et ayant son siège social Santon, lIe du Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Santon, le dix-sept juin 1998,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IMECA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou I’extension de ses opérations.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois
chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs Iuxembourgeois,

représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembour-
geois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital

totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une Assemblée
Générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été souscrites,
et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant cette
augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir I’exécution et la publication de cette modification.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision unanime

d’une Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

33735

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et spécialement par une
résolution unanime d’une Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par I’Assemblée Générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une Assemblée Générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.
Art. 8.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier octobre à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une Assemblée Générale. Par ailleurs, une Assemblée Générale des actionnaires
devra être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social
émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, I’Assemblée Générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net sont de sa compétence exclusive.
Art. 13.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DHOO GLASS SERVICES LlMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………

1.249

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement Iibérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois est désormais à la libre disposition de la Société
comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

33736

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ivo Sciorilli Borrelli, manager, demeurant à Breganzona (Suisse),
b) Monsieur Alberto Castelli, manager, demeurant à Lugano (Suisse) et
c) Monsieur Danilo Mangano, employé privé, demeurant à Daverio (Italie).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
A &amp; C.A.S. LIMITED, une société anonyme avec siège social à Dublin (République d’Irlande).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’Assemblée Générale

annuelle de 2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30336/230/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TRONDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.090.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TRONDEA S.A. tenue à

Luxembourg, le 2 juillet 1998, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision de donner décharge au commissaire précédent BDO Binder (Luxembourg) S.A., pour une durée de son

mandat,

- nomination de COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg en remplacement de

l’administrateur sortant. La nomination prend effet ce jour et sera effective jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30314/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

TPA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30312/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33737

KOMETA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Gvido Senkans, director, residing in Riga (Latvia).
2. Mr Marinus K. Boersma, director, residing in Groningen (The Netherlands).
3. Mr Egons Birznieks, administrateur, residing in Riga (Latvia),
here represented by Maître Marianne Korving, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given on June 19th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of KOMETA ENTERPRISE S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.  The object of the corporation is the sale, the purchase, the chartering, the freighting and the management of

ships, the maritim transport of persons and any financial or commercial operations directly or indirectly connected with
it.

Generally, the company may carry out any activities which it may deem useful or necessary for the accomplishment

or the development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of three directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

33738

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of share-
holders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

- Mr Gvido Senkans, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………

250

- Mr Marinus K. Boersma, prenamed, one hundred and seventy-five shares …………………………………………………………

175

- Mr Egons Birznieks, prenamed, five hundred and seventy-five ………………………………………………………………………………

575

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of three hundred twelve thousand and five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-
LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.

2.- The following are appointed directors:
a) Mr Pascal Wiscour-Conter, managing director, residing in Luxembourg.
b) Mr Gvido Senkans, prenamed.
c) Mr Marinus K. Boersma, prenamed.
d) Mr Egons Birznieks, prenamed.

3.- Has been appointed statutory auditor:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., with registered office in Luxembourg.

33739

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Pascal Wiscour-Conter,
prenamed, as managing director for the maritim affairs, with power to bind the company for all operations which will
not exceed six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gvido Senkans, administrateur, demeurant à Riga (Lettonie),
ici représenté par Maître Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 1998.
2.- Monsieur Martinus K. Boersma, administrateur, demeurant à Groningen, Pays-Bas,
ici représenté par Maître Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 1998.
3.- Monsieur Egons Birznieks, administrateur, demeurant à Riga (Lettonie),
ici représenté par Maître Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée le 19 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour étre formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOMETA ENTERPRISE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, le

transport maritime de personnes ainsi que toute opération commerciale ou financière s’y rattachant directement ou
indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000.) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

33740

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- Monsieur Gvido Senkans, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

- Monsieur Marinus K. Boersma, prénommé, cent soixante-quinze actions……………………………………………………………

175

- Monsieur Egons Birznieks, prénommé, cinq cent soixante-quinze actions……………………………………………………………

575

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

33741

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Gvido Senkans, prénommé.
c) Monsieur Marinus K. Boersma, prénommé.
d) Monsieur Egons Birznieks, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Pascal Wiscour-
Conter, prénommé, comme administrateur-délégué aux affaires maritimes, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature pour toutes opérations n’excédant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, lieu et date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Korving, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 14, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30338/220/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

TRANSLOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 39-41, rue Entringer.

R. C. Luxembourg B 40.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30313/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 juin 1998

- Le siège de la société est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

UNITARIAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30315/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30369/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33742

ALIMOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour ALIMOSE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30370/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour ALPENROSE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30371/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

A. M. MERCURIA S.A., Société Anonyme,

(anc. EUFIDE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.840.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires le 16 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
L’assemblée a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Douglas Hornung de son mandat d’administrateur et de lui donner décharge,
- de nommer Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur de la société en

rempalcement de Monsieur Hornung. Il termine le mandat de son prédécesseur,

- d’accepter la démission de Monsieur François Lentz de son mandat de commissaire et de lui donner décharge,
- de nommer Monsieur Christian Billon en remplacement de Monsieur Lentz. Il termine le mandat de son prédé-

cesseur.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour A. M. MERCURIA S.A.

<i>(anc. EUFIDE S.A.)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30373/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

BRIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der BRIO S.A., Gesellschaft mit

Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde von Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in
Luxemburg, aufgenommen am 16. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Nummer 210 vom 4. August 1988.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch besagten Notar

Elter, am 9. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 331 vom 20. Juli
1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Michelle Delfosse, Ingenieur, wohnhaft in Tuntange.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Francis Zeler, Privatbeamter, wohnhaft in Rosières-la-Petite (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Eric Leclerc, diplômé EPHEC, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

33743

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von LUF 45.000.000 (fünfundvierzig Millionen Luxemburger Franken) auf LUF

55.000.000 (fünfundfünfzig Millionen Luxemburger Franken) durch Umwandlung eines Betrages von LUF 10.000.000
(zehn Millionen Luxemburger Franken) aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital ohne Ausgabe von neuen Aktien.

2. Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 55.000.000 (fünfundfünfzig Millionen Luxemburger Franken),

eingeteilt in 90.000 (neunzigtausend) Aktien ohne Nennwert. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach
Wahl der Aktionäre. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen
eigene Aktien erwerben.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, das Gesellschaftskapital von LUF 45.000.000 (fünfundvierzig Millionen Luxemburger

Franken) auf LUF 55.000.000 (fünfundfünfzig Millionen Luxemburger Franken) zu erhöhen durch Umwandlung eines
Betrages von LUF 10.000.000 (zehn Millionen Luxemburger Franken) aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital ohne
Ausgabe von neuen Aktien.

Die Existenz und der Bestand der Gewinne und Gewinnvorträge ergeben sich aus einer Bilanz auf den 31. Dezember

1997, von welcher Bilanz eine Kopie gegenwärtiger Urkunde beigelegt wird, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5 der Satzung abgeändert wie folgt:
Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 55.000.000 (fünfundfünfzig Millionen Luxemburger Franken),

eingeteilt in 90.000 (neunzigtausend) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken
(40.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Delfosse, F. Zeler, E. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 1998, vol. 406, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 20. Juli 1998.

E. Schroeder.

(30393/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

BRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30394/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33744

---

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S O M M A I R E

LAPINO S.A.

MEDIAPOLE-REGIES

MOUMONT S.A.

LUX LOGEMENT

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PLEINSOLEIL FINANCIERE S.A.

PRIVATE MORTGAGE TRUST S.A.

LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG. 

LEYSSER S.A.

LG INTERNATIONAL FUND. 

LFC S.A.

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MG3 S.A.

PANASE HOLDING S.A.

NIVALCON IMMO S.A.

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P&amp;V ASSURANCES

QUERCY S.A. HOLDING

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SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A.

SALFIN S.A.

SANTE INVEST S.A.H.

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SCHMIDTBANK KGaA

SIPEM S.A.H.

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SIFOLD S.A.

SOCIETE CIVILE DE L’ASTORIA-BELAIR

Société Civile Immobilière. 

S.I.E.

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SYNOPSIS S.A.

STRATEGE S.A.

STRATEGE S.A.

CREOLA S.A.

EUROCAPS INVESTMENTS S.A.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A.

DENTAL SOCIETE CIVILE. 

HDV HOLDING S.A.

K-F LUX

TEXEL HOLDING S.A.

FRANK THOMA &amp; ASSOCIES S.A.

IMECA S.A.

TRONDEA S.A.

TPA LUX

KOMETA ENTERPRISE S.A.

TRANSLOGIS

UNITARIAN S.A.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.

ALIMOSE S.A.

ALPENROSE HOLDING S.A.

A. M. MERCURIA S.A.

BRIO S.A.

BRIO S.A.