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33649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

30 septembre 1998

S O M M A I R E

AAB Investments S.A., Luxembourg……………… page

33675

Accordhôtel S.A., Luxembourg ……………………………………

33679

Aldero S.A., Mamer ……………………………………………………………

33677

Aligrup International, S.à r.l., Luxembourg ……………

33684

Atechsys S.A., Luxembourg ……………………………

33686

,

33688

Bekapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

33689

Beranti S.A., Luxembourg ………………………………………………

33692

Com-Euro S.A.H., Bertrange …………………………………………

33651

Euresa Holding S.A., Luxembourg ………………

33650

,

33651

Euro-Fina S.A., Luxembourg……………………………………………

33652

European Corporate Finance Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33653

Extra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33653

Fanopi S.A., Luxembourg …………………………………………………

33654

Fernandes, S.à r.l., Kayl-Grevenmacher, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33653

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg………………

33655

Finagel S.A., Luxembourg …………………………………………………

33655

Financière Eternit S.A., Luxembourg …………………………

33654

Fineurope S.A., Luxembourg …………………………………………

33653

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg ………

33656

F.I.R. International S.A., Luxembourg ………………………

33656

Gedeau S.A., Luxembourg ………………………………………………

33653

Geduno S.A., Luxembourg ………………………………………………

33656

Général Alimentation Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33656

Gicaf S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

33657

G.I.C.E.F. S.A. Holding, Luxembourg …………………………

33657

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33657

Global Game Europe S.A., Luxembourg……………………

33655

Groupe Emo, S.à r.l. & Cie, Seca, Ellange …………………

33658

Groupe Emo, S.à r.l., Ellange …………………………………………

33657

Hermes Invest S.A. Holding, Luxembourg ………………

33658

Highgate Finance and Holding S.A., Luxembourg

33658

Holding Ettore S.A., Luxembourg ………………………………

33655

Immolodans S.A., Luxembourg ……………………………………

33659

Infomail S.A., Luxembourg ………………………………………………

33664

Itech Consult S.A., Luxembourg ……………………………………

33657

Keersma S.A., Luxembourg ……………………………………………

33658

Kloose, G.m.b.H., Luxembourg………………………………………

33659

Knowledge  Technologies  International  S.A.,  Lu-

xembourg………………………………………………………………

33659

,

33664

Krontec S.A., Luxembourg ………………………………

33665

,

33666

Labecaste S.A., Luxembourg …………………………………………

33664

Laureena S.A., Luxembourg ……………………………

33664

,

33665

Lesange S.A., Luxembourg ………………………………………………

33673

Miami Group S.A., Luxembourg ……………………

33666

,

33667

Mon-Boucher, S.à r.l., Ellange …………………………………………

33649

Montrolux S.A., Luxembourg …………………………

33667

,

33670

Oilru Holding S.A., Luxembourg …………………

33671

,

33672

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

33673

Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch ………………………………

33670

Pharmel (Luxembourg) S.A. ……………………………………………

33650

Pneuact S.A., Luxembourg ………………………………………………

33672

Promotheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……

33674

Société de Produits Alimentaires Lourenco, S.à r.l., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

33696

Solfidia S.A., Luxembourg…………………………………………………

33696

So What?, G.m.b.H., Oetringen ……………………………………

33695

Starter S.A., Luxembourg…………………………………………………

33688

Theion S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………

33683

(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg ……

33682

,

33683

MON-BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 40.374.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(30264/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PHARMEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.630.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 1

<i>er

<i>juillet 1998

Au Conseil d’Administration de PHARMEL (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:

* de constater la démission avec effet immédiat de l’ensemble des Administrateurs de la Société, à savoir LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et INTERMAN
SERVICES LIMITED, en l’absence d’informations et d’instructions des actionnaires quant à la gestion de la Société;

* d’accepter la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en

qualité de commissaire aux comptes, en raison de l’absence d’informations et d’instructions des actionnaires quant à la
gestion de la Société;

* de constater la dénonciation du siège social de la Société par l’agent domiciliataire;

* de mettre la Société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats aux postes d’Administrateurs et de

commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateur démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38799/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

PHARMEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.630.

Le siège soical de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38800/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

EURESA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURESA HOLDING S.A.

Signature

(30201/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EURESA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURESA HOLDING S.A.

Signature

(30202/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EURESA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURESA HOLDING S.A.

Signature

(30203/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33650

EURESA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 1997

L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 1

er

juillet 1996 de nommer comme administrateur

Monsieur Belot, nouveau président de la MAIF en remplacement de Monsieur Jean Germain dont il termine le mandat.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Jean-Dominique Antoni, Roger Belot,

Giovani Consorte, Jacques Forest, Enea Mazzoli, Jean Simonet, Hakan Tidlund, Jacques Vandier et Martin Willems
comme administrateur.

Leurs mandats prendront effet à date de ce jour et expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Les mandats sont gratuits.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30204/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

COM-EURO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding P.S.S. INTERNATIONAL, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich,

représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction,

2) La société anonyme holding FRANCONNECTION, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, repré-

sentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COM-EURO. 

Cette société aura son siège à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée ………………………………………………………………………………

625 actions

2) La société FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………   625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

33651

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour et
pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ernest Junker, administrateur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois.
b) Madame Claire Poeckes, sans état, épouse de Monsieur Ernst Junker, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du

Bois.

c) Mademoiselle Pascale Junker, fonctionnaire d’Etat, demeurant à B-1040 Bruxelles, 316, Chaussée St Pierre.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: la S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4. - Est nommé administrateur-délégué avec plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature: Monsieur

Ernest Junker, préqualifié.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 33, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 juillet 1997.

G. d’Huart.

(26377/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

EURO-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882.

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(30206/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33652

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.478.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mai 1998

<i>Résolution

Les actionnaires sont informés de la démission de Messieurs Louis Graf Von Zech, Ernst Michel Kruse, Alfred Möckel

et Heinrich S. Wintzer de leur poste d’administrateur. Conformément aux statuts de la société et notamment à l’article
7 qui stipule que «la société sera administrée par un conseil d’administration composé de six membres au moins», les
actionnaires décident à l’unanimité de nommer seulement deux administrateurs, à savoir Madame Gilberte Lombard,
directeur à l’Administration Centrale du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris (France), et Monsieur Matthieu
Kiss, directeur adjoint à l’Administration Centrale du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE , Paris (France), en rempla-
cement des quatres administrateurs démissionnaires. Le mandat de Madame Lombard et de Monsieur Kiss prendra fin
après l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Pollefort

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30208/046/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.174.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30211/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FERNANDES, S.à r.l. KAYL-GREVENMACHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 17.356.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30214/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FINEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30220/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GEDEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour GEDEAU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30223/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33653

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 57.264.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30212/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 57.264.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de FANOPI S.A. tenue à Luxembourg, le 11 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30213/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30218/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998

L’assemblée ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration le 24 novembre 1997, de Monsieur Frédéric

Deslypere domicilié 28, chemin des Baraques, 1380 Ohain, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Guy Catteau pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2001, approuvant les comptes de l’année comptable 2000.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30219/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33654

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 16.926.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 87, case 4, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 1998

Messrs Edward C. Johnson 3d, Barry R.J. Bateman, Jean Hamilius, H.F. van den Hoven et Sir Charles Fraser sont

nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1999.

Un dividende de USD 0.07/action payable à partir du 23 juillet 1998 a été déclaré aux actionnaires inscrits le 1

er

juillet

1998, ou contre remise du coupon n° 19.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30215/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FINAGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.619.

Les comptes annuels aux 31 mai 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1997

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les Administrateurs venus à échéance pour la durée

d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997/98 se compose comme suit:

- Van Lancker Jean, Président, administrateur de sociétés, Kinshasa (Zaïre)
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck (L)
- Boulanger Jacqueline, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles
- Jungers Simone, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Maqua

Dominique, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé d’affecter au report à nouveau l’intégralité du bénéfice LUF 3.561.308,- pour l’exercice

se terminant au 31 mai 1997.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(30217/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

HOLDING ETTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.736.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30237/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GLOBAL GAME EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 59.880.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30230/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33655

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 56.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 juin 1998

- Le siège de la société est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

F.I.R. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30221/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 25 août 1993.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRE AND ICE HOLDING S.A.

Signature

(30222/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GEDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.249.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour GEDUNO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30224/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.222.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signatures

<i>Administrateurs

(30225/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.222.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

Certifié conforme

C. Blondeau         R. Haigh

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30226/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33656

GICAF S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 52.568.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30227/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

G.I.C.E.F. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 50.514.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30228/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 juin 1998

- Le siège de la société est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30229/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GROUPE EMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.664.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE 

Signature

(30231/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GROUPE EMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.664.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE 

Signature

(30232/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.910.

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30241/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33657

GROUPE EMO, S.à r.l. &amp; CIE, SECA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.725.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE 

Signature

(30233/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.345.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour HERMES INVEST S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE FORIG LUXEMBOURG

Signature

(30234/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.438.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signatures

<i>Administrateurs

(30235/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.438.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et M. Jacques Mersch administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l. commis-

saire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

C. Blondeau          J. Mersch

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30236/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 février 1991.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le

20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEERSMA S.A.

Signature

(30244/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33658

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.867.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30238/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.867.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 545 du 25 novembre 1992.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 166 du 20 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 19 juin 1998, à Luxem-

bourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Nomination d’un nouvel administrateur jusqu’en 2000 en la personne de:
- Monsieur Andreas Isenschmid, demeurant à CH-Wadenswil.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30239/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

KLOOSE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 18.024.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30245/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 63.235.

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg société anonyme KNOWLEDGE

TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
(the «Company»), incorporated on 6th February, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Belvaux, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in
Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining the depository of the incorporation deed, as amended by a
notarial deed of 28th May, 1998 recorded by the undersigned notary.

The meeting begins at 3.00 p.m. and is chaired by Ms Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as

secretary Mr Raymond Thill, master of laws, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr Marc
Prospert, master of laws, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented, and the number of shares held by each of them, are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed and filed with the Luxembourg registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the 1,000,000 (one million) Preference Shares and the 197,726 (one

hundred ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) «A» Ordinary Shares, representing the entire subscribed
share capital of the Company, are present or represented at the meeting. The shareholders decide to waive the
convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which all the
shareholders have been informed before the meeting.

33659

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase in the subscribed share capital of the Company by U.S.$ 137,478.- (one hundred thirty-seven thousand

four hundred and seventy-eight U.S. dollars) from its present amount of U.S.$ 2,395,452.- (two million three hundred
ninety-five thousand four hundred and fifty-two U.S. dollars) to U.S.$ 2,532,930.- (two million five hundred thirty-two
thousand nine hundred and thirty U.S. dollars) by way of creation and issue of 56,467 (fifty-six thousand four hundred
and sixty-seven) «B» ordinary shares and 12,272.- (twelve thousand two hundred and seventy-two) «C» ordinary shares
in the Company, having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each.

2. Increase in the authorised share capital of the Company to an amount of U.S. $ 2,856,774.- (two million eight

hundred and fifty-six thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) prefe-
rence shares, 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026
(one hundred seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares, 13,635 (thirteen thousand six hundred and
thirty-five) «C» ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (to be created) in the
Company having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each, all having the rights attached thereto, and subject to
the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement (as defined in the articles of incorporation of the
Company).

3. Waiver by the two current shareholders of the Company of their preferential subscription right.
4. Acceptance of the subscription by way of creation and issue to (1) CAPITA GROUP plc of 6,818 (six thousand eight

hundred and eighteen) new «C» ordinary shares, (2) Mr Andrew Roberts of 5,454 (five thousand four hundred and fifty-
four) new «C» ordinary shares, (3) Mr Garreth Evans of 38,767 (thirty-eight thousand seven hundred and sixty-seven)
new «B» ordinary shares, (4) Mr Prasanna Katragadda of 6,850 (six thousand eight hundred and fifty) new «B» ordinary
shares, (5) Mr Keith Watson of 7,850 (seven thousand eight hundred and fifty) new «B» ordinary shares and (6) Mr Peter
Jackson of 3,000 (three thousand) new «B » ordinary shares in the Company.

5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company and updating of the articles of incorpo-

ration of the Company in the form of the text thereof attached to this notarial deed.

IV. After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed share capital of the Company by U.S.$ 137,478.- (one hundred thirty-

seven thousand four hundred and seventy-eight U.S. dollars) from its present amount of U.S.$ 2,395,452.- (two million
three hundred ninety-five thousand four hundred and fifty-two U.S. dollars) to U.S.$ 2,532,930.- (two million five
hundred thirty-two thousand nine hundred and thirty U.S. dollars) by way of creation and issue of 56,467 (fifty-six
thousand four hundred and sixty-seven) «B» ordinary shares and 12,272 (twelve thousand two hundred seventy-two)
«C» ordinary shares in the Company, having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the authorised share capital of the Company to U.S.$ 2,856,774.- (two million eight

hundred and fifty-six thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) prefe-
rence shares, 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026
(one hundred and seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares, 13,635 (thirteen thousand six hundred and
thirty-five) «C» ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (to be created) in the
Company having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each, all having the rights attached thereto and subject to
the transfer restrictions, as set out in the Articles and in the Agreement (as defined in the articles of incorporation of
the Company).

<i>Third resolution

The meeting decides to waive the preferential subscription right (droit préférentiel de souscription) of the current

shareholders of the Company, namely E.F. NOMINEES LIMITED and ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY
PARTNERS acting by its general partner, ELECTRA FLEMING GP (UNQUOTED UK) Limited.

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the subscription by and issue to the following persons of the new 56,467 (fifty-six thousand four

hundred and sixty-seven) «B » ordinary shares and the new 12,272 (twelve thousand two hundred and seventy-two)
«C» ordinary shares in the Company:

1. CAPITA GROUP plc duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 6,818 (six thousand eight hundred
and eighteen) «C» Ordinary Shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash
up to the amount of U.S.$ 13,636.- (thirteen thousand six hundred and thirty-six U.S. dollars);

2. Mr Andrew Roberts duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 5,454 (five thousand four hundred
and fifty-four) «C» ordinary shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash
up to the amount of U.S.$ 10,908.- (ten thousand nine hundred and eight U.S. dollars);

3. Mr Garreth Evans duly represented Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney (which will be annexed to the present deed) has declared to subscribe to 38,767 (thirty-eight thousand seven
hundred and sixty-seven) «B» Ordinary Shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a
payment in cash up to the amount of U.S.$ 77,534.- (seventy-seven thousand five hundred and thirtyfour U.S. dollars);

4. Mr Prasanna Katragadda duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 6,850 (six thousand eight 

33660

hundred and fifty) «B» Ordinary Shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in
cash up to the amount of U.S.$ 13,700 (thirteen thousand seven hundred U.S. dollars);

5. Mr Keith Watson duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney (which will be annexed to the present deed) has declared to subscribe to 7,850 (seven thousand eight hundred
and fifty) «B» Ordinary Shares of U.S. $ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash up to an amount of
U.S.$ 15,700 (fifteen thousand seven hundred U.S. dollars); and

6. Mr Peter Jackson duly represented Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 3,000 (three thousand) «B» Ordinary
Shares in of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash up to an amount of U.S. 6,000 (six thousand
U.S. dollars).

The amount of U.S.$ 137,478 (one hundred thirty-seven thousand four hundred and seventy-eight U.S. dollars) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company. Article 5 reads therefore

now as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S.$ 2,532,930.- (two million five hundred thirty-two

thousand nine hundred and thirty U. S. dollars) represented by 1,266,465 (one million two hundred and sixty-six
thousand four hundred and sixty-five) shares of a par value of U.S.$ 2.00 (two United States dollar) each, divided into
1,000,000 (one million) preference shares (the «Preference Shares») and 197,726 (one hundred ninety-seven thousand
seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares (the «A» Ordinary Shares»), 56,467 (fifty-six thousand four hundred
sixty-seven) «B» ordinary shares (the ««B» Ordinary Shares») and 12,272 (twelve thousand two hundred and seventy-
two) «C» ordinary shares (the «C» Ordinary Shares»), all having the rights attached thereto, and subject to the transfer
restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.2. The authorised share capital of the Company is fixed at U.S.$ 2,856,774.- (two million eight hundred fifty-six

thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) Preference Shares, 197,726
(one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» Ordinary Shares, 117,026 (one hundred seventeen
thousand and twenty-six) «B» Ordinary Shares 13,635 (thirteen thousand six hundred and thirty-five) «C» Ordinary
Shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (the ««D» Ordinary Shares»), all having the rights
attached thereto and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.3. The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the limits

of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations by proceeding to the creation and issue of
60,559 (sixty thousand five hundred and fifty-nine) new «B» Ordinary Shares, 1,363 (one thousand three hundred and
sixty-three) new «C» Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for cash or for
contribution in kind, to determine the conditions of such issue and the amount of any issue premium to be paid on such
shares and to renounce, for and on behalf of the holders of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares, to the prefe-
rential subscription rights, to which renunciation the holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares expressly
consent.

When the Board of Directors has decided to increase the subscribed share capital pursuant to this article 5.3., it shall

be obliged to take steps to amend the Articles in order to record the increase in the subscribed share capital and the
board of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amend-
ments in accordance with the Act.

Beyond the authorised share capital of the Company, the subscribed share capital of the Company may be increased

(by the issue of new «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares, «C» Ordinary Shares, «D» Ordinary Shares and/or
Preference Shares) or reduced by a decision of the general meeting of shareholders of the Company deliberating in the
same manner as provided for the amendments to the Articles in accordance with article 18.6.1. of the Articles.»

The meeting further decides to update the articles of incorporation of the Company in the form of the text attached

to this notarial deed.

<i>Valuation of the increase in the share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authorities the increase in the share capital of the Company

in an amount of U.S.$ 137,478.- (one hundred and thirty-seven thousand four hundred and seventy-eight U.S. dollars) is
valued at LUF 5,148,551 (five million one hundred forty-eight thousand five hundred and fifty-one Luxembourg francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, this notarial deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames

names, civil status and residences  the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

33661

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (ci-après, la «Société»), constituée le 6 février 1998 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Belvaux, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen précité, momen-
tanément absent, dépositaire de l’acte de constitution tel que modifié par un acte notarié du 28 mai 1998 reçu par le
notaire soussigné.

La séance débute à 15.00 heures et est présidée par Mademoiselle Marion Lalève, juriste résidant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme
scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit résidant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence signée par le président, le secrétaire le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ll. ll résulte de cette liste de présence que les 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées et les 197.726 (cent quatre-

vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A» représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires renoncent aux forma-
lités de convocations  ayant connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points de l’ordre du jour, dont tous les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence du montant de U.S.$ 137.478,- (cent trente-

sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de U.S.$ 2.395.452,- (deux
millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-deux U.S. dollars) au montant de U.S.$ 2.532.930,-
(deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S. dollars) par la création et l’émission de 56.467
(cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions ordinaires «B» et de 12.272 (douze mille deux cent soixante-
douze) actions ordinaires «C» de la Société, avec une valeur nonimale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune.

2. Augmentation du capital social autorisé à U.S.$ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille sept cent

soixante-quatorze U.S. dollars), constitué de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-dix-
sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B»
13.635 (treize mille six cent trente-cinq) actions ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» de la
Société (à créer) avec une valeur nonimative de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, avec les droits y attachés et
soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et le Contrat (tel que défini dans les
statuts de la Société).

3. Renonciation des deux actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription.
4. Acceptation de la souscription par et émission à, respectivement (1) CAPITA GROUP plc de 6.818 (six mille huit

cent dix-huit) actions ordinaires «C» nouvelles, (2) M. Andrew Roberts de 5.454 (cinq mille quatre cent cinquante-
quatre) actions ordinaires «C, nouvelles, (3) M. Garreth Evans de 38.767 (trente-huit mille sept cent soixante-sept)
actions ordinaires «B» nouvelles, (4) M. Prasanna Katragadda de 6.850 (six mille huit cent cinquante) actions ordinaires
«B» nouvelles  (5) M. Keith Watson de 7.850 (sept mille huit cent cinquante) actions ordinaires «B» nouvelles et (6) M.
Peter Jackson de 3.000 (trois mille) actions ordinaires «B» nouvelles de la Société.

5. Modification de l’article 5 et mise à jour des statuts de la Société conformément au texte annexé au présent acte.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence du montant de U.S.$ 137.478,-

(cent trente-sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de U.S.$
2.395.452,- (deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-deux U.S. dollars) au montant de
U.S.$ 2.532.930,- (deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S. dollars) par la création et l’émission de
56.467 (cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions ordinaires «B», et de 12.272 (douze mille deux cent
soixante-douze) actions ordinaires «C» de la Société, avec une valeur nonimale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune.

<i>Deuxième résolution

La Société décide d’augmenter le capital social autorisé à U.S. $ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille

sept cent soixante-quatorze U.S. dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées, 197.726 (cent
quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions
ordinaires «B», 13.635 (treize mille six cent trente-cinq) actions ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) actions
ordinaires «D» de la Société (à créer), avec une valeur nominative de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, avec les
droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et le Contrat (tel
que défini dans les statuts de la Société).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des deux actionnaires actuels de la Société,

nommément E.F. NOMINEES LIMITED and ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par son
General Partner ELECTRA FLEMING GP (UNQUOTED UK) LIMITED.

<i>Quatrième résolution

Lassemblée accepte la souscription par et l’émission aux personnes suivantes de 56.467 (cinquante-six mille quatre

cent soixante-sept mille) actions ordinaires «B» nouvelles et 12.272 (douze mille deux cent soixante-douze) actions
ordinaires «C» de la Société:

33662

1. CAPITA GROUP plc, dûment représentée par Mademoiselle Marion Lalève, juriste résidant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 6.818 (six mille huit cent dix-huit)
actions ordinaires «C» ayant une valeur nonimale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contribution en
numéraire de U.S. $ 13.636,- (treize mille six cent trente-six U.S. dollars);

2. Monsieur Andrew Roberts, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 5.454 (cinq mille quatre cent
cinquante-quatre) actions ordinaires «C» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2 (deux U.S. dollars) chacune par une
contribution en numéraire de U.S.$ 10.908,- (dix mille neuf cent et huit U.S. dollars);

3. Monsieur Garreth Evans, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 38.767 (trente-huit mille sept cent
soixante-sept) actions ordinaires «B» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contri-
bution en numéraire de U.S.$ 77.534,- (soixante-dix-sept mille cinq cent trente-quatre U. S. dollars);

4. Monsieur Prasanna Katragadda, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 6.850 (six mille huit cent
cinquante) actions ordinaires «B», ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contri-
bution en numéraire de U.S.$ 13.700,- (treize mille sept cents U.S. dollars);

5. Monsieur Keith Watson, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 7.850 (sept mille huit cent cinquante)
actions ordinaires «B» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune par une contribution en
numéraire de U.S. $ 15.700,- (quinze mille sept cents U.S. dollars);

6. Monsieur Peter Jackson, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 3.000 (trois mille) actions ordinaires
«B» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contribution en numéraire de U.S.$
6.000,- (six mille U.S. dollars).

Le montant de U.S.$ 137.478,- (cent trente-sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) est à la libre dispo-

sition de la Société, tel qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemble décide de modifier larticle 5 des statuts de la Société.
L’article 5 a désormais la teneur suivante:
«

Art. 5. Capital Social.

5.1. Le capital social est fixé à U.S.$ 2.532.930,- (deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S.

dollars), représenté par 1.266.465 (un million deux cent soixante-six mille quatre cent soixante-cinq) actions d’une
valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U. S. dollars) chacune. Le capital social est divisé en 1.000.000 (un million) d’actions
privilégiées (ci-après, les «Actions Privilégiées») et 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) actions
ordinaires «A» (ci-après, les «Actions Ordinaires «A», 56.467 (cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions
ordinaires «B» (ci-après, les «Actions ordinaires «B»») et 12.272 (douze mille deux cent soixante-douze) actions
ordinaires «C» (ci-après, les «Actions ordinaires «C»») avec les droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la
cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.2. Le capital social autorisé est fixé à U.S.$ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille sept cent

soixante-quatorze U.S. dollars), constitué de 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-
dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) Actions ordinaires «B»
13.635 (treize mille six cent trente-cinq) Actions Ordinaires «C» et 6.818 (six mille huit cent dix-huit) actions ordinaires
«C» et 100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» (ci-après, «Actions Ordinaires «D»») avec les droits y attachés et
soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social

autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent
acte notarié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à la création et l’émission de 60.559
(soixante mille cinq cent cinquante-neuf) nouvelles Actions Ordinaires «B», 1.363 (mille trois cent soixante-trois)
Actions Ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires «D» qui constitueront une rentrée ou une
contribution en espèces ou en nature et en déterminant les conditions d’une telle émission et le montant de toute prime
d’émission à payer sur de telles actions et en renonçant, pour et de la part des détenteurs d’Actions Privilégiées et/ou
Actions Ordinaires «A», aux droits de souscription preférentiels, dont la renonciation est expressément consentie par
les détenteurs d’Actions Privilégiées et d’Actions Ordinaires «A».

Lorsque le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social souscrit en application du présent article 5.3,

il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier les Statuts afin de prendre acte de l’augmentation du capital social
souscrit. Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre les mesures nécessaires ou à permettre les mesures néces-
saires pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la Loi de 1915.

Au-delà du capital social autorisé, le capital social souscrit peut être augmenté (par l’émission de nouvelles Actions

Ordinaires «A», Actions Ordinaires «B», Actions Ordinaires «C», Actions Ordinaires «D» ou Actions Privilégiées) ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant comme prévu pour les modifica-
tions des Statuts conformément à l’article 18.6.1 des Statuts.»

L’assemblée décide aussi de mettre à jour les statuts de la Société conformément au texte annexé au présent acte.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Aux fins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social à concurrence du montant de U.S.$ 137.478,- (cent

trente-sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) est évalué à Flux 5.148.551,- (cinq millions cent quarante-
huit mille cinq cent cinquante et un francs luxembourgeois).

33663

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lalève, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 74, case 7. – Reçu 51.554 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30246/230/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 63.235.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

531 du 15 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30247/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

INFOMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.600.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30249A/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LABECASTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.825.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1989.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LABECASTE S.A.

Signature

(30250/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LAUREENA S.A., Société Anonyme,

(anc. LAUREENA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.295.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAUREENA HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 64.295 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 avril 1998 dont la publication au Mémorial est en cours.

La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette. L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortulus, employée privée, demeurant
à Longwy. Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une
liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du
bureau, laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. Les actionnaires présents respec-

33664

tivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant
une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée a été régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur Ies objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de participa-

tions financières (SOPARFI) et ce, avec effet au 1

er

juin 1998.

2. Changement de la dénomination sociale de LAUREENA HOLDlNG S.A., en LAUREENA S.A., société anonyme.
3. Modification de l’article premier et de l’article quatre des statuts sociaux.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en

société de participations financières et ce, avec effet au 1

er

juin 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de LAUREENA HOLDlNG S.A. en LAUREENA S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour avoir

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

ll existe par les présentes entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires des actions ci-après

décrites une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LAUREENA S.A., société anonyme.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marque de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties comme elle peut emprunter même par émissions d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut enfin exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions susceptibles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gillardin, G. Schneider, S. Bortulus, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P. Frieders.

(30252/212/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LAUREENA S.A., Société Anonyme,

(anc. LAUREENA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P. Frieders.

(30253/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.405.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signatures

<i>Administrateurs

(30248/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33665

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.405.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1998

L’Assemblée, à l’unanimité, ratifie la décision du Conseil d’Administration tenue en date du 26 juin 1997 relative à la

cooptation de CAPITAL &amp; FINANCE S.A. comme nouvel administrateur de la société.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

terus et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
M. Christophe Blondeau, administrateur
M. Rodney Haigh, administrateur
M. Nour-Eddin Nijar, administrateur
CAPITAL &amp; FINANCE S.A., administrateur et
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30249/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.007.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MIAMI GROUP S.A., R.C. B N° 56.007, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 570 du 6
novembre 1996.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé,

demeurant à Woippy (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent mille dollars US, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 180.000,- pour le porter de son montant de USD 100.000,-

à USD 280.000,- et ce par la création de 180 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

- Souscription et libération des actions en espèces par FlROD INVESTMENT N.V.
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille (180.000,-)

dollars US pour le porter de son montant actuel de cent mille (100.000,-) dollars US à deux cent quatre-vingt mille
(280.000,-) dollars US par la création et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) dollars US chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par FIROD INVESTMENT N.V., une société avec siège social à Curaçao
(Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998,

33666

laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent quatre-vingt mille

(180.000,-) dollars US est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille (280.000,-) dollars US, divisé en

deux cent quatre-vingts (280) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à six millions sept cent cinquante mille

(6.750.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, R. Thill, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 47, case 7. – Reçu 67.284 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30262/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.007.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30263/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 64.731.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MONTROLUX S.A., and having its registered office in Luxembourg, incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 29, 1998, not yet published.

The meeting begins at two thirty p.m., Mr François Marty, Diplômé d’Etudes Approfondies en Droit des affaires,

residing in Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifteen thousand

four hundred and ninety-four (15,494) shares of a par value of two (2.-) ECU each representing the total capital of thirty
thousand nine hundred and eighty-eight (30,988.-) ECU are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the capital increase by means of a contribution of the remaining 25 % MONTROVEST’s shares by

MONTEL N.V. for an equivalent amount in ECU of 3,450,000.- Dutch guilders.

2. Subscription of the new shares issued by MONTROLUX S.A.
3. Modification of Article 3 of the Articles of Association.
4. Discharge to be given to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Renewal of the mandates of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

33667

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by one million five hundred fifty-two thousand five

hundred (1,552,500.-) ECU so as to raise it from its present amount of thirty thousand nine hundred and eighty-eight
(30,988.-) ECU to one million five hundred eighty-three thousand four hundred and eighty-eight (1,583,488.-) ECU by
the creation and issue of seven hundred seventy-six thousand two hundred and fifty (776,250) new shares with a par
value of two (2.-) ECU each.

<i>Second resolution

The new shares have been entirely subscribed and paid up by MONTEL N.V., a company organised and existing under

the laws of the Netherland Antilles, having its registered office in Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Netherland
Antilles), by a contribution in kind of seven thousand five hundred (7,500) shares having a par value of one hundred
(100.-) Dutch guilders each, representing 25 % of the capital of the company MONTROVEST B.V., a private company
with Iimited liability, having its registered office in Amsterdam (The Netherlands).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on June 26, 1998 by ERNST &amp;
YOUNG, réviseur d’entreprises in Luxembourg-City, which report shall remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at Ieast in number and in value of the shares to be issued.»

Consequently the General Meeting approves the auditor’s report.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceeding resolutions Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 3 The corporate capital is set at one million five hundred eighty-three thousand four hundred and eighty-eight

(1,583,488.-) ECU represented by seven hundred ninety-one thousand seven hundred and forty-four (791,744) shares
with a par value of two (2.-) ECU each.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor of the Company in

respect of the execution of their mandates to June 30, 1998.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to appoint the following as Directors and as Statutory Auditor of the Company:

<i>Directors:

a) Mr Antonie De Ruiter, Managing director of the company MONTROVEST BV, residing in 2871 TT Schoonhoven,

Spoorsingel 11 (Netherlands), Chairman of the Board of Directors,

b) Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing 25, rue de Remich, 

L-5250 Sandweiler, Director,

c) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Director.

<i>Statutory Auditor:

ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves that the preceding resolutions will take effect as from June 30, 1998.

<i>Valuation

For registration purposes the share increase is valued at sixty-three million four hundred and thirty-five thousand one

hundred and fifty (63,435,150.-) Luxembourg Francs.

<i>Capital Tax

Since the Company is already owner of seventy-five (75 %) per cent of the shares of the company MONTROVEST

B.V. and the present contribution in kind consists of the remaining twenty-five (25 %) per cent of the shares of said
company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December
1971, which provides for capital tax exemption.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s mandatory, he signed together

with Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

33668

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTROLUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 1998,
non encore publié.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur François Marty, Diplômé d’Etudes

Approfondies en Droit des affaires, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille quatre cent

quatre-vingt-quatorze (15.494) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-) ECU, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société moyennant un apport en nature par MONTEL N.V.

des 25 % d’actions restantes de MONTROVEST d’un montant, équivalent en ECU, de 3.450.000,- Florins Néerlandais.

2. Souscription des nouvelles actions émises par MONTROLUX S.A.
3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante-deux mille

cinq cents (1.552.500,-) ECU pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-)
ECU à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.583.488,-) ECU par la création et
l’émission de sept cent soixante-seize mille deux cent cinquante (776.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux (2,-) ECU chacune.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées par MONTEL N.V., une société des Antilles

néerlandaises, établie et ayant son siège à Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Antilles Néerlandaises), moyennant
un apport en nature de sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Florins Néerlandais
chacune, représentant 25 % du capital de la société MONTROVEST B.V., une besloten vennotschap, ayant son siège
social à Amsterdam (Pays-Bas).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 26 juin 1998
par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises à Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3 Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit

(1.583.488,-) ECU, représenté par sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-quatre (791.744) actions d’une
valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’au 30 juin 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs et de commissaire:

33669

<i>Administrateurs:

a) Monsieur Antonie De Ruiter, Managing Director de la société MONTROVEST BV, demeurant à 2871 TT Schoon-

hoven, Spoorsingel 11 (Pays-Bas), président du Conseil d’Administration,

b) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler, administrateur,

c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz,

administrateur.

<i>Commissaire:

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide que les résolutions qui précèdent entreront en vigueur avec effet au 30 juin 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-trois millions quatre

cent trente-cinq mille cent cinquante (63.435.150,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà soixante-quinze (75 %) pour cent des actions de la société MONTROVEST

B.V. et que le présent apport en nature consiste en les vingt-cinq (25 %) pour cent restants des actions de ladite société
constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Marty, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30265/230/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 64.731.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 631 du 3 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30266/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.158.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PARCS RESIDEN-

TIELS, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 29.158,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1988, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 217 du 11 août 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 23 du 27 janvier 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg en date du 20 février 1989, publié au Mémorial C numéro 192 du 12 juillet 1989, dont les

33670

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch en date du 16 février
1990, publié au Mémorial C numéro 303 du 30 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non encore enregistré, ni
publié au Mémorial.

Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication du lieu où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période de

cinq ans.

Ensuite les prédits associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée déclare avoir connaissance du contenu dudit rapport pour en avoir fait la lecture.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent acte.

<i>Décharge aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Messieurs Nico Arend et Carlo Fischbach, préqualifiés, de leur gestion de liqui-
dateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation.

L’assemblée nomme Monsieur Nico Arend, qui se chargera du règlement des frais de liquidation et des impôts directs

provisionnés.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

au siège de la Société à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée PARCS RESIDEN-

TIELS, S.à r.l. a définitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs noms, prénoms, état et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Fischbach, N. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 juin 1998.

P. Bettingen.

(30272/202/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.979.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OILRU HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 14.979, constituée sous la dénomination de SOPELEC S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 mai 1977, publié au Mémorial C, numéro 177 du 20 août 1977. Les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 233 du 14 août 1986 et en
date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 384 du 27 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-cinq mille dollars US (665.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille dollars US (335.000,- USD) à un million de dollars US
(1.000.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles.

2) Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

33671

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de trois

cent trente-cinq mille dollars US (335.000,- USD), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-cinq mille dollars US

(665.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille dollars US (335.000,- USD) à un
million de dollars US (1.000.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles.

Les actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, déclarent souscrire à l’augmentation de capital qui

précède en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

L’assemblée générale constate que le montant de six cent soixante-cinq mille dollars US (665.000,- USD) a été

intégralement libéré, moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de six cent soixante-cinq mille dollars
US (665.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à 1.000.000,- USD (un million de dollars US) représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence de six cent soixante-cinq mille dollars

US (665.000,- USD) est évaluée à vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-onze mille cinq cents francs luxembourgeois
(24.691.500,- LUF)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à approximativement trois cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (315.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.E. Cottier Johansson, P. Lorenzato, M. Hoffmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 6. – Reçu 246.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

P. Frieders.

(30268/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

P. Frieders.

(30269/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PNEUACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 54.474.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30274/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33672

LESANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.138.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LESANGE S.A. tenue à Luxembourg, le 9

juillet 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé et la perte reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la durée de leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30254/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONDES LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 novembre 1996,
numéro 566.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, demeurant à F-57140, Woippy/France, 1, rue

Jean-Pierre Pêcheur.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxem-

bourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne Compere, employée, demeurant à B-6700 Arlon,

186/10, avenue Général Patton.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Changement de l’exercice social de la société, de sorte que l’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine

le 31 décembre de chaque année.

2) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle, qui se réunira dorénavant le deuxième lundi du mois de

juin à 14.00.

3) Démission de l’actuel commissaire aux comptes.
4) Nomination de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
5) Modification subséquente des articles 13 et 14 des statuts.
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société, de sorte que l’année sociale commence le 1

er

janvier et

se termine le 31 décembre de chaque année, et modifier en conséquence l’article 14 des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et changer le premier alinéa de l’article 13

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

33673

«Art. 13. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir Madame Lucienne Van

Driessche, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique).

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième et dernière résolution

La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri, est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera Iors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Oppelaar, A. Compere, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30270/202/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PROMOTHEUS IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

<i>Signification d’une cession de parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
A la requête de la Dame Violeta Nasarîmba, employée privée, demeurant à L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie,
Je soussigné Camille Faber, Huissier de Justice, demeurant à Esch-sur-Alzette, immatriculé près le tribunal d’arron-

dissement de et à Luxembourg, ai signifié et laissé copie entière certifiée conforme à:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PROMOTHEUS IMMOBILIERE, établie et ayant son siège

social à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

D’un acte de cession dressé et signé en date du 26 juin 1998 et par lequel Monsieur Marco Becker, administrateur de

société, demeurant à L-1741 Luxembourg, 123-125 rue de Hollerich, a cédé à ma partie requérante préqualifiée 25
(vingt-cinq) parts sociales qu’il détient dans la société signifiée, le tout plus amplement détaillé dans ladite déclaration.

La présente signification se faisant pour son information, direction et aux fins voulues par l’article 190 de la loi du 10

août 1915 sur les société commerciales et par l’article 1690 du code civil.

A ce qu’elle n’en ignore et à telles fins que de droit.
Dont acte, sous toutes réserves, duquel j’ai Huissier laissé copie avec la pièce contenant deux pages, à la partie

signifiée préqualifiée, parlant à Monsieur Marco Becker, son gérant ainsi déclaré qui a accepté l’exploit et a affirmé être
habilité à le recevoir le tout conformément à l’artice 68 alinéa 2  nouveau code de procédure civile.

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre:
le sieur Marco Becker, administrateur de société, demeurant à L-1743 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich,
ci-après désigné par «le cédant»,
et:
la dame Violeta Nasarîmba, employée privée, demeurant à L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie,
ci-après désignée par «le cessionnaire».
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être detenteur et propriétaire de 40 sur 50 parts sociales de la société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois PROMOTHEUS IMMOBILIERE, avec siège social à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

Le cédant a marqué son accord de vendre et le cessionnaire son accord de racheter au cédant 25 (vingt-cinq) parts

sociales de la société PROMOTHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l. qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définies ci-après dans le présent contrat, le cédant accepte de vendre et

de transférer 25 parts sociales qu’il détient dans la société au cessionnaire.

2. Le prix de la cession s’élève  à 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) que le cédant

déclare avoir reçu du cessionnaire en date de ce jour et ce dont quittance.

33674

3. Le transfert de propriété des 25 (vingt-cinq) parts sociales dont question ci-dessus, a lieu en date de ce jour. A

partir de ce jour, le cessionnaire portera dès lors l’entière responsabilité liée à la propriété des 25 (vingt-cinq) parts
sociales et assumera les obligations qui y sont rattachées. Le cessionnaire entre de même immédiatement en jouissance
de tous les droits y attachés, en ce inclus le bénéfice des dividendes payables dès leur plus proche échéance.

4. Le cédant garanti que la société a été valablement constituée en conformité aux lois et règlement en vigueur.
5. Le cédant reconnaît que les 25 (vingt-cinq) parts sociales de la société sont libres de toutes charges de quelque

nature que ce soit. Le cédant a tout pouvoir de transférer les parts sociales au cessionnaire.

La prédite cession se fait au respect de l’article 8 des statuts, alors que le cédant est associés de la S.à r.l. à raison d’au

moins 3/4 du capital social.

6. Le cessionnaire reconnaît expressément avoir pris connaissance des statuts de la société, avoir analysé les bilans et

tous les documents comptables et autres et avoir évalué la situation financière de la société.

7. La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
Fait en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien à Luxembourg, le 26 juin 1998.

M. Becker

V. Nasarîmba

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Bon pour accord de l’associé détenant au moins 3/4 du capital social.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1998, vol. 294, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30276/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

AAB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société dénommée TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 2 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,

2. Monsieur Philippe Morales, préqualifié.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de AAB INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,

câble, télégramme, télécopie ou télex.

33675

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du
président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance

du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion joumalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, agissant selon les conditions
déterminées par lui. Il peut également conférer tous mandats, dans la limite de ses compétences, à toutes personnes et
en fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoqués sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de

chaque année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée genérale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel

net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A. préqualifiée ……………………………… 1.249.000

1.249.000

999

2. Philippe Morales préqualifié …………………………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

33676

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luciano Nessi, administrateur de sociétés, demeurant à Ascona, est nommé président du conseil d’admi-

nistration.

b) Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30321/202/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ALDERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
ici représentée par Monsieur Werner Müsch, Conseiller fiscal, demeurant à B-4780 St. Vith, Zur Kaiserbaracke 43.
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
ici représentée par Monsieur Werner Müsch, prénommé.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALDERO S.A.

Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toute activité dans le domaine de la publicité et notamment la conception de tout ce

qui a trait à la publicité tant intérieure qu’extérieure, ainsi que le graphisme, la sérigraphie, le lettrage sur véhicule, la
conception d’enseignes lumineuses et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
au domaine de la publicité. Elle peut également commercialiser tous les produits issus de sa création ainsi que les
produits fabriqués par des tiers. La société pourra également procéder à la location d’emplacements publicitaires ainsi
qu’à la publication de tous documents publicitaires sous toutes formes.

Elle a également pour objet toutes activités de publicité, quelle que soit la forme ou la nature, la location, l’achat ou

la vente de tous produits et matériaux, ainsi que d’espaces publicitaires sur tous supports physiques ou virtuels.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toutes sociétés ou entreprises et pourra leur

accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.

33677

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si soixante-quinze pour cent (75%) de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à soixante-quinze pour cent (75%) des voix représentées.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par le conseil d’administration.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, une action ……………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

33678

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaire à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 St. Vith, zur Kaiserbaracke, 43; Président;
b) Monsieur Egon Linkweiler, employé privé, demeurant à B-4770 Amblève, Medell 48 (Belgique);
c) Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, rue du Couvent 16A;
d) Monsieur Heinrich Greven, commerçant, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, 243/61, avenue Lippens (Belgique);
e) Monsieur Alfred Palm, employé privé, demeurant à B-4761 Bullingen, Krinkelt 75;
f) Monsieur Pascal Freches, indépendant, demeurant à B-4950 Waismes, 12, rue d’Arimont (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SCRL EURO FINANCE CONSULT, avec siège social à B-4780 St. Vith, Zur Kaiserbaracke, 43;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à nommer parmi ses membres un administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1998, vol. 503, fol. 54, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juillet 1998.

J. Seckler.

(30323/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ACCORDHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand Sunnen, commerçant, demeurant à Remerschen.
2. Monsieur Yves Sunnen, commerçant, demeurant à Remerschen.
3. Monsieur Marc Sunnen, employé privé, demeurant à Mamer.
4. Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
5. Monsieur Jean-Claude Wagener, commerçant, demeurant à Schengen.
6. Monsieur Guy Wagener, commerçant, demeurant à Schengen.
7. Monsieur Ernest Schemel, agent en douanes, demeurant à Schengen.
Les comparants sub 1), 2), 3), 5), 6), et 7) sont ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, préqualifié,
aux termes de six procurations sous seing privé délivrées, le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACCORDHOTEL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

33679

Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation et l’exploitation d’hôtels et de restaurants, la participation à des sociétés

ayant le même objet ainsi que toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de dix-sept millions cinq

cent mille francs luxembourgeois (17.500.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de trois millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF), par
l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder

toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur
vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

33680

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Fernand Sunnen, prénommé, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Yves Sunnen, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

3. Monsieur Marc Sunnen, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

500

4. Monsieur Luc Sunnen, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

5. Monsieur Jean-Claude Wagener, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………

500

6. Monsieur Guy Wagener, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

7. Monsieur Ernest Schemel, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

 500

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (3.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

33681

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Jean-Claude Wagener, prénommé,
c) Monsieur Luc Sunnen, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 15, case 7. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30322/220/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, Coin rue Hogenberg/43, rue du Père Raphaël.

H. R. Luxemburg B 21.315.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Juni.

Hat sich die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PAUL WAGNER ET FILS

S.A., mit Sitz in Luxemburg, vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in
Luxemburg-Bonneweg, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit damaligem Amtssitz in

Clervaux, am 13. Februar 1984 gegründet. Die Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions (hiernach «Mémorial»), Nummer 66 vom 6. März 1984 veröffentlicht. Eine Abänderung erfolgte am 30. Dezember
1988 gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg; sie wurde im
Mémorial, Nummer 129 vom 11. Mai 1989 veröffentlicht. Eine letzte Abänderung erfolgte am 20. Oktober 1995 gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, die im Mémorial, Nummer 663 vom 30. Dezember 1995 veröf-
fentlicht wurde.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 21.315 eingetragen.

<i>Versammlungsleitung

Die Versammlung wird um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Aloyse Wagner, Elektrikermeister, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestellt Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Jean-Marc Ueberecken, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmen-

zähler.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden
Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese
Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versammlungsleitung
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser
eingetragen zu werden.

<i>Erklärungen des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste, die durch die Versammlungsleitung aufgesetzt und für richtig befunden wurde, geht

hervor, dass das gesamte Aktienkapital von sieben Millionen (LUF 7.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
siebenhundert (700) Aktien ohne Nennwert, vertreten ist.

II. Die Versammlung kann demzufolge rechtsgültig über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten. Alle

Aktionäre erklären, unter Verzicht einer vorherigen Einberufung, im voraus Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu
haben.

III. Folgende Punkte stehen zur Tagesordnung der Hauptversammlung:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreizehn Millionen (LUF 13.000.000,-) Luxemburger Franken durch

Umwandlung, in entsprechender Höhe, der in der Bilanz zum 30. Juni 1997 unter «Gewinnvortrag» ausgewiesenen
Rücklage

33682

2. Ausgabe von 1.300 Namensaktien
3. Abänderung des Artikels 5 der Satzung

<i>Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmässige Zusammen-

setzung festgestellt hat, hat sie nach Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und einstimmige Wahl gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird von sieben Millionen (LUF 7.000.000,-) Luxemburger Franken um dreizehn Millionen

(LUF 13.000.000,-) Luxemburger Franken auf zwanzig Millionen (LUF 20.000.000,-) Luxemburger Franken erhöht durch
Umwandlung, in entsprechender Höhe, der in der Bilanz zum 30. Juni 1997 unter «Gewinnvortrag» ausgewiesenen
Rücklage.

Diesem Beschluss wird die vom Verwaltungsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 1997 zugrunde

gelegt. Die Bilanz wurde vom Wirtschaftsprüfer Marc Muller, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Gewinn aus dem Geschäftsjahr 1997 verlief sich auf 24.908.104,-
Luxemburger Franken, wovon die Hauptversammlung am 7. Oktober 1997 die Ausschüttung von vierundzwanzig
Millionen (LUF 24.000.000,-) Luxemburger Franken beschloss; die verbleibenden 908.104,- Luxemburger Franken
wurden auf neue Rechnung vorgetragen. Weitere Ausschüttungen wurden nicht beschlossen. Die Kapitalerhöhung
erfolgt durch Ausgabe von 1.300 Namensaktien ohne Nennwert, versehen mit den gleichen Rechten wie die bereits
bestehenden Aktien.

In Einklang mit Artikel 7 der Satzung werden diese Aktien den jetzigen Aktionären im Verhältnis zu ihrer bestehenden

Beteiligung zugeteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der vorerwähnten Kapitalerhöhung beschliesst die Hauptversammlung, den Artikel 5 der Satzung abzuändern

und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Gezeichnetes Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen (LUF 20.000.000,-)

Luxemburger Franken. Es ist aufgeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Versammlung um 17.00 Uhr.

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde

entstehen, werden auf achtzigtausend (LUF 80.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache haben die Versammlungs-

mitglieder, die dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind,
gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wagner, P. Berna, J.-M. Ueberecken, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Juli 1998.

T. Metzler.

(30316/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

PAUL WAGNER ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, Coin rue Hogenberg/43, rue Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 21.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(30317/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

THEION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 53.290.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30309/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33683

ALIGRUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sebastiano Scuto, demeurant à San Giovanni La Punta (CT), via delle Regione, 71,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
2) Monsieur Salvatore Scuto, demeurant à San Giovanni La Punta (CT), via delle Regione, 71,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
3) Madame Rita Spina, demeurant à San Giovanni La Punta (CT), via delle Regione, 71,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante, ès qualités qu’elle agit, et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à

responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALIGRUP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes

(ITL 18.750.000.000,-) divisé en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de cent mille lires ita-
liennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser toutes sommes
dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de
fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

33684

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre du Conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Au cas où les parts sociales sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de

convention, que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-
à-vis de la société par l’usufruitier. Cet exercice ne portant pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires
et usufruitiers entre eux.

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - libération

Toutes les cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) M. Sebastiano Scuto, prénommé

150.000 parts en pleine propriété

et

25.000 parts en usufruit

2) M. Salvatore Scuto, prénommé

25.000 parts en nue-propriété

3) Mme Rita Spina, prénommée

12.500 parts en pleine propriété

Total: la pleine propriété de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales.
Toutes les cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs par

l’apport en nature de sept mille cinq cents parts sociales, représentant soixante-quinze pour cent (75%) des parts
sociales de la société anonyme de droit italien dénommée ALIGRUP S.p.A., avec siège social à San Giovanni La Punta
(CT), Via Alessandro Manzoni, inscrite auprès du Tribunal de Catania (I), sous le numéro 21699,

dans les proportions suivantes:
1: Monsieur Sebastiano Scuto, par l’apport de six mille (6.000) actions en pleine propriété et mille (1.000) actions en

usufruit de la prédite société ALIGRUP S.p.A.;

2: Monsieur Salvatore Scuto, par l’apport de mille (1.000) actions en nue-propriété de la prédite société ALIGRUP 

S.p.A.;

3: Madame Rita Spina, par l’apport de cinq cents (500) actions en pleine propriété de la prédite société ALIGRUP

S.p.A.

Ces apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à la constitution par un réviseur d’entreprises,

mais ont été estimés à 18.750.000.000,- ITL (dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes) par les
apporteurs, lesquels reconnaissent que les parts ont été valablement apportées à la société, et se donnent mutuellement
quittance.

Le notaire a rendu attentives les parties sur la portée de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par

la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales. Les parties reconnaissent avoir reçu cet avertissement, et
ont requis le notaire de libeller le capital social et les parts sociales en lires italiennes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 175.998,- LUF.

Le capital social est évalué à 392.437.500,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

33685

1. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres.
2. Sont nommés gérants de la société.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
3. La durée du mandat des gérants est fixé à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001.

4. La société a son siège à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30324/208/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ATECHSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ATECHSYS S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 4, rue de la Bourse, F-75002 Paris,
2) Monsieur Jean Yves Lacour, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
tous deux ici représentés par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATECHSYS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de service en matière informatique, la création et la commerciali-

sation de logiciels et techniques informatiques et de gestion, les activités de formation, l’achat et la vente de matériel
informatique et électronique.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

33686

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ATECHSYS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2) M. Lacour, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

33687

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Yves Lacour, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
b) Monsieur Pascal Rellier, administrateur de sociétés, demeurant à 19, rue du Calvaire, Saint-Cloud (France),
c) BRYCE INVEST S.A., société établie ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Nicolas Brulat, expert-comptable, demeurant à Paris (France).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Jean Yves Lacour aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-L. Schlul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30325/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ATECHSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Jean Yves Lacour aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

P. Rellier

J. Y. Lacour

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(30326/230/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

STARTER S.A., Société Anonyme,

(anc. KEYCOS, S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.296.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30304/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33688

BEKAPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit belge DR. IR. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège

social à B-Jachthuislaan, 19, 3210 Lubbeek, ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 juillet 1998.
2.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 juillet 1998.
3.- Monsieur Henri Grisius, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEKAPAR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

EIIe peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et Ies réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois Ie capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

33689

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans Ie cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont l’une devra obligatoirement être celle du président du conseil d’administration ou par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de février à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura Ie droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, Ie droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

33690

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le trois novembre et finit Ie deux novembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 2 novembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en LUF

1) V.M.F. prénommée ………………………………………………………………………………………

9.998

2.499.500

2) M. C. Zimmer prénommé …………………………………………………………………………

1

250

3) M. H. Grisius prénommé ……………………………………………………………………………

 1

250

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

2.500.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois (170.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur Ie premier

exercice:

1. M. Peter Vandeurzen, administrateur de sociétés, demeurant à B-Leuven
2. La société de droit belge DR. IR.U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège social

à B-Jachthuislaan, 19, 3210 Lubbeek

3. M. Henri Grisius, prénommé
4. M. Claude Zimmer, prénommé
L’assemblée générale extraordinaire nomme la société V.M.F. aux fonctions de président du conseil d’administration.

33691

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., dont Ie siège social est établi à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 1998, vol. 406, fol. 14, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30327/228/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

BERANTI, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama City le 17
septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Une copie des prédites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination BERANTI

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, 6, place de Nancy.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeur mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En générale, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

33692

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

33693

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures,
et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblée générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finit le dernier jour de décembre
1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et payement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social

à Panama, quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama, trente

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Le prédit capital a été libéré au quart par de versements en espèces faisant pour chaque action deux mille cinq cents

francs (2.500,- LUF) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

33694

La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept mille cinq cents francs (7.500,- LUF), doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003: la société anonyme PANNELL KERR
FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, RCS Luxem-
bourg B 48.951.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 1998.

P. Decker.

(30328/206/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SO WHAT?, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5353 Oetringen, 4, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 50.926.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht TONI MUSIC B.V., mit Sitz zu Heereweg

212A, 2161 BR Lisse (Niederlande), hier vertreten durch ihren alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer Herr
Anthoni Bloemendaal, Geschäftsmann, wohnhaft in Jozef Israelsstraat 48, 2162 CD Lisse (Niederlande).

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar um Beurkundung nachfolgender Erklärungen:
I.- Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SO WHAT, G.m.b.H., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit Sitz zu Oetringen.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19. April

1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 2. August 1995.

Sie ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 50.926.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile, von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt und gehören der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem

Recht TONI MUSIC B.V., vorbenannt.

III.- Der einzige Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,

erklärt dass die Gesellschaft keine Aktivität mehr ausübt, und er beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
aufzulösen.

Der einzige Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesell-

schaft, erklärt, dass die Liquidation der Gesellschaft den Rechten der Parteien gemäss stattgefunden hat und verpflichtet
sich sämtliche noch eventuell geschuldenten Passiva der Gesellschaft zu übernehemen.

IV.- Entlastung wird Herrn Anthoni Bloemendaal, vorbenannt, für die Ausübung seines Mandates als alleiniger

Geschäftsführer, erteilt. 

33695

V.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf

Jahren in den Büroräumen der Gesellschaft COGIS, S.à r.l., mit Sitz zu L-5353 Oetringen, 4, rue de la Gare aufbewahrt.

VI.- Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde geschätzt auf fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 25.000,-) fallen dem Gesellschafter zur Last, welcher sich verpflichtet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehendem in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten,

handelnd wie vorerwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bloemendaal, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Juli 1998.

T. Metzler.

(30303/222/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 30.515.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30300/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SOLFIDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.518.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30301/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SOLFIDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.518.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 mars 1998 à 15.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée de 2004.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30302/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33696


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S O M M A I R E

MON-BOUCHER

PHARMEL  LUXEMBOURG  S.A.

PHARMEL  LUXEMBOURG  S.A.

EURESA HOLDING

EURESA HOLDING

EURESA HOLDING

EURESA HOLDING

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EURO-FINA S.A.

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FERNANDES

FINEUROPE S.A.

GEDEAU S.A.

FANOPI S.A.

FANOPI S.A.

FINANCIERE ETERNIT

FINANCIERE ETERNIT

FIDELITY FAR EAST FUND

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HOLDING ETTORE S.A.

GLOBAL GAME EUROPE S.A.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING

GEDUNO S.A.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.

GICAF S.A. HOLDING

G.I.C.E.F. S.A. HOLDING

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.

GROUPE EMO

GROUPE EMO

ITECH CONSULT S.A.

GROUPE EMO

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HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A.

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KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

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LAUREENA S.A.

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KRONTEC S.A.

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MIAMI GROUP S.A.

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MONTROLUX S.A.

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OILRU HOLDING S.A.

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PAUL WAGNER ET FILS S.A.

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SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO

SOLFIDIA S.A.

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