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33649
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 702
30 septembre 1998
S O M M A I R E
AAB Investments S.A., Luxembourg……………… page
33675
Accordhôtel S.A., Luxembourg ……………………………………
33679
Aldero S.A., Mamer ……………………………………………………………
33677
Aligrup International, S.à r.l., Luxembourg ……………
33684
Atechsys S.A., Luxembourg ……………………………
33686
,
33688
Bekapar S.A., Luxembourg ………………………………………………
33689
Beranti S.A., Luxembourg ………………………………………………
33692
Com-Euro S.A.H., Bertrange …………………………………………
33651
Euresa Holding S.A., Luxembourg ………………
33650
,
33651
Euro-Fina S.A., Luxembourg……………………………………………
33652
European Corporate Finance Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33653
Extra Holding S.A., Luxembourg …………………………………
33653
Fanopi S.A., Luxembourg …………………………………………………
33654
Fernandes, S.à r.l., Kayl-Grevenmacher, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33653
Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg………………
33655
Finagel S.A., Luxembourg …………………………………………………
33655
Financière Eternit S.A., Luxembourg …………………………
33654
Fineurope S.A., Luxembourg …………………………………………
33653
Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg ………
33656
F.I.R. International S.A., Luxembourg ………………………
33656
Gedeau S.A., Luxembourg ………………………………………………
33653
Geduno S.A., Luxembourg ………………………………………………
33656
Général Alimentation Investissement S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33656
Gicaf S.A. Holding, Luxembourg……………………………………
33657
G.I.C.E.F. S.A. Holding, Luxembourg …………………………
33657
Giordano Riello International Group S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33657
Global Game Europe S.A., Luxembourg……………………
33655
Groupe Emo, S.à r.l. & Cie, Seca, Ellange …………………
33658
Groupe Emo, S.à r.l., Ellange …………………………………………
33657
Hermes Invest S.A. Holding, Luxembourg ………………
33658
Highgate Finance and Holding S.A., Luxembourg
33658
Holding Ettore S.A., Luxembourg ………………………………
33655
Immolodans S.A., Luxembourg ……………………………………
33659
Infomail S.A., Luxembourg ………………………………………………
33664
Itech Consult S.A., Luxembourg ……………………………………
33657
Keersma S.A., Luxembourg ……………………………………………
33658
Kloose, G.m.b.H., Luxembourg………………………………………
33659
Knowledge Technologies International S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………
33659
,
33664
Krontec S.A., Luxembourg ………………………………
33665
,
33666
Labecaste S.A., Luxembourg …………………………………………
33664
Laureena S.A., Luxembourg ……………………………
33664
,
33665
Lesange S.A., Luxembourg ………………………………………………
33673
Miami Group S.A., Luxembourg ……………………
33666
,
33667
Mon-Boucher, S.à r.l., Ellange …………………………………………
33649
Montrolux S.A., Luxembourg …………………………
33667
,
33670
Oilru Holding S.A., Luxembourg …………………
33671
,
33672
Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg………………………
33673
Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch ………………………………
33670
Pharmel (Luxembourg) S.A. ……………………………………………
33650
Pneuact S.A., Luxembourg ………………………………………………
33672
Promotheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……
33674
Société de Produits Alimentaires Lourenco, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
33696
Solfidia S.A., Luxembourg…………………………………………………
33696
So What?, G.m.b.H., Oetringen ……………………………………
33695
Starter S.A., Luxembourg…………………………………………………
33688
Theion S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………
33683
(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg ……
33682
,
33683
MON-BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 40.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30264/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
PHARMEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.630.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1998i>
Au Conseil d’Administration de PHARMEL (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
* de constater la démission avec effet immédiat de l’ensemble des Administrateurs de la Société, à savoir LUXEM-
BOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et INTERMAN
SERVICES LIMITED, en l’absence d’informations et d’instructions des actionnaires quant à la gestion de la Société;
* d’accepter la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en
qualité de commissaire aux comptes, en raison de l’absence d’informations et d’instructions des actionnaires quant à la
gestion de la Société;
* de constater la dénonciation du siège social de la Société par l’agent domiciliataire;
* de mettre la Société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats aux postes d’Administrateurs et de
commissaire aux comptes de la Société.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1998.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur démissionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38799/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.
PHARMEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.630.
—
Le siège soical de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1998.
<i>L’Agent Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38800/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.
EURESA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURESA HOLDING S.A.i>
Signature
(30201/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
EURESA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURESA HOLDING S.A.i>
Signature
(30202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
EURESA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 30, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURESA HOLDING S.A.i>
Signature
(30203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33650
EURESA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 1997i>
L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 1
er
juillet 1996 de nommer comme administrateur
Monsieur Belot, nouveau président de la MAIF en remplacement de Monsieur Jean Germain dont il termine le mandat.
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Jean-Dominique Antoni, Roger Belot,
Giovani Consorte, Jacques Forest, Enea Mazzoli, Jean Simonet, Hakan Tidlund, Jacques Vandier et Martin Willems
comme administrateur.
Leurs mandats prendront effet à date de ce jour et expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Les mandats sont gratuits.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30204/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
COM-EURO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding P.S.S. INTERNATIONAL, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich,
représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction,
2) La société anonyme holding FRANCONNECTION, avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, repré-
sentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COM-EURO.
Cette société aura son siège à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée ………………………………………………………………………………
625 actions
2) La société FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée ………………………………………………………………………………… 625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
33651
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour et
pour la première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ernest Junker, administrateur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois.
b) Madame Claire Poeckes, sans état, épouse de Monsieur Ernst Junker, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du
Bois.
c) Mademoiselle Pascale Junker, fonctionnaire d’Etat, demeurant à B-1040 Bruxelles, 316, Chaussée St Pierre.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: la S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de
Koerich.
4. - Est nommé administrateur-délégué avec plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature: Monsieur
Ernest Junker, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 33, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1997.
G. d’Huart.
(26377/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
EURO-FINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 20.882.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(30206/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33652
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 44.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mai 1998i>
<i>Résolutioni>
Les actionnaires sont informés de la démission de Messieurs Louis Graf Von Zech, Ernst Michel Kruse, Alfred Möckel
et Heinrich S. Wintzer de leur poste d’administrateur. Conformément aux statuts de la société et notamment à l’article
7 qui stipule que «la société sera administrée par un conseil d’administration composé de six membres au moins», les
actionnaires décident à l’unanimité de nommer seulement deux administrateurs, à savoir Madame Gilberte Lombard,
directeur à l’Administration Centrale du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris (France), et Monsieur Matthieu
Kiss, directeur adjoint à l’Administration Centrale du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE , Paris (France), en rempla-
cement des quatres administrateurs démissionnaires. Le mandat de Madame Lombard et de Monsieur Kiss prendra fin
après l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Pollefort
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30208/046/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 52.174.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30211/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FERNANDES, S.à r.l. KAYL-GREVENMACHER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 17.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30214/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FINEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(30220/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GEDEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Pour GEDEAU S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(30223/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33653
FANOPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.
R. C. Luxembourg B 57.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signature.
(30212/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FANOPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.
R. C. Luxembourg B 57.264.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de FANOPI S.A. tenue à Luxembourg, le 11 juin 1998i>
L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire
Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.
Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-
mement approuvés.
2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
J.-D. van Maele
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30213/759/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(30218/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.491.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998i>
L’assemblée ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration le 24 novembre 1997, de Monsieur Frédéric
Deslypere domicilié 28, chemin des Baraques, 1380 Ohain, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Guy Catteau pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2001, approuvant les comptes de l’année comptable 2000.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30219/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33654
FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 16.926.
—
Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 87, case 4, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 1998i>
Messrs Edward C. Johnson 3d, Barry R.J. Bateman, Jean Hamilius, H.F. van den Hoven et Sir Charles Fraser sont
nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 1999.
Un dividende de USD 0.07/action payable à partir du 23 juillet 1998 a été déclaré aux actionnaires inscrits le 1
er
juillet
1998, ou contre remise du coupon n° 19.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30215/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FINAGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.619.
—
Les comptes annuels aux 31 mai 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1997i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les Administrateurs venus à échéance pour la durée
d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997/98 se compose comme suit:
- Van Lancker Jean, Président, administrateur de sociétés, Kinshasa (Zaïre)
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck (L)
- Boulanger Jacqueline, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles
- Jungers Simone, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Maqua
Dominique, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour la durée d’un an.
<i>Affectation du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé d’affecter au report à nouveau l’intégralité du bénéfice LUF 3.561.308,- pour l’exercice
se terminant au 31 mai 1997.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(30217/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
HOLDING ETTORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 51.736.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30237/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GLOBAL GAME EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 59.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30230/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33655
F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 56.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 juin 1998i>
- Le siège de la société est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1998.
Pour extrait sincère et conforme
F.I.R. INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30221/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.479.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 25 août 1993.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIRE AND ICE HOLDING S.A.
Signature
(30222/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GEDUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Pour GEDUNO S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(30224/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signatures
<i>Administrateursi>
(30225/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.222.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes.
Certifié conforme
C. Blondeau R. Haigh
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30226/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33656
GICAF S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 52.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(30227/505/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
G.I.C.E.F. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 50.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(30228/505/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 61.529.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 juin 1998i>
- Le siège de la société est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1998.
Pour extrait sincère et conforme
GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30229/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GROUPE EMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30231/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
GROUPE EMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30232/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 55.910.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30241/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33657
GROUPE EMO, S.à r.l. & CIE, SECA, Société en commandite par actions.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30233/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.345.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Pour HERMES INVEST S.A. HOLDINGi>
FIDUCIAIRE FORIG LUXEMBOURG
Signature
(30234/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signatures
<i>Administrateursi>
(30235/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.438.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1998i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.
L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et M. Jacques Mersch administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l. commis-
saire aux Comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Pour extrait conforme
C. Blondeau J. Mersch
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30236/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
KEERSMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.936.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 février 1991.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le
20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KEERSMA S.A.
Signature
(30244/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33658
IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 49.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(30238/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 49.867.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 545 du 25 novembre 1992.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 166 du 20 mars 1998.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 19 juin 1998, à Luxem-
bourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
Nomination d’un nouvel administrateur jusqu’en 2000 en la personne de:
- Monsieur Andreas Isenschmid, demeurant à CH-Wadenswil.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.
<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30239/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
KLOOSE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diederich.
R. C. Luxembourg B 18.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30245/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 63.235.
—
In the year nineteen hundred ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg société anonyme KNOWLEDGE
TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
(the «Company»), incorporated on 6th February, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Belvaux, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in
Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining the depository of the incorporation deed, as amended by a
notarial deed of 28th May, 1998 recorded by the undersigned notary.
The meeting begins at 3.00 p.m. and is chaired by Ms Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as
secretary Mr Raymond Thill, master of laws, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr Marc
Prospert, master of laws, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented, and the number of shares held by each of them, are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed and filed with the Luxembourg registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the 1,000,000 (one million) Preference Shares and the 197,726 (one
hundred ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) «A» Ordinary Shares, representing the entire subscribed
share capital of the Company, are present or represented at the meeting. The shareholders decide to waive the
convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which all the
shareholders have been informed before the meeting.
33659
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase in the subscribed share capital of the Company by U.S.$ 137,478.- (one hundred thirty-seven thousand
four hundred and seventy-eight U.S. dollars) from its present amount of U.S.$ 2,395,452.- (two million three hundred
ninety-five thousand four hundred and fifty-two U.S. dollars) to U.S.$ 2,532,930.- (two million five hundred thirty-two
thousand nine hundred and thirty U.S. dollars) by way of creation and issue of 56,467 (fifty-six thousand four hundred
and sixty-seven) «B» ordinary shares and 12,272.- (twelve thousand two hundred and seventy-two) «C» ordinary shares
in the Company, having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each.
2. Increase in the authorised share capital of the Company to an amount of U.S. $ 2,856,774.- (two million eight
hundred and fifty-six thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) prefe-
rence shares, 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026
(one hundred seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares, 13,635 (thirteen thousand six hundred and
thirty-five) «C» ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (to be created) in the
Company having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each, all having the rights attached thereto, and subject to
the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement (as defined in the articles of incorporation of the
Company).
3. Waiver by the two current shareholders of the Company of their preferential subscription right.
4. Acceptance of the subscription by way of creation and issue to (1) CAPITA GROUP plc of 6,818 (six thousand eight
hundred and eighteen) new «C» ordinary shares, (2) Mr Andrew Roberts of 5,454 (five thousand four hundred and fifty-
four) new «C» ordinary shares, (3) Mr Garreth Evans of 38,767 (thirty-eight thousand seven hundred and sixty-seven)
new «B» ordinary shares, (4) Mr Prasanna Katragadda of 6,850 (six thousand eight hundred and fifty) new «B» ordinary
shares, (5) Mr Keith Watson of 7,850 (seven thousand eight hundred and fifty) new «B» ordinary shares and (6) Mr Peter
Jackson of 3,000 (three thousand) new «B » ordinary shares in the Company.
5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company and updating of the articles of incorpo-
ration of the Company in the form of the text thereof attached to this notarial deed.
IV. After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed share capital of the Company by U.S.$ 137,478.- (one hundred thirty-
seven thousand four hundred and seventy-eight U.S. dollars) from its present amount of U.S.$ 2,395,452.- (two million
three hundred ninety-five thousand four hundred and fifty-two U.S. dollars) to U.S.$ 2,532,930.- (two million five
hundred thirty-two thousand nine hundred and thirty U.S. dollars) by way of creation and issue of 56,467 (fifty-six
thousand four hundred and sixty-seven) «B» ordinary shares and 12,272 (twelve thousand two hundred seventy-two)
«C» ordinary shares in the Company, having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the authorised share capital of the Company to U.S.$ 2,856,774.- (two million eight
hundred and fifty-six thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) prefe-
rence shares, 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026
(one hundred and seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares, 13,635 (thirteen thousand six hundred and
thirty-five) «C» ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (to be created) in the
Company having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each, all having the rights attached thereto and subject to
the transfer restrictions, as set out in the Articles and in the Agreement (as defined in the articles of incorporation of
the Company).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to waive the preferential subscription right (droit préférentiel de souscription) of the current
shareholders of the Company, namely E.F. NOMINEES LIMITED and ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY
PARTNERS acting by its general partner, ELECTRA FLEMING GP (UNQUOTED UK) Limited.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting accepts the subscription by and issue to the following persons of the new 56,467 (fifty-six thousand four
hundred and sixty-seven) «B » ordinary shares and the new 12,272 (twelve thousand two hundred and seventy-two)
«C» ordinary shares in the Company:
1. CAPITA GROUP plc duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 6,818 (six thousand eight hundred
and eighteen) «C» Ordinary Shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash
up to the amount of U.S.$ 13,636.- (thirteen thousand six hundred and thirty-six U.S. dollars);
2. Mr Andrew Roberts duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 5,454 (five thousand four hundred
and fifty-four) «C» ordinary shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash
up to the amount of U.S.$ 10,908.- (ten thousand nine hundred and eight U.S. dollars);
3. Mr Garreth Evans duly represented Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney (which will be annexed to the present deed) has declared to subscribe to 38,767 (thirty-eight thousand seven
hundred and sixty-seven) «B» Ordinary Shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a
payment in cash up to the amount of U.S.$ 77,534.- (seventy-seven thousand five hundred and thirtyfour U.S. dollars);
4. Mr Prasanna Katragadda duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 6,850 (six thousand eight
33660
hundred and fifty) «B» Ordinary Shares having a par value of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in
cash up to the amount of U.S.$ 13,700 (thirteen thousand seven hundred U.S. dollars);
5. Mr Keith Watson duly represented by Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney (which will be annexed to the present deed) has declared to subscribe to 7,850 (seven thousand eight hundred
and fifty) «B» Ordinary Shares of U.S. $ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash up to an amount of
U.S.$ 15,700 (fifteen thousand seven hundred U.S. dollars); and
6. Mr Peter Jackson duly represented Ms Marion Lalève, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney (which will be annexed to the present deed), has declared to subscribe to 3,000 (three thousand) «B» Ordinary
Shares in of U.S.$ 2.00 (two U.S. dollars) each by way of a payment in cash up to an amount of U.S. 6,000 (six thousand
U.S. dollars).
The amount of U.S.$ 137,478 (one hundred thirty-seven thousand four hundred and seventy-eight U.S. dollars) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company. Article 5 reads therefore
now as follows:
«Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S.$ 2,532,930.- (two million five hundred thirty-two
thousand nine hundred and thirty U. S. dollars) represented by 1,266,465 (one million two hundred and sixty-six
thousand four hundred and sixty-five) shares of a par value of U.S.$ 2.00 (two United States dollar) each, divided into
1,000,000 (one million) preference shares (the «Preference Shares») and 197,726 (one hundred ninety-seven thousand
seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares (the «A» Ordinary Shares»), 56,467 (fifty-six thousand four hundred
sixty-seven) «B» ordinary shares (the ««B» Ordinary Shares») and 12,272 (twelve thousand two hundred and seventy-
two) «C» ordinary shares (the «C» Ordinary Shares»), all having the rights attached thereto, and subject to the transfer
restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.
5.2. The authorised share capital of the Company is fixed at U.S.$ 2,856,774.- (two million eight hundred fifty-six
thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) Preference Shares, 197,726
(one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» Ordinary Shares, 117,026 (one hundred seventeen
thousand and twenty-six) «B» Ordinary Shares 13,635 (thirteen thousand six hundred and thirty-five) «C» Ordinary
Shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (the ««D» Ordinary Shares»), all having the rights
attached thereto and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.
5.3. The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the limits
of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations by proceeding to the creation and issue of
60,559 (sixty thousand five hundred and fifty-nine) new «B» Ordinary Shares, 1,363 (one thousand three hundred and
sixty-three) new «C» Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for cash or for
contribution in kind, to determine the conditions of such issue and the amount of any issue premium to be paid on such
shares and to renounce, for and on behalf of the holders of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares, to the prefe-
rential subscription rights, to which renunciation the holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares expressly
consent.
When the Board of Directors has decided to increase the subscribed share capital pursuant to this article 5.3., it shall
be obliged to take steps to amend the Articles in order to record the increase in the subscribed share capital and the
board of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amend-
ments in accordance with the Act.
Beyond the authorised share capital of the Company, the subscribed share capital of the Company may be increased
(by the issue of new «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares, «C» Ordinary Shares, «D» Ordinary Shares and/or
Preference Shares) or reduced by a decision of the general meeting of shareholders of the Company deliberating in the
same manner as provided for the amendments to the Articles in accordance with article 18.6.1. of the Articles.»
The meeting further decides to update the articles of incorporation of the Company in the form of the text attached
to this notarial deed.
<i>Valuation of the increase in the share capitali>
For the purposes of registration with the Luxembourg tax authorities the increase in the share capital of the Company
in an amount of U.S.$ 137,478.- (one hundred and thirty-seven thousand four hundred and seventy-eight U.S. dollars) is
valued at LUF 5,148,551 (five million one hundred forty-eight thousand five hundred and fifty-one Luxembourg francs).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, this notarial deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames
names, civil status and residences the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
33661
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (ci-après, la «Société»), constituée le 6 février 1998 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Belvaux, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen précité, momen-
tanément absent, dépositaire de l’acte de constitution tel que modifié par un acte notarié du 28 mai 1998 reçu par le
notaire soussigné.
La séance débute à 15.00 heures et est présidée par Mademoiselle Marion Lalève, juriste résidant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme
scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste
de présence signée par le président, le secrétaire le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
ll. ll résulte de cette liste de présence que les 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées et les 197.726 (cent quatre-
vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A» représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires renoncent aux forma-
lités de convocations ayant connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points de l’ordre du jour, dont tous les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence du montant de U.S.$ 137.478,- (cent trente-
sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de U.S.$ 2.395.452,- (deux
millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-deux U.S. dollars) au montant de U.S.$ 2.532.930,-
(deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S. dollars) par la création et l’émission de 56.467
(cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions ordinaires «B» et de 12.272 (douze mille deux cent soixante-
douze) actions ordinaires «C» de la Société, avec une valeur nonimale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune.
2. Augmentation du capital social autorisé à U.S.$ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille sept cent
soixante-quatorze U.S. dollars), constitué de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-dix-
sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B»
13.635 (treize mille six cent trente-cinq) actions ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» de la
Société (à créer) avec une valeur nonimative de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, avec les droits y attachés et
soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et le Contrat (tel que défini dans les
statuts de la Société).
3. Renonciation des deux actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription.
4. Acceptation de la souscription par et émission à, respectivement (1) CAPITA GROUP plc de 6.818 (six mille huit
cent dix-huit) actions ordinaires «C» nouvelles, (2) M. Andrew Roberts de 5.454 (cinq mille quatre cent cinquante-
quatre) actions ordinaires «C, nouvelles, (3) M. Garreth Evans de 38.767 (trente-huit mille sept cent soixante-sept)
actions ordinaires «B» nouvelles, (4) M. Prasanna Katragadda de 6.850 (six mille huit cent cinquante) actions ordinaires
«B» nouvelles (5) M. Keith Watson de 7.850 (sept mille huit cent cinquante) actions ordinaires «B» nouvelles et (6) M.
Peter Jackson de 3.000 (trois mille) actions ordinaires «B» nouvelles de la Société.
5. Modification de l’article 5 et mise à jour des statuts de la Société conformément au texte annexé au présent acte.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence du montant de U.S.$ 137.478,-
(cent trente-sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de U.S.$
2.395.452,- (deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-deux U.S. dollars) au montant de
U.S.$ 2.532.930,- (deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S. dollars) par la création et l’émission de
56.467 (cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions ordinaires «B», et de 12.272 (douze mille deux cent
soixante-douze) actions ordinaires «C» de la Société, avec une valeur nonimale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
La Société décide d’augmenter le capital social autorisé à U.S. $ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille
sept cent soixante-quatorze U.S. dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées, 197.726 (cent
quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions
ordinaires «B», 13.635 (treize mille six cent trente-cinq) actions ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) actions
ordinaires «D» de la Société (à créer), avec une valeur nominative de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, avec les
droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et le Contrat (tel
que défini dans les statuts de la Société).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des deux actionnaires actuels de la Société,
nommément E.F. NOMINEES LIMITED and ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par son
General Partner ELECTRA FLEMING GP (UNQUOTED UK) LIMITED.
<i>Quatrième résolutioni>
Lassemblée accepte la souscription par et l’émission aux personnes suivantes de 56.467 (cinquante-six mille quatre
cent soixante-sept mille) actions ordinaires «B» nouvelles et 12.272 (douze mille deux cent soixante-douze) actions
ordinaires «C» de la Société:
33662
1. CAPITA GROUP plc, dûment représentée par Mademoiselle Marion Lalève, juriste résidant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 6.818 (six mille huit cent dix-huit)
actions ordinaires «C» ayant une valeur nonimale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contribution en
numéraire de U.S. $ 13.636,- (treize mille six cent trente-six U.S. dollars);
2. Monsieur Andrew Roberts, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 5.454 (cinq mille quatre cent
cinquante-quatre) actions ordinaires «C» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2 (deux U.S. dollars) chacune par une
contribution en numéraire de U.S.$ 10.908,- (dix mille neuf cent et huit U.S. dollars);
3. Monsieur Garreth Evans, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg en
vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 38.767 (trente-huit mille sept cent
soixante-sept) actions ordinaires «B» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contri-
bution en numéraire de U.S.$ 77.534,- (soixante-dix-sept mille cinq cent trente-quatre U. S. dollars);
4. Monsieur Prasanna Katragadda, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 6.850 (six mille huit cent
cinquante) actions ordinaires «B», ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contri-
bution en numéraire de U.S.$ 13.700,- (treize mille sept cents U.S. dollars);
5. Monsieur Keith Watson, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg en
vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 7.850 (sept mille huit cent cinquante)
actions ordinaires «B» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune par une contribution en
numéraire de U.S. $ 15.700,- (quinze mille sept cents U.S. dollars);
6. Monsieur Peter Jackson, dûment représenté par Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg en
vertu d’une procuration (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 3.000 (trois mille) actions ordinaires
«B» ayant une valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U.S. dollars) chacune, par une contribution en numéraire de U.S.$
6.000,- (six mille U.S. dollars).
Le montant de U.S.$ 137.478,- (cent trente-sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) est à la libre dispo-
sition de la Société, tel qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemble décide de modifier larticle 5 des statuts de la Société.
L’article 5 a désormais la teneur suivante:
«
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à U.S.$ 2.532.930,- (deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S.
dollars), représenté par 1.266.465 (un million deux cent soixante-six mille quatre cent soixante-cinq) actions d’une
valeur nominale de U.S.$ 2,- (deux U. S. dollars) chacune. Le capital social est divisé en 1.000.000 (un million) d’actions
privilégiées (ci-après, les «Actions Privilégiées») et 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) actions
ordinaires «A» (ci-après, les «Actions Ordinaires «A», 56.467 (cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions
ordinaires «B» (ci-après, les «Actions ordinaires «B»») et 12.272 (douze mille deux cent soixante-douze) actions
ordinaires «C» (ci-après, les «Actions ordinaires «C»») avec les droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la
cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.
5.2. Le capital social autorisé est fixé à U.S.$ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille sept cent
soixante-quatorze U.S. dollars), constitué de 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-
dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) Actions ordinaires «B»
13.635 (treize mille six cent trente-cinq) Actions Ordinaires «C» et 6.818 (six mille huit cent dix-huit) actions ordinaires
«C» et 100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» (ci-après, «Actions Ordinaires «D»») avec les droits y attachés et
soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.
5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social
autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent
acte notarié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à la création et l’émission de 60.559
(soixante mille cinq cent cinquante-neuf) nouvelles Actions Ordinaires «B», 1.363 (mille trois cent soixante-trois)
Actions Ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires «D» qui constitueront une rentrée ou une
contribution en espèces ou en nature et en déterminant les conditions d’une telle émission et le montant de toute prime
d’émission à payer sur de telles actions et en renonçant, pour et de la part des détenteurs d’Actions Privilégiées et/ou
Actions Ordinaires «A», aux droits de souscription preférentiels, dont la renonciation est expressément consentie par
les détenteurs d’Actions Privilégiées et d’Actions Ordinaires «A».
Lorsque le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social souscrit en application du présent article 5.3,
il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier les Statuts afin de prendre acte de l’augmentation du capital social
souscrit. Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre les mesures nécessaires ou à permettre les mesures néces-
saires pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la Loi de 1915.
Au-delà du capital social autorisé, le capital social souscrit peut être augmenté (par l’émission de nouvelles Actions
Ordinaires «A», Actions Ordinaires «B», Actions Ordinaires «C», Actions Ordinaires «D» ou Actions Privilégiées) ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant comme prévu pour les modifica-
tions des Statuts conformément à l’article 18.6.1 des Statuts.»
L’assemblée décide aussi de mettre à jour les statuts de la Société conformément au texte annexé au présent acte.
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Aux fins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social à concurrence du montant de U.S.$ 137.478,- (cent
trente-sept mille quatre cent soixante-dix-huit U.S. dollars) est évalué à Flux 5.148.551,- (cinq millions cent quarante-
huit mille cinq cent cinquante et un francs luxembourgeois).
33663
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom
prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lalève, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 74, case 7. – Reçu 51.554 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30246/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 63.235.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
o
531 du 15 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30247/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signature.
(30249A/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
LABECASTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.825.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1989.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LABECASTE S.A.
Signature
(30250/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
LAUREENA S.A., Société Anonyme,
(anc. LAUREENA HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.295.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAUREENA HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 64.295 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 avril 1998 dont la publication au Mémorial est en cours.
La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,
demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette. L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortulus, employée privée, demeurant
à Longwy. Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une
liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du
bureau, laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. Les actionnaires présents respec-
33664
tivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant
une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée a été régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur Ies objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Transformation de la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de participa-
tions financières (SOPARFI) et ce, avec effet au 1
er
juin 1998.
2. Changement de la dénomination sociale de LAUREENA HOLDlNG S.A., en LAUREENA S.A., société anonyme.
3. Modification de l’article premier et de l’article quatre des statuts sociaux.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en
société de participations financières et ce, avec effet au 1
er
juin 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de LAUREENA HOLDlNG S.A. en LAUREENA S.A.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour avoir
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. ll existe par les présentes entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires des actions ci-après
décrites une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LAUREENA S.A., société anonyme.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marque de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties comme elle peut emprunter même par émissions d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut enfin exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions susceptibles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gillardin, G. Schneider, S. Bortulus, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
P. Frieders.
(30252/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
LAUREENA S.A., Société Anonyme,
(anc. LAUREENA HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.295.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
P. Frieders.
(30253/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
KRONTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signatures
<i>Administrateursi>
(30248/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33665
KRONTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.405.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1998i>
L’Assemblée, à l’unanimité, ratifie la décision du Conseil d’Administration tenue en date du 26 juin 1997 relative à la
cooptation de CAPITAL & FINANCE S.A. comme nouvel administrateur de la société.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
terus et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.
L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
M. Christophe Blondeau, administrateur
M. Rodney Haigh, administrateur
M. Nour-Eddin Nijar, administrateur
CAPITAL & FINANCE S.A., administrateur et
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Certifié conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30249/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.007.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de MIAMI GROUP S.A., R.C. B N° 56.007, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 570 du 6
novembre 1996.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé,
demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions
d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent mille dollars US, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
ll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 180.000,- pour le porter de son montant de USD 100.000,-
à USD 280.000,- et ce par la création de 180 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.
- Souscription et libération des actions en espèces par FlROD INVESTMENT N.V.
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille (180.000,-)
dollars US pour le porter de son montant actuel de cent mille (100.000,-) dollars US à deux cent quatre-vingt mille
(280.000,-) dollars US par la création et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) dollars US chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement
souscrites et entièrement libérées en espèces par FIROD INVESTMENT N.V., une société avec siège social à Curaçao
(Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
juillet 1998,
33666
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent quatre-vingt mille
(180.000,-) dollars US est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille (280.000,-) dollars US, divisé en
deux cent quatre-vingts (280) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à six millions sept cent cinquante mille
(6.750.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, R. Thill, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 47, case 7. – Reçu 67.284 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30262/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.007.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30263/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
MONTROLUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 64.731.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of MONTROLUX S.A., and having its registered office in Luxembourg, incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 29, 1998, not yet published.
The meeting begins at two thirty p.m., Mr François Marty, Diplômé d’Etudes Approfondies en Droit des affaires,
residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifteen thousand
four hundred and ninety-four (15,494) shares of a par value of two (2.-) ECU each representing the total capital of thirty
thousand nine hundred and eighty-eight (30,988.-) ECU are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members of
the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the capital increase by means of a contribution of the remaining 25 % MONTROVEST’s shares by
MONTEL N.V. for an equivalent amount in ECU of 3,450,000.- Dutch guilders.
2. Subscription of the new shares issued by MONTROLUX S.A.
3. Modification of Article 3 of the Articles of Association.
4. Discharge to be given to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Renewal of the mandates of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated
on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:
33667
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the share capital by one million five hundred fifty-two thousand five
hundred (1,552,500.-) ECU so as to raise it from its present amount of thirty thousand nine hundred and eighty-eight
(30,988.-) ECU to one million five hundred eighty-three thousand four hundred and eighty-eight (1,583,488.-) ECU by
the creation and issue of seven hundred seventy-six thousand two hundred and fifty (776,250) new shares with a par
value of two (2.-) ECU each.
<i>Second resolutioni>
The new shares have been entirely subscribed and paid up by MONTEL N.V., a company organised and existing under
the laws of the Netherland Antilles, having its registered office in Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Netherland
Antilles), by a contribution in kind of seven thousand five hundred (7,500) shares having a par value of one hundred
(100.-) Dutch guilders each, representing 25 % of the capital of the company MONTROVEST B.V., a private company
with Iimited liability, having its registered office in Amsterdam (The Netherlands).
In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on June 26, 1998 by ERNST &
YOUNG, réviseur d’entreprises in Luxembourg-City, which report shall remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Said report concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at Ieast in number and in value of the shares to be issued.»
Consequently the General Meeting approves the auditor’s report.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolutions Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
will henceforth read as follows:
«Art. 3 The corporate capital is set at one million five hundred eighty-three thousand four hundred and eighty-eight
(1,583,488.-) ECU represented by seven hundred ninety-one thousand seven hundred and forty-four (791,744) shares
with a par value of two (2.-) ECU each.»
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor of the Company in
respect of the execution of their mandates to June 30, 1998.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint the following as Directors and as Statutory Auditor of the Company:
<i>Directors:i>
a) Mr Antonie De Ruiter, Managing director of the company MONTROVEST BV, residing in 2871 TT Schoonhoven,
Spoorsingel 11 (Netherlands), Chairman of the Board of Directors,
b) Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler, Director,
c) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Director.
<i>Statutory Auditor:i>
ERNST & YOUNG S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolves that the preceding resolutions will take effect as from June 30, 1998.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share increase is valued at sixty-three million four hundred and thirty-five thousand one
hundred and fifty (63,435,150.-) Luxembourg Francs.
<i>Capital Taxi>
Since the Company is already owner of seventy-five (75 %) per cent of the shares of the company MONTROVEST
B.V. and the present contribution in kind consists of the remaining twenty-five (25 %) per cent of the shares of said
company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December
1971, which provides for capital tax exemption.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s mandatory, he signed together
with Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.
33668
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTROLUX S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 1998,
non encore publié.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur François Marty, Diplômé d’Etudes
Approfondies en Droit des affaires, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille quatre cent
quatre-vingt-quatorze (15.494) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-) ECU, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société moyennant un apport en nature par MONTEL N.V.
des 25 % d’actions restantes de MONTROVEST d’un montant, équivalent en ECU, de 3.450.000,- Florins Néerlandais.
2. Souscription des nouvelles actions émises par MONTROLUX S.A.
3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante-deux mille
cinq cents (1.552.500,-) ECU pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-)
ECU à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.583.488,-) ECU par la création et
l’émission de sept cent soixante-seize mille deux cent cinquante (776.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux (2,-) ECU chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées par MONTEL N.V., une société des Antilles
néerlandaises, établie et ayant son siège à Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Antilles Néerlandaises), moyennant
un apport en nature de sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Florins Néerlandais
chacune, représentant 25 % du capital de la société MONTROVEST B.V., une besloten vennotschap, ayant son siège
social à Amsterdam (Pays-Bas).
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 26 juin 1998
par ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises à Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»
En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3 Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit
(1.583.488,-) ECU, représenté par sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-quatre (791.744) actions d’une
valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’au 30 juin 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs et de commissaire:
33669
<i>Administrateurs:i>
a) Monsieur Antonie De Ruiter, Managing Director de la société MONTROVEST BV, demeurant à 2871 TT Schoon-
hoven, Spoorsingel 11 (Pays-Bas), président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler, administrateur,
c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz,
administrateur.
<i>Commissaire:i>
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide que les résolutions qui précèdent entreront en vigueur avec effet au 30 juin 1998.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-trois millions quatre
cent trente-cinq mille cent cinquante (63.435.150,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que la Société détient déjà soixante-quinze (75 %) pour cent des actions de la société MONTROVEST
B.V. et que le présent apport en nature consiste en les vingt-cinq (25 %) pour cent restants des actions de ladite société
constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: F. Marty, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30265/230/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
MONTROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 64.731.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 631 du 3 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30266/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.158.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PARCS RESIDEN-
TIELS, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 29.158,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1988, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 217 du 11 août 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 23 du 27 janvier 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg en date du 20 février 1989, publié au Mémorial C numéro 192 du 12 juillet 1989, dont les
33670
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch en date du 16 février
1990, publié au Mémorial C numéro 303 du 30 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non encore enregistré, ni
publié au Mémorial.
Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication du lieu où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période de
cinq ans.
Ensuite les prédits associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Rapport du commissaire-vérificateuri>
L’assemblée déclare avoir connaissance du contenu dudit rapport pour en avoir fait la lecture.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent acte.
<i>Décharge aux liquidateurs et au commissaire-vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à Messieurs Nico Arend et Carlo Fischbach, préqualifiés, de leur gestion de liqui-
dateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation.
L’assemblée nomme Monsieur Nico Arend, qui se chargera du règlement des frais de liquidation et des impôts directs
provisionnés.
<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposési>
Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans
au siège de la Société à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
<i>Clôture de la liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée PARCS RESIDEN-
TIELS, S.à r.l. a définitivement cessé d’exister.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par leurs noms, prénoms, état et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Fischbach, N. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 14 juin 1998.
P. Bettingen.
(30272/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 14.979.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OILRU HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 14.979, constituée sous la dénomination de SOPELEC S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 mai 1977, publié au Mémorial C, numéro 177 du 20 août 1977. Les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 233 du 14 août 1986 et en
date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 384 du 27 mai 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-cinq mille dollars US (665.000,- USD) pour le
porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille dollars US (335.000,- USD) à un million de dollars US
(1.000.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles.
2) Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
33671
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de trois
cent trente-cinq mille dollars US (335.000,- USD), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-cinq mille dollars US
(665.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille dollars US (335.000,- USD) à un
million de dollars US (1.000.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles.
Les actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, déclarent souscrire à l’augmentation de capital qui
précède en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
L’assemblée générale constate que le montant de six cent soixante-cinq mille dollars US (665.000,- USD) a été
intégralement libéré, moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de six cent soixante-cinq mille dollars
US (665.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à 1.000.000,- USD (un million de dollars US) représenté par 1.000 (mille)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence de six cent soixante-cinq mille dollars
US (665.000,- USD) est évaluée à vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-onze mille cinq cents francs luxembourgeois
(24.691.500,- LUF)
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à approximativement trois cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (315.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C.E. Cottier Johansson, P. Lorenzato, M. Hoffmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 6. – Reçu 246.915 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
P. Frieders.
(30268/212/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 14.979.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
P. Frieders.
(30269/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
PNEUACT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 54.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30274/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33672
LESANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.138.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 juillet 1998i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LESANGE S.A. tenue à Luxembourg, le 9
juillet 1998, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé et la perte reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la durée de leur mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30254/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONDES LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 novembre 1996,
numéro 566.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, demeurant à F-57140, Woippy/France, 1, rue
Jean-Pierre Pêcheur.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxem-
bourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne Compere, employée, demeurant à B-6700 Arlon,
186/10, avenue Général Patton.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de l’exercice social de la société, de sorte que l’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine
le 31 décembre de chaque année.
2) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle, qui se réunira dorénavant le deuxième lundi du mois de
juin à 14.00.
3) Démission de l’actuel commissaire aux comptes.
4) Nomination de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
5) Modification subséquente des articles 13 et 14 des statuts.
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société, de sorte que l’année sociale commence le 1
er
janvier et
se termine le 31 décembre de chaque année, et modifier en conséquence l’article 14 des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et changer le premier alinéa de l’article 13
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
33673
«Art. 13. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir Madame Lucienne Van
Driessche, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique).
L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri, est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société.
La durée de son mandat expirera Iors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Oppelaar, A. Compere, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 16 juillet 1998.
P. Bettingen.
(30270/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
PROMOTHEUS IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
—
<i>Signification d’une cession de partsi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
A la requête de la Dame Violeta Nasarîmba, employée privée, demeurant à L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie,
Je soussigné Camille Faber, Huissier de Justice, demeurant à Esch-sur-Alzette, immatriculé près le tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg, ai signifié et laissé copie entière certifiée conforme à:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PROMOTHEUS IMMOBILIERE, établie et ayant son siège
social à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
D’un acte de cession dressé et signé en date du 26 juin 1998 et par lequel Monsieur Marco Becker, administrateur de
société, demeurant à L-1741 Luxembourg, 123-125 rue de Hollerich, a cédé à ma partie requérante préqualifiée 25
(vingt-cinq) parts sociales qu’il détient dans la société signifiée, le tout plus amplement détaillé dans ladite déclaration.
La présente signification se faisant pour son information, direction et aux fins voulues par l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les société commerciales et par l’article 1690 du code civil.
A ce qu’elle n’en ignore et à telles fins que de droit.
Dont acte, sous toutes réserves, duquel j’ai Huissier laissé copie avec la pièce contenant deux pages, à la partie
signifiée préqualifiée, parlant à Monsieur Marco Becker, son gérant ainsi déclaré qui a accepté l’exploit et a affirmé être
habilité à le recevoir le tout conformément à l’artice 68 alinéa 2 nouveau code de procédure civile.
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
Entre:
le sieur Marco Becker, administrateur de société, demeurant à L-1743 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich,
ci-après désigné par «le cédant»,
et:
la dame Violeta Nasarîmba, employée privée, demeurant à L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie,
ci-après désignée par «le cessionnaire».
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être detenteur et propriétaire de 40 sur 50 parts sociales de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois PROMOTHEUS IMMOBILIERE, avec siège social à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
Le cédant a marqué son accord de vendre et le cessionnaire son accord de racheter au cédant 25 (vingt-cinq) parts
sociales de la société PROMOTHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l. qu’il possède.
Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définies ci-après dans le présent contrat, le cédant accepte de vendre et
de transférer 25 parts sociales qu’il détient dans la société au cessionnaire.
2. Le prix de la cession s’élève à 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) que le cédant
déclare avoir reçu du cessionnaire en date de ce jour et ce dont quittance.
33674
3. Le transfert de propriété des 25 (vingt-cinq) parts sociales dont question ci-dessus, a lieu en date de ce jour. A
partir de ce jour, le cessionnaire portera dès lors l’entière responsabilité liée à la propriété des 25 (vingt-cinq) parts
sociales et assumera les obligations qui y sont rattachées. Le cessionnaire entre de même immédiatement en jouissance
de tous les droits y attachés, en ce inclus le bénéfice des dividendes payables dès leur plus proche échéance.
4. Le cédant garanti que la société a été valablement constituée en conformité aux lois et règlement en vigueur.
5. Le cédant reconnaît que les 25 (vingt-cinq) parts sociales de la société sont libres de toutes charges de quelque
nature que ce soit. Le cédant a tout pouvoir de transférer les parts sociales au cessionnaire.
La prédite cession se fait au respect de l’article 8 des statuts, alors que le cédant est associés de la S.à r.l. à raison d’au
moins 3/4 du capital social.
6. Le cessionnaire reconnaît expressément avoir pris connaissance des statuts de la société, avoir analysé les bilans et
tous les documents comptables et autres et avoir évalué la situation financière de la société.
7. La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
Fait en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien à Luxembourg, le 26 juin 1998.
M. Becker
V. Nasarîmba
<i>Le cédanti>
<i>Le cessionnairei>
Bon pour accord de l’associé détenant au moins 3/4 du capital social.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1998, vol. 294, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(30276/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
AAB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société dénommée TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 2 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,
2. Monsieur Philippe Morales, préqualifié.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé
une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de AAB INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous
concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêts et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années
et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,
câble, télégramme, télécopie ou télex.
33675
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre
administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du
président est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance
du conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société.
Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs
relatifs à la gestion joumalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, agissant selon les conditions
déterminées par lui. Il peut également conférer tous mandats, dans la limite de ses compétences, à toutes personnes et
en fixer les modalités d’exécution.
Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoqués sont prises à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de
chaque année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse
d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.
L’assemblée genérale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel
net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés conformément à la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A. préqualifiée ……………………………… 1.249.000
1.249.000
999
2. Philippe Morales préqualifié …………………………………………………………………
1.000
1.000
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000
1.250.000
1.000
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
33676
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luciano Nessi, administrateur de sociétés, demeurant à Ascona, est nommé président du conseil d’admi-
nistration.
b) Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Morales, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 17 juillet 1998.
P. Bettingen.
(30321/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
ALDERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
ici représentée par Monsieur Werner Müsch, Conseiller fiscal, demeurant à B-4780 St. Vith, Zur Kaiserbaracke 43.
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
ici représentée par Monsieur Werner Müsch, prénommé.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALDERO S.A.
Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toute activité dans le domaine de la publicité et notamment la conception de tout ce
qui a trait à la publicité tant intérieure qu’extérieure, ainsi que le graphisme, la sérigraphie, le lettrage sur véhicule, la
conception d’enseignes lumineuses et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
au domaine de la publicité. Elle peut également commercialiser tous les produits issus de sa création ainsi que les
produits fabriqués par des tiers. La société pourra également procéder à la location d’emplacements publicitaires ainsi
qu’à la publication de tous documents publicitaires sous toutes formes.
Elle a également pour objet toutes activités de publicité, quelle que soit la forme ou la nature, la location, l’achat ou
la vente de tous produits et matériaux, ainsi que d’espaces publicitaires sur tous supports physiques ou virtuels.
En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toutes sociétés ou entreprises et pourra leur
accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur.
33677
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si soixante-quinze pour cent (75%) de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à soixante-quinze pour cent (75%) des voix représentées.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par le conseil d’administration.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme AD TRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, une action ……………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
33678
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaire à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 St. Vith, zur Kaiserbaracke, 43; Président;
b) Monsieur Egon Linkweiler, employé privé, demeurant à B-4770 Amblève, Medell 48 (Belgique);
c) Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, rue du Couvent 16A;
d) Monsieur Heinrich Greven, commerçant, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, 243/61, avenue Lippens (Belgique);
e) Monsieur Alfred Palm, employé privé, demeurant à B-4761 Bullingen, Krinkelt 75;
f) Monsieur Pascal Freches, indépendant, demeurant à B-4950 Waismes, 12, rue d’Arimont (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SCRL EURO FINANCE CONSULT, avec siège social à B-4780 St. Vith, Zur Kaiserbaracke, 43;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à nommer parmi ses membres un administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1998, vol. 503, fol. 54, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juillet 1998.
J. Seckler.
(30323/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
ACCORDHOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Fernand Sunnen, commerçant, demeurant à Remerschen.
2. Monsieur Yves Sunnen, commerçant, demeurant à Remerschen.
3. Monsieur Marc Sunnen, employé privé, demeurant à Mamer.
4. Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
5. Monsieur Jean-Claude Wagener, commerçant, demeurant à Schengen.
6. Monsieur Guy Wagener, commerçant, demeurant à Schengen.
7. Monsieur Ernest Schemel, agent en douanes, demeurant à Schengen.
Les comparants sub 1), 2), 3), 5), 6), et 7) sont ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, préqualifié,
aux termes de six procurations sous seing privé délivrées, le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme, dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ACCORDHOTEL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
33679
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation et l’exploitation d’hôtels et de restaurants, la participation à des sociétés
ayant le même objet ainsi que toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, Actions
Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), représenté
par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de dix-sept millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (17.500.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de trois millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF), par
l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs titres d’actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder
toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur
vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Titre III: Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
33680
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl: Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Fernand Sunnen, prénommé, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………
500
2. Monsieur Yves Sunnen, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
3. Monsieur Marc Sunnen, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………
500
4. Monsieur Luc Sunnen, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
5. Monsieur Jean-Claude Wagener, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………
500
6. Monsieur Guy Wagener, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………
500
7. Monsieur Ernest Schemel, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………
500
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (3.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
33681
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Jean-Claude Wagener, prénommé,
c) Monsieur Luc Sunnen, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 15, case 7. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.
G. Lecuit.
(30322/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, Coin rue Hogenberg/43, rue du Père Raphaël.
H. R. Luxemburg B 21.315.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Juni.
Hat sich die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PAUL WAGNER ET FILS
S.A., mit Sitz in Luxemburg, vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in
Luxemburg-Bonneweg, eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit damaligem Amtssitz in
Clervaux, am 13. Februar 1984 gegründet. Die Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions (hiernach «Mémorial»), Nummer 66 vom 6. März 1984 veröffentlicht. Eine Abänderung erfolgte am 30. Dezember
1988 gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg; sie wurde im
Mémorial, Nummer 129 vom 11. Mai 1989 veröffentlicht. Eine letzte Abänderung erfolgte am 20. Oktober 1995 gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, die im Mémorial, Nummer 663 vom 30. Dezember 1995 veröf-
fentlicht wurde.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 21.315 eingetragen.
<i>Versammlungsleitungi>
Die Versammlung wird um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Aloyse Wagner, Elektrikermeister, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestellt Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Jean-Marc Ueberecken, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmen-
zähler.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von
ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden
Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese
Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versammlungsleitung
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser
eingetragen zu werden.
<i>Erklärungen des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste, die durch die Versammlungsleitung aufgesetzt und für richtig befunden wurde, geht
hervor, dass das gesamte Aktienkapital von sieben Millionen (LUF 7.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
siebenhundert (700) Aktien ohne Nennwert, vertreten ist.
II. Die Versammlung kann demzufolge rechtsgültig über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten. Alle
Aktionäre erklären, unter Verzicht einer vorherigen Einberufung, im voraus Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu
haben.
III. Folgende Punkte stehen zur Tagesordnung der Hauptversammlung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreizehn Millionen (LUF 13.000.000,-) Luxemburger Franken durch
Umwandlung, in entsprechender Höhe, der in der Bilanz zum 30. Juni 1997 unter «Gewinnvortrag» ausgewiesenen
Rücklage
33682
2. Ausgabe von 1.300 Namensaktien
3. Abänderung des Artikels 5 der Satzung
<i>Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlungi>
Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmässige Zusammen-
setzung festgestellt hat, hat sie nach Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und einstimmige Wahl gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird von sieben Millionen (LUF 7.000.000,-) Luxemburger Franken um dreizehn Millionen
(LUF 13.000.000,-) Luxemburger Franken auf zwanzig Millionen (LUF 20.000.000,-) Luxemburger Franken erhöht durch
Umwandlung, in entsprechender Höhe, der in der Bilanz zum 30. Juni 1997 unter «Gewinnvortrag» ausgewiesenen
Rücklage.
Diesem Beschluss wird die vom Verwaltungsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 1997 zugrunde
gelegt. Die Bilanz wurde vom Wirtschaftsprüfer Marc Muller, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Gewinn aus dem Geschäftsjahr 1997 verlief sich auf 24.908.104,-
Luxemburger Franken, wovon die Hauptversammlung am 7. Oktober 1997 die Ausschüttung von vierundzwanzig
Millionen (LUF 24.000.000,-) Luxemburger Franken beschloss; die verbleibenden 908.104,- Luxemburger Franken
wurden auf neue Rechnung vorgetragen. Weitere Ausschüttungen wurden nicht beschlossen. Die Kapitalerhöhung
erfolgt durch Ausgabe von 1.300 Namensaktien ohne Nennwert, versehen mit den gleichen Rechten wie die bereits
bestehenden Aktien.
In Einklang mit Artikel 7 der Satzung werden diese Aktien den jetzigen Aktionären im Verhältnis zu ihrer bestehenden
Beteiligung zugeteilt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der vorerwähnten Kapitalerhöhung beschliesst die Hauptversammlung, den Artikel 5 der Satzung abzuändern
und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Gezeichnetes Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen (LUF 20.000.000,-)
Luxemburger Franken. Es ist aufgeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die
Versammlung um 17.00 Uhr.
<i>Kosteni>
Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde
entstehen, werden auf achtzigtausend (LUF 80.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt in Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache haben die Versammlungs-
mitglieder, die dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind,
gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Wagner, P. Berna, J.-M. Ueberecken, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 16. Juli 1998.
T. Metzler.
(30316/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, Coin rue Hogenberg/43, rue Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 21.315.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.
T. Metzler.
(30317/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
THEION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 53.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30309/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33683
ALIGRUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Sebastiano Scuto, demeurant à San Giovanni La Punta (CT), via delle Regione, 71,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-
Chêne,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
2) Monsieur Salvatore Scuto, demeurant à San Giovanni La Punta (CT), via delle Regione, 71,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
3) Madame Rita Spina, demeurant à San Giovanni La Punta (CT), via delle Regione, 71,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante, ès qualités qu’elle agit, et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à
responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ALIGRUP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes
(ITL 18.750.000.000,-) divisé en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de cent mille lires ita-
liennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser toutes sommes
dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de
fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
33684
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre du Conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter
aux assemblées des associés.
Au cas où les parts sociales sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de
convention, que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-
à-vis de la société par l’usufruitier. Cet exercice ne portant pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires
et usufruitiers entre eux.
Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur
la société unipersonnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.
<i>Souscription - libérationi>
Toutes les cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) M. Sebastiano Scuto, prénommé
150.000 parts en pleine propriété
et
25.000 parts en usufruit
2) M. Salvatore Scuto, prénommé
25.000 parts en nue-propriété
3) Mme Rita Spina, prénommée
12.500 parts en pleine propriété
Total: la pleine propriété de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales.
Toutes les cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs par
l’apport en nature de sept mille cinq cents parts sociales, représentant soixante-quinze pour cent (75%) des parts
sociales de la société anonyme de droit italien dénommée ALIGRUP S.p.A., avec siège social à San Giovanni La Punta
(CT), Via Alessandro Manzoni, inscrite auprès du Tribunal de Catania (I), sous le numéro 21699,
dans les proportions suivantes:
1: Monsieur Sebastiano Scuto, par l’apport de six mille (6.000) actions en pleine propriété et mille (1.000) actions en
usufruit de la prédite société ALIGRUP S.p.A.;
2: Monsieur Salvatore Scuto, par l’apport de mille (1.000) actions en nue-propriété de la prédite société ALIGRUP
S.p.A.;
3: Madame Rita Spina, par l’apport de cinq cents (500) actions en pleine propriété de la prédite société ALIGRUP
S.p.A.
Ces apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à la constitution par un réviseur d’entreprises,
mais ont été estimés à 18.750.000.000,- ITL (dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes) par les
apporteurs, lesquels reconnaissent que les parts ont été valablement apportées à la société, et se donnent mutuellement
quittance.
Le notaire a rendu attentives les parties sur la portée de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par
la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales. Les parties reconnaissent avoir reçu cet avertissement, et
ont requis le notaire de libeller le capital social et les parts sociales en lires italiennes.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 175.998,- LUF.
Le capital social est évalué à 392.437.500,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
33685
1. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres.
2. Sont nommés gérants de la société.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
3. La durée du mandat des gérants est fixé à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2001.
4. La société a son siège à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
J. Delvaux.
(30324/208/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
ATECHSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ATECHSYS S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 4, rue de la Bourse, F-75002 Paris,
2) Monsieur Jean Yves Lacour, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
tous deux ici représentés par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATECHSYS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de service en matière informatique, la création et la commerciali-
sation de logiciels et techniques informatiques et de gestion, les activités de formation, l’achat et la vente de matériel
informatique et électronique.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
33686
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quatorze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à
désigner dans les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ATECHSYS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2) M. Lacour, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
33687
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Yves Lacour, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
b) Monsieur Pascal Rellier, administrateur de sociétés, demeurant à 19, rue du Calvaire, Saint-Cloud (France),
c) BRYCE INVEST S.A., société établie ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Nicolas Brulat, expert-comptable, demeurant à Paris (France).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2004.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Monsieur Jean Yves Lacour aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M.-L. Schlul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(30325/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
ATECHSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,
ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Jean Yves Lacour aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.
P. Rellier
J. Y. Lacour
BRYCE INVEST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(30326/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
STARTER S.A., Société Anonyme,
(anc. KEYCOS, S.à r.l.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30304/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33688
BEKAPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit belge DR. IR. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège
social à B-Jachthuislaan, 19, 3210 Lubbeek, ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 juillet 1998.
2.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 juillet 1998.
3.- Monsieur Henri Grisius, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEKAPAR.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
EIIe peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et Ies réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000
(dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juillet 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois Ie capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
33689
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans Ie cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, dont l’une devra obligatoirement être celle du président du conseil d’administration ou par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de février à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura Ie droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, Ie droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
33690
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le trois novembre et finit Ie deux novembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 2 novembre 1998. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) V.M.F. prénommée ………………………………………………………………………………………
9.998
2.499.500
2) M. C. Zimmer prénommé …………………………………………………………………………
1
250
3) M. H. Grisius prénommé ……………………………………………………………………………
1
250
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
2.500.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (170.000,-LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur Ie premier
exercice:
1. M. Peter Vandeurzen, administrateur de sociétés, demeurant à B-Leuven
2. La société de droit belge DR. IR.U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège social
à B-Jachthuislaan, 19, 3210 Lubbeek
3. M. Henri Grisius, prénommé
4. M. Claude Zimmer, prénommé
L’assemblée générale extraordinaire nomme la société V.M.F. aux fonctions de président du conseil d’administration.
33691
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG S.A., dont Ie siège social est établi à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 1998, vol. 406, fol. 14, case 2. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juillet 1998.
E. Schroeder.
(30327/228/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
BERANTI, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama City le 17
septembre 1991,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément
à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.
Une copie des prédites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination BERANTI
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, 6, place de Nancy.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeur mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En générale, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
33692
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre
cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
33693
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à
tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures,
et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblée générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finit le dernier jour de décembre
1998.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et payementi>
Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre
d’actions comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social
à Panama, quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
95
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama, trente
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Le prédit capital a été libéré au quart par de versements en espèces faisant pour chaque action deux mille cinq cents
francs (2.500,- LUF) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
33694
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept mille cinq cents francs (7.500,- LUF), doit être
effectuée sur première demande de la société.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ LUF 55.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003: la société anonyme PANNELL KERR
FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, RCS Luxem-
bourg B 48.951.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 juillet 1998.
P. Decker.
(30328/206/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
SO WHAT?, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5353 Oetringen, 4, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 50.926.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht TONI MUSIC B.V., mit Sitz zu Heereweg
212A, 2161 BR Lisse (Niederlande), hier vertreten durch ihren alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer Herr
Anthoni Bloemendaal, Geschäftsmann, wohnhaft in Jozef Israelsstraat 48, 2162 CD Lisse (Niederlande).
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar um Beurkundung nachfolgender Erklärungen:
I.- Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SO WHAT, G.m.b.H., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz zu Oetringen.
Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19. April
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 2. August 1995.
Sie ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 50.926.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile, von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).
Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt und gehören der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem
Recht TONI MUSIC B.V., vorbenannt.
III.- Der einzige Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,
erklärt dass die Gesellschaft keine Aktivität mehr ausübt, und er beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
aufzulösen.
Der einzige Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesell-
schaft, erklärt, dass die Liquidation der Gesellschaft den Rechten der Parteien gemäss stattgefunden hat und verpflichtet
sich sämtliche noch eventuell geschuldenten Passiva der Gesellschaft zu übernehemen.
IV.- Entlastung wird Herrn Anthoni Bloemendaal, vorbenannt, für die Ausübung seines Mandates als alleiniger
Geschäftsführer, erteilt.
33695
V.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf
Jahren in den Büroräumen der Gesellschaft COGIS, S.à r.l., mit Sitz zu L-5353 Oetringen, 4, rue de la Gare aufbewahrt.
VI.- Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde geschätzt auf fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 25.000,-) fallen dem Gesellschafter zur Last, welcher sich verpflichtet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehendem in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten,
handelnd wie vorerwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bloemendaal, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 16. Juli 1998.
T. Metzler.
(30303/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.
R. C. Luxembourg B 30.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(30300/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
SOLFIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 42.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(30301/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
SOLFIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 42.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 mars 1998 à 15.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée de 2004.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30302/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33696
S O M M A I R E
MON-BOUCHER
PHARMEL LUXEMBOURG S.A.
PHARMEL LUXEMBOURG S.A.
EURESA HOLDING
EURESA HOLDING
EURESA HOLDING
EURESA HOLDING
COM-EURO
EURO-FINA S.A.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.
EXTRA HOLDING S.A.
FERNANDES
FINEUROPE S.A.
GEDEAU S.A.
FANOPI S.A.
FANOPI S.A.
FINANCIERE ETERNIT
FINANCIERE ETERNIT
FIDELITY FAR EAST FUND
FINAGEL S.A.
HOLDING ETTORE S.A.
GLOBAL GAME EUROPE S.A.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A.
FIRE AND ICE INVEST HOLDING
GEDUNO S.A.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.
GICAF S.A. HOLDING
G.I.C.E.F. S.A. HOLDING
GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.
GROUPE EMO
GROUPE EMO
ITECH CONSULT S.A.
GROUPE EMO
HERMES INVEST S.A. HOLDING
HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A.
HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A.
KEERSMA S.A.
IMMOLODANS S.A.
IMMOLODANS S.A.
KLOOSE
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.
KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.
INFOMAIL S.A.
LABECASTE S.A.
LAUREENA S.A.
LAUREENA S.A.
KRONTEC S.A.
KRONTEC S.A.
MIAMI GROUP S.A.
MIAMI GROUP S.A.
MONTROLUX S.A.
MONTROLUX S.A.
PARCS RESIDENTIELS
OILRU HOLDING S.A.
OILRU HOLDING S.A.
PNEUACT S.A.
LESANGE S.A.
ONDES LUXEMBOURG S.A.
PROMOTHEUS IMMOBILIERE
AAB INVESTMENTS S.A.
ALDERO S.A.
ACCORDHOTEL S.A.
PAUL WAGNER ET FILS S.A.
PAUL WAGNER ET FILS S.A.
THEION S.A.
ALIGRUP INTERNATIONAL
ATECHSYS S.A.
ATECHSYS S.A.
STARTER S.A.
BEKAPAR
BERANTI
SO WHAT?
SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO
SOLFIDIA S.A.
SOLFIDIA S.A.