33745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 704

30 septembre 1998

S O M M A I R E

Artelux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

33786

Art et Scène, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33768

Belunion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33780

B.R.I. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33745

L.A.F., Luxembourg Agratex Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

33756

,

33759

LibertyCare (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

33766

,

33768

Linkmate, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33746

Marefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33749

Mart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33752

Masanti S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33759

Navitec S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33776

Nevis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33780

No Limits, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33784

Paradigm Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33769

Pharmatec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33786

,

33789

Profil Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33789

Rickes & Petrich, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33791

B.R.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 62.809.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme B.R.I. LUXEMBOURG S.A.

tenue à Luxembourg, le 8 juillet 1998, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Patrick Patjler, restaurateur, demeurant 12, rue du Général Patton

à L-7072 Walferdange, de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet à la date de la présente Assemblée,

- décision a été prise de nommer Madame Monique Birsens, sans profession, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de l’administrateur sortant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, avec effet à dater de
ladite assemblée.

- décision a été prise d’autoriser le conseil à nommer en son sein un administrateur-délégué ayant tous pouvoirs

d’engager la société par sa signature individuelle en toutes circonstances.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30392/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LINKMATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Nadeem Iqbal, electrical engineer, residing at NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,
2.- Mr Pervez A. Janjua, telecommunication technician, residing at NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,
here represented by Mr Sher Bahadur Khan, employé privé, residing at L-Bertrange, 5, rue de Leudelange,
by virtue of two proxies delivered at Luxembourg, on June 11th and 12th, 1998,
these proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
These appearing parties acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the
said Deed as follows:

Chapter I.– Purpose - Name - Duration

Art. 1.  A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.  The purpose of the corporation is the exploitation of telecommunication services to the public and

commercial sector under different technical supports including selling of hardware and computerinstruments and their
maintenance, import and export of goods of any kind and real estate development.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operations which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporation shall take the name of LINKMATE, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.– Corporate Capital - Shares

Art. 6.  The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), consisting of five

hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
– Mr Nadeem Iqbal, electrical engineer, residing at NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,

two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

– Mr Pervez A. Janjua, telecommunication technician, residing at NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,

two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Grand total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-

LUF) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case, the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.  Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.– Management

Art. 10.  The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11.  Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.  Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

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Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14.  The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligations they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies, they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15.  Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16.  The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV.– Dissolution - Liquidation

Art. 17.  In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.– General Stipulations

Art. 18.  All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special Disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.
2.- The meeting appoints as managers:
– Mr Nadeem Iqbal, electrical engineer, residing at NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124, technical manager.
– Mr Pervez A. Janjua, telecommunication technician, residing at NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,

administrative manager.

The corporation will be validly bound by the individual signature from each one of the managers.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nadeem Iqbal, electrical engineer, demeurant à NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,
2.- Monsieur Pervez A. Janjua, telecommunication technician, demeurant à NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,
ici représentés par Monsieur Sher Bahadur Khan, employé privé, demeurant L-Bertrange, 5, rue de Leudelange,
en vertu de deux procurations délivrées à Luxembourg, le 11 et le 12 juin 1998,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.– Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prestation de services de télécommunication en faveur du secteur public et

commercial moyennant des supports techniques différents, y compris la vente d’ordinateurs, d’accessoires et de
matériel électronique et leur maintenance, l’importation et l’exportation de marchandises de tout genre et la promotion
immobilière.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

33747

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de LINKMATE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.– Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

– Monsieur Nadeem Iqbal, electrical engineer, demeurant à NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

– Monsieur Pervez A. Janjua, telecommunication technician, demeurant à NL-2625 HH Delft, Van 

Hasseltlaan, 124, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent  mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.– Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associes.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.– Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.– Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

33748

1.- Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
– Monsieur Nadeem Iqbal, electrical engineer, demeurant à NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124, gérant

technique.

– Monsieur Pervez A. Janjua, telecommunication technician, demeurant à NL-2625 HH Delft, Van Hasseltlaan, 124,

gérant administratif.

La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Khan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1998, vol. 503, fol. 56, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juillet 1998.

J. Seckler.

(30339/231/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MAREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Eugenia Callegaro, administrateur de société, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA), Strada della

Vigna d’Oro, 7, 

ici représentée par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, délivrée à Luxembourg, le 20 mai 1998.

2.- Madame Paola Lavinia Maganzini, étudiante, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA), Strada della Vigna d’Oro, 7,

ici représentée par Monsieur Eric Magrini, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxem-
bourg, le 20 mai 1998.

3.- Madame Margherita Maganzini, étudiante, demeurant à (I) Galliate Lombardo, Strada della Vigna d’Oro, 7, ici

représentée par Monsieur Eric Magrini, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, le 20 mai
1968.

4.- Monsieur Paolo Maganzini, entrepreneur, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA), Strada della Vigna d’Oro, ici

représentée par Monsieur Eric Magrini, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg,
le 20 mai 1998.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAREFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- frs), divisé en vingt mille (20.000) actions de

cent francs (100,- frs) chacune.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
– soit en pleine propriété;
– soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:

33749

– droits sociaux dans leur ensemble;
– droit de vote aux assemblées générales;
– droits aux dividendes;
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
– en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
– en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
– par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
– par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires tels qu’appli-

qués au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Toute transmission d’action est soumise à un droit de préemption de la part et au profit de Monsieur Paolo Maganzini

dans les conditions précisées au présent article.

Ce droit de préemption du bénéficiaire du droit de préemption comporte la faculté pour lui d’acquérir les actions par

préférence à tout autre acheteur soit pour son propre compte, soit au nom et pour compte d’une personne de son
choix.

Tout actionnaire qui a l’intention de transférer des actions ou des droits y afférents (le «Cédant») doit en informer le

conseil d’administration par une déclaration (une «Déclaration de Transfert») effectuée par lettre recommandée au
siège de la société ou remise aux membres du conseil d’administration moyennant reçu, en y joignant, le cas échéant, les
certificats d’actions afférents.

Sauf accord du conseil d’administration, une déclaration de transfert produira effet et fera courir les délais seulement

le quinzième jour de chaque mois de l’année. Toute notification reçue par le conseil d’administration après le cinquième
jour d’un mois ne prendra effet qu’au quinzième jour du mois suivant.

Le bénéficiaire du droit de préemption pourra faire valoir son droit de préemption par lettre recommandée adressée

au Cédant ou remise au représentant du Cédant moyennant reçu dans les 30 (trente) jours à compter de la date où la
réception de la date de transfert aura pris effet. Si le bénéficiaire du droit de préemption exerce son droit de
préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de sa lettre et le transfert d’actions sera enregistré,
avec effet à ce jour, au registre des actions nominatives.

Si le bénéficiaire du droit de préemption n’exerce pas son droit de préemption dans un délai de 30 (trente) jours

après la date de l’effet de la réception de la déclaration de transfert, le cédant pourra vendre les actions ou autres droits
y rattachés en un ou plusieurs lots, à une personne de son choix. Le silence du bénéficiaire du droit de préemption
pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’acheter.

Au cas où le bénéficiaire du droit de préemption n’exerce pas son droit de préemption, les actions pourront être

rachetées pendant le prédit délai de 30 (trente) jours par la société dans les limites de la loi.

En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur de rachat est fixée par un expert nommé de commun accord par

le cédant et le cessionnaire ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal d’arrondissement du siège de la société.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

33750

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à quinze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Maria Eugenia Callegaro, administrateur de société, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA),

Strada della Vigna d’Oro, 7, cinq mille cinq cent cinquante actions………………………………………………………………………………

5.550

2.- Madame Paola Lavinia Maganzini, étudiante, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA),

Strada della Vigna d’Oro, 7, quatre mille quatre cent quarante-quatre actions …………………………………………………………

4.444

3.- Madame Margherita Maganzini, étudiante, demeurant à (I) Galliate Lombardo, Strada della Vigna d’Oro, 7,

quatre mille quatre cent quarante-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

4.444

4.- Monsieur Paolo Maganzini, entrepreneur, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA),

Strada della Vigna d’Oro, 7, cinq mille cinq cent soixante-deux actions………………………………………………………………………

5.562

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Madame Margherita Maganzini, préqualifiée, et Madame Paola Lavinia Maganzini, préqualifiée, souscrivent uniquement

la nue-propriété de leurs actions. L’usufruit sera exercé par Monsieur Paolo Maganzini, préqualifié, en ce qui concerne
les actions détenues en nue-propriété par Madame Margherita Maganzini, et par Madame Maria Eugenia Callegaro,
préqualifiée, en ce qui concerne les actions détenues en nue-propriété par Madame Paola Lavinia Maganzini.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions de francs

(2.000.000,- frs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions ènumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

33751

a) Monsieur Paolo Maganzini, entrepreneur, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA); Président.
b) Madame Maria Eugenia Callegaro, administrateur de société, demeurant à (I) Galliate Lombardo (VA);
c) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, avec son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, représentée par Monsieur André Wilwert.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

7) Le conseil d’administration nomme A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, avec son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la
société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1998, vol. 503, fol. 58, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 1998.

J. Seckler.

(30342/231/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société ALVIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 1998.
2. La société RlFRA S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 1998.
3. La société TOS S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 1998.
4. La société MARNILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représentée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MART S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à 1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

33752

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cents millions de lires

italiennes), divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 5.000.000.000,-

(cinq milliards de lires italiennes), divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

33753

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du
conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De tel les signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet de chaque

année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

33754

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet à onze heures (11.00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

33755

La société ALVlT S.A, préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………

2.250

La société RlFRA S.A, préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………

2.250

La société TOS S.A, préqualifiée, quatre mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………

4.500

La société MARNlLUX S.A, préqualifiée, neuf mille actions ………………………………………………………………………………………

9.000

Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

milliard huit cents millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
480.676,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 37.692.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Président.
* Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
* Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* GRANT THORNTON REVlSION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 2, case 5. – Reçu 376.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30343/208/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

L.A.F., LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AGRATEX FINANCE LIMITED, société de droit israélien, avec siège social à Shalom Tower (22nd Floor), 9 Ahad

Ha’am Street, 65251 Tel Aviv (Israël),

ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 25 juin 1998, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le notaire

soussigné et les comparants, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en

abrégé L.A.F. S.A.

33756

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF), représenté

par six mille cinq cents (6.500) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

33757

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:

1. AGRATEX FINANCE LIMITED, préqualifiée, six mille quatre cent cinquante actions ……………………………………

6.450

2. Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

 50

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Ces actions ont été libérées comme suit:
A. Les six mille quatre cent cinquante actions souscrites par AGRATEX FINANCE LIMITED, préqualifiée, sont

libérées par un apport en nature de 190.000 actions de VETROLUB S.p.A., avec siège social à Corso Matteotti, 10 Milano
(Italie), soit quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) évaluées dans un rapport établi par S.à r.l W. VAN CAUTER, réviseur
d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 25 juin 1998, qui conclut comme suit:

«Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
2. Les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, sont justifiés par l’économie d’entreprise.
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des

actions à émettre en contrepartie de l’apport.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est à considérer comme légitime et équitable de sorte que

les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Le surplus s’il en est, entre la valeur nominale des actions émises et la valeur des actions apportées, sera porté à un

compte de réserves indisponibles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, relative aux droits d’apport.

La société apporteuse, représentée comme il est dit, déclare que, pour autant que de besoin, le transfert des actions

apportées sera documenté par qui de droit en Italie, sur le vu du présent acte.

B. Les cinquante actions souscrites par Gustaaf Saeys, prénommé, sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

33758

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé.
b) Monsieur Robert Elvinger, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Marchal, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
La S.à r.l. W. VAN CAUTER, avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30340/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

L.A.F., LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

<i>Rapport de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juillet 1998

Présents:

Monsieur Robert Elvinger
Monsieur Patrik Marchal
Monsieur Gustaaf Saeys.

La séance est ouverte à onze heures trente.
Le Conseil d’Administration constate que tous les membres du conseil sont présents et que le conseil peut

valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour suivant:

Désigner un administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration désigne, à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur

conférés par les actionnaires, Monsieur Gustaaf Saeys comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.

Suivent les signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30341/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

MASANTI, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year thousand nine hundred ninety-eight, on the second of July. 
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There have appeared the following:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its

registered office in Panama,

hereby represented by Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, acting in his capacity as

general attorney on behalf of a deed of notary Briseida de Lopez, residing in Panama City on September 17, 1991,

2) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE, having its registered office in

Panama,

hereby represented by Mr Ronald Weber, prenamed, acting in his capacity as general attorney on behalf of a deed of

notary Jerry Wilson Navarro, residing in Panama on November 27, 1997.

A copy of the said proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed.

33759

The said appearing companies, as represented, have declared forming upon themselves a public liability company on

the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of MASANTI. 

Art. 2.  Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg, 6, place de Nancy.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3.  Object
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.

Art. 4.  Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5.  Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one hundred twenty-five (125) shares without designation of par value.

Art. 6.  Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7.  Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

33760

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9.  Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10.  Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11.  Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company wil be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13.  Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15.  Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of May of each year, at 11.00 a.m., and for the first
time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if sharholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgement of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17.  Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

33761

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18.  Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December 1998.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19.  Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21.  Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing companies, as represented,

these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP.,

having its registered office in Panama, ninety-five shares …………………………………………………………………………………………………

95

2) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE,

having its registered office in Panama, thirty shares …………………………………………………………………………………………………………

30

Total: one hundred twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

125

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 65,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-namend companies, as represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
a) Mr Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Luxembourg,
c) Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting af shareholders to be held in 2003: FIDUCIAIRE WEBER &amp;
BONTEMPS, société civile, having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

33762

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida de Lopez, de résidence à Panama City le 17
septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro, de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Une copie des prédites procurations après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination MASANTI.
Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeur mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6.  Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

33763

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonction permantentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13.  Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

33764

Art. 16. Autres assemblée générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18.  Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et qui finit le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP.,

ayant son siège social Panama, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………

95

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,

trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

33765

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 65.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées. Après avoir vérifié que
la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.

2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003: FIDUCIAIRE WEBER &amp;
BONTEMPS, société civile, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise, sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 26, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 1998.

P. Decker.

(30344/206/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LibertyCare (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. MASANTI).

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of MASANTI, a «société anonyme» having its

registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 2nd, 1998, not yet published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 15.45 and was presided by Mrs Elisabeth Schaack, employee, residing in Hinkel.
The Chairman appointed as secretary Mrs Cristina Simoes Vidal, employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Ms Dorothée Duchillier, employee, residing in Grevenmacher.
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:

1) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of the name of the company in LibertyCare (Luxembourg) and amendment relating to the first article,

second paragraph of the articles of Incorporation as follows:

«Art. 1.  Forme, Name (second paragraph).  The Company will exist under the name of LibertyCare (Luxem-

bourg).»

2.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy and

amendment relating to the second article, first paragraph of the articles of incorporation as follows:

«Art. 2.  Registered office (first paragraph).  The Company will have its registered office in Luxembourg.»
3.- Resignation with full and entire discharge to the members of the board of directors actually in function and

replacement by:

– Mr Raoul Helfen, lawyer, residing in Brussels (Belgium)
– Mr Philip Howard, manager, residing in Lathuy (Belgium)
– LibertyCare Ltd, having its registered office in Ashford (United Kingdom).

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

33766

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend the name of the company in LibertyCare (Luxembourg) and to amend the

first article, second paragraph of the articles of Incorporation as follows:

«Art. 1.  Forme, Name (second paragraph).  The Company will exist under the name of LibertyCare (Luxem-

bourg).»

<i>Second resolution

The meeting confirms the establishment of the registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy and decides

to amend the second article, first paragraph of the articles of incorporation as follows:

«Art. 2.  Registered office (first paragraph).  The Company will have its registered office in Luxembourg.»

<i>Third resolution

The meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the members of the board of directors

actually in function and to replace them by:

– Mr Raoul Helfen, lawyer, residing in B-1030 Brussels, 32, avenue Voltaire,
– Mr Philip Howard, manager, residing in B-1370 Lathuy, 10, ruelle Baty Delville,
– LibertyCare LTD, having its registered office at Bank Street 7, Ashford, Kent TN23 1BZ, (United Kingdom),

company no. 3566565.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 4.00 p.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 20,000.-.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts, the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASANTI, ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1998, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack,

employée privée, demeurant à Hinkel.

La présidente nomme secrétaire Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dorothée Duchillier, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en LibertyCare (Luxembourg) et modification afférente de l’article

premier, deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Forme, Dénomination (deuxième alinéa).  La société adopte la dénomination LibertyCare (Luxem-

bourg).»

2.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy et modification de l’article

deux premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  Siège social (premier alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Démission avec pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration actuellement en fonction et

remplacement par:

– Monsieur Raoul Helfen, juriste, demeurant à Bruxelles (Belgique)
– Monsieur Philip Howard, manager, demeurant à Lathuy (Belgique)
– LibertyCare Ltd, avec siège social à Ashford (Royaume-Uni).
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires

33767

des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour. Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes
qui ont été toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LibertyCare (Luxembourg) et de modifier l’article

premier, deuxième alinéa des statuts comme suit:

«

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination (deuxième alinéa).  La société adopte la dénomination LibertyCare (Luxem-

bourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy et décide de modifier

l’article deux premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 2.  Siège social (premier alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner démission avec pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration

actuellement en fonction et de les remplacer par:

– Monsieur Raoul Helfen, juriste, demeurant à B-1030 Bruxelles, 32, avenue Voltaire,
– Monsieur Philip Howard, manager, demeurant à B-1370 Lathuy, 10, ruelle Baty Delville,
– LibertyCare Ltd, avec siège social à Bank Street 7, Ashford, Kent, TN23 1BZ, (Royaume-Uni), société numéro

3566565.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.00 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

20.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schaack, Simoes Vidal, Duchillier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 1998.

P. Decker.

(30345/206/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

LibertyCare (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. MASANTI).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(30346/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ART ET SCENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 6, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 51.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ART ET SCENE

Signature

(30380/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33768

PARADIGM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following:

1) KENDAL LIMITED, a company incorporated under UK law, with corporate office at lbex House, Baker Street,

Weybridge Surrey KT13 8AH,

here represented by Mr Romain Bontemps, chartered accountant, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private signature given on June 8th, 1998.
2) HAWKSHEAD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under UK law, with corporate office at Ibex

House, Baker Street, Weybridge Surrey KT13 8AH,

here represented by Mr Romain Bontemps, prenamed,
pursuant to a proxy under private signature given on June 8th, 1998.
The aforementioned proxies, after having been initialled by the person appearing and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The said appearing companies, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited

liability company on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of PARADIGM HOLDINGS S.A.
Art. 2.  Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3.  Object
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the mangament, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company may carry any administrative, industrial, mobiliar or immobiliar activity which may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes not pretending on the privileges of law of July 31, 1929 on holding
companies.

Art. 4.  Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5.  Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at forty thousand US Dollar (USD 40,000.-), divided into four hundred

(400) shares with a par value of one hundred US Dollar (US 100.-) each.

Art. 6.  Shares
The shares will be in the form of registered shares or bearer shares at the option of the shareholders.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7.  Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

33769

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

ln the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. ln this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. lt may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9.  Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10.  Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11.  Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12.  Representation of the Company
The Company wil be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13.  Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15.  Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of May of each year, at 11.00 a.m.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

33770

Art. 16.  Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgement of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17.  Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a share-

holders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken, irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18.  Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of january and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December 1998.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19.  Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21.  Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing persons, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>Capital

<i>capital

<i>shares

<i>paid in

KENDAL LIMITED, prenamed ………………………………………………………………

20,000.- USD

200

5,000.- USD

HAWKSHEAD INVESTMENTS LIMITED, prenamed ………………………

20,000.- USD

200

5,000.- USD

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

40,000.- USD

400

10,000.- USD

The capital has been paid in at the extent of ten thousand US Dollar (USD 10,000.-) making for each share 25.- USD,

consisting in the transfer of amounts receivables up to 

(1) five thousand US Dollars (USD 5,000.-) by KENDAL LIMITED, prenamed, 
(2) five thousand US Dollars (USD 5,000.-) by HAWKSHEAD INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
both sums being owed by the transferred debitor XEN INVESTMENTS CORP., a company incorporated under the

laws of Panama, to the respective creditors, whose agreement wilI remain attached to the present deed, so each one of
the creditors has transferred 5,000.- US Dollars to PARADIGM HOLDINGS S.A.

33771

The amounts receivable have been described and valued in a report established by the auditor FIDUCIAIRE WEBER

&amp; BONTEMPS LUXEMBOURG, on July 1st, 1998, whose conclusion is formulated as follows:

«On the basis of our verifications stated above, we have no observations to formulate in respect to the value of the

payment in kind, valued at ten thousand US Dollars (USD 10,000.-), which correspond at least to the four hundred (400)
shares of par value USD 100.- to be issued as a counterpart, given the fact that these shares are paid in up to 25 % of
their par value.»

The aforesaid report, after having been initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The shares shall remain registered shares until they will have been fully paid in.
The capital must be fully paid in on the first request of the company.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

The aforedescribed capital ist valued at LUF 1,497,600.- (cours moyen on 7.7.1998, US Dollar 1.- = LUF 37,44).

<i>Transitory Measures

1.- The first financial year shall begin on the day of the constitution of the company and shall end on December 31,

1998.

2.- The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named companies, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors for a

period of 6 years:

a) Mr Paul Moore, chartered accountant, residing 63, Ballanard Road, Douglas, Isle of Man.
b) Mr Dudley Reginald Cottingham, chartered accountant, residing 40, Chaingate Hill, Devonshire DV06, Bermuda.
c) Mr Peter Alan Lainé, chartered secretary, residing Mulsanne, rue d’Aval, Vale, Guernsey, Channel Islands.

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period of 6 years: FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more of his members.

4. Fixed the registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having geen read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) KENDAL LIMITED, une société constituée sous la loi du Royaume-Uni avec siège social à Ibex House, Baker

Street, Weybridge Surrey KT13 8AH,

ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 juin 1998.
2) HAWKSHEAD INVESTMENTS LIMITED, une société constitutée sous la loi du Royaume-Uni, avec siège social à

Ibex House, Baker Street, Weybridge Surrey KT13 8AH,

ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 juin 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société

anonyme dont elles ont arrété les statuts comme suit:

33772

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

ll est formé par les présentes entre Ies souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
Ies présents statuts.

La société adopte la dénomination PARADIGM HOLDINGS S.A.
Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où Ie conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre I’activité normale au siège social ou Ia communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, iI pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur Ia natio-
nalité de Ia société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet Ia prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que Ia gestion, Ie contrôle et Ia mise en valeur de ces participations.

EIIe peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra effectuer toutes opérations administratives industrielles, mobilières ou immobilières, susceptibles

de favoriser la réalisation et le développement de son objet sans prétendre aux privilèges de la loi du 31 juillet 1929 sur
les companies holdings.

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), divisé en

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Art. 6.  Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplaccment par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

33773

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par Ies signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13.  Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14.  Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17.  Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18.  Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

33774

Art. 19.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl.- Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

KENDAL LIMITED, prénommée……………………………………………………………

20.000,- USD

200

5.000,- USD

HAWKSHEAD INVESTMENTS LIMITED, prénommée …………………

20.000,- USD

200

5.000,- USD

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

40.000,- USD

400

10.000,- USD

Le capital a été libéré à concurrence de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-) faisant pour

chaque action 25,- USD, consistant dans une cession des créances suivantes à concurrence

(1) de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) de KENDAL LIMITED, prénommée, 
(2) de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) de HAWKSHEAD INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
les deux sommes étant dues par la débitrice présentement cédée XEN INVESTMENTS CORP., une société

constituée sous la loi du Panama, aux créanciers respectifs, dont l’agrément en qualité de débiteur restera annexé aux
présentes, ainsi chacun des créanciers a cédé 5.000,- US dollars à PARADIGM HOLDINGS S.A.

Les créances à recevoir ont été décrites et évaluées dans un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS LUXEMBOURG, le 1

er

juillet 1998, dont la conclusion est formulée comme suit: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins dix mille dollars US (USD 10.000,-), qui correspond au moins aux quatre cents
actions (400) de valeur nominale 100 dollars US à émettre en contrepartie, compte tenu que ces actions ne sont libérées
qu’à raison de 25 % de leur valeur nominale.»

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur paiement intégral.
Le capital doit être entièrement payé sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 80.000,- LUF.

Le capital ci-haut est évalué à LUF 1.497.600,- (cours moyen au 7.7.1998, US Dollar 1,- = LUF 37,44).

<i>Mesures transitoires

1.- La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée annuelle se tiendra en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social

souscrit, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes: 

33775

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Monsieur Paul Moore, comptable, demeurant 63, Ballanard Road, Douglas, Isle of Man.
b) Monsieur Dudley Reginald Cottingham, comptable, demeurant 40, Chaingate Hill, Devonshire DV06, Bermuda.
c) Monsieur Peter Alan Lainé, secrétaire de société, demeurant Mulsanne, rue d’Aval, Vale, Guernsey, Channel

Islands.

2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

4) Le siège social est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: Bontemps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 1. – Reçu 14.976 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juillet 1998.

P. Decker.

(30350/206/493)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NAVITEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 50, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Rudolf Tilhof, conseiller, wohnhaft in Frankenberg / Eder,
hier vertreten durch Frau Chantal Keereman, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankenberg / Eder, am 7. Mai 1998,
2) Herr Eckhard Tilhof, conseiller, wohnhaft in Egelsbach,
hier vertreten durch Frau Chantal Keereman, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Egelsbach, am 7. Mai 1998,
3) Herr Peter Muller, entrepreneur, wohnhaft in Adliswil,
hier vertreten durch Frau Corinne Philippe, Jurist, wohnhaft in Dippach,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Adliswil, am 7. Mai 1998.
Die Vollmachten unter Privatschrift bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, nachdem sie von den Kompa-

renten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1.  Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen NAVITEC

S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat als Zweck die Beteiligung, in jeder möglichen Form, an Luxemburger oder ausländischen

Unternehmen, den Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder anderswie, sowie die Veräußerung durch Verkauf, Tausch
oder anderswie von Wertpapieren, Aktien, Obligationen, Förderungen, Schuldverschreibungen und anderen Werten
jeglicher Art, der Besitz, die Verwaltung und den Ausbau seines Wertpapierportfolios. Ihr Zweck besteht des weiteren
in der Anschaffung, Betreuung und Verwaltung von Erfinderpatenten, sowie der Vergabe von Lizenzen.

Die Gesellschaft kann sich bei der Gründung und Entwicklung von jeden Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen

beteiligen und sämtliche Unterstützungen durch Darlehen, Garantien oder sonstwie an Filialen, an denen die Gesell-
schaft direkt maßgeblich beteiligt ist, gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen jeder Art aufnehmen und ist befugt,
Obligationen auszugeben.

33776

Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeiten entfalten und auch keine öffentlich zugängliche Geschäftsstelle

unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom einunddreißigsten Juli neunzehnhundertneunund-
zwanzig halten. Innerhalb dieses Rahmens kann die Gesellschaft alle Maßnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die
ihr zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

Art. 4.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Aktienkapital

Art. 5.  Das Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken)

und ist aufgeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) gewöhnliche Aktien mit einem Nominalwert von LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken).

Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Gesellschaftskapital von LUF 70.000.000,- (siebzig Millionen Luxemburger

Franken), aufgeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) gewöhnliche Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), sowie fünfunddreissigtausend (35.000) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem
Nominalwert von ebenfalls tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) und zehntausend (10.000) rückzahlbare Aktien
(«redeemable shares») mit einem Nominalwert von ebenfalls tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Der Verwaltungsrat ist hiermit befugt, weitere gewöhnliche Aktien oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht oder

rückzahlbare Aktien auszugeben, mit oder ohne Ausgabeprämie, um so das Gesamtkapital der Gesellschaft ganz oder
teilweise zu erhöhen bis zum Gesamtbetrag des genehmigten Gesellschaftskapitals, so wie der Verwaltungsrat dies nach
seinem Gutdünken von Zeit zu Zeit bestimmt, sowie Zeichnungen für solche Aktien gutzuheißen während der von
Artikel 32(5) des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgegebenen Frist.

Die Frist oder das Ausmaß dieser Genehmigung kann von Zeit zu Zeit durch einen Aktionärsbeschluß, gefaßt gemäß

den für die Abänderung der Gesellschaftssatzung erforderlichen Bedingungen, verlängert bzw. ausgedehnt werden.

Der Verwaltungsrat ist befugt, die Bedingungen, die auf die Zeichnung weiterer Aktien anwendbar sind, festzulegen

und kann von Zeit zu Zeit beschließen, eine ganze oder teilweise Erhöhung vorzunehmen durch Einkörperung von
Nettogewinnen ins Gesellschaftskapital oder durch Umwandlung von konvertierbaren Obligationen, welche die Gesell-
schaft ausgegeben hat.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Aktien auszugeben während der in Absatz 3 erwähnten Frist, ohne daß die beste-

henden Aktionäre Anspruch auf ein Vorrecht bei der Zeichnung haben.

Falls der Verwaltungsrat eine vollständige oder teilweise Kapitalerhöhung gemäß den vorigen Absätzen vornimmt, ist

er verpflichtet, Schritte zu unternehmen, um diesen Artikel der stattgefundenen Änderung sinngemäß nach abzuändern
und der Verwaltungsrat ist berechtigt sämtliche Schritte gemäß dem Gesetz zum Zweck der Erfüllung und der Veröf-
fentlichung der Abänderung zu unternehmen oder zu genehmigen.

Das ausgegebene und das genehmigte Gesellschaftskapital können, unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben,

verringert oder erhöht werden.

Die Wörter «Aktie» oder «Aktien» oder «Aktieninhaber» bezeichnen in dieser Satzung, soweit nicht ausdrücklich

oder implizit anders verordnet, sowohl die gewöhnlichen Aktien als auch die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die
rückzahlbaren Aktien, bzw. Inhaber von gewöhnlichen Aktien und Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sowie
Inhaber von rückzahlbaren Aktien.

Art. 6.  Die Aktien sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen je nach Wahl des Aktionärs. Über die auf den

Namen lautenden Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das
Register nehmen.

Die Aktien können, je nach Wunsch des Aktionärs, ausgestellt werden in Zertifikaten, die eine Aktie darstellen oder

in Zertifikaten, die zwei oder mehrere Aktien darstellen.

Die Gesellschaft kann, soweit erlaubt durch das Gesetz und gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, ihre eigenen

Aktien aufkaufen.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht können gemäß den Bestimmungen von Artikel 45 des Gesetzes über Handelsgesell-

schaften in gewöhnliche Aktien umgewandelt werden.

Art. 7.  Die Gesellschaft ist befugt, die rückzahlbaren Aktien zu jedem beliebigen Zeitpunkt einzulösen, vorausgesetzt

die Aktien sind voll eingezahlt worden. Die gesetzlichen Einschränkungen bleiben unberührt.

Jede Einlösung von rückzahlbaren Aktien kann nur durch einen Rückgriff auf die freien Reserven und die nicht ausge-

schütteten Gewinne erfolgen.

Freie Reserven beinhalten zum Zweck dieser Bestimmung sämtliche Reserven der Gesellschaft, die Emissionsprä-

mienreserve eingeschlossen, aber die gesetzliche Reserve ausgeschlossen.

Die rückzahlbaren Aktien können nur nach Belieben der Gesellschaft eingelöst werden, unter Einhaltung der Bestim-

mungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften.

Der Einlösepreis einer rückzahlbaren Aktie ist der Nettovermögenswert pro Aktie, so wie vom Verwaltungsrat oder

seinem Stellvertreter berechnet auf der Grundlage des Marktwertes aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der
Gesellschaft, gemäß den allgemein anerkannten Bewertungsmethoden.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Einlöse- und Rückzahlungsprozedur im Zusammenhang mit rückzahlbaren Aktien.
Rückzahlbare Aktien, die durch die Gesellschaft eingelöst wurden, müssen entwertet und annulliert werden unter der

Vorgabe, daß, vorbehaltlich anderer Bestimmungen von Artikel 49-8 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, ein
Betrag gleich dem Nominalwert der eingelösten rückzahlbaren Aktien nach jeder Einlösung einer nicht ausschüttbaren
Reserve zugeführt wird.

Der Verwaltungsrat hat die angemessenen Schritte zu unternehmen, um die Annullierung der Aktien und, soweit

anwendbar, die Kapitalreduzierung als Folge der Einlösung verzeichnen zu lassen, und um die sich ergebenden
Änderungen der Satzung zu verzeichnen und zu veröffentlichen.

33777

III. Der Verwaltungsrat

Art. 8.  Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder durch diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die alleinige Unterschrift vom Präsidenten des Verwaltungsrates, wird die
Gesellschaft wirksam verpflichtet. 

Art. 10.  Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschaftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Jedoch unterliegt die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates der Zustimmung der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Art. 11.  Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung bestellt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Art. 12.  Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner
Verhinderung durch einen stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tages-
ordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels
einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen.

Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 13.  Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefaßt werden.

Art. 14.  Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagesgelder für die Verwaltungs-

ratsmitglieder festsetzen.

IV. Überwachung der Gesellschaft

Art. 15.  Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Buchprüfer (commissaire aux

comptes), welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 16.  Der Buchprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.
Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schriftstücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner

Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.

V. Die Generalversammlung

Art. 17.  Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind

insbesonders folgende Befugnisse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Buchprüfer, sowie Festsetzung ihrer

Vergütung;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 18.  Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Montag des Monats Juni eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Werktag, statt. Die erste Hauptver-
sammlung der Gesellschaft wird im Jahre 1999 stattfinden.

Art. 19.  Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muß mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat
hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Inhaber von Namensaktien zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief.

Inhaber von Inhaberaktien werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 zur
Generalversammlung einberufen.

33778

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer

förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei einer Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender.

Art. 20.  Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede gewöhnliche Aktie
gewährt eine Stimme. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind nicht befugt an irgendeiner Abstimmung bei einer General-
versammlung teilzunehmen, mit Ausnahme der vom Gesetz ausdrücklich vorgesehenen Fälle.

Beschlüsse der Generalversammiung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefaßt, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 21.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr geht vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 22.  Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung auf. Der Saldo, nach Abzug sämtlicher Unkosten, Abschreibungen und Provisionen, stellt den
Reingewinn dar. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Danach soll der Reingewinn wie folgt ausgeschüttet werden:
– eine wiedererlangbare Vorzugsdividende in Höhe von einem Prozent (1 %) des Nominalwertes der Vorzugsaktien

wird an Inhaber von Vorzugsaktien ausgezahlt;

– der darüber hinaus zur Ausschüttung verbleibende Gewinn wird pro rata zwischen Inhabern von gewöhnlichen

Aktien, Inhabern von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und Inhabern von rückzahlbaren Aktien ausgeschüttet. Vorzugs-
aktien haben ein Anrecht auf eine bevorzugte Rückerstattung der Einlage, unbeschadet des Anrechts ihres Anteils bei
Ausschüttung von Liquidationsgewinnen.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Buchprüfer vor, der
seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die General-

versammlung vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zu veröffentlichen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 23.  Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren
Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 24.  Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften hingewiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. Herr Rudolf Tilhof, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1.248 Aktien

2. Herr Eckhard Tilhof, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

3. Herr Peter Muller, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

 1 Aktie  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Alle Aktien wurden sofort in bar zu 100 % eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) zu Verfügung steht, wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr LUF 60.000,- (sechzigtausend Luxemburger
Franken).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäß

einberufen anerkannten.

Sie beschlossen einstimmig, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf drei (3) festzulegen.

33779

Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates die Herren:
– Eckard Tilhof, conseiller, wohnhaft in Egelsbach (D)
– Rudolf Tilhof, conseiller, wohnhaft in Frankenberg (D)
– Peter Müller, entrepreneur, wohnhaft in Adliswil (CH).
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Zum Buchprüfer wurde Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, ernannt.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 50, route d’Esch, Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: C. Keereman, C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 36, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Juli 1998.

P. Frieders.

(30347/212/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

BELUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1998 que Monsieur Michel Warringo est élu

nouvel administrateur au conseil d’administration.

Pour extrait conforme

en triple exemplaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30390/635/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NEVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur lacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
2.- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue Frantz Seimetz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEVlS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

33780

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 juin 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

33781

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

33782

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’admi-
nistration complètent le bureau.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures en

1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,-.

33783

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) M. Iacopo Rossi, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

2) M. Virgilio Ranalli, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire en lires italiennes, de sorte que la

contre-valeur en lires italiennes de la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

4. La société HRT REVlSlON, S.à. r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: l. Rossi, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 2, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30348/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NO LIMITS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 88, rue de Remich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Fellens, publicitaire, demeurant à L-3453 Dudelange, 8, In Boujel.
2.- Monsieur Frankie Toussaint, graphiste, demeurant à L-7382 Helmdange, 19, rue Robert Schuman.
3.- Monsieur Romain Ohrendorf, employé privé, demeurant à L-5330 Moutfort, 88, rue de Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet:
conception, montage et réalisation de stands d’expositions et de foires commerciales; étalagiste-décorateur avec

vente des articles de la branche, publication d’oeuvres audiovisuelles, organisation de manifestations culturelles.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de NO LIMITS.

33784

Art. 5.  Le siège social est établi à Moutfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital est fixé à la somme de LUF 504.000,- (cinq cent quatre mille francs luxembourgeois), représenté

par 504 (cinq cent quatre) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Edouard Fellens, prénommé, cent soixante-huit parts sociales …………………………………………………………

168

2.- Monsieur Frankie Toussaint, prénommé, cent soixante-huit parts sociales………………………………………………………

168

3.- Monsieur Romain Ohrendorf, prénommé, cent soixante-huit parts sociales……………………………………………………

168

Total: cinq cent quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

504

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 504.000,- (cinq cent quatre mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

33785

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-5330 Moutfort, 88, rue de Remich.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérants, lesquels acceptent:

<i>a) gérant administratif:

Monsieur Frankie Toussaint, graphiste, demeurant à L-7382 Helmdange, 19, rue Robert Schuman, prénommé;

<i>b) gérant technique:

Monsieur Romain Ohrendorf, employé privé, demeurant à L-5330 Moutfort, 88, rue de Remich, prénommé.
La société est engagée par:
– la signature individuelle de chaque gérant pour tous les engagements dont le montant n’excède pas la somme de

LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois);

– la signature conjointe des deux gérants pour tous les engagements dont le montant excède ladite somme de LUF

100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. Fellens, F. Toussaint, R. Ohrendorf, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 9, case 11. – Reçu 5.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30349/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1985.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTELUX S.A.

Signature

(30381/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PHARMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COFFYE INVESTMENT BV, une société établie et ayant son siège social à 5/27 Gooimeer, NL-1411 DD Naarden,
2) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
ici représentées par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin le 7 juin 1996, qui est restée annexée

à un acte du notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S,
fol. 85, case 4.

lui-même ici substitué par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 2 juillet 1998.
3) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Marie-Line Schul, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juillet 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

33786

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMATEC S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de produits pharmaceutiques et chimiques,

d’appareils et d’installations pour laboratoires, cabinets médicaux et hôpitaux.

La Société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement. La Société peut notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou
non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous
autres droits s’y rattachant et les exploiter par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre
procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé

en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

33787

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale des actionnaires ne délibère valablement que si les deux tiers au moins du capital sont repré-

sentés et les résolutions qu’elle prendra devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) COFFYE INVESTMENT BV, préqualifiée, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………

450

2) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

450

3) M. Gabriel Jean, préqualifié, cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

33788

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen

Luxembourg, le 16 juillet 1998

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30351/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PHARMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

BRYCE INVEST S.A.

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 34, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30352/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

PROFIL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Joël Henri, dirigeant de société, demeurant à F-83380 Les Issambres, 275, boulevard des Agasses.
2. Madame Chantal Guilbert, dirigeant de société, demeurant à F-83380 Les Issambres, 275, boulevard des Agasses.
3. Monsieur Cyril Henri, directeur commercial, demeurant à F-83380 Les Issambres, 275, boulevard des Agasses.
4. Monsieur Alban Henri, directeur technique, demeurant à F-83380 Les Issambres, 275, boulevard des Agasses.
Les comparants sub 3. et 4. sont ici représentés par Madame Chantal Guilbert, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Les Issambres, le 3 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

33789

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PROFIL EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, la fabri-

cation, la construction de tous types d’ouvrages en matériaux extrudés compactés dans le bâtiment, les travaux publics,
le génie civil et plus particulièrement les bordures de trottoirs en béton ou en asphalte ainsi que les bourrelets enrobés
pour les caniveaux.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intêresse tous concours, prêts, avances ou garanties sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Joël Henri, prénommé, trente-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

35

2. Madame Chantal Guilbert, prénommée, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Cyril Henri, prénommé, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………

20

4. Monsieur Alban Henri, prénommé, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………

  20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

33790

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21 Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Chantal Guilbert, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Henri, C. Guilbert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 14, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30354/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RICKES &amp; PETRICH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Juli.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Jörg Rickes, zu D-54454 Nittel, 28A, Rehlingen wohnend.
2. - Herr Eric Petrich, zu D-54441 Wawern wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung RICKES &amp; PETRICH, S.à r.l.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jedem anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Mobiliareinrichtungsgegenständen und Dekorations-Objekten

sowie der Handel mit handwerklichen Kunstgegenständen, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

33791

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Jörg Rickes, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

- Herr Eric Petrich, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………    49 Anteile
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7.  Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8.  Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen
worden sind.

Art. 9.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust oder Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6750 Grevenmacher, 6, route de Luxembourg.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Jörg Rickes, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine

alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Rickes, E. Petrich, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 835, fol. 47, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 juillet 1998.

C. Doerner.

(30355/209/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

33792

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S O M M A I R E

B.R.I. LUXEMBOURG S.A.

LINKMATE

MAREFIN S.A.

MART S.A.

L.A.F.

L.A.F.

MASANTI

LibertyCare  Luxembourg 

LibertyCare  Luxembourg 

ART ET SCENE

PARADIGM HOLDINGS S.A.

NAVITEC S.A.

BELUNION S.A.

NEVIS S.A.

NO LIMITS

ARTELUX S.A.

PHARMATEC S.A.

PHARMATEC S.A.

PROFIL EUROPE

RICKES &amp; PETRICH