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33553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 700

29 septembre 1998

S O M M A I R E

ASLK-CGER Luxembourg S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

pages

33586

33587

Balli Group S.A., Luxembourg ……………………………………

33592

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe)

International S.A., Luxembourg………………………………

33593

Berenis S.A., Luxembourg ………………………………………………

33600

Besthold S.A., Luxembourg ……………………………………………

33595

Biscarosse Holding S.A., Luxemburg …………………………

33600

Capital International Emerging Markets Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

33554

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg……

33564

C.L.N. International S.A., Luxembourg ……

33593

33594

Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg ………………

33597

Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ……………………

33598

Compagnie de l’Opéra S.A., Luxembourg ………………

33564

Corviglia S.A., Luxembourg ……………………………………………

33599

Dakota S.A., Luxembourg ………………………………

33587

33588

Delta-Galil Luxembourg Ltd S.A., Luxembourg ……

33589

Eastwood S.A., Luxembourg …………………………………………

33597

Emporia, GmbH, Château de Mertert ………………………

33589

Eurotime S.A., Luxembourg …………………………………………

33597

Everfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33599

F.A.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

33589

Farina European Invest S.A., Luxembourg………………

33598

Financière Montbery S.A., Luxembourg …………………

33594

Fredcat Investments S.A., Luxembourg……………………

33568

Fundus Holding S.A., Luxembourg………………………………

33599

Globaltrad S.A., Luxembourg ………………………………………

33594

Interselex International, Sicav, Luxembourg …………

33568

La Gardia S.A.H., Luxembourg ……………………………………

33596

Leonlux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33567

Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………

33595

Ludovica S.A., Luxembourg ……………………………………………

33599

MD, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………

33592

Natec S.A., Luxembourg …………………………………………………

33592

New York Advisers, Sicav, Luxembourg …………………

33595

Patcat Investments S.A., Luxembourg………………………

33592

Raiffeisen-Fonds, Raiffeisen Schweiz (Luxembourg)

Fonds, Sicav, Senningerberg ………………………………………

33554

SB-Gotthard I Fund Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33554

Servotel Holding Corporation S.A. ……………………………

33553

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33597

Vesuvius S.A., Luxembourg ……………………………………………

33596

Visimaco S.A., Luxembourg ……………………………………………

33598

Vontobel Fund, Senningerberg………………………………………

33558

Vulcano S.A., Luxembourg………………………………………………

33596

SERVOTEL HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.786.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 1

août 1998 que Monsieur Alex Schmitt, Madame Corinne

Philippe démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 1

août 1998 que Monsieur Lex Benoy démissionne

de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 1

août 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38995/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

Le siège social de la société a été transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg avec effet à partir du 1

septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol.

95, case 10 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

MARKETS FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38691/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.677.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon a decision of the Board of Directors of SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management

Company») acting as Management Company to GLOBAL INVESTMENT STRATEGY (the «Trust»), the Management
Regulations of the Trust are amended by replacing the first sentence of the second paragraph of Article 10 as follows:

«The Net Asset Value of Shares of each Fund will be determined by the Management Company on each Dealing Day

by dividing the value of the assets of the relevant Fund less the liabilities attributable to it (including any provisions consi-
dered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of Shares of the relevant Fund
outstanding and by rounding the amount to such decimal places as may be decided from time to time by the Management
Company and disclosed for each Fund in the relevant appendix to the prospectus of the Trust.»

Luxembourg, 24th September 1998.

SB-GOTTHARD I FUND

BANQUE DU GOTHARD

MANAGEMENT S.A.

as Custodian

as Management Company

Signatures

Signature

J. Elvinger

Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39766/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

RAIFFEISEN-FONDS, RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtwohnsitz in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG)

FONDS, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Camille Hellinckx am 30.
November 1993 statt.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Signer, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in

St. Gallen.

Der Vorsitzende bestimmte Frau Anne-Marie Phipps, Operation Manager, HENDERSON INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Senningerberg zur Sekretärin.

Der Vorsitzende bestimmte Philippe Hoss, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg zum Aufsichtsbeauftragten.
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende

den Notar zu aktieren:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Genehmigung des Verwaltungsrates die Währung der Gesellschaft nach Beginn der dritten Stufe der Wirtschafts-

und Währungsunion gemäss dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft in EURO zu ändern und diese
Änderung in der Satzung der Gesellschaft einzutragen.

2) Folgendes am Ende des zweiten Abschnitts von Artikel 25 einzutragen:
«Zu jeder Zeit nach Beginn der dritten Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion gemäss dem Vertrag zur Gründung

der Europäischen Gemeinschaft ist der Verwaltungsrat ermächtigt die Währung der Konten der Gesellschaft in EURO

33554

zu ändern und diese Änderung in der Satzung einzutragen. Gleichzeitig ist der Verwaltungsrat ermächtigt alle anderen
Hinweise in der Satzung auf den CHF zu ändern, nachfolgend auf die Änderung der Währung der Konten der Gesell-
schaft.»

3) Änderung von Artikel 5 durch das Hinzufügen von folgendem Wortlaut am Ende des dritten Abschnitts:
«Ferner kann der Verwaltungsrat die vorhandenen Aktien in eine grössere Anzahl von Aktien unterteilen unter dem

Vorbehalt, dass der Gesamtinventarwert der neuen Aktien nicht höher sein darf als der Inventarwert der unterteilten
Aktien.»

4) Folgenden Artikel 23bis einzufügen:
«1) Der Verwaltungsrat kann die Vermögensmassen welche für jede Aktienkategorie laut Absatz C von Artikel 23

gebildet wurden (nachstehend ein «Teilnehmender Teilfonds») ganz oder teilweise miteinander anlegen und verwalten.
Jede solche erweiterte Vermögensmasse (eine «Erweiterte Vermögensmasse») wird durch Überweisung in Bar oder
(vorbehaltlich der unten erwähnten Einschränkungen) anderer Vermögenswerte durch jeden Teilnehmenden Teilfonds
aufgestellt. Danach kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit weitere Überweisungen an die Erweiterte Vermögensmasse
tätigen. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Vermögenswerte von der Erweiterten Vermögensmasse an einen Teilneh-
menden Teilfonds überweisen; eine solche Überweisung ist jedoch auf die Beteiligung des betreffenden Teilfonds an der
Erweiterten Vermögensmasse begrenzt. Vermögenswerte ausser Bargeld können einer Erweiterten Vermögensmasse
nur überwiesen werden falls diese Vermögenswerte für den Anlagebereich der betreffenden Erweiterten Vermögens-
masse geeignet sind.

2) Die Vermögenswerte der Erweiterten Vermögensmasse zu denen jeder Teilnehmende Teilfonds anteilig berechtigt

ist, werden nach den Vermögenszuweisungen und -entnahmen durch diesen Teilnehmenden Teilfonds und den Zuwei-
sungen und Entnahmen zugunsten der anderen Teilnehmenden Teilfonds bestimmt.

3) Die in Bezug auf die Vermögenswerte in einer Erweiterten Vermögensmasse erhaltenen Dividenden, Zinsen und

anderen als Einkommen betrachtbaren Ausschüttungen werden den Teilnehmenden Teilfonds im Verhältnis zu ihren
jeweiligen Ansprüchen auf das Vermögen der Erweiterten Vermögensmasse zum Zeitpunkt des Erhaltens der betref-
fenden Zahlung gutgeschrieben.»

5) Folgendes am Ende des ersten Abschnittes von Artikel 28 beizufügen:
«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann entscheiden eine Aktienkategorie abzuwickeln falls eine die Aktienkate-

gorie betreffende Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Lage eine Abwicklung rechtfertigt. Diese Entscheidung
wird vor dem wirksamen Datum der Abwicklung von der Gesellschaft veröffentlicht und die Veröffentlichung wird die
Gründe und die Vorgehensweise der Abwicklung beschreiben. Die Aktionäre der betreffenden Kategorie können
weiterhin den Rückkauf oder den Umtausch ihrer Aktien verlangen, es sei denn der Verwaltungsrat entscheidet, dass
dies nicht erlaubt ist begründet auf den Interessen der Aktionäre oder um die Gleichbehandlung der Aktionäre zu
gewährleisten. Vermögenswerte welche bei Abschluss der Abwicklung der betreffenden Kategorie nicht ausgeschüttet
werden konnten, werden für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Abschluss der Abwicklung bei der Depotbank
hinterlegt. Nach diesem Zeitraum werden die Vermögenswerte bei der «Caisse des Consignations» zugunsten der dazu
Berechtigten hinterlegt.

Unter denselben Umständen wie im vorhergehenden Abschnitt angeführt, kann der Verwaltungsrat entscheiden eine

Aktienkategorie durch Einbringen in eine andere Aktienkategorie aufzulösen. Ausserdem kann ein solcher Zusammen-
schluss durch den Verwaltungsrat entschieden werden wenn das Interesse der Aktionäre der betreffenden Kategorien
dies verlangt. Diese Entscheidung wird, wie im vorhergehenden Abschnitt vorgesehen, veröffentlicht und die Veröffent-
lichung wird ausserdem Informationen über die neue Aktienkategorie beinhalten. Diese Veröffentlichung wird wenig-
stens einen Monat vor dem Tag des Inkrafttretens des Zusammenschlusses erfolgen um den Aktionären zu ermöglichen
den kostenlosen Rückkauf ihrer Aktien vor diesem Inkrafttreten zu verlangen.

Unter denselben Umständen wie oben angeführt kann der Verwaltungsrat ebenfalls entscheiden eine Aktienkategorie

durch Einbringen in andere Organismen für gemeinsame Anlagen, die durch die Gesetze des Grossherzogtum Luxem-
burgs geregelt sind, aufzulösen. Ausserdem kann ein solcher Zusammenschluss durch den Verwaltungsrat entschieden
werden wenn das Interesse der Aktionäre der betreffenden Kategorie dies verlangt. Diese Entscheidung wird wie oben
angeführt veröffentlicht und die Veröffentlichung wird ausserdem Informationen über das betreffende Organismus für
gemeinsame Anlagen beinhalten. Diese Veröffentlichung wird wenigstens einen Monat vor dem Tag des Inkrafttretens
des Zusammenschlusses erfolgen um den Aktionären zu ermöglichen den kostenlosen Rückkauf ihrer Aktien vor diesem
Inkrafttreten zu verlangen. Im Fall einer Fusion mit einem Organismus für gemeinsame Anlagen welcher die Form eines
fonds commun de placement hat, wird die Fusion nur für die Aktionäre der betreffenden Kategorie gelten welche
ausdrücklich der Fusion zustimmen werden.

Die Umgestaltung einer Aktienkategorie durch eine Aufteilung in zwei oder mehrere Kategorien kann vom Verwal-

tungsrat entschieden werden falls der Verwaltungsrat feststellt, dass die Interessen der Aktionäre der betreffenden
Kategorie dies verlangen oder eine die Aktienkategorie betreffende Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Lage
dies rechtfertigt. Eine solche Entscheidung wird wie oben erwähnt veröffentlicht und die Veröffentlichung wird
ausserdem Informationen über die zwei oder mehrere neuen Kategorien beinhalten. Diese Veröffentlichung wird wenig-
stens einen Monat vor dem Tag des Inkrafttretens der Umgestaltung erfolgen um den Aktionären zu ermöglichen den
kostenlosen Rückkauf ihrer Aktien vor diesem Inkrafttreten zu verlangen.

Falls eine Fusion, Unterteilung oder Teilung wie oben und im dritten und letzten Abschnitt von Artikel 5 angeführt die

Zuteilung an Aktionäre von Aktienbruchstücken zur Folge hat und falls die betroffenen Aktien zur Abwicklung in einem
clearing system zugelassen sind welches gemäss seinen Betriebsregeln die Abwicklung und Glattstellung von Aktien-
bruchstücken nicht zulässt oder falls der Verwaltungsrat entschlossen hat keine Aktienbruchstücke in der betreffenden
Kategorie aufzulegen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt den betreffenden Aktienbruchteil zurückzukaufen. Der Inven-

33555

tarwert des zurückgekauften Bruchteils wird an die jeweiligen Aktionäre ausgeschüttet, es sei denn er beträgt weniger
als CHF 35.»

II) Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichnenden Notar unter-
zeichnet wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage

beiliegen.

III) Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre ist beschlussfähig falls wenigstens die Hälfte der sich im

Umlauf befindenden Aktien anwesend oder vertreten sind und Beschlüsse über die Punkte an der Tagesordnung müssen
durch eine bestätigende Abstimmung von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.

IV) Einberufungsschreiben für diese ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre wurden am 16. Juni 1998

per Post an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre geschickt und eine Einladung wurde im Luxemburger Wort
vom 5. und 16. Juni 1998 veröffentlicht.

V) Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht sind von den 11.159.196 (elf Millionen einhundertneunundfünfzigtau-

sendhundertsechsundneunzig) Aktien im Umlauf am 24. Juni 1998, 11.057.205 (elf Millionen siebenundfünfzigtausend-
zweihundertundfünf) Aktien, die mehr als die Hälfte der sich im Umlauf befindenden Aktien darstellen, anwesend oder
vertreten. Diese Versammlung ist daher beschlussfähig.

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst dem Verwaltungsrat die Genehmigung zu erteilen die Währung der Gesellschaft nach

Beginn der dritten Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion gemäss dem Vertrag zur Gründung der Europäischen
Gemeinschaft in EURO zu ändern und diese Änderung in der Satzung der Gesellschaft einzutragen.

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthalten sich: Null

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst folgendes am Ende des zweiten Abschnitts von Artikel 25 einzutragen:
«Zu jeder Zeit nach Beginn der dritten Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion gemäss dem Vertrag zur Gründung

der Europäischen Gemeinschaft ist der Verwaltungsrat ermächtigt die Währung der Konten der Gesellschaft in EURO
zu ändern und diese Änderung in der Satzung einzutragen. Gleichzeitig ist der Verwaltungsrat ermächtigt alle anderen
Hinweise in der Satzung auf den CHF zu ändern, nachfolgend auf die Änderung der Währung der Konten der Gesell-
schaft.»

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthalten sich: Null

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 durch das Hinzufügen von folgendem Wortlaut am Ende des dritten Abschnitts

zu ändern:

«Ferner kann der Verwaltungsrat die vorhandenen Aktien in eine grössere Anzahl von Aktien unterteilen unter dem

Vorbehalt, dass der Gesamtinventarwert der neuen Aktien nicht höher sein darf als der Inventarwert der unterteilten
Aktien.».

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthalten sich: Null

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst folgenden Artikel 23bis einzufügen:
«1) Der Verwaltungsrat kann die Vermögensmassen welche für jede Aktienkategorie laut Absatz C von Artikel 23

gebildet wurden (nachstehend ein «Teilnehmender Teilfonds») ganz oder teilweise miteinander anlegen und verwalten.
Jede solche erweiterte Vermögensmasse (eine «Erweiterte Vermögensmasse») wird durch Überweisung in Bar oder
(vorbehaltlich der unten erwähnten Einschränkungen) anderer Vermögenswerte durch jeden Teilnehmenden Teilfonds
gegründet. Danach kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit weitere Überweisungen an die Erweiterte Vermögensmasse
tätigen. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Vermögenswerte von der Erweiterten Vermögensmasse an einen Teilneh-
menden Teilfonds überweisen; eine solche Überweisung ist jedoch auf die Beteiligung des betreffenden Teilfonds an der
Erweiterten Vermögensmasse begrenzt. Vermögenswerte ausser Bargeld können einer Erweiterten Vermögensmasse
nur überwiesen werden falls diese Vermögenswerte für den Anlagebereich der betreffenden Erweiterten Vermögens-
masse geeignet sind.

2) Die Vermögenswerte der Erweiterten Vermögensmasse zu denen jeder Teilnehmende Teilfonds berechtigt ist,

werden nach den Vermögenszuweisungen und - entnahmen durch diesen Teilnehmenden Teilfonds und den Zuwei-
sungen und Entnahmen zugunsten der anderen Teilnehmenden Teilfonds bestimmt.

3) Die in Bezug auf die Vermögenswerte in einer Erweiterten Vermögensmasse erhaltenen Dividenden, Zinsen und

anderen als Einkommen betrachtbaren Ausschüttungen werden den Teilnehmenden Teilfonds im Verhältnis zu ihren

33556

jeweiligen Ansprüchen auf das Vermögen der Erweiterten Vermögensmasse zum Zeitpunkt des Erhaltens der betref-
fenden Zahlung gutgeschrieben.»

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthalten sich: Null

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst folgendes am Ende des ersten Abschnittes von Artikel 28 beizufügen:
«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann entscheiden eine Aktienkategorie zu liquidieren falls eine die Aktienkate-

gorie betreffende Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Lage eine Liquidation rechtfertigt. Diese Entscheidung
wird vor dem wirksamen Datum der Liquidation von der Gesellschaft veröffentlicht und die Veröffentlichung wird die
Gründe und die Vorgehensweise der Liquidation beschreiben. Die Aktionäre der betreffenden Kategorie können
weiterhin den Rückkauf oder den Umtausch ihrer Aktien verlangen, es sei denn der Verwaltungsrat entscheidet, dass
dies nicht erlaubt ist begründet auf den Interessen der Aktionäre oder um die Gleichbehandlung der Aktionäre zu
gewährleisten. Vermögenswerte welche bei Abschluss der Liquidation der betreffenden Kategorie nicht ausgeschüttet
werden konnten, werden für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Abschluss der Liquidation bei der Depotbank
hinterlegt. Nach diesem Zeitraum werden die Vermögenswerte bei der «Caisse des Consignations» zugunsten der dazu
Berechtigten hinterlegt.

Unter denselben Umständen wie im vorhergehenden Abschnitt angeführt, kann der Verwaltungsrat entscheiden eine

Unter denselben Umständen wie oben angeführt kann der Verwaltungsrat ebenfalls entscheiden eine Aktienkategorie

Die Umgestaltung einer Aktienkategorie durch eine Aufteilung in zwei oder mehrere Kategorien kann vom Verwal-

Falls eine Fusion, Unterteilung oder Teilung wie oben und im dritten und letzten Abschnitt von Artikel 5 angeführt die

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthalten sich: Null
Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde die gleiche daraufhin vertagt.
Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Senningerberg aufgesetzt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem

Dokument eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die hier
vorliegende Urkunde unterzeichnet, indem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Signé: P. Signer, A.M. Phipps, P. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

J. Elvinger.

(35734/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

33557

VONTOBEL FUND.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND, with its principal office in

Senningerberg, incorporated by deed established by Maître Camille Hellinckx on the 4th October, 1991. The Articles of
Incorporation of the Fund have been amended by extraordinary general meeting held on 13th June, 1994 which have
been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 12th July, 1994.

The meeting was presided by Dr Gérard Fischer, Director, residing in Zurich.
The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Marie Phipps, Operation Manager, HENDERSON INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., residing in Senningerberg.

The chairman appointed as scrutineer Mr David Winters, Director Client Services, HENDERSON INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., residing in Senningerberg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1) To allow the Board of Directors to change the currency of account of the Corporation to EURO after the start of

the third stage of economic and monetary union pursuant to the Treaty establishing the European Community and to
record such change in the Articles of Incorporation of the Corporation.

2) To insert the following at the end of the second paragraph of article 25:
«At any time after the start of the third stage of economic and monetary union pursuant to the Treaty establishing

the European Community, the Board of Directors may decide to change the currency of account of the Corporation to
EURO in which case this change shall be recorded in these articles by the Board of Directors. At the same time, the
board may change all other references to CHF in the Articles of Incorporation to reflect the change of the currency of
account.»

3) To amend Article 5 by adding the following at the end of the third paragraph thereof:
«In addition, the Board of Directors may sub-divide existing shares into a number of shares it determines the

aggregate net asset value of which will not be higher than the sub-divided existing shares.»

4) To insert the following article 23bis:
«1)The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for each class of

shares referred to in section C of Article 23 (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it
is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an «Asset
Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from
each of the Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the
Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the partici-
pation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

2) The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to

the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and withdrawals made on behalf
of the other Participating Funds.

3) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in the Asset Pool
at the time of receipt.»

5) To insert the following after the first paragraph of article 28:
«The Board of Directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if a change in the economic

or political situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be
published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the interests
of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the
close of the liquidation of the class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the
close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their
beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close

down one class of shares by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the Board of
Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new class. Such publication will be made at least one month before the date on which the merger becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation
involving contribution into another class becomes effective.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

33558

cation will be made at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made at least
one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to
request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

In case any merger, sub-division or division as provided for respectively hereabove and in the third and last paragraph

of Article 5 results in holders being entitled to fractions of shares and where the relevant shares are admitted for
settlement in a clearing system the operating rules of which do not allow the settlement or clearing of fractions of shares
or where the Board of Directors has resolved not to issue fractions of shares in the relevant class, the Board of
Directors will be authorised to redeem the relevant fraction. The net asset value of the redeemed fraction will be distri-
buted to the relevant shareholders unless such amount is less than CHF 35.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III) The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items on the

agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

IV) Notices convening this extraordinary general meeting have been sent by mail to registered shareholders on 16th

June, 1998 and a convening notice has been published in the Luxemburger Wort on 5th and 16th June, 1998 and in the
Mémorial C on the same dates.

V) As it appears from said attendance list out of 1,658,442 (one million six hundred fifty-eight thousand four hundred

forty-two) shares in circulation, on 24th June, 1998 1,355,300 (one million three hundred fifty-five thousand three
hundred) shares being more than half of the outstanding shares are present or represented at the extraordinary general
meeting. The present meeting can therefore validly decide on all items of the agenda.

First resolution

The meeting decides to allow the Board of Directors to change the currency of account of the Corporation to EURO

after the start of the third stage of economic and monetary union pursuant to the Treaty establishing the European
Community and to record such change in the Articles of Incorporation of the Corporation.

For: unanimous
Against: zero
Abstained: zero

Second resolution

The meeting decides to insert the following at the end of the second paragraph of article 25:
«At any time after the start of the third stage of economic and monetary union pursuant to the Treaty establishing

For: unanimous
Against: zero
Abstained: zero

Third resolution

The meeting decides to amend Article 5 by adding the following at the end of the third paragraph thereof:
«In addition, the Board of Directors may sub-divide existing shares into a number of shares it determines the

aggregate net asset value of which will not be higher than the sub-divided existing shares.»

For: unanimous
Against: zero
Abstained: zero

Fourth resolution

The meeting decides to insert the following article 23bis:
«1) The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for each class of

shares referred to in Section C of Article 23 (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it
is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an «Asset
Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from
each of the Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the
Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the partici-

33559

pation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

2) The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to

the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and withdrawals made on behalf
of the other Participating Funds.

3) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in
the Asset Pool at the time of receipt.»

For: unanimous
Against: zero
Abstained: zero

Fifth resolution

The meeting decides to insert the following after the first paragraph of article 28:
«The Board of Directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if a change in the economic

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. In addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

In case any merger, sub-division or division as provided for respectively hereabove and in the third and last paragraph

For: unanimous
Against: zero
Abstained: zero
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

33560

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtwohnsitz in Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom VONTOBEL FUND, mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Camille Hellinckx am 4. Oktober 1991, statt. Die Satzung
des Fonds wurde durch eine ausserordentliche Generalversammlung am 13. Juni 1994 abgeändert, die im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 12. Juli 1994 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Dr Gérard Fischer, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in

Zürich.

Der Vorsitzende bestimmte Frau Anne-Marie Phipps, Operation Manager, HENDERSON INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Senningerberg zur Sekretärin.

Der Vorsitzende bestimmte Herrn David Winters, Director Client Services, HENDERSON INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Senningerberg zum Aufsichtsbeauftragten.

Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende

den Notar zu aktieren:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Genehmigung des Verwaltungsrates die Währung der Gesellschaft nach Beginn der dritten Stufe der Wirtschafts-

und Währungsunion gemäss dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft in EURO zu ändern und diese
Änderung in der Satzung der Gesellschaft einzutragen.

2) Folgendes am Ende des zweiten Abschnitts von Artikel 25 einzutragen:
«Zu jeder Zeit nach Beginn der dritten Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion gemäss dem Vertrag zur Gründung

Vorbehalt, dass der Gesamtinventarwert der neuen Aktien nicht höher sein darf als der Inventarwert der unterteilten
Aktien.»

4) Folgenden Artikel 23bis einzufügen:
«1) Der Verwaltungsrat kann die Vermögensmassen welche für jede Aktienkategorie laut Absatz C von Artikel 23

2) Die Vermögenswerte der Erweiterten Vermögensmasse zu denen jeder Teilnehmende Teilfonds anteilig berechtigt

ist, werden nach den Vermögenszuweisungen und -entnahmen durch diesen Teilnehmenden Teilfonds und den Zuwei-
sungen und Entnahmen zugunsten der anderen Teilnehmenden Teilfonds bestimmt.

3) Die in bezug auf die Vermögenswerte in einer Erweiterten Vermögensmasse erhaltenen Dividenden, Zinsen und

5) Folgendes am Ende des ersten Abschnittes von Artikel 28 beizufügen:
«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann entscheiden eine Aktienkategorie zu liquidieren falls eine die Aktienkate-

Unter den selben Umständen wie im vorhergehenden Abschnitt angeführt, kann der Verwaltungsrat entscheiden eine

33561

Unter den selben Umständen wie oben angeführt kann der Verwaltungsrat ebenfalls entscheiden eine Aktienkategorie

durch Einbringen in andere Organismen für gemeinsame Anlagen, die durch die Gesetze des Grossherzogtums Luxem-
burgs geregelt sind, aufzulösen. Ausserdem kann ein solcher Zusammenschluss durch den Verwaltungsrat entschieden
werden wenn das Interesse der Aktionäre der betreffenden Kategorie dies verlangt. Diese Entscheidung wird wie oben
angeführt veröffentlicht und die Veröffentlichung wird ausserdem Informationen über den betreffenden Organismus für
gemeinsame Anlagen beinhalten. Diese Veröffentlichung wird wenigstens einen Monat vor dem Tag des Inkrafttretens
des Zusammenschlusses erfolgen um den Aktionären zu ermöglichen den kostenlosen Rückkauf ihrer Aktien vor diesem
Inkrafttreten zu verlangen. Im Fall einer Fusion mit einem Organismus für gemeinsame Anlagen welcher die Form eines
fonds commun de placement hat, wird die Fusion nur für die Aktionäre der betreffenden Kategorie gelten welche
ausdrücklich der Fusion zustimmen werden.

Die Umgestaltung einer Aktienkategorie durch eine Aufteilung in zwei oder mehrere Kategorien kann vom Verwal-

Falls eine Fusion, Unterteilung oder Teilung wie oben und im dritten und letzten Abschnitt von Artikel 5 angeführt die

II) Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage

beiliegen.

III) Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre ist beschlussfähig falls wenigstens die Hälfte der sich im

IV) Einberufungsschreiben für diese ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre wurden am 16. Juni 1998

per Post an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre geschickt und eine Einladung wurde im Luxemburger Wort
vom 5. und 16. Juni 1998 veröffentlicht.

V) Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht sind von den 1.658.442 (eine Million sechshundertachtundfünfzigtau-

sendvierhundertzweiundvierzig) Aktien im Umlauf am 24. Juni 1998, 1.355.300 eine Million dreihundertfünfundfünfzig-
tausenddreihundert Aktien, die mehr als die Hälfte der sich im Umlauf befindenden Aktien darstellen, anwesend oder
vertreten. Diese Versammlung ist daher beschlussfähig.

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst dem Verwaltungsrat die Genehmigung zu erteilen die Währung der Gesellschaft nach

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthielten sich: Null

Zweiter Beschluss

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthielten sich: Null

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 durch das Hinzufügen von folgendem Wortlaut am Ende des dritten Abschnitts

zu ändern:

«Ferner kann der Verwaltungsrat die vorhandenen Aktien in eine grössere Anzahl von Aktien unterteilen unter dem

Vorbehalt, dass der Gesamtinventarwert der neuen Aktien nicht höher sein darf als der Inventarwert der unterteilten
Aktien.»

33562

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthielten sich: Null

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst folgenden Artikel 23bis einzufügen:
«1) Der Verwaltungsrat kann die Vermögensmassen welche für jede Aktienkategorie laut Absatz C von Artikel 23

gebildet wurden (nachstehend ein «Teilnehmender Teilfonds») ganz oder teilweise miteinander anlegen und verwalten.
Jede solche erweiterte Vermögensmasse (eine «Erweiterte Vermögensmasse») wird durch Überweisung in Bar oder
(vorbehaltlich der unten erwähnten Einschränkungen) anderer Vermögenswerte durch jeden Teilnehmenden Teilfonds
gegründet. Danach kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit weitere Überweisungen an die Erweiterte Vermögensmasse
tätigen. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Vermögenswerte von der Erweiterten Vermögensmasse an einen Teilneh-
menden Teilfonds überweisen; eine solche Überweisung ist jedoch auf die Beteiligung des betreffenden Teilfonds an der
Erweiterten Vermögensmasse begrenzt. Vermögenswerte ausser Bargeld können einer Erweiterten Vermögensmasse
nur überwiesen werden falls diese Vermögenswerte für den Anlagebereich der betreffenden Erweiterten Vermögens-
masse geeignet sind.

2) Die Vermögenswerte der Erweiterten Vermögensmasse zu denen jeder Teilnehmende Teilfonds berechtigt ist,

werden nach den Vermögenszuweisungen und - entnahmen durch diesen Teilnehmenden Teilfonds und den Zuwei-
sungen und Entnahmen zugunsten der anderen Teilnehmenden Teilfonds bestimmt.

3) Die in bezug auf die Vermögenswerte in einer Erweiterten Vermögensmasse erhaltenen Dividenden, Zinsen und

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthielten sich: Null

Fünfter Beschluss

Unter den selben Umständen wie im vorhergehenden Abschnitt angeführt, kann der Verwaltungsrat entscheiden eine

Unter den selben Umständen wie oben angeführt kann der Verwaltungsrat ebenfalls entscheiden eine Aktienkategorie

durch Einbringen in andere Organismen für gemeinsame Anlagen, die durch die Gesetze des Grossherzogtums Luxem-
burgs geregelt sind, aufzulösen. Ausserdem kann ein solcher Zusammenschluss durch den Verwaltungsrat entschieden
werden wenn das Interesse der Aktionäre der betreffenden Kategorie dies verlangt. Diese Entscheidung wird wie oben
angeführt veröffentlicht und die Veröffentlichung wird ausserdem Informationen über den betreffendes Organismus für
gemeinsame Anlagen beinhalten. Diese Veröffentlichung wird wenigstens einen Monat vor dem Tag des Inkrafttretens
des Zusammenschlusses erfolgen um den Aktionären zu ermöglichen den kostenlosen Rückkauf ihrer Aktien vor diesem
Inkrafttreten zu verlangen. Im Fall einer Fusion mit einem Organismus für gemeinsame Anlagen welcher die Form eines
fonds commun de placement hat, wird die Fusion nur für die Aktionäre der betreffenden Kategorie gelten welche
ausdrücklich der Fusion zustimmen werden.

Die Umgestaltung einer Aktienkategorie durch eine Aufteilung in zwei oder mehrere Kategorien kann vom Verwal-

Falls eine Fusion, Unterteilung oder Teilung wie oben und im dritten und letzten Abschnitt von Artikel 5 angeführt die

Zuteilung an Aktionäre von Aktienbruchstücken zur Folge hat und falls die betroffenen Aktien zur Abwicklung in einem

33563

clearing system zugelassen sind welches gemäss seinen Betriebsregeln die Abwicklung und Glattstellung von Aktien-
bruchstücken nicht zulässt oder falls der Verwaltungsrat entschlossen hat keine Aktienbruchstücke in der betreffenden
Kategorie aufzulegen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt den betreffenden Aktienbruchteil zurückzukaufen. Der Inven-
tarwert des zurückgekauften Bruchteils wird an die jeweiligen Aktionäre ausgeschüttet, es sei denn er beträgt weniger
als CHF 35.»

Es stimmten
dafür: Einstimmig
dagegen: Null
Es enthielten sich: Null
Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde die gleiche daraufhin vertagt.
Der unterzeichntete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, aktiert hiermit, dass auf Anfrage der

obengenannten erschienenen Personen, die hiervorliegende Ausfertigung in Englisch abgefasst ist, welcher eine deutsche
Übersetzung beiliegt; auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem engli-
schen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Senningerberg aufgesetzt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem

Dokument eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Mitglieder der Büros zusammen mit Uns, Notar, die hier
vorliegende Urkunde unterzeichnet, indem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Signé: G. Fischer, A.M. Phipps, D. Winters, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

J. Elvinger.

(35760/211/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Le siège social de la société sera transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg avec effet à partir du 1

octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95,

case 10 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38692/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

COMPAGNIE DE L’OPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse) 3, Via Simen, ici représentée

par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté

par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE L’OPERA S.A.

33564

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 700.000,- (sept cent mille Deutsche Mark), représenté par 700 (sept cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEM 5.000.000,- (cinq millions de Deutsche

Mark) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

33565

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’août à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

33566

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 700 (sept cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en DEM

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

698

698.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ………………………………………………………………………………………

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

700.000,-

La totalité des 700 (sept cents) actions a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DEM 700.000,- (sept cent mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 14.439.845,- (quatorze millions quatre cent

trente-neuf mille huit cent quarante-cinq francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 220.000,- (deux cent

vingt mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 96, case 7. – Reçu 144.398 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(30142/222/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LEONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Gantenbeinsmillen 1.

R. C. Luxembourg B 52.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30133/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

33567

FREDCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.120.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998

- Est nommé commissaire aux comptes son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(30131/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G-TREASURY INTERNA-

TIONAL, SICAV, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 7 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 18 janvier 1988,
numéro 15.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Elter en date du 18 juillet 1994, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21 novembre 1994, numéro 471.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, secrétaire général des fonds d’investissements,

demeurant à Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant à Sierck-les-

Bains (F).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur José-Benjamin Longree, juriste, demeurant à Attert (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
30 mai 1998 et 15 juin 1998;
au journal Luxemburger Wort, en date des:
30 mai 1998 et 15 juin 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que de 910.195 actions en circulation, 1.170 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 mai 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 1 des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-TREASURY INTERNA-

TIONAL, SICAV en INTERSELEX INTERNATIONAL, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les
souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime
d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX INTERNATIONAL.

2. - Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses

actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront modifiés.
Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié
au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg, et auprès des organismes chargés du service financier.

3. - Nomination d’administrateurs.

33568

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé les différents points et ont pris les

résolutions suivantes avec 1.170 voix:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV en INTER-

SELEX INTERNATIONAL.

Deuxième résolution

L’assemblée décide diverses modifications, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la

Cogestion de ses actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre
et dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts
seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX
INTERNATIONAL.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par Etat Eligible, on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents Sous-Fonds et le produit de

l’émission de chacun de ces Sous-Fonds sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera pour chaque Sous-Fonds. Chaque Sous-Fonds sera
désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital de la Société est exprimé en LUF, et à compter du 1

janvier 1999 en Euro (EUR).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en Euro et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi sus-mentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en ECU convertis en LUF, puis à compter du 1

janvier 1999 en Euro et le capital sera égal au total des avoirs

nets de tous les Sous-Fonds.

33569

Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b. - demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

33570

c. - procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparait à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d. - refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes concernant les opérations de
la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par
une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

33571

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
– des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;

33572

– des investissements, par Sous-Fonds, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets du

Sous-Fonds visé dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’organisation de coopération
et développement économiques (l’OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un
ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que le Sous-Fonds visé détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder 30% de ses actifs nets.

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.) au sens des paragraphes 1 et 2
de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels OPCVM.
Si l’OPCVM est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-

pation directe ou indirecte, cet OPCVM devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces OPCVM, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec Générale
de Banque, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
Sous-Fonds, Catégories et/ou Sous-Catégories seront co-gérés entre eux.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions

émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

33573

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pourcentage de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs Sous-Fonds, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants: (a) pendant
toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal
où un portion substantielle des investissements du Sous-Fonds à un montant donné est cotée, se trouve fermé, sauf pour
les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute
rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de la
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire; (g) ainsi que dans tous les cas où
le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder
l’intérêt général des actionnaires concernes.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Sous-
Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins les

dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise du
Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination
dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette
peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
montant par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables
à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-

33574

catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts

échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation; (2) tous les effets et billets
payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été
touché); (3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et
valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société; (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en
espèces ou en titres dans la mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus
et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs; (6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas
été amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. En ce qui
concerne les Sous-Fonds «Treasury», les actifs de la Société comprendront les intérêts courus (1) et les intérêts
produits (5) jusqu’au jour de paiement.

Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Sous-Fonds, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur de

ces actifs sera déterminée de la façon suivante: (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets
payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus
à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable
que cette valeur puisse être touchée, dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la
Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’évaluation de toute valeur admise à une
cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée
sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’éva-
luation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne
foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds
concerné seront converties sur la base du taux de change applicable au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration
est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’évaluation pertinents. Les décisions
prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2)

toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés mais
non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui
avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4)
tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de
transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux
représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance
juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication
des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais
d’impression des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du Conseil d’Administration, les frais
de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregis-
trement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de
publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admini-
stratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et - sans préjudice d’engagements

contraires pris par un créancier - tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-
Fonds auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-
Fonds seront imputées aux différents Sous-Fonds à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investis-
sement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

33575

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en ECU, et à compter du 1

janvier 1999 en Euro, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corre-
spondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans le prospectus. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande
de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette

d’Inventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à
cette date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission, que
ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties

contre des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en
compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF cinquante millions (50.000.000,-) ou son équivalent en Euro.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actoins concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des
dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

33576

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en-dessous de LUF cent millions (100.000.000,-) ou
l’équivalent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou
économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demande, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés,
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées
générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions
qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liqui-
dation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les
avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non-
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour
décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.) Le
Conseil d’administration se réserve la possibilité de fusionner deux ou plusieurs Sous-Fonds pour des raisons écono-
miques (telles l’entrée en vigueur de l’Euro) et dans l’intérêt des actionnnaires de ces Sous-Fonds. Tous les actionnaires
concernés seront avisés par le Conseil. Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires convoquée par le conseil
d’administration, la Société peut également procéder à un apport du Sous-Fonds à un autre OPC de droit luxembour-
geois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectifs. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions
présentes ou représentées. Cette décision ne sera d’application qu’à l’expiration d’un délai d’un mois courant dès sa
publication. Durant ce délai, les actionnaires de la Société qui sont concernés par l’apport pourront demander le rachat
de leurs actions sans frais. En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés
sera requis et la décision prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit
apport. En tout cas les actionnaires du (des) Sous-Fonds absorbé(s) ou fusionnés auront la possibilité de racheter leurs
actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion,
étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé
de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Troisième résolution

L’assemblée décide également d’établir une version anglaise des statuts dont la teneur sera la suivante:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of INTERSELEX
INTERNATIONAL.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-

nents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the first part of the Luxembourg law of 30th
March 1988 regarding collective investment undertakings.

33577

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute a
«Sub-Fund» designated by a generic name.

The Board of Directors may determine to issue categories and/or sub-categories of shares of all sorts in each class of

shares. Description of these categories or sub-categories will be given in the prospectus of the Corporation. The Board
of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the shareholders of the
existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The capital of the Corporation is denominated in LUF, and as of the 1st of January, 1999 in Euro (EUR).
The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in EURO and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the
official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other duly authorized person, the duty
of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in LUF, be converted into ECU, then as of the 1st of January, 1999 in Euro, and the capital shall be the
total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of

33578

transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation.

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or

33579

elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates; if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the categorie of shares held by
them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

category if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by a
General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday in April at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein,

by a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of

33580

Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors. The Board of
Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate:
– investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents.

– investments, by Sub-Funds, according the principle of spreading of risks, up to 100% of the net asset value of the

relevant Sub-Fund in different issues of securities issued or guaranteed by a State which is member of the European
Community (E.C.), by its territorial public collectivities, by a State which is member of the organization for co-operation
and economic development (OECD) or by international public organizations of which one or more States of the E.C.
are members, provided that the relevant Sub-Fund holds securities appartaining at issues of at least six different sorts,
the value of no issue exceeding 30 % of its net assets.

– investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any

transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving Générale de Banque and its subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on
its discretion.

In order to reduce operating and administrative costs while allowing a larger spreading of investments, the Board of

Directors may decide that all or part of the assets of the Corporation will be co-managed with assets belonging to other

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collective investments undertakings or that all or part of the assets of the Sub-Funds, categories and/or sub-categories
will be co-managed among themselves.

Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director, manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law. However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced
to redeem more than 10 per cent of its outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase
requests, exceeding 10 per cent, which have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation
Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Board of Directors is authorized to suspend temporarily and with immediate effect the calculation of the net

asset values of one or several Sub-Funds as well as the issuances, conversions and redemptions in the following instances:

(a) during the period in which market or a stock exchange which is the market or the principal stock exchange in

which a substantial proportion of the investments of the Sub-Fund at any given time is quoted, is closed, except the usual
closing days, or during which the dealings are subject to important restrictions or suspended; (b) when the political
situation, economic, military, monetary, social, or any act of god, escaping the responsibility or the power of the
Company, render impossible the disposal of its assets by reasonable and normal means, without substantially damaging
the interests of the shareholders; (c) during the breakdown of the communication means normally used for the deter-
mination of the prize of whatever investment of the Company or the normal prizes in the market or on whatever stock
exchange; (d) when exchange restrictions or of movements of capital do not allow the execution of transactions on
behalf of the Company or when purchases or sales of assets of the Company cannot be carried out at normal exchange
rates; (e) as soon as a notice for an assembly in which the dissolution of the Company will be proposed has been given;
(f) in the case of the breakdown in the information technology rendering impossible the calculation of the net asset value;
(g) as well in any cases when the Board of Directors is of the opinion by means of a substantiated resolution that such
a suspension is necessary to safeguard the general interest of the shareholders concerned.

In exceptional circumstances which can negatively affect the interests of the shareholders, or in the instance of

requests for redemption or for conversion superior to 10% of the net assets of a Sub-Fund, the Board of Directors
reserve the right to assess the value of one share only after having effected, as soon as possible, for the account of the
Sub-Fund the sales of the securities that are called for. In this instance, the subscriptions, the request for purchase and
the conversions in the process of execution will be treated simultaneously on the basis of the net value to calculated.

The subscribers and the shareholders offering shares for redemption or for conversion will be notified of the

suspension of the calculation of the net asset value. The subscriptions, conversions and requests for redemption in
suspense can be taken back by written notification in as much as the latter one be received by the Corporation prior to

33582

the lifting of the suspension. The subscriptions, conversions and redemptions in suspense will be taken into conside-

ration the first Day of Valuation after the lifting of the suspension. In the hypothesis where the aggregate of the requests
in suspense cannot be treated during the same Valuation Day the oldest requests will have priority on more recent
requests.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of
the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to
such Sub-Fund less the liabilities attributable to such-Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares with in one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective

categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been said hereabove, when the Board of Directors has decided in relation with a speci-

fied Sub-Fund to issue several share categories and/or sub-categories, the Board of Directors can decide to calculate the
net asset value per share of a category and/or sub category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the Sub-Fund are estimated in the reference currency of the Sub-Fund. The share categories and/or sub-categories parti-
cipate in the assets of the Sub-Fund proportionnally to the number of their rights in the portfolio. The rights in the
portfolio are allocated to or deducted from a specified category or sub-category on the basis of share issuances or
redemptions of each category or sub-category and will be adapted at a later stage when all the distributions, issuances,
conversions and/or redemptions will have been made. The value of the total member of rights in a portfolio allocated to
a category and/or sub-category on a specified Valuation Day represents the total net asset value to be allocated to that
share category and/or sub-category on that Valuation Day. The net asset value per share of that category and/or sub-
category is equal to the net asset value on that day divided by the total number of shares of that category and/or sub-
category then outstanding.

The assets of the Corporation comprise substantially (1) all cash on hand or on deposits inclusive the interest due not

yet received and the interest accrued on these deposits up to the day of Valuation; (2) all letters of credit and notes
payable at sight and the accounts receivable (inclusive the proceeds of the sale of securities, the prize of which has yet
been received); (3) all securities, quota-holdings, shares, bonds, put and call options and other investments and securities
that are the property of the Corporation; (4) all dividends and distributions receivable by the Corporation in cash or
securities inasmuch as the Corporation knew about it; (5) all interest due not yet received and all interest accrued to
the Day of Valuation for securities owned by the Corporation, except if this interest is included in the principal of these
securities; (6) the incorporation costs of the Corporation inasmuch they have not be amortized; (7) any other assets of
whatever nature inclusive prepaid expenses.

Concerning the Sub-Funds («Treasury»), the assets of the Corporation will comprise the interest accrued (1) and the

interest produced (5) until the day of payment.

Without prejudice to what can be specified for a Sub-Fund, a Category and/or a Sub-Category, the value of these

assets will be determined as follows:

(a) the value of the cash on hand or on deposits, of the letters of credit or notes payable at sight and of the recei-

vables, the prepaid expenses and of the dividends and interest announced or due, but not yet received, will be consti-
tuted by the par value of these assets, except if it turns out improbable that this value can be received, in this later case,
the value will be determined by deducting such amounts that the Corporation deems adequate in order to reflect the
true value of these assests; (b) the evaluation of any security admitted to an official listing or to any other supervised
market, duly functioning, recognised and open to the public is based on the last prize known in Luxembourg the Day of
Valuation and, if this security is traded on several markets on the basis of last known prize on the principal of this
security, in case the last known prize is not representative, the valuation will be based on the Iikely value of the sale
which the board of Directors estimates with prudence and good faith. Securities not quoted or not traded on a stock
market or on any other regulated market operating normally, recognized and open to the public will be evaluated on the
basis of their probable sale’s value estimated with prudence and good faith. Securities labelled in another currency than
the currency of the relevant Sub-Fund will be converted on the basis of the exchange rate applicable on the Day of
Valuation. The Board of Directors is entitled to fix or to amend the rules in regard of the establishment of the applicable
valuation rates. The resolutions taken in this regard will be indicated in Book II of the prospectus.

The liabilities of the Corporation will mainly comprise (1) all loans, notes matured and accounts receivable; (2) all

known commitments, whether matured or not, comprising all contractual commitments matured pertaining to
payments in cash or in kinds (comprising dividends announced by the Corporation but not yet paid); (3) all reserves
authorized or approved by the Board of Directors; mainly those created in order to face an eventual decrease in value

33583

on certain investments of the Corporation; (4) all other liabilities of the Corporation of whatever nature; excepted the

values represented by the corporation’s own assets. In view of the valuation of these other liabilities, the Corporation
will consider all expenses to be borne by the Corporation, comprising but not exclusively incorporation costs and costs
of amendment of the by-laws, of the Prospectus or any other document relating to the fund, fees and costs payable to
the manager, the accountant, the depositary and to corresponding, to agents, to registrar, financial, paying or all other
agents, staff, proxy holders and/or employees of the corporation and to the permanent representatives of the Corpor-
ation in the countries where the Corporation is subject to registration, cost of legal counsel and of auditing of the annual
reports of the Corporation, marketing costs, costs of printing and of publication of the share sale’s documents, printing
costs of the annual and intermediate reports, costs of printing in regard of bearer shares, costs of the meetings of the
shareholders and of the Board of Directors, reasonable travel expenses of the Directors and managers, attendance fees,
costs of registration declarations, all taxes and duties levied by government agencies and stock exchanges, costs of publi-
cation of issuance and redemption prizes and all other operating costs, comprissing financial, banking or brokerage costs
due in regard of the purchase or the sale of assets or otherwise and all other administrative costs.

For evaluation of these liabilities, the Corporation will consider the costs, whether administrative or other of a

regular or recurrent nature pro rata temporis.

Towards third parties the Corporation is one single legal entity, and - without prejudice of the liabilities assumed by

a creditor - all liabilities will commit the Corporation entirely, irrespective of the Sub-Fund to which the liabilities are
allocated.

The assets, liabilities, and costs which cannot be allocated to a Sub-Fund will be assumed by the different Sub-Funds

be equal parts or, if the relevant amounts are sufficiently consequent, on a pro rata basis to their respective net assets.
Each share of the corporation in the process of redemption will be considered as a share issued and in existence until
the closing on the Day of Valuation in respect of the redemption of that share and its prize will be considered as a liability
of the Corporation as of the closing of that day until payment. Each share to be issued by the Corporation in accordance
with subscription requests received will be treated as issued as of the closing on the Valuation Day of its issue prize and
its prize will be treated as an amount due to the Corporation until received by the Corporation. If possible each
investment or disinvestment decided by the Corporation will be taken into consideration until Valuation Day.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liab-

ilities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into ECU and as
of the 1st of January, 1999 in Euro when expressed in another currency.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the prospectous provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid
out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in Luxembourg
after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.

The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-

butable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus

the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date. The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the
total Net Asset Value of that class on that Valuation Date divided by the total number of shares of that class then
outstanding on that Valuation Date.

Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of

another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted to shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

33584

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent in Euro.

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfill the

obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below 100 million LUF or the equivalent in the Sub-Fund’s currency, and
every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the
economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation
of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar
manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed will be paid to the
relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after
the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At
the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to
the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to
call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset
Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or
conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board.

Upon decision of the general meeting of shareholders convened by the Board of Directors, the Corporation may

contribute a Sub-Fund to another collective investment undertaking of Luxembourg law governed by Part I of the Law
of March 30th 1988 on collective investment undertakings. The resolution to contribute may be taken irrespective of
the attendance quorum and by a simple majority of the shares present or represented. This resolution will become appli-
cable only after a one month delay following the date of its publication. During this delay, the shareholders concerned
by the contribution may request of their shares free of cost. In case of a contribution into a mutual fund, the express
agreement of the shareholders concerned will be requested and the resolution to contribute will be applicable exclu-
sively of the shareholders having decided in favour of this contribution. In any case, the shareholders of the absorbed
Sub-Fund(s) shall be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one month period
starting as from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at
the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this
prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way
the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

33585

Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le version française fera foi.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de proroger le mandat des administrateurs suivant:
- Monsieur William de Vijlder, Chief Investment Officer à Finagen Belgium, Bruxelles,
- Monsieur Alain Gerbaldi, Cief Investment Officer Groupe de la Générale de Banque S.A., Bruxelles,
- Monsieur Robert Scharfe, Directeur à la Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembourg,
et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pierre Yves Goemans, Chief Executive Officer à Finagen Belgium, Bruxelles,
- Monsieur Jean Schouwers, Directeur à la Banque Cogeba-Gonet; Luxembourg,
- Monsieur Xavier Timmermans, Head of Asset Allocation à Finagen Belgium, Bruxelles,
- Monsieur Yves Vanderplancke, Head of Fixed Income à Finagen Belgium, Bruxelles,
- Monsieur Joris de Beul, Responsable de la gestion actions à Finagest S.A., Paris,
- Monsieur Salim Chaar, Chief Executive Officer, Grand Generale Asset Management, Hong Kong,
- Monsieur Wim Moerman, General Manager Asset Management and Securities Generale Bank Nederland N.V.,

Rotterdam.

Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’année 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Mestag, S. Dobson, J. Longree, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1998, vol. 406, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30132/228/1200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT A L’INDUSTRIE

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 120 du 2 avril 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Gavray, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 1.250 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A. en ASLK-CGER

LUXEMBOURG S.A.;

2.- Modification de l’article premier des statuts;
3.- Démission d’Administrateurs et vote de leur décharge;
4.- Nomination de nouveaux Administrateurs;
5.- Modification de l’article 4, 1

paragraphe pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés du groupe, ces prêts pouvant notamment être financés par

l’émission d’emprunts obligataires assortis ou non de garanties.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

33586

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A. en

ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A.

L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Wilfried Van Dooren, demeurant à Bornem (B),
- Monsieur Michel Wolff, demeurant à Etterbeek (B),
- Monsieur Léon Smaragd, demeurant à Rixensart (B),
de leurs fonctions d’administrateurs et leur donne pleine et entière décharge jusqu’à la date de leur démission.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs qui terminent le mandat des administrateurs

démissionnaires:

- Monsieur Roger Cocquyt, Administrateur-directeur, ASLK-CGER BANK, demeurant à B-2070 Ekeren
- Monsieur Jean-Pierre Wijsgeer, Sous-Directeur, ASLK-CGER BANK, demeurant à B-3140 Keerbergen,
- Monsieur Jacques Massin, Chef de Bureau, ASLK-CGER BANK, demeurant à B-1030 Schaerbeek.
- Monsieur Jean-Luc Gavray, Responsable Direction Risques et BO, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant

à L-8026 Strassen.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 (premier alinéa) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. premier alinéa. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés du groupe, ces prêts pouvant

notamment être financés par l’émission d’emprunts obligataires assortis ou non de garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Gavray, G. Rock, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30124/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30125/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

DAKOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.376.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Arlon, agissant au nom et pour compte du Conseil

d’Administration de la société anonyme holding DAKOTA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 2 juillet 1998,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations

et constatations:

33587

1) La société anonyme holding DAKOTA S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai 1998, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 64.376, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

2) L’article 3 alinéas 5 et suivants de l’acte constitutif de la société du 11 mai 1998 stipule:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission de neuf mille deux cents (9.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en autre.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

3) En vertu des alinéas précités de l’article (3), le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 2 juillet 1998, a

procédé à la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concur-
rence d’un million deux cent mille francs français (1.200.000,- FRF), pour porter le capital social de son montant actuel
de huit cent mille francs français (800.000,- FRF) à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), par la création et
l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Ensuite Monsieur Jean-Marie Heynen, ès qualité qu’il agit, déclare que toutes les actions nouvelles ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par la société anonyme BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Il a été justifié au notaire instrumentaire que la somme de un million deux cent mille francs français (1.200.000,- FRF)

représentant l’augmentaiton de capital a été intégralement payée en espèces et mise à la disposition de la société.

4) A la suite de cette augmentation de capital l’article trois (3), alinéa premier des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, intégralement libérées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois
(135.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent l’augmentation de capital à sept millions trois cent

quatre-vingt mille (7.380.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Heynen, J. Gloden.
Enregistre à Grevenmacher, le 13 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 3. – Reçu 73.800 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 17 juillet 1998.

J. Gloden.

(30126/213/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

DAKOTA S.A., Société Anonyme,

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.376.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 21 juillet 1998.

J. Gloden.

(30127/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

33588

DELTA-GALIL LUXEMBOURG LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.601.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(30128/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

DELTA-GALIL LUXEMBOURG LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.601.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une réunion circulaire du conseil d’administration du 31 octobre 1996 que Monsieur Arnon Tiberg,

general manager, MBA in economy, demeurant en Israël, a été nommé administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Dedi Lederman, administrateur démissionnaire.

Monsieur Arnon Tiberg terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30129/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

EMPORIA, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6684 Château de Mertert.

H. R. Luxemburg B 19.962.

—

Die am 13.07.1998 unter vol. 502, fol. 65, case 5 einregistrierte Bilanz 1997 der Firma EMPORIA, S.à r.l. mit Sitz in

Mertert, H.R. Luxemburg B 19.962 ist beim Handelsregister zwecks Veröffentlichung im Mémorial hinterlegt.

Für EMPORIA, S.à r.l.

W. W. Weis

(30130/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

F.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cette fin par une procuration datée du 24 juin 1998.
2) Maître François Brouxel, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de F.A.G. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

33589

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 2.900.000,- (deux millions neuf cent mille francs français) représenté par 2.900

(deux mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, intégralement
libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer

à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à

10.00 (dix) heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

33590

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un

décembre de la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les mandats des premiers administrateurs et du premier commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en FRF

d’actions

1) Maître Albert Wildgen, préqualifié ……………………………………………………………………………………

2.899.000,-

2.899

2) Maître François Brouxel, préqualifié …………………………………………………………………………………

1.000,-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.900.000,-

2.900

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de FRF 2.900.000,- (deux

millions neuf cent mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de LUF 17.846.890,- (dix-sept millions

huit cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante mille
francs (frs 260.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois et celui des premiers commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, préqualifié;
- Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, à Luxembourg.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’issue de la

première assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 4, case 6. – Reçu 178.429 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(30143/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33591

MD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, coin rue Emile Mark et rue du Stade Henri Jungers.

R. C. Luxembourg B 56.497.

—

Extrait de la décision des associés du 2 juillet 1998

Acceptation de la démission de Mademoiselle Ana Patricia Castro Anjos, serveuse, demeurant à Esch-sur-Alzette, en

sa qualité de gérante de la société.

Nomination en son remplacement par Madame Délia Maria Santos Vasques, sans état, demeurant à L-5670 Altwies,

40, route de Mondorf.

Signé: J.-M. Morais Goncalves Rego et V. Dos Reis Marques.

F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 310, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(30134/219/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

NATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(30135/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.072.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(30136/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BALLI GROUP S.A. tenue à Luxembourg,

le 10 juillet 1998, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
– le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
– la perte de 2.828 USD a été reportée à l’exercice suivant,
– décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
– décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30161/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33592

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA

(EUROPE) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

Le Conseil d’Administration en date du 10 mars 1998 a approuvé à l’unanimimté le transfert du siège social à partir

du 29 juin 1998 du 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA

(EUROPE) INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30163/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme C.L.N. INTERNA-

TIONAL S.A, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.656, constituée suivant acte reçu en date du 3 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 365 du 9 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Ie notaire instrumentant en date du 27 avril 1998, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décisions prises par le conseil d’administration par voie circulaire en date

respectivement des 8 et 25 juin 1998; un extrait du procès-verbal desdites décisions, après avoir été signé ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme C.L.N. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

trente-huit milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 38.500.000.000,-) représenté par trente-huit mille cinq
cents (38.500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, intégralement
libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à quatre-vingt milliards de lires italiennes

(ITL 80.000.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. - Que le conseil d’administration, par ses prédites décisions et en conformité des pouvoirs lui conférés aux termes

de l’article trois des statuts, a réalisé une troisième tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment à
concurrence de huit milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 8.500.000.000,-), en vue de porter le capital de
son montant actuel de trente-huit milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 38.500.000.000,-) à quarante-sept
milliards de lires italiennes (ITL 47.000.000.000,-), par la création et l’émission de huit mille cinq cents (8.500) actions
rachetables nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à souscrire et
libérer intégralement en numéraire et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, dans ses décisions susvisées, après avoir constaté qu’un actionnaire a renoncé à

son droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totaIité des actions rachetables nouvelles, l’autre
actionnaire, à savoir la société de droit italien C.L.N. S.p.A, ayant son siège social à I-10040 Caselette (Torino - Italie),
13/15, Corso Susa.

V. - Que les huit mille cinq cents (8.500) actions rachetables nouvelles ont été souscrites par la société C.L.N. S.p.A

prédésignée et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme
C.L.N. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit milliards cinq cent millions de lires italiennes
(ITL 8.500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette troisième tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art 3. - premier alinéa Le capital social est fixé à quarante-sept milliards de lires italiennes (ITL 47.000.000.000,-),

représenté par quarante-sept mille (47.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
intégralement libérées. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales.»

33593

Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social est évaluée à cent soixante-dix-sept millions sept cent

soixante-dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF 177.777.000,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million huit cent quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 49, case 12. – Reçu 1.176.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(30175/233/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

(30176/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 21 octobre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

I (03751/534/17)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 15 octobre 1998, à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I (03824/546/19)

Le Conseil d’Administration.

33594

NEW YORK ADVISERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal c/o STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

R. C. Luxembourg B 49.537.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on October 15, 1998 at 11.00 a.m. and the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on October 15, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda of the Annual General Meeting:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of July 31, 1998, and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended July 31, 1998.
4. Action on nomination for the election of the Directors and of the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Agenda of the Extraordinary General Meeting:

1. Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by DAVIS FUNDS, SICAV.
2. Amendment to article 17 of the Articles of Incorporation to replace the last sentence to read as follows: «The

term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any corporation or entity as may from time to time be determined
by the board of directors on its discretion.»

The shareholders are advised that the resolution must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital

by a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.
I (03864/950/34)

By order of the Board of Directors.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 20 octobre 1998 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03911/009/18)

Le Conseil d’Administration.

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 octobre 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1998,

33595

– Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1998 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats,

– Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1998,

– Ratification de la nomination d’un Administrateur,
– Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période de un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999,

– Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période de un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999.

– Divers.

Les actionnaires sont invités a déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 13 octobre 1998 au plus tard.

I (03817/755/27)

Le Conseil d’Administration.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 16 octobre 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (03918/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 16 octobre 1998 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03919/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.129.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg le 19 octobre 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant.

Ordre du jour:

1. Décision de transfert du siège social
2. Modification de la durée de la société
3. Modification des articles 3, 4 et 6 des statuts
4. Suppression de l’article 7 des statuts
5. Mandat des administrateurs et commissaire
6. Divers

I (03930/507/16)

Le mandataire de la société.

33596

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 16 octobre 1998 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03917/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

EASTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 20 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03912/009/17)

Le Conseil d’Administration.

COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (03914/032/18)

Le Conseil d’Administration.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

As the Extraordinary General Meeting of 28 September 1998 did not reach the required quorum of at least 50% of

the outstanding shares, notice is hereby given that the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company on 3 November 1998 at 15.00 p.m. with the following agenda:

33597

Agenda:

1. insertion of a new paragraph in the article 27 of the articles of incorporation in order to allow the merger of

compartment

2. election of Mr François Bourguignon as additional Director, subject to the approval of the CENTRAL BANK OF

LUXEMBOURG

The shareholders are advised that no quorum is required for the item 1 of the agenda and that the decision will be

taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

No quorum is required for the item 2 of the agenda and the decision will be taken at the simple majority of the shares

present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I (03943/755/21)

By order of the Board of Directors.

VISIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 56.774.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi 15 octobre 1998 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration
2) Rapport du Commissaire aux Comptes
3) Adoption du bilan de l’année 1997
4) Décharge pour le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes
5) Décision à prendre sur base de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
6) Divers

I (03928/000/17)

Un mandataire.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (03915/032/17)

Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 20 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03934/009/18)

Le Conseil d’Administration.

33598

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (03588/000/16)

Le Conseil d’Administration.

EVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.111.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 octobre 1998 à 12.00 heures à l’immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03726/006/17)

Le Conseil d’Administration.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 8 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03820/009/16)

Le Conseil d’Administration.

CORVIGLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mercredi 7 octobre 1998, à 16.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

33599

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997,
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II (03778/546/20)

Le Conseil d’Administration.

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mercredi 7 octobre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2.∫ Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03799/546/19)

Le Conseil d’Administration.

BISCARROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 15.603.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 8. Oktober 1998 um 11.00 Uhr mit folgender Tagesordnung am Gesellschaftssitz stattfinden wird, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung.
2. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Aufsichtskommissars.
3. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 1997.
4. Ergebnisverwendung.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
6. Statutarische Neuwahlen.
7. Verschiedenes.

II (03831/020/18)

Der Verwaltungsrat.

33600

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S O M M A I R E

SERVOTEL HOLDING CORPORATION S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A.

RAIFFEISEN-FONDS

CAPITAL INTERNATIONAL FUND

COMPAGNIE DE L’OPERA S.A.

LEONLUX HOLDING S.A.

FREDCAT INVESTMENTS

INTERSELEX INTERNATIONAL

ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A.

DAKOTA S.A.

Siège social: Luxembourg

DAKOTA S.A.

DELTA-GALIL LUXEMBOURG LTD

EMPORIA

F.A.G. S.A.

NATEC S.A.

PATCAT INVESTMENTS

BALLI GROUP S.A.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA EUROPE INTERNATIONAL S.A.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.

GLOBALTRAD S.A.

FINANCIERE MONTBERY

NEW YORK ADVISERS

BESTHOLD S.A.

LION-EUROCASH

VULCANO S.A.

VESUVIUS S.A.

LA GARDIA S.A.H.

EUROTIME S.A.

EASTWOOD S.A.

COLBERT DOLLAR BOND

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

VISIMACO S.A.

COLBERT EEC BOND

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

FUNDUS HOLDING S.A.

EVERFIN HOLDING

LUDOVICA S.A.

CORVIGLIA

BERENIS

BISCARROSSE HOLDING S.A.