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33505
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 699
29 septembre 1998
S O M M A I R E
Actrap S.A., Luxembourg …………………………………
page
33524
Arilux, S.à r.l., Hesperange………………………………………………
33547
Balinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
33546
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33552
Belton Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
33551
Carl Spaeter Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …
33509
Carrera Motors S.A., Sanem …………………………………………
33532
Cofiva S.A., Luxembourg …………………………………………………
33552
Generas S.A., Luxembourg ……………………………………………
33508
Hiel, S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………
33527
Holding Sat 2 S.A., Luxembourg …………………………………
33537
Holding Sat 3 S.A., Luxembourg …………………………………
33541
H & S Architecture S.A., Rodange ………………………………
33532
Lampertsbierger Broutkescht, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
33540
Lux Windows S.A., Luxembourg …………………………………
33534
MB Maintenance, S.à r.l., Differdange ………………………
33545
Mondial Publicom, S.à r.l., Luxembourg …………………
33547
P.F. Corporate Finance S.A., Luxembourg ………………
33530
Pyrus S.A., Luxembourg……………………………………………………
33547
S.A. Strateg Investment, Luxembourg………………………
33508
Shakian S.A., Luxembourg ………………………………
33506
,
33507
Société de Participations Financières Rusmet S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………
33509
,
33512
Société Générale de Gestion, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
33507
,
33508
Société Touristique Mosellane S.A., Grevenma-
cher…………………………………………………………………………………………
33509
Sofidev Holding S.A., Luxembourg ……………………………
33509
Sopares S.A., Luxembourg ………………………………………………
33509
Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………
33513
,
33516
,
33519
Spef S.A., Luxembourg………………………………………………………
33512
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg …………………
33513
Sulfone Investissements S.A., Luxembourg ……………
33513
Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg …………
33513
Sylvacor S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………
33521
Tecnofunk S.A., Luxembourg…………………………………………
33522
Texco Finance S.A., Luxembourg ………………………………
33522
Tinola Holding S.A., Luxembourg ………………………………
33522
Transmed Holding S.A., Luxembourg ………………………
33521
Transnational Capital Services (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33523
Travel International Company S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
33519
,
33521
Triade Holding S.A., Luxembourg ………………………………
33522
Tundra S.A., Luxembourg ………………………………………………
33522
Ushuaia S.A., Luxembourg………………………………
33523
,
33524
Vestir S.A., Luxembourg …………………………………………………
33524
Vinesmith S.A., Luxembourg …………………………………………
33524
Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
33525
Watt Re S.A., Luxembourg ……………………………………………
33525
Wege Re S.A., Luxembourg ……………………………………………
33525
Xenor S.A., Luxembourg …………………………………………………
33526
Yorta S.A., Luxembourg …………………………………………………
33526
Yüka and Salonen S.A., Luxembourg …………………………
33525
ZALux S.A., Luxembourg…………………………………………………
33530
Zorbas S.A., Luxembourg ………………………………………………
33529
Zukunft A.G., Luxemburg ………………………………
33526
,
33527
SHAKIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.524.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SHAKIAN S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté, numéro 62,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.524.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du
18 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 200 du 18 juin 1990.
Ladite société a un capital social actuel d’un million neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.900.000,-), divisé en
dix-neuf (19) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Reno Tonnelli, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les dix-neuf (19) actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million neuf cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.900.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de LUF 5.100.000,- (cinq millions cent mille francs luxembourgeois) pour porter le
capital de son montant actuel de LUF 1.900.000,- (un million neuf cent mille francs luxembourgeois) à LUF 7.000.000,-
(sept millions de francs luxembourgeois), par la création de 51 (cinquante et une) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), donnant les mêmes droits que les anciennes, à souscrire
et à libérer intégralement en espèces;
2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire;
3. Souscription et libération;
4. Modification afférente à l’article 3 des statuts de la société;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 5.100.000,- (cinq
millions cent mille francs luxembourgeois),
pour porter le capital de son montant actuel de LUF 1.900.000,- (un million neuf cent mille francs luxembourgeois) à
LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois),
par la création de 51 (cinquante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs
luxembourgeois),
donnant les mêmes droits que les anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en espèces par un ancien
actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par
rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 16 juin 1998,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Alors est intervenu Mme Vania Baravini-Migliore, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel
qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 15 juin 1998,
lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 51 (cinquante et une) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), qu’il libère intégralement par un versement en espèces
d’un montant total de cinq millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.100.000,-).
33506
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cinquante
et une (51) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises l’article trois des statuts a la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-), divisé en soixante-dix
(70) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 96.332,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu et traduit en une
langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Baravini, R. Tonnelli, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 85, case 4. – Reçu 51.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
J. Delvaux.
(30049/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SHAKIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.524.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1998 actée sous le n° 403/98 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30050/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SOCIETE GENERALE DE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.647.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 19 juin 1998, enregistré
à Luxembourg, le 30 juin 1998, Volume 109S, folio 3, case 5,
que la société SOCIETE GENERALE DE GESTION, S.à r.l., constituée suivant acte sous seing privé du 14 avril 1967,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 76 du 10 juin 1967, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 29 mars 1996, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C numéro 353 du 23 juillet 1996,
a réalisé diverses cessions de parts et que l’associé unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales de mille
francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par Madame Christine Kubiak, comptable, veuve de
Monsieur Denis Cisamolo, demeurant à F-57120 Rombas, 31, route de Malancourt.
Au cas où et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans ce cas, entre autres, les
articles 200-1 et 200-2 de cette loi sont applicables.»
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.
G. Lecuit.
(30055/220/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33507
SOCIETE GENERALE DE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1998.
G. Lecuit.
(30056/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
GENERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin 1998i>
« 4. L’Assemblée constate que les actionnaires ont payé un montant de 10.000.000,- FRF (dix millions de francs
français) sur la valeur nominale, de sorte que les actions sont désormais entièrement libérées.
6. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Arrondeau de son poste d’Administrateur avec effet au 30
décembre 1997 et lui donne entière décharge.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Bruno Martin Laprade de son poste d’Administrateur et Président
avec effet au 30 juin 1998 et lui donne entière décharge.
L’Assemblée remercie Messieurs Martin Laprade et Arrondeau pour l’intérêt qu’ils ont porté au développement de
la Société.
7. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marie Stein en tant qu’Administrateur en remplacement de
Monsieur Arrondeau.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 1999.
8. L’Assemblée nomme Monsieur Christian Schricke en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bruno
Martin Laprade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 1999.
9. L’Assemblée reconduit la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 1999. »
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30057/730/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
GENERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin 1997i>
« 6. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Paty de son poste d’Administrateur avec effet au 31 décembre
1996 et lui donne entière décharge.
7. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur André-Marc Prudent en tant que nouvel Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paty. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 1999. »
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30058/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
S.A. STRATEG INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
<i>Pour S.A. STRATEG INVESTMENT, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(30072/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33508
SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 28.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 166, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.
Signature
(30063/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SOFIDEV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature.
(30064/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SOPARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 45.476.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,
fol. 7, case 78, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30065/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8013 Strassen, 6, rue Belle-Vue.
R. C. Luxembourg B 4.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
(30066/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.686.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth (18th) day of June.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated SOCIETE DE PARTICIPA-
TIONS FINANCIERES RUSMET S.A., with its registered office in Luxembourg, rue Glesener, Number 35, inscribed in
the register of commerce under section B and the number 59.686.
The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 3rd, 1997, published in the Mémorial C
number 519 on the 23rd September, 1997.
The company has presently a corporate subscribed capital of US $ 100,000.- (one hundred thousand US Dollar)
divided into 100 (one hundred) shares with a par value of US $ 1,000.- (one thousand US Dollar) each, fully paid in.
The meeting of shareholders is presided by Mr Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, residing in B-Arlon.
The Chairman designates as secretary Miss Isabel Costa, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Miss Lidia Palumbo, employée privée, residing in F-Tiercelet.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have
been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those repre-
sented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
33509
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne
varietur by the members of the bureau and the notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. - That the 100 shares, representing the whole subscribed capital of 100,000.- USD, are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda without prior convening notices.
II. - That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>√ Agenda:i>
1) Decision to increase the subscribed share capital with the amount of USD 250,000.00 (two hundred and fifty
thousand US dollars) in order to raise the share capital from its present amount of USD 100,000.00 (one hundred
thousand US dollars) to USD 350,000.00 (three hundred and fifty thousand US dollars), by the creation and the issuance
of 250 (two hundred and fifty) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand US dollars) each, to be
issued at par against cash, and carrying the same rights as the previously issued shares.
2) Amendment of the first paragraph of the Article 5 of the Articles of Association in order to reflect the result of
such capital increase.
3) Renounciation of the company DEFINEX A.G., with its registered office in Vaduz (Lichtenstein), to the preferential
subscription’s right to which it may be entitled on the occasion of this capital increase.
4) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has
examined the different items of the agenda.
After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting of shareholders decides to increase the subscribed share capital with the amount of USD 250,000.- (two
hundred and fifty thousand US dollars),
in order to raise the share capital from its present amount of USD 100,000.00 (one hundred thousand US dollars) to
USD 350,000.- (three hundred and fifty thousand US dollars),
by the creation and the issuance of 250 (two hundred and fifty) new shares with a nominal value of USD 1,000.- (one
thousand US dollars) each,
to be issued at par against cash, and carrying the same rights as the previously issued shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscriptioni>
And then appeared Mr Jean-Marie Nicolay, prenamed,
acting on behalf of the company ALRU HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated June 16th, 1998, in Luxembourg,
which proxy, after been signed ne varietur, will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared
that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to all the 250 (two hundred and fifty) new shares.
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of
the new shares by the prementioned company.
<i>Paymenti>
ALRU HOLDING S.A., prenamed, has paid in the subscribed increase of the capital, in cash, so that the global amount
of two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-) is, as from now on, at the free disposal of the
company, so as this has been shown to the notary pursuant to a bank certificate.
<i>Renunciationi>
The other shareholder, the company DEFINEX A.G., with its registerd office in Vaduz (Lichtenstein), renounces to
its preferential subscription right for the capital increase hereabove decided, which renunciation, after been signed ne
varietur, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides on the basis of the above resolutions relating to the full payment of the
subscription, to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association and to replace it by the following text:
«The subscribed capital of the company is fixed at three hundred and fifty thousand United States Dollars (USD
350,000.-) represented by three hundred and fifty (350) shares of a par value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000.-) each, fully paid in.»
<i>Statement – Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The increase of capital is valued at 9,288,800.- LUF.
33510
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the increase of capital, is approximately valuated at 165,000.- LUF.
The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE
PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.686.
Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3 juin, publié au Mémorial C numéro 519 du
23 septembre 1997.
Ladite société a un capital social actuel de US$ 100.000,- (cent mille US Dollar) divisé en 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de US$ 1.000,- (mille US Dollar) par action, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à F-Tiercelet.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 100 actions représentatives de l’intégralité du capital social de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-
Unis) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social d’un montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-
Unis) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis) à USD
350.000,- (trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 250 (deux cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, à émettre en contrepartie
d’apports en numéraire, donnant les mêmes droits que les anciennes actions.
2. Modification du premier alinéa de l’Article 5 des statuts afin de refléter le résultat de cette augmentation de capital.
3. Renonciation par la société DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), à son droit de souscription
préférentiel lui revenant à l’occasion de la présente augmentation de capital.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de USD 250.000,- (deux cent
cinquante mille dollars des Etats-Unis) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 100.000,- (cent
mille dollars des Etats-Unis) à USD 350.000,- (trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis),
par la création et l’émission de 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,-
(mille dollars des Etats-Unis) chacune,
à émettre en contrepartie d’apports en numéraire, donnant les mêmes droits que les anciennes actions.
<i>Seconde résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société dénommée ALRU HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 juin 1998 à Luxembourg, laquelle procuration, après signature ne varietur
restera annexée aux présentes.
33511
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les 250 (deux cent cinquante)
actions nouvelles.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par la société préqualifiée.
<i>Libérationi>
L’actionnaire préqualifié, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement l’augmentation du capital. Le montant
total de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Renonciationi>
L’autre associé, la société DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz (Lichtenstein), a déclaré renoncer à son droit de
souscription préférentiel lui revenant à l’occasion de la présente augmentation de capital,
laquelle renonciation, après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de
l’Article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) repré-
senté par trois cent cinquante (350) actions chacune d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-), entièrement libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration – Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 9.288.800,- LUF.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à 165.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. M. Nicolay, I. Costa, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 108S, fol. 77, case 1. – Reçu 92.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
J. Delvaux.
(30061/208/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.686.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1998 actée sousle n° 398/98 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30062/208/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SPEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 52.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 juillet 1998.
Signature.
(30070/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33512
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Le bilan consolidé au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STOLT COMEX SEAWAY S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(30071/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.276.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(30073/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.530.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 2 juin 1998 que l’assemblée
a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Anatoly Ziablitski
Philippe Cahen
Nikolai Loukiantsev
Alan Y. Kazbekov.
Elle a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
I.G.C. S.A. avec siège social à Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30074/735/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.068.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth June, 1998, at 5.00 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State of
Delaware in the United States of America and having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL
CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901, U.S.A., acting through its
managing member, GE SERVICE STRUCTURED FINANCE GROUP, INC.;
here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 18th of June
1998
2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware in the
United States of America and having its registered office in the State of Delaware, c/o CORPORATION SERVICE
COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, U.S.A.,
here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 18th of June,
1998.
33513
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.
The appearing parties, declaring to hold an extraordinary general shareholders’ meeting of SPANISH TELECOMMU-
NICATIONS LIMITED, S.à r.l. (the «Company»), acknowledge to be aware of the agenda and unanimously resolve as
follow:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve, for the purposes of article 189 of the Luxembourg Company Act as well as Article 5
paragraph 2 and Article 12 of the Company’s Articles of Association, to approve the transfer of 1,238 shares of Class A
Voting Shares of the Company from GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C. to SPAINCO, Limited Partnership
(«SPAINCO»), provided SPAINCO shall sign an agreement to be bound by the terms of the Shareholders’ Agreement
or the Shareholders’ Agreement itself.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve, for the purposes of article 189 of the Luxembourg Company Act as well as Article 5
paragraph 2 and Article 12 of the Company’s Articles of Association, to approve the transfer of 918 shares of Class A
Voting Shares and of 332 Class B Non-Voting Shares of the Company from BAEC INVESTMENTS, L.L.C. to BAEP
TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C. («BAEP»), provided BAEP shall sign an agreement to be bound by
the terms of the Shareholders’ Agreement or the Shareholders’ Agreement itself.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to note that after the transfers of the shares (i) to SPAINCO and (ii) to BAEP the respective
shareholdings in the Company shall be as follows:
i) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.: …………………………………………………………
2,460 Class A Voting Shares
ii) BAEP: …………………………………………………………………………………………………………………………………
918 Class A Voting Shares and
332 Class B Non-Voting Shares
iii) SPAINCO, 1981, McGill College Avenue, Montréal,
Québec, Canada, H3A 3C7 ……………………………………………………………………………………………………
1,238 Class A Voting Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to replace the Subscription and Shareholders’ Agreement dated as of July 31, 1997, and to
enter the Amended and Restated Subscription and Shareholders’ Agreement dated as of May 28, 1998.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to effectuate certain amendments of the Articles of Association so as to reflect the changes
required by resolutions 1 through 4 and namely to reword:
(i) the first paragraph of article 3.7. of the Articles of Association of the Company as follows:
«The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the Law and in accordance
with the terms of the Amended and Restated Subscription and Shareholders’ Agreement dated as of June 19, 1998, as it
may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the Shareholders’ Agreement), to acquire
Shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits, retained earnings or reserves (other than
the legal reserve provided for in sub-article 16.4).»
(ii) article 5.2. of the Articles of Association of the Company as follows:
«Shares may not be transferred without the prior approval to do so having been obtained from the general meeting
of shareholders pursuant to Article 12 hereof. The above provision does not apply to sales of participation interests in
Shares, whereby the mere beneficial ownership in Shares of the Company is transferred; provided, however, that a
shareholder transferring a participation interest in its Shares shall remain liable for all of its obligations under the
Shareholders’ Agreement other than Sections 4.4 (a), (b) and (c) thereof with respect to such transfer of beneficial
interest.»
(iii) article 8.1. of the Articles of Association of the Company as follows:
«The Company shall have a board of management (conseil de gérance), consisting of five managers (gérants).
The managers shall be designated as follows:
1. 2 managers designated for appointment by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C.;
2. 1 manager designated for appointment by BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C.
3. 1 manager designated for appointment by SPAINCO LIMITED PARTNERSHIP; and
4. 1 additional manager.»
(iv) article 12.5.i), ii), xii), xx), xxi) and xxiv) of the Articles of Association of the Company as follows:
«i) the transfer of any shares in Cableuropa or any other entity owned by the Company;
ii) the voting by the Company of any shares owned by it in Cableuropa or any other entity (provided that voting by
the Company for the approval of any Investment Proposal (as defined in the Shareholders’ Agreement) shall be subject
to the additional conditions set forth in the Shareholders’ Agreement);
xii) any transaction, including any contract, between the Company and CALLAHAN ASSOCIATES INTERNA-
TIONAL, L.L.C. or any subsidiary or affiliate thereof or Richard Callahan in his individual capacity and any action on the
part of the Company in respect of any such contract, including without limitation, any decision relating to any
amendment, termination or renewal thereof or waiver in respect thereto;
xx) submission of an Investment Proposal (as defined in the Cableuropa Shareholders’ Agreement) or of any proposal
for investment in any Cable Operator (as defined in the Cableuropa Shareholders’ Agreement) to the Cableuropa Board
of Directors;
33514
xxi) issuance of any Shares (other than Shares to be issued pursuant to Sections 2.2. and 2.3(b) of the Shareholders’
Agreement), it being understood that the issue price per Share (including premium) must be either unanimously agreed
by all the shareholders of the Company or determined by an Independent Investment Banker (as defined in Article X of
the Shareholders’ Agreement);
xxiv) the approval of the transfer of any shares of the Company other than in conformity with the Shareholders’
Agreement.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately thirty thousand francs
(30,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin, à dix-sept heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware
aux Etats-Unis et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD.,
9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901, Etats-Unis, représentée par son dirigeant, GE SERVICE STRUC-
TURED FINANCE GROUP, INC.,
ici représentée par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 18 juin 1998.
2) BAEC INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis
et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013, Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis,
ici représentée par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 18 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes, déclarant tenir une assemblée générale extraordinaire de la société SPANISH TELECOM-
MUNICATIONS LIMITED, S.à r.l. ( la «Société»), reconnaissent avoir connaissance de l’ordre du jour et décident, à
l’unanimité, de prendre les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, conformément à l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, et à l’article 5
paragraphe 2 et à l’article 12 des Statuts de la Société, d’approuver le transfert de 1.238 parts sociales de la classe A avec
droit de vote de la Société de GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C. à SPAINCO, société en commandite simple
(ci-après «SPAINCO») à condition que SPAINCO signe une convention par laquelle elle est liée à la convention
d’actionnaires ou la convention d’actionnaires elle-même.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident, conformément à l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, et à l’article 5
paragraphe 2 et à l’article 12 des Statuts de la Société d’approuver le transfert de 918 parts sociales de la classe A avec
droit de vote et de 332 parts sociales de la classe B sans droit de vote appartenant à la Société, de BAEC INVESTMENTS,
L.L.C. à BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., (ci-après «BAEP»), à condition que BAEP signe une
convention qui la lie contractuellement à la convention d’actionnaires ou la convention d’actionnaires elle-même.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de noter qu’après les transferts des parts sociales (i) à SPAINCO et (ii) à BAEP, les parts
sociales sont réparties de la façon suivante:
i) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.: ……………………
2.460 parts sociales de catégorie A avec droit de vote
ii) BAEP: …………………………………………………………………………………………
918 parts sociales de catégorie A avec droit de vote
332 parts sociales de catégorie B sans droit de vote
iii) SPAINCO: ………………………………………………………………………………
1.238 parts sociales de catégorie A avec droit de vote.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de remplacer la Souscription et la Convention d’Actionnaires datée du 31 juillet 1997 par la
Souscription et la Convention d’Actionnaires modifiée et nouvellement énoncée en date du 28 mai 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’effectuer certaines modifications des statuts en vue d’adopter les changements requis par les
résolutions 1 à 4, à savoir:
33515
(i) le premier paragraphe de l’article 3.7. des statuts de la Société, comme suit:
«La Société a les pouvoirs, sous réserve du respect des dispositions de la Loi et conformément aux conditions du
Contrat de Souscription et d’actionnaires, modifié et nouvellement énoncé, daté du 19 juin 1998, telle qu’il pourra être
modifié de temps en temps conformément à ses termes (la Convention d’Actionnaires), pour acquérir des parts sociales
de son propre capital social, pour valeur, mais uniquement jusqu’au montant total des bénéfices, après retenue des
salaires et réserves autres que la réserve légale prévue au sous-article 16.4.»
(ii) I’article 5.2. des statuts de la Société, comme suit:
«Les parts sociales ne peuvent pas être cédées sans l’agrément préalable donné en assemblée générale des associés
conformément à l’article 12 ci-après. Cette disposition ne s’applique pas aux ventes de certains droits attachés aux parts
sociales (participation interests in shares) par lesquels la simple jouissance (beneficial ownership) des parts sociales de la
Société est transférée; à condition toutefois qu’un associé cédant un intérêt de participation dans ses parts sociales reste
tenu comme responsable pour toutes ses obligations au regard de la Convention d’Actionnaires autres que les Sections
4.4. (a), (b) et (c) de celui-ci, par rapport de tout transfert d’intérêts bénéficiaires;»
(iii) l’article 8.1. des statuts de la Société, comme suit:
«La Société a un Conseil de gérance composé de cinq gérants.
Les gérants sont nommés comme suit:
1. deux gérants nommés par GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.,
2. un gérant nommé par BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C.,
3. un gérant nommé par SPAINCO, LIMITED PARTNERSHIP et
3. un gérant supplémentaire.»
(iv) l’article 12.5. i), ii), xii),xx), xxi) et xxiv) des statuts de la Société, comme suit:
«i) la cession de parts sociales dans Cableuropa ou toutes autres entités appartenant à la Société;
ii) le vote par la Société des parts sociales qu’elle détient en Cableuropa ou toute autre entité (pourvu que le vote par
la Société pour l’approbation de toute Proposition d’investissement (comme définie dans la Convention d’Actionnaires)
est sujet aux conditions additionnelles contenues dans la Convention d’Actionnaires);
xii) n’importe quelle transaction, y compris tout contrat, entre la Société et CALLAHAN ASSOCIATES INTERNA-
TIONAL, L.L.C. ou n’importe quelle filiale de celle-ci ou Richard Callahan en sa qualité individuelle, ainsi que tout acte
de la part de la Société en rapport avec un tel contrat, ainsi que, sans limitation, toute décision concernant un
amendement quelconque, échéance ou renouvellement d’un tel contrat ou renoncement;
xx) soumission d’une Proposition d’Investissement (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires de
Cableuropa) ou soumission de toute proposition d’investissement à tout Opérateur de Télécommunication (telle que
définie dans la Convention d’Actionnaires de Cableuropa) au Conseil d’Administration de Cableuropa;
xxi) émission de parts sociales (autre que les parts sociales devant être émises conformément aux Sections 2.2. et 2.3.
.(b) de la Convention d’actionnaires), étant entendu que le prix d’émission par part sociale (y compris la prime
d’émission) doit être soit approuée unanimement par tous les associés de la Société, soit déterminée par un Banquier
Indépendant spécialiste en matière d’Investissement (comme défini à l’article X de la Convention d’Actionnaires);
xxiv) l’approbation de la cession de toute part sociale de la Société, autre que celles prévues par la Convention des
Actionnaires;».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte à environ trente mille francs (30.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le pésent acte.
Signé: V. Linari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 109S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 1998.
G. Lecuit.
(30067/220/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.068.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth June at 6 p.m.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of
Delaware in the United States of America and having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL
CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901, U.S.A., acting through its
managing member, GENERAL ELECTRIC SERVICE STRUCTURED FINANCE GROUP, INC.;
33516
here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 18th of June
1998
2) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of
the State of Delaware in the United States of America and having its registered office in the State of Delaware, U.S.A.,
here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 18th of June,
1998;
3) SPAINCO, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership formed under the laws of the Province of Québec,
Canada and having its principal establishment at 1981, McGill College Avenue, Montreal, Quebec, Canada, H3A 3C7
acting through its general partner SPANISH INTEREST, L.L.C.,
here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 18th of June
1998.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.
The appearing parties declaring to hold an extraordinary general shareholders’ meeting of SPANISH TELECOMMU-
NICATIONS LIMITED, S. à r.l. (the «Company»), with registered office in Luxembourg acknowledge to be aware of the
agenda and unanimously resolve as follow:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve, for the purposes of article 189 of the Luxembourg Company Act as well as Article 5
paragraph 2 and Article 12 of the Company’s Articles of Association, to approve the transfer as a matter of law in the
context of its liquidation of 1,238 shares of Class A Voting Shares of the Company from SPAINCO, LIMITED
PARTNERSHIP («SPAINCO») to PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP («PARTICITEL») provided
PARTICITEL shall sign an agreement to be bound by the terms of the Shareholders’ Agreement as defined in the Articles
of Association of the Company or the Shareholders’ Agreement itself.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to note that after the transfer of the shares to PARTICITEL the respective shareholdings in
the Company shall be as follows:
i) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.: ………………………………………………………
2,460 Class A Voting Shares
ii) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C.:………………………………
918 Class A Voting Shares and
332 Class B Non-Voting Shares
iii) PARTICITEL, having its principal establishment at 1981, McGill College Avenue,
Montreal, Québec, Canada H3A 3C7 ……………………………………………………………………………
1,238 Class A Voting Shares.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to effectuate certain amendments of the Articles of Association so as to reflect the changes
required by resolutions 1 through 2 and namely to reword:
(i) article 3.3. of the Articles of Association of the Company as follows:
2,460 Class A Voting Shares are owned by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company
organized under the laws of the State of Delaware in the United States of America, and 918 Class A Voting Shares and
332 Class B Non-Voting Shares are owned by BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., a limited
liability company organized under the laws of the State of Delaware in the United States of America and 1,238 Class A
Voting Shares are owned by PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, a Québec limited partnership
organized under the laws of the Province of Québec, Canada.
(ii) article 8.1. of the Articles of Association of the Company as follows:
«The Company shall have a board of management (conseil de gérance), consisting of five managers (gérants).»
The managers shall be designated as follows:
1. 2 managers designated for appointment by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C.;
2. 1 manager designated for appointment by BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C.
3. 1 manager designated for appointment by PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP; and
4. 1 additional manager.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint the following persons and entities as members of the Board of Management of
the Company with effect as of this meeting:
1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL
CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901 (U.S.A.).
2) GE CAPITAL SERVICES STRUCTURED FINANCE GROUP, INC., having its registered office in Stamford
CT 06927 (U.S.A.), 1600, Summer Street, 5th floor.
3) PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, having its principal establishment at 1981, McGill
College Avenue, Montreal, Québec, Canada H3A 3C7.
4) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., having its registered office in the State of Delaware, c/o
NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901 (U.S.A.).
5) Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately thirty thousand francs
(30,000.-).
33517
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin, à dix-huit heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware
aux Etats-Unis et ayant son siège social dans I’Etat du Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD.,
9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901, Etats-Unis, représentée par son dirigeant GE SERVICE STRUC-
TURED FINANCE GROUP, INC.;
ici représentée par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 18 juin 1998.
2) BAEP INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis
et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, NATIONAL REGISTERED AGENTS, INC., 9, East Loockerman Street,
Dover Delaware 19901,
ici représentée par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 18 juin 1998.
3) SPAINCO, une société en commandite simple, constituée d’après les lois de la province du Québec, Canada, et
ayant son principal établissement au 1981, Avenue McGill College, Montréal, Québec, Canada H3A 3C7 représenté par
son associé commandité SPANISH INTEREST, L.L.C.,
ici représentée par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 18 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes, déclarant tenir une assemblée générale extraordinaire de la société SPANISH TELECOM-
MUNICATIONS LIMITED, S.à r.l. (la «Société»), reconnaissent avoir connaissance de l’ordre du jour et décident, à
l’unanimité, de prendre les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, conformément à l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, et à l’article 5
paragraphe 2 et à l’article 12 des Statuts de la Société, d’approuver le transfert de 1.238 parts sociales de la classe A de
la Société avec droit de vote de SPAINCO, société en commandite simple (ci-après «SPAINCO») à PARTICITEL
INTERNATIONAL (ci-après «PARTICITEL»), société en commandite simple à condition que PARTICITEL signe une
convention par laquelle elle est liée à la convention d’actionnaires ou la convention d’actionnaires elle-même.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de noter qu’après les transferts des parts sociales à PARTICITEL, les parts sociales sont
réparties de la façon suivante:
i) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.: ……………………… 2.460 parts sociales de catégorie A avec droit de vote
ii) BAEP: ……………………………………………………………………………………………
918 parts sociales de catégorie A avec droit de vote
332 parts sociales de catégorie B sans droit de vote
iii) PARTICITEL, avec siège social à 1981, McGill College Avenue,
Montréal, Québec, Canada H3A 3C7 …………………………………………… 1.238 parts sociales de catégorie A avec droit de vote.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’effectuer certaines modifications des statuts en vue d’adopter les changements requis par les
résolutions 1 à 2, à savoir:
(i) l’article 3.3. des statuts de la Société, comme suit:
2.460 parts sociales de catégorie A avec droit de vote sont détenues par GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.,
une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis et ayant son siège social dans l’Etat
du Delaware, c/o NATIONAL RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis, et 918
parts sociales de catégorie A avec droit de vote et 332 parts sociales de catégorie B sans droit de vote sont détenues
par BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois du
Delaware et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o NATIONAL REGISTERED AGENTS, INC., 9, East
Loockerman Street, Dover Delaware 19901, Etats-Unis et 1.238 parts sociales de catégorie A avec droit de vote sont
détenues par PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, société en commandite simple constituée
d’après les lois de la province du Québec, Canada.
(ii) l’article 8.1. des statuts de la Société, comme suit:
«La Société a un Conseil de gérance composé de cinq gérants.
Les gérants sont nommés comme suit:
33518
1. deux gérants nommés par GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C.,
2. un gérant nommé par BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C.,
3. un gérant nommé par PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP et
4. un gérant supplémentaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes physiques et morales suivantes comme nouveaux membres du
Conseil de gérance de la Société avec effet à partir de la présente assemblée:
1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., avec siège social dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), c/o
NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901.
2) GE CAPITAL SERVICES STRUCTURED FINANCE GROUP INC., avec siège social à Stamford CT 06927 (Etats-
Unis), 1600, Summer Street, 5
e
Etage.
3) PARTICITEL INTERNATIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, ayant son établissement principal à 1981, Avenue
McGill College, Montréal, Québec, Canada H3A 3C7.
4) BAEP INVESTMENTS, L.L.C., avec siège social dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), c/o NATIONAL REGISTERED
AGENTS, INC., 9, East Loockerman Street, Dover Delaware 19901.
5) Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte à environ trente mille francs (30.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 109S, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 1998.
G. Lecuit.
(30068/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 1998.
G. Lecuit.
(30069/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.889.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVEL INTERNATIONAL
COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 4 juin 1998 non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt (120) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
33519
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* augmentation de capital à concurrence de ITL 600.000.000,- pour le porter de ITL 60.000.000,- à ITL 660.000.000,-
par la création, l’émission et la souscription de 1.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 500.000,- chacune
à libérer intégralement par des apports en nature.
* Modification de l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé ITL 660.000.000,- divisé en 1.320 actions de ITL 500.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cents millions de lires italiennes (ITL
600.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à six cent
soixante millions de lires italiennes (ITL 660.000.000,-), par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des mille deux cents (1.200) actions nouvelles, les sociétés FINGEST S.p.A., ayant
son siège à Milan (Italie), CUTOLO PERTOL INDUSTRIA S.p.A., ayant son siège à Milan (Italie) et IMMOBILIARE
TOMMASEO S.r.l., ayant son siège à Milan (Italie).
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
Sont ensuite intervenues aux présentes:
1.- la société FINGEST S.p.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 18 juin 1998,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à quatre cent vingt (420) actions nouvelles et les a
libérées par apport en nature des parts sociales qu’elle possède dans la société TECNOBUS S.r.l., une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège à Naples, Via G. Porzio (Italie), d’une valeur nominale totale de deux cent dix millions de
lires italiennes (ITL 210.000.000,-), correspondant à trente-cinq pour cent (35 %) du capital de la société TECNOBUS
S.r.l., prédésignée.
2.- La société CUTOLO PERTOL INDUSTRIA S.p.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 19 juin 1998,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles et
les a libérées par apport en nature des parts sociales qu’elle possède dans la société TECNOBUS S.r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège à Naples, Via G. Porzio (Italie), d’une valeur nominale totale de cent quatre-vingt-
quinze millions de lires italiennes (ITL 195.000.000,-), correspondant à trente-deux virgule cinq pour cent (32,5 %) du
capital de la société TECNOBUS S.r.l., prédésignée.
3.- La société IMMOBILIARE TOMMASEO S.r.l., prédésignée, ici représentée par Madame Luisella Moreschi,
prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 18 juin 1998,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles et
les a libérées par apport en nature des parts sociales qu’elle possède dans la société TECNOBUS S.r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège à Naples, Via G. Porzio (Italie), d’une valeur nominale totale de cent quatre-vingt-
quinze millions de lires italiennes (ITL 195.000.000,-), correspondant à trente-deux virgule cinq pour cent (32,5 %) du
capital de la société TECNOBUS S.r.l., prédésignée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-
sabilité limitée H.R.T. REVISION, S. à r.l. , 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 4 juin 1998, qui
contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la valeur totale de ITL 600.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins
à 1.200 actions, d’une valeur nominale de ITL 500.000,- chacune de TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A. à
émettre en contrepartie.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
33520
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent soixante millions de lires italiennes (ITL 660.000.000,-),
représenté par mille trois cent vingt (1.320) actions de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (LUF 75.000,-).
Les apports en nature ci-dessus décrits donnant à la société une participation de cent pour cent (100 %) du capital de
la société TECNOBUS S.r.l. , prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée
par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1998, vol. 835, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juillet 1998.
J.-J. Wagner.
(30090/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.889.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 1998.
J.-J. Wagner.
(30091/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
SYLVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 10.070.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juillet 1998 que M. Gérard
Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg et Mme M.-Rose Dock, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs en remplacement de MM. David Wollach et Jules-H-A.
Merryweather, démissionnaires, avec effet au 3 juillet 1998.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30075/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 16.574.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date
du 28 février 1979, acte publié au Mémorial C n° 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C n° 229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en
date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C n° 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C n° 113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n° 272 du 19 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRANSMED HOLDINGi>
KPMG Financial Engineering
Signature
(30086/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33521
TECNOFUNK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 6.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(30076/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 15.011.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du
3 mai 1977, acte publié au Mémorial C n° 180 du 24 août 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du
12 juin 1981, acte publié au Mémorial C n° 176 du 1
er
septembre 1981, acte modifié par-devant le même notaire
en date du 24 février 1993, acte publié au Mémorial C n° 248 du 27 mai 1993.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(30077/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 44.634.
—
Par décision du conseil d’administration, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard Royal au 21,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1998.
<i>Pour TINOLA HOLDING S.A., Société Anonymei>
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30078/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.966.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature.
(30092/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
TUNDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 23.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Signature.
(30093/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33522
TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 36.213.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997 que Mademoiselle Fabienne
Pirson, employée privée, demeurant à B-Gerpinnes et Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à Gilsdorf, ont été
nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Christian Leys et Fred Clayton, démissionnaires.
Luxembourg, juillet 1998.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30089/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
USHUAIA S.A., Société Anonyme,
(anc. USHUAIA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.024.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme USHUAIA HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 33.024,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart en date du 19 décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 296 du 25 août 1990.
L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-
dange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 1
er
des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de USHUAIA S.A.»,
2) Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilièeres qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société, pour lui
donner la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de USHUAIA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
33523
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, I. Costa, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.
J. Delvaux.
(30095/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
USHUAIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.024.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998 actée sous le n° 420/98 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30096/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
VESTIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(30097/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
VINESMITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 46.255.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Signature.
(30098/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
ACTRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 55.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30158/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33524
VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998.
Signature.
(30099/00/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
WATT RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.655.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,
fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30100/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
WEGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.648.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,
fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30101/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
WEGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.648.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1998i>
« 5. Die Versammlung verlängert das Mandat der Herren Wilhelm Wackerbeck, Thomas Schröder, Wolfgang
Scholz, Detlef Kleinert bis zum Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung im Juni 1999.
6. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers WOLLERT & ELMENDORFF wird nicht verlängert, sondern für das
Geschäftsjahr 1998 die Gesellschaft KPMG bis zur Gesellschafterversammlung von 1999 als unabhängiger
Wirtschaftsprüfer bestellt. »
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30102/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.067.
—
Par décision du Conseil d’administration du 19 février 1998 et conformément à l’article 6 des statuts et article 60 de
la loi du 10 août 1915, tout pouvoir concernant la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion a été délégué à Monsieur Benoît Bogaerts résidant à Schieren, directeur,
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Luxembourg, le 8 juin 1998.
YÜKA AND SALONEN S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30107/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33525
XENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.797.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
XENOR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(30105/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
YORTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YORTA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(30106/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
ZUKUNFT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 52.581.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ZUKUNFT A.G., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 52.581, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft ZUKUNFT A.G. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 10.
Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 647 vom 19. Dezember
1995.
Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Norbert Theisen, Ingenieur,
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1) Abschaffung der Bezeichnung des Nennwertes der Aktien.
2) Aufstockung des Kapitals um fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF), um es von seinem jetzigen
Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf sechs Millionen
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (6.250.000,- LUF) zu erhöhen ohne Schaffung neuer Aktien.
3) Abänderung der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung des Nennwertes der Aktien abzuschaffen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF)
aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) auf sechs Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (6.250.000,- LUF) zu erhöhen
ohne Schaffung neuer Aktien.
Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin die Aktiengesellschaft MARITIME TRADING S.A. in Liquidation mit Sitz
in Luxemburg,
33526
hier vertreten durch ihren Liquidator die Gesellschaft MATTERMAT LTD, mit Sitz in London, 180, Wardour Street,
handelnd durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Verwalter Herrn Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaft in
Luxemburg, die Kapitalerhöhung zu zeichnen und ganz in bar einzuzahlen, so dass der Betrag von fünf Millionen Luxem-
burger Franken (5.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festge-
stellt wurde.
Herr Norbert Theisen erklärt dass die Zeichnung im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft MARITIME TRADING
S.A. vorgenommen wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr
folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (6.250.000,- LUF) eingeteilt in eintausend (1.000) rückkaufbare Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.»
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich
schätzungsweise auf fünfundachtzigtausend Luxemburger Franken (85.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Theisen, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Juli 1998.
F. Baden.
(30110/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.581.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
F. Baden.
(30111/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
HIEL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue J.-P. Bausch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilbert Zorn, gérant de société, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Raspail.
2.- Monsieur Romain Zorn, employé privé, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue J.-P. Bausch.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: HIEL S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
33527
Titre II.- Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille
(1.000,-) francs de nominal chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Gilbert Zorn, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………
50 parts
2.- et Monsieur Romain Zorn, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement
informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.
Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à
l’alinéa trois qui précède.
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
33528
Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications
statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Est nommé gérant:
- Monsieur Gilbert Zorn, prédit;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue J.-P. Bausch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Zorn, R. Zorn, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 842, fol. 61, case 10. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.
N. Muller.
(30112/224/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
ZORBAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZORBAS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(30109/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
33529
ZALux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 65.637.
—
1) L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue le 8 avril 1998 a reconduit pour la durée d’un an et
jusqu’à leur remplacement les mandats des administrateurs:
Monsieur Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Insurance Executive, demeurant à Bennekom, Pays-Bas;
Monsieur Bert G.J. Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique;
Monsieur Robert de Oude, Insurance Executive, demeurant à Va Beesd, Pays-Bas.
2) L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue le 2 juillet 1998 a donné décharge au
Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, établie à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet et a
reconduit son mandat de Réviseur d’Entreprises pour un terme ne dépassant pas une année.
3) Suivant résolution du Conseil d’Administration du 9 avril 1998, les membres du bureau de la société (Direction)
et leurs fonctions sont:
Monsieur Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Bert G.J. Bouton, Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
Monsieur Robert de Oude, Secrétaire;
Madame Doris E. Israël-Ball, Secrétaire adjointe;
Monsieur Wim J. F. De Pauw, Trésorier;
Monsieur Johnny Verwimp, Directeur Général;
Monsieur Robert Vandaudenaerd, Chargé d’Emission (Issuing Officer);
Monsieur François Jacquemin, Chargé d’Emission (Issuing Officer);
Monsieur James Ball, Chargé d’Emission (Issuing Officer);
Monsieur Peter S. Jolley, Chargé d’Emission (Issuing Officer).
Luxembourg, le 14 juillet 1998.
<i>Pour ZALux S.A.i>
<i>Par mandati>
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30108/259/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
P.F. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch,
représentée par Messieurs Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Albert Pennacchio,
attaché de direction, demeurant à Mondercange,
2) LIREPA S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juin 1998, laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de P.F. CORPORATE FINANCE
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
33530
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) divisé en deux cent vingt (220)
actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
décembre et finit le 30 novembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée, deux cent dix-neuf actions …………………………
219
2) LIREPA S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
220
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
33531
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) est évalué
à 5.440.000,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
c) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
d) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ferretti, A. Pennacchio, S. Citti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 7. – Reçu 54.367 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
P. Frieders.
(30156/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
CARRERA MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 310, fol. 37, case 12/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signature.
(30169/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
H & S ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4818 Rodange, 73, rue Dr Gaasch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Spoidenne, architecte, demeurant à B-6791 Guerlange, 28, Le Pas de Loup,
2) Monsieur Serge Humblet, architecte diplômé, demeurant à B-6724 Houdemont, 11, rue du Moulin,
3) Madame Jana Kusova, architecte diplômée, demeurant à Luxembourg, 39, rue Demy Schlechter,
4) Maître Richard Sturm, Avocat I, demeurant à Luxembourg, 160, route de Thionville,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H & S ARCHITECTURE S.A.
Le siège social est établi à L-4818 Rodange;
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte diplômé et d’expert assermenté.
33532
Elle pourra en outre faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capitai social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 8. L’assemblée générale annelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à seize heures et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Joseph Spoidenne, préqualifié, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………
250
2) Monsieur Serge Humblet, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………
250
3) Madame Jana Kusova, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………
250
4) Maitre Richard Sturm, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………
250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes Ies actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la Iibre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
33533
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Spoidenne, préqualifié,
b) Monsieur Serge Humblet, préqualifié,
c) Madame Jana Kusova, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUClAIRE ALY BARTHELS S.A., établie à L-4151 Esch-sur-Alzette, 9 et 7, rue Ernie Reitz.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre deux mille deux.
5.- Le conseil d’administration nomme administrateur-délégué Monsieur Jospeh Spoidenne, préqualifié.
6.- L’adresse de la société est fixée à Rodange, 73, rue Dr Gaasch.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Joseph
Spoidenne, préqualifié, président du conseil d’administration et administrateur-délégué de la société.
Le conseil d’administration décide que tous documents techniques et rapports d’expertises quelconques ne seront
valablement signés que par la seule signature de Monsieur Joseph Spoidenne.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Spoidenne, S. Humblet, J. Kusova, R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 37, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 15 juillet 1998.
C. Doerner.
(30115/209/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,
Fitzwilliam Square,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3
juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5.
2.- et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,
Fitzwilliam Square,
33534
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5
mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX WINDOWS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, savoir:
- l’import-export de machines industrielles
- injection plastique.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)
actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions ………
50 actions
2.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED prédite, cinquante actions …………………
50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
33535
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel
Islands;
3) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel
Islands.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendront fin lors de
l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 66, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.
N. Muller.
(30117/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
33536
HOLDING SAT 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société dénommée GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers,
conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,
et
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de HOLDING SAT 2 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), représenté par
cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-), représenté par
cent mille (100.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2003 à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
33537
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
33538
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois
de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de mai en 1999. A titre de
disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
pertes et profits pour la première fois en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La société GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………… 499
2. Monsieur Dirk Raeymaekers, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à un million huit cent soixante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.864.000,-)
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-quinze mille francs (75.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
33539
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Landini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan/Italy;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
e) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1999 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Pozzi, D. Raeymaekers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 4. – Reçu 18.717 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 14 juillet 1998.
P. Bettingen.
(30113/202/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
LAMPERTSBIERGER BROUTKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 19, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Lang, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz,
2.- Madame Danielle Theis, sans état, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 96, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de LAMPERTSBIERGER BROUTKESCHT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec vente des articles de la branche, le
commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires ainsi que de comestibles, et l’exploitation d’un salon de consommation
avec possibilité de créer de succursales.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq
mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jean-Claude Lang, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50 parts
2.- Madame Danielle Theis, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
33540
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre vingt-dix-huit.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du
capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Lang, prédit.
2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Danielle Theis, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est à L-2311 Luxembourg/Limpertsberg, 19, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Lang, D. Theis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 842, fol. 61, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.
N. Muller.
(30116/224/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
HOLDING SAT 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société dénommée GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers,
conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,
33541
et
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de HOLDING SAT 3 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) représenté par
cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-), représenté par
cent mille (100.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2003 à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
33542
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
33543
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois
de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de mai en 1999. A titre de
disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
pertes et profits pour la première fois en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La société GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………… 499
2. Monsieur Dirk Raeymaekers, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu‘il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à un million huit cent soixante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.864.000,-)
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-quinze mille francs (75.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Landini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan/ltaly;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
e) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1999 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
33544
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Pozzi, D. Raeymaekers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 6. – Reçu 18.717 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 14 juillet 1998.
P. Bettingen.
(30114/202/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
MB MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4560 Differdange, 10, rue Pierre Frieden.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Louis Meriggiola, assistant à la direction, demeurant à F-57440 Algrange, 44bis, rue Jean Burger,
2) Madame Patricia Boutillot, employée privée, demeurant à L-4560 Differdange, 10, rue Pierre Frieden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de: MB MAINTENANCE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Differdange. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tous travaux de maintenance et d’assistance technique en mécanique, en construc-
tions métalliques et en tuyauterie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou
le développement.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Jean-Louis Meriggiola, le comparant sub 1), quatre-vingt-quinze parts …………………………………
95 parts
2.- par Monsieur Madame Patricia Boutillot, la comparante sub 2), cinq parts …………………………………………………
5 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Art. 9. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
33545
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social est fixé à L-4560 Differdange, 10, rue Pierre Frieden.
- Est nommé gérant: Monsieur Jean-Louis Meriggiola, prénommé.
- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Meriggiola, P. Boutillot, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 54, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998.
B. Moutrier.
(30118/272/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
BALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
(30160/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33546
ARILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange.
R. C. Luxembourg B 41.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Signature.
(30159/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
MONDIAL PUBLICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur D. Altomonte, commerçant, demeurant au 1, rue Poincaré, F-57120 Rombas (France)
2. Monsieur B. Belland, commerçant, demeurant au Z.I. du Bruner, F-57300 Hagondange, ici représenté par Monsieur
Dominique Altomonte, ci-avant qualifié en vertu d’une procuration du 25 juin 1998.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MONDIAL PUBLICOM, S.à r.l. qui développera des enseignes en direct
et en indirect des enseignes nommées:
– MONDIAL CASTING
– MONDIAL TOURISME
– MONDIAL RENCONTRE
– MONDIAL VOYAGES.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet: l’exploitation d’une agence de publicité avec agence de spectacle et de défilés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-trois mille francs français (83.000,- FRF),
représenté par cent parts sociales de huit cent trente francs français (830,- FRF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites par les associés et libérées par les apports autres qu’en numéraire:
* Mobilier de Bureau
* Matériel Informatique (Suivant Facture annexe)
– Monsieur Dominique Altomonte, comparant sub 1) …………………………………………………………………………
51 parts sociales
– Monsieur Bernard Belland, comparant sub 2) ……………………………………………………………………………………
49 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts sociales
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50.000,- FRF (cinquante mille francs
français), le solde de 33.000,- FRF représente les apports autres qu’en numéraire.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois
quarts (3/4) du capital social.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou
des associés. A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
33547
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagement régulièrement pris par eux au nom de la société simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes,
d’appel de commodités, de souscription, d’achats de titres et doits sociaux, fusions, alliances, associations, groupement.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissement et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Pour les besoins de l’Enregistrement le capital social est évalué à 508.790,- francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
– L’adresse de la société est à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
– Est nommé gérant unique Monsieur Bernard Belland, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la
société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Altomonte, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 37, case 3. – Reçu 5.088 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 15 juillet 1998.
C. Doerner.
(30119/209/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
PYRUS S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLMAR COMPANY, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mars 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n
o
002925,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
33548
b) et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 23 mars 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 23 mars 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en
date du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYRUS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel et fournitures de bureaux, les conseils marketing, la
conception de catalogues, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente de tous produits
et marchandises.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
33549
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIl. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VlII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLMAR COMPANY,
prédite, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
900
2. et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,
cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000.-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLMAR COMPANY, représentée comme indiqué ci-
dessus;
33550
2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD, représentée comme indiqué ci-
dessus;
3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,
P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n
o
002268,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 24 septembre 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLMAR COMPANY, repré-
sentée comme indiqué ci-dessus,
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 8 juillet 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le
15 janvier 1996, sous le numéro 41.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Bonnet, J. Guez, N. Muller.
Enregistre à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 842, fol. 61, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.
N. Muller.
(30120/224/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
BELTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.104.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1998i>
<i>Conseil d’administrationi>
Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
– Reuter Carine, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange
– Belvisi Giuseppe, Administrateur de Sociétés, demeurant à CH-6970 Ruvigliana/Lugano.
<i>Commissaire aux Comptesi>
Monsieur Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 401.059 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Fons Mangen
<i>Administrateuri>
(30165/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
33551
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.996.
—
<i>Délégation de pouvoirsi>
Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
- Mme Robertine Vanetti-Hanff,
- M. Romain Lenz,
- M. Richard Prommenschenkel,
- Melle Daniela do Val,
- M. Florencio Munõz et
- M. Søren Møller
tous fondés de pouvoirs
à signer, conjointement avec M. João Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur
Général, ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans les catégories suivantes:
- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un
engagement de la Banque;
- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autorités luxembourgeoises.
Cette autorisation annule et remplace la précédente. Elle est valide jusqu’au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 8 juin 1998.
P. Gerrard
R. Duncan
<i>Directeur Générali>
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30121/226/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.996.
—
<i>Pouvoirsi>
Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente et ce à partir du 1
er
juillet
1998, à:
- M. Søren Møller, fondé de pouvoir,
afin de signer, conjointement avec MM. João Figueiredo-Filho, José Rodrigues Alves, Peter William Gerrard, Directeur
Général, ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans les catégories suivantes:
- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un
engagement de la Banque;
- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autorités luxembourgeoises.
Cette autorisation est valide jusqu’au 31 décembre 1998.
J. Figueiredo-Filho
P. Gerrard
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30122/226/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
COFIVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.644.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Signature.
(30123/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.
33552
S O M M A I R E
SHAKIAN S.A.
SHAKIAN S.A.
SOCIETE GENERALE DE GESTION
SOCIETE GENERALE DE GESTION
GENERAS S.A.
GENERAS S.A.
S.A. STRATEG INVESTMENT
SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.
SOFIDEV HOLDING S.A.
SOPARES S.A.
CARL SPAETER LUXEMBOURG
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A.
SPEF S.A.
STOLT COMEX SEAWAY S.A.
SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.
SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
SYLVACOR S.A.
TRANSMED HOLDING
TECNOFUNK S.A.
TEXCO FINANCE S.A.
TINOLA HOLDING S.A.
TRIADE HOLDING S.A.
TUNDRA S.A.
TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.
USHUAIA S.A.
USHUAIA S.A.
VESTIR S.A.
VINESMITH S.A.
ACTRAP S.A.
VITOR
WATT RE S.A.
WEGE RE S.A.
WEGE RE S.A.
YÜKA AND SALONEN S.A.
XENOR S.A.
YORTA S.A.
ZUKUNFT A.G.
ZUKUNFT A.G.
HIEL S.C.I.
ZORBAS S.A.
ZALux S.A.
P.F. CORPORATE FINANCE S.A.
CARRERA MOTORS S.A.
H & S ARCHITECTURE S.A.
LUX WINDOWS S.A.
HOLDING SAT 2 S.A.
LAMPERTSBIERGER BROUTKESCHT
HOLDING SAT 3 S.A.
MB MAINTENANCE
BALINVEST S.A.
ARILUX
MONDIAL PUBLICOM
PYRUS S.A.
BELTON LUXEMBOURG S.A.
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.
COFIVA S.A.