33601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 701

30 septembre 1998

S O M M A I R E

A.C.F. Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… page

33638

Am Bureck, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

33638

(L’)Andria, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

33615

Balli International S.A., Luxembourg …………………………

33636

Bear, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33636

Boomer S.A., Luxembourg ………………………………………………

33612

Boulangerie-Pâtisserie «Chris», S.à r.l., Luxembg

33630

(Le) Bretagne, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

33605

Cailloux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

33637

(C.A.P.A.) Centrale d’Achats de Produits Alimen-

taires, S.à r.l., Luxembourg …………………………

33626

,

33627

C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Manage-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

33637

Celfloor S.A., Luxembourg ………………………………………………

33637

C.F.A., Compagnie Financière Africaine S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33639

Chabaudy S.A., Luxembourg …………………………………………

33638

Cogemo S.A., Luxembourg………………………………………………

33637

Collie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33606

Comafi S.A., Luxembourg…………………………………………………

33640

Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois

S.A., Hesperange ………………………………………………………………

33640

Comptoir Technique et Industriel S.A., Strassen

33640

Courierdienst Wilde, S.à r.l., Luxembourg ………………

33642

CTL-Lux  Converter  Technologies  Luxembourg,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

33641

Cumulus Holding S.A., Luxembourg……………………………

33642

Electro-Center, S.à r.l., Lorentzweiler ………………………

33642

Electro-Nelca, S.à r.l., Differdange ………………………………

33642

Elsen, Heizung, Lüftung, Sanitär, Sprinkleranlagen,

S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………

33640

Emo-Bonnevoie, S.à r.l., Ellange ……………………………………

33642

Emo-Dudelange, S.à r.l., Ellange ……………………………………

33642

Emo-Ettelbrück, S.à r.l., Ellange ……………………………………

33643

Emo-Garermaart, S.à r.l., Ellange …………………………………

33643

Emo-Limpertsberg, S.à r.l., Ellange ……………………………

33643

Emo-Match Concorde, S.à r.l., Ellange ………………………

33643

Emo-Piquet, S.à r.l., Ellange ……………………………………………

33644

E.P.A. - Investment Finance AG, Luxembourg ………

33643

Eterfinance S.A., Luxembourg ………………………………………

33644

Eternit Investment S.A., Luxembourg ………………………

33644

Etre Dieu, Hesperange ………………………………………………………

33648

Euro Assets Holding S.A., Luxembourg ……………………

33648

Euromeat S.A.H., Luxembourg ……………………………………

33648

European High Tech Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33648

Finalto Société Internationale S.A., Luxembourg

33607

Finwood S.A., Luxembourg………………………………………………

33602

Immobilière OEKimmO S.A., Übersyren …………………

33609

International Radio Control S.A., Luxemburg ………

33647

Jap Nordic Invest S.A., Luxemburg ………………………………

33613

Jebsens S.A., Luxembourg ………………………………

33644

,

33647

Logon S.I., Logon Solution Integrator, Hesperange

33616

Luflam S.A., Luxembourg …………………………………………………

33617

Luxex S.A., Luxembourg……………………………………………………

33620

Morgana Holding S.A., Luxembourg……………………………

33627

Netfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33623

Partagas S.A., Luxembourg ……………………………………………

33631

Radio Centre S.A., Dudelange ………………………………………

33602

Siver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33633

Société Européenne de Promotion Commerciale,

S.à r.l. ………………………………………………………………………………………

33638

Tofana S.A. ………………………………………………………………………………

33639

Top International S.A., Luxembourg …………………………

33639

VGD Luxebourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………

33602

RADIO CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 19, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 44.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 1998 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la cession d’actions suivante: Monsieur Luc Reding cède 630 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF

chacune à la société MOGEWA GbR, dont le siège est établi à Gartenstrasse 2, Wawern (D), qui accepte;

- de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction pour une

nouvelle période de six ans, conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;

- d’accepter les démissions des administrateurs Madame Sandra Parolin, demeurant à Dudelange et Monsieur

Christian Schartz, demeurant à Dudelange et d’élire comme nouveaux administrateurs Monsieur Michael Molz,
demeurant à Konz (D) et Monsieur Wilfried Gerhards, demeurant à Wawern (D);

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.

<i>Le bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30137/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

VGD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(30138/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1998.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juin 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2.- Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINWOOD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

33602

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

33603

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………

1.246

2.- Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………

2

3.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………

       2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

33604

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
la société anonyme V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à Clemency.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Angelsberg, N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(30145/233/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LE BRETAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Dominique Jacqmin, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, 26, rue de Hachy;
2.- Madame Maryse Campenaire, sans état particulier, épouse de Monsieur Dominique Jacqmin, demeurant à B-6700

Arlon, 26, rue de Hachy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA BRETAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-crêperie, avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

33605

1.- Par Monsieur Dominique Jacqmin, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, 26, rue de Hachy, trois cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

2.- Par Madame Maryse Campenaire, sans état particulier, épouse de Monsieur Dominique Jacqmin, demeurant

à B-6700 Arlon, 26, rue de Hachy, deux cents parts sociales………………………………………………………………………………………………… 200

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (frs. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Dubot, cuisinier, demeurant à Esch-

sur-Alzette, 16, rue du Brill, ici présent et ce acceptant.

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Dominique Jacqmin, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Jacqmin, M. Campenaire, F. Dubot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(30148/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30178/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33606

FINALTO SOCIETE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2) La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., une société avec siège social à Road Town, Tortola

(BVI),

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Arlon.
Lesquels représentants agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont

une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré
à Luxembourg, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINALTO SOCIETE INTERNATIONALE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat d’immeubles à l’étranger.
Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 490.000.000,-), repré-

senté par quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes que la société présentement constituée prendra directement dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne
peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du
capital social sont représentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

33607

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

489 actions

2) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

    1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

490 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 490.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à dix millions deux cent soixante mille six cents francs

luxembourgeois (LUF 10.260.600,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (145.000,-).

33608

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, M. Van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 8. – Reçu 102.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30144/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5346 Übersyren, 13, rue de Beyren.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OEKimmO, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, 30, rue d’Orchimont,

gegründet vor dem amtierenden Notar gemäß Urkunde vom 19. Dezember 1997, abgeändert durch vor dem amtie-
renden Notar aufgenommene Urkunde, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der
Nummer B 62.528,

hier vertreten durch die Geschäftsführer Herrn Roland Majerus, Ingénieur-technicien, wohnhaft in L-7262

Helmsange, 1 Cité Princesse Amélie, Herrn Raymond Aendekerk, Agrar-Ingenieur, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 4, rue
d’Olingen, Herrn Änder Schanck, Ingenieur-technicien, wohnhaft in L-9755 Hüpperdingen.

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIOGROS, S.à r.l, mit Sitz in Luxemburg, 30, rue d’Orchimont,

gegründet vor dem Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, gemäss Urkunde vom 20. Mai 1992, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 451 vom 8. Oktober 1992, eingetragen im
Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der Nummer B 40.346,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Änder Schanck, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NATURATA, S.à r.l, mit Sitz in Luxemburg, 161, rue de Rollingergrund,

gegründet vor dem Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, gemäß Urkunde vom 15.
September 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 63 vom 26.
Februar 1990,

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Februar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 251 vom 21. Mai 1996, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der
Nummer B 31.794,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Roland Majerus, vorgenannt.
4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ÄPPELHAUS, S.à r.l, mit Sitz in Betzdorf, 4, rue d’Olingen, gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Mai 1998,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Raymond Aendekerk, vorgenannt.
5) Herr Martin Probst, Arzt, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 1A, rue de la Montagne.
6) Herr Claude Uhres, Steuerberater, wohnhaft in L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby.
7) Herr René Morbé, Professor, wohnhaft in L-1515 Luxemburg, 44, boulevard Dr. Ernest Feltgen.
Vorgenannte Personen ersuchen den Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Bezeichnung.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IMMOBILIERE OEKimmO S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schüttringen.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

33609

Art. 4. Zweck.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundstücken und die Errichtung von landwirt-

schaftlich und gewerblich genutzten Gebäuden mit dem Ziel, diese preisgünstig zur Nutzung zu verpachten oder zu
vermieten an Betriebe, welche ökologische und soziale Aspekte in ihrer Wirtschaftsweise berücksichtigen. Die Gesell-
schaft kann sich an Betrieben mit ähnlicher Zielsetzung beteiligen.

Art. 5. Kapital.  Das gezeichnete Kapital beträgt drei Millionen dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF

3.030.000,-), eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien der Klasse A und dreissig (30) Aktien der Klasse B, mit einem
Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), wie folgt:

Aktien der Klasse A: …………………………………………………………………………………………………………………

3.000 x 1.000,- = 3.000.000,-

Aktien der Klasse B: …………………………………………………………………………………………………………………

    30 x 1.000,- =     30.000,-

Insgesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.030                 3.030.000,-

Ausserdem wird pro Aktie der Klasse B eine Emissionsprämie eingezahlt von neuntausend Franken (9.000,-), machend

insgesamt zweihundertsiebzigtausend Franken (270.000,-).

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf achtzehn Millionen Luxemburger Franken

(LUF 18.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in achtzehntausend (18.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während eine Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital

ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapital-
erhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt werden mittels Einzahlung durch
Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren
Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissions-
prämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede
andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die
Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe und die
Umwandlung von Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals
sowie in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbe-
sondere des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Das Kapitalverhältnis der Gruppe B darf das der Gruppe A nicht übersteigen.

Art. 6. Aktien.  Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Auf

Wunsch des Besitzers wird ihm ein namentliches Eintragungszertifikat ausgestellt. Die Gesellschaft kann ihre eigenen
Aktien erwerben im Rahmen und unter den Bedingungen des Gesetzes.

Art. 7. Verwaltung.  Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern, wovon drei (3) aus der

Gruppe A und drei (3) aus der Gruppe B, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer von
höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder auf

Vorschlag der verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder der jeweiligen Gruppe einen vorläufigen Nachfolger bestellen.
Die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Die Generalversammlung wählt aus der Mitte der Verwaltungsratsmitglieder der Gruppe A einen Präsi-

denten des Verwaltungsrates.

Die Einberufung des Verwaltungsrates erfolgt durch den Präsidenten oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder,

unter Bekanntgabe der Tagesordnung. Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung mittels Vollmacht unter Mitgliedern möglich ist, ohne daß jedoch ein
Mitglied mehr als einen seiner Kollegen vertreten kann.

Art. 9. Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt, für die Zwecke der täglichen Geschäfte und bis zu einer

Höhe von einer Million Luxemburger Franken, mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates betreffend Geschäfte oder Investitionen im Wert von über einer Million

Luxemburger Franken erfolgt mit einer Mehrheit von zwei Drittel der Mitglieder insgesamt.

Bei der Aufnahme von Darlehen respektive Investitionen im Wert von über zehn Millionen Luxemburger Franken

ausserhalb des Projektes OIKOPOLIS ist eine Beschlußfassung durch die Generalversammlung herbeizuführen mit einer
Stimmenmehrheit von zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch einen Schriftführer zu protokollieren. Die Proto-

kolle werden vom Leiter der Sitzung und vom Schriftführer unterschrieben.

33610

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, sämtliche Geschäfte vorzunehmen, welche zur Erfüllung des Gesell-

schaftsgegenstandes notwendig oder nützlich sind, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese Satzung der Generalver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann bei vorheriger Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre eines oder

mehrere seiner Mitglieder mit der Führung der täglichen Geschäfte betrauen, welche den Titel «Administrateur-
délégué» tragen.

Die tägliche Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft in diesem Rahmen

kann der Verwaltungsrat auch an dritte Personen übertragen, die nicht Aktionär zu sein brauchen.

Art. 12. Vertretung.  Zur rechtsverbindlichen Zeichnung für die Gesellschaft sind die Unterschriften zweier

Verwaltungsratsmitglieder erforderlich oder die alleinige Unterschrift eines Delegierten im Rahmen der ihm übertra-
genen Befugnisse.

Art. 13. Überwachung.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.

Sie werden durch die Generalversammlung der Aktionäre bestellt, die auch ihre Zahl, ihre Entschädigung und die Dauer
ihres Mandats festlegt, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 14. Generalversammlung. Zur Teilnahme an den Generalversammlungen ist jeder Aktionär berechtigt. Die

Einberufung zu den Generalversammlungen der Aktionäre erfolgt brieflich.

Art. 15.  Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet statt am zweiten Freitag des Monats Mai eines

jeden Jahres um 17.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft oder an dem in dem Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Art. 16.  Die Generalversammlung kann außerordentlicherweise einberufen werden durch den Verwaltungsrat oder

durch den oder die Kommissare. Sie muß einberufen werden auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche ein Fünftel
des Aktienkapitals vertreten.

Art. 17.  Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Art. 18.  Das Geschäftsjahr wird am 31. Dezember eines jeden Jahres abgeschlossen.
Art. 19. Jahresabschluß.  Der Verwaltungsrat stellt den Jahresabschluß auf, so wie er vom Gesetz vorgesehen ist.

Er gibt diese Unterlagen mit einem Lagebericht an den oder die Kommissare mindestens einen Monat vor der ordent-
lichen Generalversammlung.

Vom Reingewinn des Jahres werden jeweils mindestens fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese

zehn Prozent des Aktienkapitals erreicht.

Dividenden: Bei Dividendenausschüttungen haben die Aktionäre der Klasse B ein Anrecht auf den 10fachen Betrag

der Dividendenausschüttungen an die Aktionäre der Klasse A.

Art. 20. Wandelanleihen.  Die Generalversammlung der Aktionäre kann den Aufsichtsrat befugen, Wandelan-

leihen vorzunehmen.

Art. 21. Auflösung.  Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst, so

wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, welche natürliche oder juristische Personen
sein können. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt sie und setzt auch ihre Vergütungen fest.

Im Falle der Liquidation wird zunächst den Aktionären der Klasse B ihre Emissionsprämie erstattet. Darüber hinaus-

gehende Liquidationserlöse werden im Verhältnis des Aktienkapitals verteilt.

Art. 22.  Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Änderungen sind

anwendbar soweit die vorliegende Satzung nicht davon abweicht.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundertacht-

undneunzig. Die erste Generalversammlung wird im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig abgehalten.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und sonstige Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Franken (75.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die dreitausend (3.000) Aktien der Gruppe A werden wie folgt gezeichnet:
OEKimmO, S.à r.l., vorgenannt, zweitausendsiebenhundert Aktien …………………………………………………………………………… 2.700
BIOGROS, S.à r.l., vorgenannt, hundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

100

NATURATA, S.à r.l., vorgenannt, hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

100

ÄPPELHAUS, S.à r.l., vorgenannt, hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………    100
Insgesamt: dreitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Die dreissig (30) Aktien der Gruppe B werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Martin Probst, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

10

- Herr Claude Uhres, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

10

- Herr René Morbé, vorgenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

10

Insgesamt: dreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.

33611

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von drei Millionen dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF

3.030.000,-) als Kapital zur Verfügung, sowie zweihundertsiebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 270.000,-) als
Emissionsprämie, was dem Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Ausserordentlich einberufene Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre zusammenge-

funden, zu der sie sich ordnungsgemäß einberufen erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-5376 Übersyren, 13, rue de Beyren.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden folgende Personen bestellt:
Als Verwaltungsratsmitglieder der Gruppe A:
a) Herr Änder Schanck, vorgenannt.
b) Herr Raymond Aendekerk, vorgenannt.
c) Herr Roland Majerus, vorgenannt.
Als Verwaltungsratsmitglieder der Gruppe B:
a) Herr Martin Probst, vorgenannt.
b) Herr Claude Uhres, vorgenannt.
c) Herr René Morbé, vorgenannt.
Zum Präsidenten des Verwaltungsrats wird Herr Änder Schanck, vorgenannt, gewählt.
3.- Zum einzigen Kommissar wird bestellt:
KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Gruppe A und des Kommissars enden am Tage der Generalver-

sammlung, welche über das Geschäftsjahr 2003 befindet.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Gruppe B enden am Tage der Generalversammlung welche über das

Geschäftsjahr 1998 befindet.

5.- Gemäß den Bestimmungen von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und von Artikel 11 der

Statuten, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern einen oder mehrere geschäftsführende Verwal-
tungsratsmitglieder zu bezeichnen, welche befugt sind, die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift zu verpflichten
für alles was die tägliche Geschäftsführung anbelangt (Administrateur-délégué).

6.- Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine Wandelanleihe unter folgenden Bedingungen auszu-

geben:

Wandelanleihen (Obligationen) und deren Verzinsung
Der Stückpreis der Anleihen wird LUF 10.000,- betragen.
Die Zahl der zu zeichnenden Wandelanleihen ist 6.000.
Eine Anleihe kann jedes Jahr zum 1. Dezember in eine B-Aktie mit Emissionsprämie umgewandelt werden. Die

Wandelanleihen werden jährlich mit 4 % verzinst. Im Jahr der Umwandlung besteht kein Dividendenanspruch.

Die Aktionäre der Klasse A haben anteilig das Recht, im Rahmen des aufgrund der Satzung genehmigten Kapitals, im

Laufe eines Jahres A-Aktien zu zeichnen, die in der Anzahl der in diesem Jahr umgewandelten Anleihen entsprechen.

Wird die Option zur Umwandlung der Anleihe in eine Aktie nicht wahrgenommen, so erfolgt die Rückzahlung des

Nennbetrags der Anleihe bis spätestens zum 31. Dezember 2010.

<i>Beschluss des Verwaltungsrats

Der vollzählig versammelte Verwaltungsrat bestimmt zum Verwaltungsratsvertreter: 
Herr Änder Schanck, vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Majerus, R. Aendekerk, A. Schanck, M. Probst, C. Uhres, R. Morbé, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 43, case 4. – Reçu 33.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 16. Juli 1998.

P. Bettingen.

(30146/202/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

BOOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 49.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(30166/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33612

JAP NORDIC INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen: 

1) Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
2) EUROSKANDIC S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, vorgenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen JAP NORDIC INVEST S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und vertreten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie von sonstigen

Wirtschaftsgütern jeglicher Art. Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Consulting- und Managementtätigkeiten aller
Art.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind.

Die Gesellschaft fällt nicht unter das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und

ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF)
eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Das Aktienkapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF)

heraufgesetzt werden, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF) Nennwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital

ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt
werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des
Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

III. Verwaltungsrat

Art. 6.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

33613

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9.  Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Klägerin oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12.  Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am vierten Freitag des Monats Juni um 16.30 Uhr in

Luxemburg, am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung 

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15.  Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation 

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürliche oder juristische
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17.  Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

33614

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1011 Luxemburg, 6, rue Heine.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., mit Sitz in L-1020 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Lennart Stenke, vorgenannt, mit der täglichen

Geschäftsführung zu beauftragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Juli 1998.

P. Frieders.

(30147/212/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

L’ANDRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 365, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen, 365, route d’Arlon;
2.- Madame Lucia Pomarico, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Fuzio, demeurant à Strassen, 365,

route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de L’ANDRIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

La société peut, en outre, s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet similaire ou

connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de la société.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés dans lesquelles elle possède une parti-

cipation, ou plus généralement, des intérêts.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen, 365, route d’Arlon, soixante-dix parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

2.- Par Madame Lucia Pomarico, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Fuzio, demeurant à

Strassen, 365, route d’Arlon, trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

  30

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

33615

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant la totalité du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (frs. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8011 Strassen, 365, route d’Arlon.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fuzio, L. Pomarico, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 21, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(30149/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LOGON S.I., LOGON SOLUTION INTEGRATOR, Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, ceinture Um Schlass.

—

STATUTS

La société LOGON SOLUTION INTEGRATOR, en abrégé LOGON S.I., société anonyme ayant son siège social à

B-1080 Bruxelles, 80, avenue Marie de Hongrie, crée une succursale à Luxembourg avec pour dénomination LOGON
SOLUTION INTEGRATOR, en abrégé LOGON S.I.

Adresse de la succursale:

1, ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange

Activités de la succursale:

Développement de logiciels, commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs

Registre de commerce:

84.472 à Bruxelles

Capital de la société:

BEF 20.000.000,-

Nom de la société:

LOGON SOLUTION INTEGRATOR, en abrégé LOGON S.I.

Nom de la succursale:

LOGON SOLUTION INTEGRATOR, en abrégé LOGON S.I.

Représentants de la société:

Monsieur Marc Chantraine, Monsieur Pierre Leijder

Représentant de la succursale: Monsieur Pierre Leijder, gérant
Fait à Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30150/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33616

LUFLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse) 3, Via Simen,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998.

2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté

par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUFLAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 1.100.000,- (un million cent mille Deutsche Mark), représenté par 1.100

(mille cent) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEM 5.000.000,- (cinq millions de Deutsche

Mark) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

33617

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juillet à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

33618

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.100 (mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions et libéré en DEM

1) FIDUINVESTS.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………

1.098

1.098. 000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil préqualifié ……………………………………………………………………………

      1

       1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.100

1. 100.000,-

La totalité des 1.100 (mille cent) actions a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DEM 1.100.000,- (un million cent mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 22.691.185,- (vingt-deux millions six cent

quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 310.000,- (trois cent

dix mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

33619

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 96, case 9. – Reçu 226.912 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(30151/222/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

LUXEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,- FRF) chacune, entièrement
libérées

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

33620

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires dél ibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

33621

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de septembre de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

33622

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux deux mille cinq

cents (2.500) actions de nominal cent francs français (100,- FRF) chacune, représentant le capital social:

1) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 2.499
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) est

évalué à un million cinq cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (FLUX 1.537.500,-).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié,
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié,
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 2. – Reçu 15.385 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(30152/233/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

NETFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal, ici représentée par:

- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

2. - Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
3. - Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 1

er

juillet 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETFI S.A.

33623

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

33624

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions 1.246
2. - Monsieur Norbert Lang, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

2

3. - Monsieur Claude Hoffmann, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

33625

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de 1 an:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Le siège de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Braun, N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(30154/233/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

(C.A.P.A.), CENTRALE D’ACHATS DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société en commandite simple ROSY FONCK &amp; CIE, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son

associée commanditée Madame Rosy Fonck, commerçante, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante déclare céder vingt-cinq (25) parts qu’elle détient dans la société CENTRALE D’ACHATS DE

PRODUITS ALIMENTAIRES (C.A.P.A.), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.941, comme suit:

vingt (20) parts à la société ALIMA, S.à r.l. ET CIE S.e.c.s., société en commandite simple, ayant son siège à Luxem-

bourg, qui accepte par son associé commandité la société à responsabilité limitée ALIMA, S.à r.l., ayant son siège à
Luxembourg,

ici représentée par ses deux gérants Monsieur Arno Kaempff, employé privé, demeurant à Junglinster et Madame

Romy Hansen, employée privée, demeurant à Dommeldange;

cinq (5) parts à la société KAEMPFF-KOHLER, S.à r.l. ET CIE, société en commandite simple, ayant son siège social à

Luxembourg, qui accepte par son associé commandité la société à responsabilité limitée KAEMPFF-KOHLER, S.à r.l.,
ayant son siège à Luxembourg,

ici représentée par un de ses gérants Monsieur Guill Kaempff, gérant, demeurant à Luxembourg.
Ces cessions ont lieu au prix de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF) par part, soit au prix

total de quatre millions cinq cent mille (4.500.000,- LUF).

Les prix de cession ont été payés dès avant la passation des présentes par les cessionnaires à la cédante qui le

reconnaît et en consent bonne et valable quittance.

Ces cessions ont eu lieu avec l’accord de l’autre associé à savoir, Monsieur Marc Kaempff, commerçant, demeurant à

Luxembourg, ici présent.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 1

er

janvier

1998 et participeront aux bénéfices à partir du même jour.

33626

Les présentes cessions sont acceptées au nom de la Société par son gérant Monsieur Marc Kaempff, prénommé, ici

présent.

Suite à ces cessions de parts, l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 7.  Les parts sont réparties comme suit:
a) Monsieur Marc Kaempff, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………………………

25

b) ALIMA, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., vingt parts …………………………………………………………………………………………………………………

20

c) KAEMPFF-KOHLER, S.à r.l. ET CIE S.e.c.s., cinq parts …………………………………………………………………………………………

5

Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Fonck, A. Kaempff, R. Hansen, G. Kaempff, M. Kaempff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

F. Baden.

(30172/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

(C.A.P.A.), CENTRALE D’ACHATS DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Baden.

(30173/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gianluca Pozzi, demeurant à

Luxembourg,

et
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MORGANA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

33627

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-), représenté par deux

cent mille (200.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

33628

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la decharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin en 1999. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

33629

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 43, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30153/202/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

BOULANGERIE-PATISSERIE «CHRIS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 39.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30167/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33630

PARTAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996.
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996,
dont copies de chaque pouvoir ont été annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 12

février 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 900B, fol. 21, case 1.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PARTAGAS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

33631

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

33632

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

c) Mademoiselle Anne Compere, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10 avenue Général Patton.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30155/202/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - Monsieur Adriano Bauli, industriel, demeurant à Vérone (Italie).
2. - Monsieur Carlo Bauli, industriel, demeurant à Vérone (Italie).
3. - Monsieur Alberto Bauli, industriel, demeurant à Bardolino (Italie),
représenté aux fins des présentes par Monsieur Carlo Bauli, prénommé sub 2,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bardolino (Italie).
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SIVER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre 

33633

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre milliards treize millions cent mille lires italiennes (LIT 4.013.100.000,-),

représenté par deux cent mille six cent cinquante-cinq (200.655) actions de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-)
chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au libre choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voies de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

33634

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Adriano Bauli, prénommé, soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq actions …………………

66.885

2. - Monsieur Carlo Bauli, prénommé, soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq actions ………………………

66.885

3. - Monsieur Alberto Bauli, prénommé, soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq actions ……………………

   66.885

Total: deux cent mille six cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

200.655

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant l’apport de deux cent mille six cent cinquante-cinq

(200.655) actions de la société de droit italien S.I.T.A. SpA, ayant son siège social à Vérone (Italie), 2, Via Del Perlar,
inscrite au registre de commerce de Vérone (Italie) sous le numéro 177745/1997, représentant une participation de 91%
du capital de ladite société S.I.T.A. SpA,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de

libération.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropriés.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 200.655 actions d’une valeur nominale de ITL 20.000,- de la

société SIVER S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 4.013.100.000,- représenté par 200.655 actions (91,0%) de la société de droit italien

S.I.T.A Spa correspond au moins au nombre des 200.655 actions à émettre par SIVER S.A. à la valeur nominale de ITL
20.000,- de chacune d’elles.

Luxembourg, le 16 juin 1998».
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à quatre-vingt-trois millions huit cent soixante-quatorze mille francs

luxembourgeois (LUF 83.874.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise par l’apport de 91% des
parts d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’Administration de l’Enregistrement Luxembourgeois du droit fixe, en application de
la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

33635

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adriano Bauli, prénommé;
b) Monsieur Carlo Bauli, prénommé;
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
d) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Messieurs Adriano Bauli et Carlo Bauli, tous deux prénommés.
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- Messieurs Jean-Robert Bartolini et Pierre Mestdagh, tous deux prénommés.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: A. Bauli, C. Bauli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(30157/233/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

BALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.694.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BALLI INTERNATIONAL S.A. tenue à

Luxembourg, le 13 juillet 1998, que:

– abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
– le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
– la perte de 3.590 USD a été reportée à l’exercice suivant,
– décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
– décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30162/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 1.500.000,- LUF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.632.

—

<i>Extrait de la Décision Collective des Associés du 12 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de la Décision collective des Associés de la société à responsabilité limitée BEAR, S.à r.l.

tenue à Luxembourg, le 12 juin 1998, que:

– Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
– La perte enregistrée au 31 décembre 1996, de même que le bénéfice enregistré au 31 décembre 1997, ont été

reportés à l’exercice suivant,

– Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30164/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33636

CAILLOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Grand-rue, Centre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 16.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30168/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(30170/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

EXTRAIT

<i>Nominations statutaires

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société CELFLOOR S.A., tenue extraordinairement

le 7 juillet 1998, qu’ont été nommés administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’exercice 2004:

1. Madame Rita Reichling
2. Madame Micheline Adam
3. Mademoiselle Isabelle Karger
et en tant que commissaire aux comptes:
la H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(30171/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(30174/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.196.

—

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 17 juillet 1998.
Le commissaire SAFILUX 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg a remis en date du 17 juillet 1998 sa démission.

SAFILUX
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30177/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33637

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

R.C. Luxembourg B 40.286.

—

La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE dénonce la domiciliation de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38816/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte,
laquelle comparante a requis le notaire de redresser une erreur matérielle concernant la valeur nominale des actions,

erreur qui s’était glissée dans un acte du 28 avril 1998, publié au Mémorial C n° 528 du 20 juillet 1998 de la société A.C.F.
AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg.

Il y a lieu de lire l’article 3: 
Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille (DEM 585.000,-) Deutsche Mark, représenté par 5.850

actions de cent (DEM 100,-) Deutsche Mark chacune.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 14 septembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(38863/207/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

AM BURECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Monsieur Francesco Coppola, demeurant à L-8053 Bertrange, 47, rue des Champs, a, par lettre recommandée en

date du 17 septembre 1998, démissionné de son poste de gérant technique de la société avec effet immédiat.

Pour extrait

A. Gross

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38869/302/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

CHABAUDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.183.

—

L’adresse du siège social de la société, à savoir 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, est dénoncée avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 12 août 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39084/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

33638

TOFANA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.165.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 31 août 1998 que Maître René Faltz, Monsieur Yves Schmit et

Madame Carine Bittler ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 31 août 1998 que BBLT SERVICES LUXEMBOURG

a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 31 août 1998 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39022/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.639.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de la feuille de dépôt des deux

derniers bilans déposés au registre de commerce en rapport avec la société susmentionnée (publication au Mémorial
n° 501 du 7 juillet 1998).

En effet, il fallait lire:
TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39023/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

C.F.A., COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.871.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 février 1998

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 est composé comme suit:

– Croonenberghs Philippe, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
– De l’Arbre Loïc, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
– Leyder François, Administrateur de Scoiétés, Bruxelles (B)
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)
– Maqua Dominique, Comptable, Lamorteau.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 14.787.545 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse la
moitié du capital social.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Fons Mangen

<i>Administrateur

(30180/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33639

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1998

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 est composé comme suit:

– Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau
– Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
– Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Mangen Fons,

Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour la durée d’un an.

REPARTITION DU BENEFICE DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 1.039.045 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Fons Mangen.

(30179/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30181/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 53.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30182/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 213, rue de Kirchberg.

H. R. Luxemburg B 53.886.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Elsen, Ökonom, wohnhaft zu D-54662 Speicher (Deutschland), Wiedenhofen 17.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Wolfgang Elsen, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELSEN, HEIZUNG,

LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l., mit Sitz in L-1858 Luxemburg, 213, rue de Kirchberg, eingetragen
im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 53.886, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 217 vom 30. April 1996, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 22. Januar 1997, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde.

Der alleinige Gesellschafter erklärt sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden zur

welcher er sich regelgerecht berufen erkennt, so dass die gegenwärtige Generalversammlung, die die Gesamtheit des

33640

Gesellschaftskapitals darstellt, regelmässig zusammentreten kann und dass sie somit gültig über die Tagesordnung
beraten kann, die folgenden Inhalt hat:

<i>Tagesordnung:

1.- Kündigung und Entlastung des alleinigen Geschäftsführers.
2.- Auflösung der Gesellschaft ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l.
3.- Ernennung von Herrn Wolfgang Elsen als Liquidator der Gesellschaft, der erklärt:
– volle Kenntnis von der Satzung sowie über die finanzielle Lage der Gesellschaft ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG,

SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l. zu haben,

– die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva vorgenommen bezie-

hungsweise vorzunehmen, bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter den Saldo der Aktiva übernehmen
kann.

4.- Schliessung der Liquidation.
Alsdann hat der Komparent, der sich zur ausserordentliche Generalversammlung zusammengefunden hat, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Soeben erklärt Herr Wolfgang Elsen, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer seinen Rücktritt.
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Kündigung von Herrn Wolfgang Elsen anzunehmen, und erteilt ihm hiermit

vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

<i>Dritter Beschluss

Als Liquidator wird Herr Wolfgang Elsen, vorgenannt, ernannt und in dieser Eigenschaft erklärt der alleinige Gesell-

schafter.

– volle Kenntnis von der Satzung sowie über die finanzielle Lage der Gesellschaft ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG,

SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l. zu haben,

– die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vorgenommen beziehungsweise vorzunehmen, bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter den Saldo der
Aktiva übernehmen kann.

<i>Vierter und letzter Beschluss

Demgemäss ist Herr Wolfgang Elsen, vorgenannt, mit den gesamtmöglichen Aktiva und Passiva besagter Gesellschaft

behaftet und somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.

Aufgrund dieser Erklärung hat der Notar die Auflösung der vorgenannte Gesellschaft festgestellt.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren in D-54662 Speicher (Deutschland),

Wiedenhofen 17, im Wohnsitz des Liquidators aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der geegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend

Franken (20.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Elsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 16. Juli 1998.

P. Bettingen.

(30188/202/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

CTL-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.847.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

CT-LUX

CONVERTER TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Signature

(30184/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33641

COURIERDIENST WILDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30183/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

CUMULUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.382.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1998, vol. 509, fol. 88,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(30185/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R. C. Luxembourg B 11.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30186/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ELECTRO-NELCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 18-22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30187/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EMO-BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30189/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EMO-DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30190/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33642

EMO-ETTELBRÜCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30191/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EMO-GARERMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30192/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EMO-LIMPERTSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30193/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EMO-MATCH CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30194/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30196/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30197/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33643

EMO-PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30195/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ETERFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30198/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ETERNIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30199/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

JEBSENS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

JEBSENS S.A., incorporated under the denomination of JEBSENS THUN SHIPPING (LUXEMBOURG) S.A. pursuant to
a deed of the undersigned notary on 12 July 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 40 of 2 February
1991.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally pursuant to a deed of the undersigned

notary on 5 December 1997, published in the Mémorial, Recueil C Number 281 of 27 April 1998.

The meeting begins at four p.m. Mr Johs Slethaug, financial director of JEBSENS S.A., residing at Steinestoveien 230,

5090 Nyborg, Norway, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing in Arlon

(Belgique).

The meeting elects as scrutineer Mrs Maire Gallagher, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman acknowledges that the annual general meeting of the company has been closed at 3.45 p.m. and then

states that:

I. This General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent to all the

shareholders by registered mail dated 15 June 1998.

The receipts of the registered mail are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
ll. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the twenty-

four million nine hundred and sixty thousand two hundred and thirty-eight shares with a par value of two US dollars
each, divided into class A ordinary shares and class B cumulative convertible preferred shares, representing the entire
corporate capital of forty-nine million nine hundred and twenty thousand four hundred and seventy-six US dollars,
21,414,765 shares are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

The attendance list, signed by the shareholders present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Ill. The agenda of the meeting is worded as follows:

33644

1) To resolve to acknowledge and to approve the Board of Directors’ decision to transfer to the existing

shareholders existing class A and/or class B shares to such an extent that after such transfer, all the existing shareholders
shall own a number of existing class A and/or class B shares divisible by ten.

2) To resolve to reduce the share capital by cancellation of up to 10 existing class A shares and/or 10 existing class B

shares owned by the company.

3) To resolve to consolidate the existing class A and class B shares by replacing any ten existing class A shares having

a par value of US $ 2.- by one new class A share having a par value of US $ 20.- and by replacing any ten existing class B
shares having a par value of US $ 2.- by one new class B share having a par value of US $ 20.-. The new class A and the
new class B shares shall have the same rights attaching as the existing class A and class B shares respectively, except that
the new class B shares shall be entitled to a new Preferred Dividend which shall be ten times higher than the existing
Preferred Dividend (as determined in the company’s articles of incorporation).

4) To resolve to absorb losses by capital reduction to 1/10 of the remaining share capital by reduction of the par value

of the new class A and new class B shares from US $ 20.- to US $ 2.-.

5) To resolve to amend article 3, first sentence of the articles of incorporation in order to reflect the above amend-

ments.

6) To resolve to amend article 3, paragraph 8, item (ii), first sentence of the articles of incorporation in order to

reflect the above amendments.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote, except for one shareholder owning 1,000 B
shares.

<i>First resolution

The general meeting acknowledges and approves the Board of Directors’ decision to transfer to the existing

shareholders existing class A and/or class B shares to such an extent that after such transfer, all the existing shareholders
shall own a number of existing class A and/or class B shares divisable by ten.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of sixteen (16.-) US dollars

to bring it from forty-nine million nine hundred and twenty thousand four hundred seventy-six (49,920,476.-) US dollars
to forty-nine million nine hundred and twenty thousand four hundred sixty (49,920,460.-) US dollars by cancellation of
seven (7) existing class A shares and one (1) existing class B share owned by the company.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to consolidate the existing class A and class B shares by replacing any ten (10) existing

class A shares having a par value of US $ two (2.-) by one (1) new class A share having a par value of US $ twenty (20.-)
and by replacing any ten (10) existing class B shares having a par value of US $ two (2.-) by one (1) new class B share
having a par value of US $ twenty (20.-). The new class A and the new class B shares shall have the same rights attaching
as the existing class A and class B shares respectively, except that the new class B shares shall be entitled to a new
Preferred Dividend which shall be ten times higher than the existing Preferred Dividend (as determined in the company’s
articles of incorporation).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of forty-four million nine

hundred and twenty-eight thousand four hundred and fourteen (44,928,414.-) US dollars to bring it from forty-nine
million nine hundred and twenty thousand four hundred sixty (49,920,460.-) US dollars to four million nine hundred and
ninety-two thousand and forty-six (4,992,046.-) US dollars by absorption of losses by reduction of the par value of the
class A and B shares to two (2.-) US dollars.

The reality of the losses has been proved to the notary by a balance sheet of the company on 31st December 1997,

approved by the annual general meeting held earlier this day.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions the first sentence of the first paragraph and the first sentence of

paragraph 8, item (ii) of Article 3 are amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph, first sentence. The corporate capital is set at four million nine hundred and ninety-two

thousand and forty-six (4,992,046.-) US dollars, represented by two million four hundred and ninety-six thousand and
twenty-three (2,496,023) shares having a par value of two (2.-) US dollars each, divided into two classes of shares A and
B, class A being represented by ordinary shares and class B by cumulative convertible preferred shares.»

«Art. 3. Eighth paragraph, (ii). (ii) the cumulative convertible preferred shares shall be entitled to a fixed

cumulative preferred dividend (Preferred Dividend) of 1.- pound sterling per cumulative convertible preferred share per
annum payable at six monthly intervals in arrears, the first payment to be made in respect of the period from 1st July,
1998 to 31st December, 1998. The Preferred Dividend will be paid at such a date determined by the Board of
Directors.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifty p.m.
ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

33645

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire prorogée de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de JEBSENS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de JEBSENS
THUN SHlPPlNG (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 12 juillet 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 40 du 2 février 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C Numéro 281 du 27 avril 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Johs Slethaug, directeur financier de JEBSENS

S.A., demeurant à 230, Steinestoveien, 5090 Nyborg, Norvège.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président reconnaît que l’assemblée générale annuelle a été clôturée à 15.45 heures et expose ensuite:
I. La présente assembléée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées envoyées aux

actionnaires en nom en date du 15 juin 1998.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les vingt-quatre

millions neuf cent soixante mille deux cent trente-huit actions d’une valeur nominale de deux dollars US chacune,
divisées en actions A ordinaires et actions B préférentielles convertibles cumulatives, représentant l’intégralité du capital
social de quarante-neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent soixante-seize dollars US, 21.414.765 actions sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décider de reconnaître et d’approuver la décision du Conseil d’Administration de transférer aux actionnaires

existants des actions existantes de classe A et/ou B dans la mesure nécessaire pour qu’après ce transfert tous les
actionnaires existants possèdent un nombre d’actions existantes de classe A et/ou B divisible par dix.

2) Décider de réduire le capital social par l’annullation d’un nombre non supérieur à 10 actions existantes de classe

A et/ou B détenues par la société.

3) Décider de consolider les actions existantes de classe A et B en remplaçant chaque groupe de dix actions

existantes de classe A ayant une valeur nominale de US $ 2,- chacune par une nouvelle action de classe A ayant une
valeur nominale de US $ 20,- et en remplaçant chaque groupe de dix actions existantes de classe B ayant une valeur
nominale de US $ 2,- chacune par une nouvelle action de classe B ayant une valeur nominale de US $ 20,-. Les nouvelles
actions de classe A et les nouvelles actions de classe B auront les mêmes droits s’y rattachant que les actions existantes
de classe A et de classe B respectivement, excepté que les nouvelles actions de classe B auront droit à un nouveau
dividende fixe cumulatif préférentiel qui sera dix fois plus élevé que le dividende préférentiel existant (comme déterminé
dans les statuts de la société).

4) Décider d’absorber les pertes par une réduction de capital à 1/10 du capital social restant par réduction de la valeur

nominale des nouvelles actions de classe A et des nouvelles actions de classe B de US $ 20,- à US $ 2,-

5) Décider de modifier la première phrase de l’article 3 des statuts pour tenir compte des modifications ci-dessus.
6) Décider de modifier la première phrase du huitième alinéa point (ii) de l’article 3 des statuts pour tenir compte des

modifications ci-dessus.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, moins celle d’un actionnaire détenant 1.000 actions de
classe B les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale reconnaît et approuve la décision du Conseil d’Administration de transférer aux actionnaires

existants des actions existantes de classe A et/ou B dans la mesure nécessaire pour qu’après ce transfert tous les
actionnaires existants possèdent un nombre d’actions existantes de classe A et/ou B divisible par dix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société pour un montant de seize (16,-) dollars US pour

le ramener de son montant de quarante-neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent soixante-seize (49.920.476,-)
dollars US à quarante-neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent soixante (49.920.460,-) dollars US par l’annullation
de sept (7) actions existantes de classe A et une (1) action existante de classe B détenues par la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de consolider les actions existantes de classe A et B en remplaçant chaque groupe de

dix actions existantes de classe A ayant une valeur nominale de US $ 2,- chacune par une nouvelle action de classe A
ayant une valeur nominale de US $ 20,- et en remplaçant chaque groupe de dix actions existantes de classe B ayant une

33646

valeur nominale de US $ 2,- chacune par une nouvelle action de classe B ayant une valeur nominale de US $ 20,-. Les
nouvelles actions de classe A et les nouvelles actions de classe B auront les mêmes droits s’y rattachant que les actions
existantes de classe A et de classe B respectivement, excepté que les nouvelles actions de classe B auront droit à un
nouveau dividende fixe cumulatif préférentiel qui sera dix fois plus élevé que le dividende préférentiel existant (comme
déterminé dans les statuts de la société).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société pour un montant de quarante-quatre millions

neuf cent vingt-huit mille quatre cent quatorze (44.928.414,-) dollars US pour le ramener de son montant de quarante-
neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent soixante (49.920.460,-) dollars US à quatre millions neuf cent quatre-vingt-
douze mille quarante-six (4.992.046,-) dollars US par absorption de pertes par réduction de la valeur nominale des
actions de classe A et B à deux (2,-) dollars US.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire par un bilan de la société au 31 décembre 1997, approuvé par

l’assemblée générale annuelle tenue ce même jour.

<i>Cinqième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent la première phrase du premier alinéa et la première phrase de l’alinéa 8 point (ii)

de l’article 3 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa, première phrase. Le capital de la société est fixé à quatre millions neuf cent quatre-

vingt-douze mille quarante-six (4.992.046,-) US dollars, représenté par deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille
vingt-trois (2.496.023) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune, réparties en deux classes
d’actions A et B, la classe d’actions A étant représentée par des actions ordinaires et la classe B par des actions préféren-
tielles convertibles cumulatives.»

«Art. 3. Huitième alinéa, point (ii). (ii) Les actions préférentielles convertibles cumulatives ont droit à un

dividende fixe cumulatif préférentiel (Dividende Préférentiel) de 1,- livre sterling par an, payable par arriérés par 6 mois
d’intervalles, le premier paiement s’effectuant pour la période allant du 1

er

juillet 1998 au 31 décembre 1998. Le

dividende préférentiel sera payé à la date fixée par le conseil d’administration de la société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Slethaug, M.-C. Haas, M. Gallagher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30242/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

JEBSENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30243/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 39.635.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juli 1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Egon Bentz, L-Luxemburg, gewählt.
2.) Der Verwaltungsrat Pierre Jegou, L-Luxemburg, wird mit sofortiger Wirking abberufen, ihm wird Entlastung

erteilt.

3.) Zum neuen Verwaltungsrat wird Frau Sylvia Grün, L-Luxemburg, gewählt.
4.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, gewählt.
Luxemburg, 15. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30240/782/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33647

EUROPEAN HIGH TECH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.323.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juillet 1998

1) l’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) l’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) l’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) l’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 17 juillet 1998

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30209/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

ETRE DIEU.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet

1998, vol. 509, fol. 92, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30200/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EURO ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFISH HOLDING A.G.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30205/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

EUROMEAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30207/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

33648

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S O M M A I R E

RADIO CENTRE S.A.

VGD LUXEMBOURG

FINWOOD S.A.

LE BRETAGNE

COLLIE S.A.

FINALTO SOCIETE INTERNATIONALE S.A.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.

BOOMER S.A.

JAP NORDIC INVEST S.A.

L’ANDRIA

LOGON S.I.

LUFLAM S.A.

LUXEX

NETFI S.A.

 C.A.P.A. 

 C.A.P.A. 

MORGANA HOLDING S.A.

BOULANGERIE-PATISSERIE «CHRIS»

PARTAGAS S.A.

SIVER S.A.

BALLI INTERNATIONAL S.A.

BEAR

CAILLOUX

CELFLOOR S.A.

CELFLOOR S.A.

C.E.E.M.

COGEMO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION COMMERCIALE

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A.

AM BURECK

CHABAUDY S.A.

TOFANA S.A.

TOP INTERNATIONAL S.A.

C.F.A.

COMAFI S.A.

COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL. 

COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A.

ELSEN

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COURIERDIENST WILDE

CUMULUS HOLDING S.A.

ELECTRO-CENTER

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E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG

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JEBSENS S.A.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A.

EUROPEAN HIGH TECH PARTICIPATIONS S.A.

ETRE DIEU. 

EURO ASSETS HOLDING S.A.

EUROMEAT S.A.H.