33457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

29 septembre 1998

S O M M A I R E

Deutsch-Luxemburgische  Beratungsgesellschaft

S.A., Luxembourg ……………………………………………

page

33458

De Vlaminck S.A., Luxembourg ……………………

33459

,

33460

Dexco Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

33458

Eastwell S.A., Luxembourg ……………………………………………

33463

Eda Limited S.A., Luxembourg ……………………………………

33465

Eden Venture Capital S.A., Luxembourg …

33460

,

33463

Elleci S.A., Luxembourg ……………………………………

33464

,

33465

Enka S.A., Luxembourg ……………………………………

33463

,

33464

Fatecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

33466

F.C.E. Cad S.A., Strassen …………………………………………………

33469

FIDE, Financière Immobilière de Développe-

ment Européen S.A., Luxembourg…………

33469

,

33470

Finameuse S.A., Luxembourg ………………………

33466

,

33467

Fin. E. S.A., Luxembourg …………………………………

33473

,

33474

Finwash S.A., Luxembourg ……………………………

33467

,

33468

Foetz S.A., Luxembourg……………………………………………………

33470

Food Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

33470

Frimalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

33471

Furth Formula S.A., Differdange …………………………………

33472

Ganeca Holding S.A., Luxembourg ……………

33476

,

33477

GEF  Gestion,  Expertise  et  Fiscalité, S.à r.l.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33468

Gelied S.A., Luxembourg …………………………………………………

33465

Generas S.A., Luxembourg ……………………………………………

33491

Gerba S.A., Luxembourg …………………………………………………

33492

Goredipa S.A., Luxembourg……………………………………………

33492

Gullwing S.A., Luxembourg ……………………………………………

33491

Harmolux Holding S.A., Luxembourg ………

33495

,

33496

Hausfinance S.A., Luxembourg ……

33492

,  

33493

,

33494

Hausinvest S.A., Luxembourg ………………………

33494

,

33495

Herpain  Technologies  Limited  Soparfi S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

33499

,

33500

H & M Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

33496

Holding de l’Est S.A., Luxembourg ……………

33496

,

33497

Husman S.A., Luxembourg ……………………………………………

33498

IBA, International Business Assistants S.A., Mamer

33474

Iena International S.A., Luxembourg …………………………

33497

Illint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33501

Information Technology Consulting Luxembourg,

S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………

33499

Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg

33500

,

33501

Interconti Holdings S.A., Luxembourg………………………

33502

Jewels Manufacturing Holding S.A., Luxembourg

33502

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg

33503

,

33504

Kinecréance S.A., Luxembourg ……………………………………

33486

Kinetron S.A., Luxembourg ……………………………………………

33484

Kinohold (Bis) S.A., Luxembourg …………………………………

33488

Kinohold S.A.H., Luxembourg ………………………………………

33482

Klapakong S.A., Luxembourg …………………………………………

33472

L + M (Partners) AG, Luxembourg ……………………………

33475

LogiStar Belgium, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33474

LogiStar Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg ……

33475

LogiStar France, S.à r.l., Luxembourg ………………………

33476

LogiStar France I, S.à r.l., Luxembourg ……

33477

,

33478

LogiStar Germany, S.à r.l., Luxembourg …………………

33475

LogiStar Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

33478

LogiStar Netherlands, S.à r.l., Luxembourg ……………

33480

LogiStar Netherlands I, S.à r.l., Luxembg

33480

,

33481

LogiStar Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg ………

33479

LogiStar Poland, S.à r.l., Luxembourg ………………………

33479

LogiStar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33482

LogiStar Spain, S.à r.l., Luxembourg …………………………

33481

LogiStar UK, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33481

Middle East Finance S.A., Luxembourg ……

33478

,

33479

Winfin International S.A., Luxembourg……

33471

,

33472

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29874/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.455.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUTSCH-LUXEMBUR-

GISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.455, constituée sous la dénomination de DEUTSCH-LUXEM-
BURGISCHE BERATUNGS- UND HOLDINGGESELLSCHAFT suivant acte notarié en date du 22 janvier 1987, publié
au Mémorial C numéro 11 du 28 avril 1987.

Les statuts furent modifiés suivant acte notarié reçu en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 557 du

30 octobre 1996.

La société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 1998, en voie de

formalisation et publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nicole Kapgen, employée de banque, demeurant à

Junglinster.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire au comptes.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire de ladite société.

33458

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et autres mesures que
les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennachio, N. Kapgen, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29871/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

DE VLAMINCK S.A., Société Anonyme,

(anc. DE VLAMINCK HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.060.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE VLAMINCK HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
38.060, constituée suivant acte notarié en date du 6 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 96 du 20 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 4 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261 du 2 juillet 1994.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en

administration des affaires, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à F-Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’alinéa premier de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DE VLAMINCK S.A.»
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

33459

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa premier de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DE

VLAMINCK S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de holding en société commerciale pleinement imposable.

En conséquence l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prenom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Cosia, N. Moroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(29872/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

DE VLAMINCK S.A., Société Anonyme,

(anc. DE VLAMINCK HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.060.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(298732/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EDEN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EDEN PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.429.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDEN PRODUCTIONS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février 1981 en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Daniel Phong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante: «Il

est formé une société anonyme sous la dénomination de EDEN VENTURE CAPITAL S.A.»

2) Augmentation de capital à concurrence d’un montant de six cent et un mille dollars des Etats-Unis (601.000,- USD)

pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) à sept cent et un mille dollars
des Etats-Unis (701.000,- USD) par la création de:

33460

- six mille (6.000) actions nouvelles de la classe «A» d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et

- dix (10) actions nouvelles de la classe «B» sans droit de vote d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis

(100,- USD) chacune et bénéficiant ensemble d’un dividende annuel privilégié correspondant à 10 % du bénéfice net
annuel distribuable.

3) Souscription et libération des actions nouvelles.
4) Suppression du capital autorisé.
5) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6) Modification de l’article 15 des statuts.
7) Ajout d’un nouvel article 17 des statuts.
8) Renumérotation des articles.
9) Acceptation de la démission de Madame Agnes Monade-Bensamoun de ses fonctions d’administrateur et décharge

pour l’exercice de ses fonctions.

10) Nomination de Monsieur Karim Chouikri et de Monsieur Magnus Schiller en tant que nouveaux administrateurs.
ll.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de EDEN VENTURE CAPITAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de six cent et un un mille dollars des Etats-

Unis (601.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) à sept
cent et un mille dollars des Etats-Unis (701.000,- USD) par la création de:

- six mille (6.000) actions nouvelles de la classe «A» d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et

- dix (10) actions nouvelles de la classe «B» sans droit de vote d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis

(100,- USD) chacune et bénéficiant ensemble d’un dividende annuel privilégié correspondant à 10 % du bénéfice net
annuel distribuable.

<i>Souscription - Libération 

L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, sont alors intervenus aux présentes:
1) ROTHERY OVERSEAS LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Marjorie Golinvaux, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 22

juin 1998, laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle société, représentée comme il est dit, déclare souscrire les six mille (6.000) actions nouvelles de classe A et

les libérer entièrement comme suit:

a) à concurrence de trois cent seize mille neuf cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (316.955,- USD) par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de EDEN
PRODUCTIONS S.A., d’un montant total de trois cent seize mille neuf cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis
(316.955,- USD).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Didier

Lorrain, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 18 juin 1998, qui conclut comme suit:

«J’estime que la valeur de l’apport s’élève à un montant au moins équivalent au montant de 316.955,- USD (trois cent

seize mille neuf cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis).»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

b) à concurrence de deux cent quatre-vingt-trois mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis (283.045,- USD)

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt-trois mille quarante-cinq dollars des
Etats-Unis (283.045,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

33461

2) Monsieur Karim Chouikri, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), ici représenté par Maître

Fara Chorfi, prédite, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998, laquelle après
avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Monsieur Karim Chouikri, représenté comme il est dit, déclare souscrire les dix actions nouvelles de classe B et les

libérer moyennant versement en espèces de sorte que la somme de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Quatrième résolution 

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à sept cent et un mille US dollars (701.000,- USD) représenté par sept mille (7.000)

actions de la classe «A» d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune et par dix (10) actions
de la classe «B» d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les actions de la classe B confèrent le droit à un dividende annuel privilégié et récupérable correspondant à 10 % de

la valeur nominale ou du pair comptable, en outre ces actions bénéficieront ensemble du droit à un dividende annuel
privilégié correpondant à 10 % du bénéfice net annuel distribuable, et ce, sans préjudice du droit qui peut leur être
accordé par l’assemblée générale annuelle dans la répartition des bénéfices.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 17 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Nouveau.  En cas de la dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant

libéré des actions représentant le capital social; les actions de la classe B confèrent un droit privilégié au remboursement
de l’apport, sans préjudice de leur droit dans la distribution du boni de liquidation.

Si le produit de la liquidation est insuffisant pour permettre le remboursement des apports conformément à l’alinéa

précédent, il sera procédé à une répartition égalitaire du produit de liquidation entre toutes les actions de la classe B.

Le solde, à savoir le boni est réparti à raison de 10 % pour l’ensemble des actions de la classe B et de 90 % pour

l’ensemble des actions de la classe A.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles de sorte que le nouvel article 17 remplace l’ancien article 17, lequel

dernier devient l’article 18.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Agnes Monade-Bensamoun de ses fonctions d’administrateur

et de lui donner décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de nommer Monsieur Karim Chouikri, prénommé et Monsieur Magnus Schiller, juriste,

demeurant à Gent (Belgium) en tant que nouveaux administrateurs.

33462

<i>Estimation  

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de six cent un mille dollars des Etats-Unis (601.000,- USD) est évalué

à vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix francs (22.291.090,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Chorfi, M. Golinvaux, D. Phong, G. Lecuit.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, déclare évaluer la somme de six cent un mille dollars

des Etats-Unis (601.000,- USD) à vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix francs
(22.291.090,-).

Signé: G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 30, case 9. – Reçu 224.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29884/220/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EDEN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EDEN PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.429.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29885/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EASTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.501.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 1998 au nouveau siège de la société que

les organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Vladimir Pezic, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué
- Monsieur Grcevic Davor, Administrateur
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Société FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Siége social

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EASTWELL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29881/588/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(29889/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33463

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.679.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 14 juillet 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- de donner décharge aux administrateurs de la société pour leur mandat durant l’exercice 1997;
- de nommer en tant qu’administrateurs de la société:

- Maître Guy Harles, demeurant à Luxembourg,
- Maître Paul Mousel, demeurant à Luxembourg,
- Maître Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29890/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ELLECI S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 19 juin 1998, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 juin 1998, un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

I.- Que le capital social de la société anonyme ELLECI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à soixante-cinq millions

de Lires Italiennes (ITL 65.000.000,-) représenté par cent trente (130) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille
Lires Italiennes (ITL 500.000,-) chacune entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard cinq cents millions de Lires Itali-

ennes (ITL 1.500.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 juin 1998 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont

conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence d’un
milliard quatre cent trente-cinq millions de Lires Italiennes (ITL 1.435.000.000,-) en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de soixante-cinq millions de Lires Italiennes (ITL 65.000.000,-) à celui d’un milliard cinq
cents millions de Lires Italiennes (ITL 1.500.000.000,-) par la création et l’émission de deux mille huit cent soixante-dix
(2.870) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq cent mille Lires Italiennes (ITL 500.000,-) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration a constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription et a admis à la souscription de la totalité des deux mille huit cent soixante-dix (2.870) actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, la société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man).

V.- Que les deux mille huit cent soixante-dix (2.870) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le

souscripteur susmentionné et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la
société anonyme ELLECI S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un milliard quatre cent trente-cinq millions de Lires
Italiennes (ITL 1.435.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’article cinq des statuts est modifié en

conséquence et a la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de Lires Italiennes (ITL 1.500.000.000,-) représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille Lires Italiennes (ITL 500.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

33464

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à LUF

30.063.250 (trente millions soixante-trois mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29886/239/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29887/239/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EDA LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.236.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 9 juillet 1998

- Le siège social est transféré au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
- FIDUCIAIRE KARTHEISER, société de droit luxembourgeois, avec résidence à Luxembourg est nommée commis-

saire aux comptes en remplacement de Monsieur Frank Marquilie, pour la durée du mandat restant à courir.

J. Trielli

P. Trielli

J.-P. Trielli

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29882/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EDA LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.236.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 9 juillet 1998

Le 9 juillet 1998, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- Monsieur Jean-Pierre Trielli est nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa

seule signature, en remplacement de Monsieur Jacques Trielli qui reste administrateur.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Trielli

P. Trielli

J.-P. Trielli

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29883/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GELIED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signatures.

(29920/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33465

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

er

juin 1998 que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
- Jean-Paul Legoux
- Anatoli Ziablitski
- Philipe Cahen.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable en rempla-

cement de Paul Glesener qui ne souhaitait pas renouveler son mandat:

René Moris, demeurant à L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29900/735/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 29 juin 1998 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Anatoli Ziablitski de son poste d’administrateur de la

société.

Le conseil d’administration coopte en son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Alexander Teniakchev, demeurant à Moscow, Russia.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29901/735/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FINAMEUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 3.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAMEUSE

S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 3.139, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Reiffers alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mai 1937, publié au Mémorial C numéro 59 du 19 juin
1937, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1966, publié

au Mémorial C numéro 10 du 25 janvier 1967;

- suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 30 septembre 1987, publié au Mémorial

C numéro 5 du 7 janvier 1988;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 135 du 20 mars

1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean-Joseph Wolter, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alice Greivelding, employée privée, demeurant à

Steinsel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jacques Wolter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

33466

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le quatrième mercredi du mois

de mai à 11.00 heures.

2.- Modification afférente de l’article seize (16) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le quatrième

mecredi du mois de mai à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article seize des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Premier alinéa. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois

de mai à 11.00 heures dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations; si ce jour est un jour
férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé au siège de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-J. Wolter, A. Greivelding, J. Wolter, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29904/239/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FINAMEUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 3.139.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(29905/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmont Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société FINWASH S.A.,

avec le siège social à Luxembourg, en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en
date du 29 juin 1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- FINWASH S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné, en date du 10 mars 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II.- Le capital souscrit de la société est de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

33467

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à concurrence

de quatre milliards neuf cents millions de lires italiennes (4.900.000.000,- ITL) pour le porter de son montant initial de
cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) par l’émission
de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 29 juin 1998, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de soixante-cinq mille (65.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de six cent cinquante millions de lires italiennes (650.000.000,- ITL) à sept cent
cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société CMC INVEST-

MENTS LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, la preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article trois, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent cinquante millions de lires italiennes 

(750.000.000,- ITL), représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL).»

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à treize millions six cent

quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (13.604.500,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Dont acte, fait passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 3, case 3. – Reçu 136.045 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29910/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29911/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.696.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des Associés de la société qui s’est tenue

<i>en date du 1

<i>er

<i>juillet 1998 au siège social

Les associés décident de nommer Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant à Habay-la-Neuve (B),

comme gérant de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

M. A. Rutledge

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29919/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33468

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.765.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(29902/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.765.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 20 juin 1998 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
- Eric Grogna
- Michel Lambricht
- Colette Van Bemst.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
- Bernadette Dehalleux.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29903/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDE, FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.198.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE IMMOBI-

LIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., en abrégé FIDE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.198, constituée suivant acte notarié du 15
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 90 du 25 février 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Leleu, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Modification correspondante de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

3) Non-renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé.

4) Suppression de l’article 5 (alinéas 3, 4, 5 et 6) des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

33469

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 5 des statuts sont supprimés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, L. Leleu, L. Hauris, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29906/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDE, FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.198.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(29907/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Résidence de Rome.

R. C. Luxembourg B 42.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(29912/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.041.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(29913/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33470

FRIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour FRIMALUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29914/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FRIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour FRIMALUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29915/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINFIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.627, constituée suivant acte notarié du 20 mars 1997, publié
au Mémorial C, numéro 356 du 7 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 23 mai 1997,
publié au Mémorial C, numéro 450 du 19 août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, adressés par

lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée générale.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les deux cent cinq mille (205.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), représentatives de l’intégralité du capital social au montant de
deux cent cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 205.000.000,-), cent soixante-quatre mille (164.000) actions sont

33471

dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Gillen, B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30103/239/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.627.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30104/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FURTH FORMULA, Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Bram Furth, homme d’affaires, demeurant à L-4660 Differdange,
17, rue Michel Rodange, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

M. Furth

B. Furth

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 123, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29916/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

KLAPAKONG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour KLAPAKONG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29958/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33472

FIN. E. S.A., Société Anonyme,

(anc. FIN. E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.552.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIN. E. HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.552, constituée suivant acte notarié du 9 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro
504 du 8 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi depuis aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à

Capellen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert-Attert.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transformation de la société en société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts par la suppression du mot «holding» pour lui donner la

teneur suivante;

«Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN. E. S.A.»

- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financieres régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

33473

<i>Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut holding, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des

statuts par suppression du mot «holding», pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN. E. S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Riccardi, S. Merlet, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29908/239/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIN. E. S.A., Société Anonyme,

(anc. FIN. E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.552.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29909/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

IBA, INTERNATIONAL BUSINESS ASSISTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 31.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(29938/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29959/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33474

LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.269.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29960/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29964/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

L + M (PARTNERS) AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.895.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 89, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

report à nouveau ……………………………………………………………………

DEM 10.381,45

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29981/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33475

LogiStar FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 30, 1998

It was resolved that:
1. Mr Robin P.R. von Weiler, Vice-President, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Dresdenlaan 13,

3055 WD Rotterdam, The Netherlands, is appointed as additional manager of the Company.

2. The term of office of the newly elected manager shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

30 April 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29961/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29962/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GANECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.432.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANECA HOLDING S.A.

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 142 du 24 mars 1997.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

33476

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
b) Augmentation du capital social de quatre millions sept cent cinquante mille francs français (FRF 4.750.000,-) pour

le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-) à dix-sept millions
deux cinquante mille francs français (FRF 17.250.000,-), à prélever sur les réserves; sans émission d’actions nouvelles;

c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par

action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre millions sept cent cinquante mille francs français 

(FRF 4.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent mille francs français 
(FRF 12.500.000,-) à dix-sept millions deux cent cinquante mille francs français (FRF 17.250.000,-) à libérer moyennant
incorporation de réserves à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1997 que les réserves (suite au report du profit de l’exercice) sont 

suffisantes.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions deux cent cinquante mille francs français 

(FRF 17.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à soixante-dix mille francs (70.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29917/219/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GANECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.432.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29918/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 30, 1998

It was resolved that:
1. Mr Robin P.R. von Weiler, Vice-President, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Dresdenlaan 13,

3055 WD Rotterdam, The Netherlands, is appointed as additional manager of the Company.

2. The term of office of the newly elected manager shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

30 April 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29963/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33477

LogiStar FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29966/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29965/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(29992/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33478

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.396.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1998, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1998.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29993/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 

79912-8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray and Mr Thomas Wattles as managers of the Company was accepted with

effect as of July 1, 1998 and that discharge be granted to the resigning managers at the time of approval of the annual
accounts of the Company as at December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29971/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.858.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29972/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33479

LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 30, 1998

It was resolved that:
1. Mr Robin P.R. von Weiler, Vice-President, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Dresdenlaan 13,

3055 WD Rotterdam, The Netherlands, is appointed as additional manager of the Company.

2. The term of office of the newly elected manager shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

30 April 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29967/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:

1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.

2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray and Mr Thomas Wattles as managers of the Company was accepted with

effect as of July 1, 1998 and that discharge be granted to the resigning managers at the time of approval of the annual
accounts of the Company as at December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29968/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 30, 1998

It was resolved that:
1. Mr Robin P.R. von Weiler, Vice-President, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Dresdenlaan 13,

3055 WD Rotterdam, The Netherlands, is appointed as additional manager of the Company.

2. The term of office of the newly elected manager shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

30 April 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29969/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33480

LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray and Mr Thomas Wattles as managers of the Company was accepted with

effect as of July 1, 1998 and that discharge be granted to the resigning managers at the time of approval of the annual
accounts of the Company as at December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29970/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29973/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.

33481

2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29974/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LogiStar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

It was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice President FINANCE - LogiStar B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands,

Mr Edward S. Nekritz, Vice President ProLogis TRUST, residing in 14100 East, 35th Place, Aurora, Colorado 80011

USA,

Mr Edward F. Long, Vice President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, USA,

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for term of office which shall end on December 31, 2002.
The managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray as a manager of the Company was accepted with effect as of July 1, 1998 and

that discharge be granted to the resigning manager at the time of approval of the annual accounts of the Company as at
December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29982/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

Scindée en:

KINETRON S.A., Société Anonyme.

KINECREANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

KINOHOLD (BIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et porteurs de parts de fondateur de la société KINOHOLD

S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.384, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 109 du 25 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
520 du 24 septembre 1997.

L’Assemblée s’est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

33482

1. Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 393 du 29 mai 1998 conformément

aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, suite à
la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à trois
sociétés anonymes à constituer sous les dénominations:

1. KINETRON S.A.;
2. KINECREANCE S.A.;
3. KINOHOLD (BIS) S.A.
2. Approbation de l’apport et de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux trois

nouvelles sociétés;

3. Approbation de la constitution et des statuts des trois sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial

C, 393 du 29 mai 1998;

4. Constatation que les apports ont été faits sur la base de la situation comptable au 31 décembre 1997. Détermi-

nation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société sont considérées comme accomplies au profit des
nouvelles sociétés;

5. Approbation par tous Ies porteurs de parts de fondateur de Ia décision d’annuler les parts de fondateur;
6. Approbation de l’attribution proportionnelle des nouvelles actions aux actionnaires de la Société. Approbation des

modalités d’annulation des anciennes actions et parts de fondateur;

7. Constatation de la réalisation de la scission selon l’article 301 de la loi sur Ies sociétés commerciales et sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi précitée;

8. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs;

9. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
II. Que les actionnaires et porteurs de parts de fondateur présents ou représentés, les mandataires des actionnaires

et porteurs de parts de fondateur représentés, ainsi que le nombre d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires et porteurs
de parts de fondateur présents, les mandataires des actionnaires et porteurs de parts de fondateur représentés ainsi que
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et porteurs de parts de fondateur

représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social et la totalité des parts de fondateur étant présente ou représentée à la présente

assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires et porteurs de parts de fondateur
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 18 mai 1998 a été publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 29 mai 1998, soit plus trente jours avant la présente Assemblée;

2. en vertu de l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il est renoncé au rapport prévu

par l’article 294 (1) de la loi précitée ainsi qu’aux formalités de l’article 295 de la loi précitée étant donné que les actions
que les actionnaires de la Société auront dans les nouvelles sociétés leur seront attribuées proportionnellement à leurs
droits dans le capital de la société scindée.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix des actionnaires et porteurs de parts

de fondateur, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution de l’Assemblée Générale

Après avoir constaté qu’il n’y a pas eu d’objection ni d’opposition afférente, l’Assemblée approuve le projet de

scission tel qu’il a été publié le 29 mai 1998 en conformité avec l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation en conformité avec les articles 285 et 307 de la loi sur les

sociétés commerciales, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, étant transmis à titre
universel à trois sociétés anonymes nouvelles de droit luxembourgeois dénommées:

1. KINETRON S.A.;
2. KINECREANCE S.A. ,
3. KINOHOLD (BIS) S.A.;
(ci-après dénommées «les Sociétés Nouvelles»), et ce, moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société de la

totalité des actions de chacune des sociétés anonymes nouvelles.

La répartition des actions se fera de manière strictement proportionnelle à leur participation dans la Société.

<i>Deuxième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total, au 31 décembre

1997, de la Société aux trois Sociétés Nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Troisième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des trois Sociétés Nouvelles et les statuts tels que

proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentaire de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 29 mai 1998 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, à savoir:

33483

I. KINETRON S.A.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de KINETRON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 519.750.000,- (cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 519.750 (cinq cent dix-neuf mille sept cent cinquante) actions sans dénomination de
valeur, entièrement libérées. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes disponibles.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. Les actions sont librement transférables.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera et au moins deux fois par an. Le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Ses délibérations
portant sur un ordre du jour préalablement fixé, seront adoptées à l’unanimité.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur,

qui dans ce cas, prendra la désignation d’administrateur-délégué, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de sa

délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

33484

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente mai, à 10.00 heures.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaires aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires, chaque

action donnant droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trente mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Libération du capital social

Le capital social de LUF 519.750.000,- (cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 519.750 (cinq cent dix-neuf mille sept cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, est
libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31
décembre 1997 destinée à la société KINETRON S.A., à savoir:

<i>Actif

<i>Passif

Participation KINEPOLIS GROUP N.V.…

519.750.000

Capital souscrit ………………………………………………… 519.750.000

Total actif ………………………………………………………

519.750.000

Total passif………………………………………………………… 519.750.000

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur P. Camu, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, en date du
29 juin 1998.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur nette totale de LUF 519.750.000,- correspondant à la valeur à laquelle

conduisent les modes d’évaluation des apports autres qu’en numéraire décrit ci-dessus, correspond au moins au nombre
et au pair comptable de LUF 519.750.000,- des 519.750 actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

33485

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998:

a) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KINOHOLD, établie à NL-1185 MC Amstelveen, Burgemeester

Rijnderslaan 10, représentée par Monsieur Joost Bert, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikin-
gerhof 11;

b) Monsieur Albert Bert, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7;
c) Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998, KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil d’administration est chargé d’organiser la cession de toutes les actions KINEPOLIS GROUP N.V. à la

société KINOHOLD (BIS) S.A. et de faire généralement tout le nécessaire pour que cette cession soit conclue aux
conditions et modalités à fixer par le conseil d’administration.

II. KINECREANCE S.A.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de KINECREANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 2.099.250.000,- (deux milliards quatre-vingt-dix-neuf millions et deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 2.099.250 (deux millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
cinquante) actions sans dénomination de valeur, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes disponibles.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. Les actions sont librement transférables.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera et au moins deux fois par an. Le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Ses délibérations
portant sur un ordre du jour préalablement fixé, seront adoptées à l’unanimité.

33486

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur,

qui dans ce cas, prendra la désignation d’administrateur-délégué, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de sa

délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente mai, à 10.30 heures.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires, chaque

action donnant droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trente mai quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Libération du capital social

Le capital social de LUF 2.099.250.000,- (deux milliards quatre-vingt-dix-neuf millions et deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 2.099.250 (deux millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante)
actions sans dénomination de valeur, est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine
total actif et passif de la Société au 31 décembre 1997 destinée à la société KINECREANCE S.A., à savoir:

<i>Actif

<i>Passif

Participation KINEPOLIS GROUP N.V.… 2.162.829.527

Capital souscrit ……………………………………………… 2.099.250.000

…………………………………………………………………………

Compte d’actionnaire …………………………………

 63.579.527

Total actif ……………………………………………………… 2.162.829.527

Total passif……………………………………………………… 2.162.829.527

33487

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur P. Camu, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, en date du
29 juin 1998.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur nette totale de LUF 2.099.250.000,- correspondant à la valeur à laquelle

conduisent les modes d’évaluation des apports autres qu’en numéraire décrit ci-dessus, correspond au moins au nombre
et au pair comptable de LUF 2.099.250.000,- des 2.099.250 actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998:

a) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KINOHOLD, établie à NL-1185 MC Amstelveen, Burgemeester

Rijnderslaan 10, représentée par Monsieur Joost Bert, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikin-
gerhof 11;

b) Monsieur Albert Bert, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7;
c) Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7.;
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998, KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil d’administration est chargé d’organiser la cession de toutes les actions KINEPOLIS GROUP N.V. à la

société KINOHOLD (BIS) S.A. et de faire généralement tout le nécessaire pour que cette cession soit conclue aux
conditions et modalités à fixer par le conseil d’administration.

III. KINOHOLD (BIS) S.A.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de KINOHOLD (BIS) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la commumcation aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières

généralement quelconques.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 850.500.000,- (huit cent cinquante millions et cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 850.500 (huit cent cinquante mille cinq cents) actions sans dénomination de valeur,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes disponibles.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. Les actions sont librement transférables.

33488

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera et au moins deux fois par an. Le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Ses délibérations
portant sur un ordre du jour préalablement fixé, seront adoptées à l’unanimité.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur,

qui dans ce cas, prendra la désignation d’administrateur-délégué, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de sa

délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente mai, à 11.00 heures.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires, chaque

action donnant droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

33489

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trente mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Libération du capital social

Le capital social de LUF 850.500.000,- (huit cent cinquante millions et cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 850.500 (huit cent cinquante mille cinq cents) actions sans dénomination de valeur, est libéré intégralement
par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31 décembre 1997
destinée à la société KINOHOLD (BIS) S.A., à savoir:

<i>Actif

<i>Passif

Participation KINEPOLIS GROUP N.V.…

846.379.547

Capital souscrit ………………………………………………

850.500.000

Participation INVEBELCO N.V. ………………

7.680.192

Réserve indisponible ……………………………………

967.876

Créance compte courant sur……………………

Compte courant ……………………………………………

7.400.334

KINEPOLIS GROUP N.V. …………………………

5.324.219

Dettes envers institutions financières ………

67.834

Banques …………………………………………………………

843

Autres dettes …………………………………………………

 448.757

Total actif ………………………………………………………

859.384.801

Total passif………………………………………………………

859.384.801

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur P. Camu, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, en date du
29 juin 1998.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur nette totale de LUF 851.467.876,- correspondant à la valeur à laquelle

conduisent les modes d’évaluation des apports autres qu’en numéraire décrit ci-dessus, correspond au moins au nombre
et au pair comptable de LUF 850.500.000,- des 850.500 actions à émettre en contrepartie, augmenté d’une prime
d’émission de LUF 967.876,- comptabilisée dans une réserve indisponible.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>√ Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998:

a) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KINOHOLD, établie à NL-1185 MC Amstelveen, Burgemeester

Rijnderslaan 10, représentée par Monsieur Joost Bert, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikin-
gerhof 11;

b) Monsieur Albert Bert, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7;
c) Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998, KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

5. Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon.
6. Le conseil d’administration est chargé d’organiser l’acquisition de toutes les actions KINEPOLIS GROUP N.V.

cédées par la société KINETRON S.A., respectivement la société KINECREANCE S.A. et de faire généralement tout le
nécessaire pour que ces acquisitions soient effectuées aux conditions et modalités à fixer par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée constate que les apports aux Sociétés Nouvelles ainsi constituées ont été faits sur la base de la situation

comptable au 31 décembre 1997.

A partir du 1

er

janvier 1998, les opérations de la Société sont donc considérées comme accomplies pour le compte

des trois Sociétés Nouvelles relativement aux actifs et passifs qui leur sont attribués respectivement.

<i>Cinquième résolution de l’Assemblée Générale

Les porteurs de parts de fondateur réunis en assemblée, approuvent la décision d’annuler les parts, de sorte qu’elles

ne seront pas reprises dans les Sociétés Nouvelles.

<i>Sixième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée approuve l’attribution de manière strictement proportionnelle des actions des Sociétés Nouvelles ainsi

constituées aux actionnaires de la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée,
c’est à dire que les actionnaires de la Société recevront pour une action de la Société respectivement 231 actions de
KINETRON S.A., 933 actions de KINECREANCE S.A., et 378 actions dans KINOHOLD (BIS) S.A.

L’Assemblée ainsi que les porteurs de parts de fondateur approuvent encore les modalités d’annulation des actions

et des parts de fondateurs de la Société et les modalités de remise des actions des Sociétés Nouvelles telles que prévues
dans le projet de scission.

33490

<i>Septième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur les effets de la scission à l’égard des tiers. Elle constate encore
la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.

<i>Huitième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution de l’Assemblée Générale

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de
scission.

<i>√ Estimation des frais

Etant donné que l’apport en nature résultant de la scission de la Société aux trois Sociétés Nouvelles, établies et ayant

leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg représente la totalité du patrimoine d’une société établie et ayant son
siège social au Grand-Duché de Luxembourg et que l’apport est exclusivement rémunéré par l’attribution de parts
sociales sans versement d’une soulte, les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies et
l’exonération du droit d’apport peut être acquise.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux

Sociétés Nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme
de huit cent mille (800.000,-) francs luxembourgeois et sera réparti de manière proportionnelle entre elles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Schleimer, G. Dusemon, M.-J. Jahne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29957/230/586)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(29921/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 63.022.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 juillet 1998

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire que:
La gestion journalière est confiée à l’administrateur-délégué, M. Stefano Crosta, qui a pleins pouvoirs pour engager

seul la société.

Pour extrait conforme

GULLWING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29924/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33491

GERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29922/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOREDIPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29923/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.372.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Winandy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme HAUSFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 38.372,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

cinq juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme HAUSFINANCE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10

octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 140 du 13 avril 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 1998.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF)

représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembour-
geois (100,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 25 juin 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quarante et un millions, de francs luxembourgeois (41.000.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) à cinquante-neuf millions de
francs luxembourgeois (59.000.000,- LUF) par l’émission de quatre cent dix mille (410.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz à la

souscription des quatre cent dix mille (410.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de
souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de quarante et un millions de francs luxembourgeois (41.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation au droit de souscription préférentiel et du versement

en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

33492

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions de francs luxembourgeois (59.000.000,- LUF)

représenté par cinq cent quatre-vingt-dix mille (590.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois
(100,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent vingt mille francs (520.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 98, case 9. – Reçu 410.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(29929/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.372.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAUSFINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.372,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 140 du 13 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 juin 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration

des affaires, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, Maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAUSFINANCE S.A.»
2) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participtions.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

33493

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAUSFINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, les articles 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participtions.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Costa, N. Morini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29930/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.372.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29931/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAUSINVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.373,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 140 du 13 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en admi-

nistration des affaires, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, Maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAUSINVEST S.A.»
2) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participtions.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

33494

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAUSINVEST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, les articles 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participtions.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Costa, N. Moroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29932/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29933/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HARMOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 24.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signatures.

(29926/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33495

HARMOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 24.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signatures.

(29927/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HARMOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 24.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signatures.

(29928/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

H &amp; M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.912.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29934/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING DE L’EST S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 2bis, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 3.324, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Manternach, alors notaire de
résidence à Capellen, en date du 21 mars 1938, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
31 du 7 avril 1938.

La durée de la société fut prorogée pour une durée de trente (30) ans, suivant acte notarié reçu en date du 21 mars

1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 66 du 8 mai 1968.

La durée de la société fut changée en durée illimitée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
556 du 30 octobre 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Camille Hellinckx, prénommé, en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 310 du 26 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à

Noertzange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

33496

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 2bis, boulevard Royal au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg et modification subsé-

quente de l’article 1

er

, 2

ème

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le siège est établi à Luxembourg.

2.- Suppression de l’article 7 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg, 2bis,

boulevard Royal à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’actuel article 7 des statuts et de renuméroter les articles suivantes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le

présent procès-verbal.

Signé: G. Kettmann, P. Majerus, A. Pennacchio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29935/239/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 1998

J.-J. Wagner.

(29936/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

IENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 37.570.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IENA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 37.570, constituée suivant acte notarié en date du 16 juillet 1991, publié au
Mémorial C numéro 32 du 29 janvier 1992.

Les statuts furent modifiés suivant acte notarié reçu en date du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 252

du 11 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Maître Jean-Paul Noesen, maître en droit, demeurant à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Thérèse Jemming, employée privée, demeurant à

Echternach.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Brigitte Bleser, fonctionnaire, demeurant à Howald.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

33497

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège à L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis.
2.- Dissolution anticipée de la société.
3.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse à 

L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Maître Jean-Paul Noesen, avocat à la Cour, demeurant à Howald.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privili-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a en outre le pouvoir de décider de la mise en liquidation de sociétés détenues en tout ou en partie par

la société, d’assister aux assemblées liquidatives de ces sociétés, de faire nommer un ou plusieurs liquidateurs, d’y
prendre pour nom et pour compte de la société telles résolutions qu’il appartiendra, de donner quittance des produits
de liquidation distribués et de donner décharge aux liquidateurs pour le compte de la société, à charge de rendre compte
à l’assemblée des actionnaires de la société.

Le liquidateur n’a par contre pas le pouvoir d’aliéner ou de donner en gage des titres de sociétés détenues, sauf

autorisation spéciale à donner par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, mais devra, sauf
autorisation spéciale, transmettre aux actionnaires de la société, les titres des participations non liquidées en nature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction pour

l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-P. Noesen, T. Jemming, B. Bleser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 835, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29939/239/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signatures.

(29937/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33498

INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Louppé, informaticien, demeurant à D-85391 Allershausen, 1E, Auenstrasse,
ici représenté par Madame Nicoline Clabbers-de-Deken, manager, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Anouche Krikorian, employée de bureau, demeurant à D-85391 Allershausen, 1E, Auenstrasse,
ici représentée par Madame Nicoline Clabbers-de-Deken, manager, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 658
du 25 novembre 1997.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité à L-8057

Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer et de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Clabbers-de-Deken, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29941/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29942/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. INFOWORLD SOPARFI S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOWORLD SOPARFI

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.370, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 septembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 5 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé

privé, demeurant à B-Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de dénomination sociale en HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A.
- Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

33499

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HERPAIN TECHNOLOGIES

LIMITED SOPARFI S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Jacquemart, T. Dahm, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(29943/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.370.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29944/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.068.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 6 août 1996, publié au Mémorial C
numéro 582 du 11 novembre 1996. Les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 28 novembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 118 du 12 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, office manager, demeurant à Tuntange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société en SOPARFI.
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

33500

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet de la société en SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Suit la traduction anglaise:

«

Art. 4.  The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.»

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, C. Tunsch, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29945/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29946/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ILLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 61.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ILLINT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29940/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33501

INTERCONTI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.499.

Constituée par-devant Me Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 avril 1990, acte publié au

Mémorial C n° 367 du 9 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 novembre 1991, acte
publié au Mémorial C n° 164 du 25 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C n° 198 du 4 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour INTERCONTI HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(29947/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

prise en sa réunion du 18 juin 1998,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société JEWELS MANUFACTURING S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges

d’Huart, de résidence à Pétange, le 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 56 du 26 janvier 1998.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trois milliards deux cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 3.250.000.000,-), représenté par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur
nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune entièrement souscrites et libérées.

3-. Que l’alinéa 3 de l’article 3 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à quatre milliards cinq cent millions

de lires italiennes (4.500.000.000,- ITL) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de
un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

4-. Que l’alinéa 4 du même article 3 est libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette ou de ces augmentations de capital.»

5-. Que dans sa réunion du 18 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-) pour porter le capital
souscrit de son montant actuel de trois milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 3.250.000.000,-) à
quatre milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-), par la création et l’émission de mille deux cent
cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société SHAKIAN S.A., avec siège social à Luxembourg,

62, avenue de la Liberté, qui souscrit à toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, moyennant une
contribution en espèces de un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-).

6-. L’autre actionnaire, savoir, la société SILENE S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation restera
annexée aux présentes.

7-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-) se trouve être à la

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

8-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre milliards cinq cents millions de

lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-), de sorte que l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

33502

Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre milliards cinq cent millions de lires italiennes

(ITL 4.500.000.000,-), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 26.187.500,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 330.995,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 95, case 8. – Reçu 261.688 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29952/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme,

(anc. JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée JEWELS

MANUFACTURING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.384,
constituée par acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 27 octobre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 56 du 26 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce

jour et avant les présentes.

Ladite société a un capital social actuel de quatre milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Eric Gacometti, employé privé, demeurant à Hettange-Grande (F).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de

33503

souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Changement de dénomination de JEWELS MANUFACTURlNG HOLDlNG S.A. en celle de JEWELS MANUFAC-

TURlNG S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«II est formé une société anonyme sous la dénomination de JEWELS MANUFACTURING S.A.»
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément chacune des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide changer la dénomination de la société de JEWELS MANUFACTURING HOLDlNG S.A.

en celle de JEWELS MANUFACTURING S.A., de sorte que le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEWELS MANUFACTURlNG S.A.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, E. Gacometti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29953/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme,

(anc. JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire actée sous le numéro 410/98 en date du 19 juin

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29954/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33504

---

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S O M M A I R E

DEXCO HOLDINGS

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A.

DE VLAMINCK S.A.

DE VLAMINCK S.A.

EDEN VENTURE CAPITAL S.A.

 anc. EDEN PRODUCTIONS S.A. . 

EDEN VENTURE CAPITAL S.A.

EASTWELL S.A.

ENKA S.A.

ENKA S.A.

ELLECI S.A.

ELLECI S.A.

EDA LIMITED S.A.

EDA LIMITED S.A.

GELIED S.A.

FATECOM S.A.

FATECOM S.A.

FINAMEUSE S.A.

FINAMEUSE S.A.

FINWASH S.A.

FINWASH S.A.

GEF GESTION

F.C.E. CAD S.A.

F.C.E. CAD S.A.

FIDE

FIDE

FOETZ S.A.

FOOD REINSURANCE S.A.

FRIMALUX S.A.

FRIMALUX S.A.

WINFIN INTERNATIONAL S.A.

WINFIN INTERNATIONAL S.A.

FURTH FORMULA

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FIN. E. S.A.

FIN. E. S.A.

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LogiStar FRANCE

LogiStar FRANCE

GANECA HOLDING S.A.

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LogiStar NETHERLANDS

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GENERAS S.A.

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GERBA S.A.

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HAUSFINANCE S.A.

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HAUSINVEST S.A.

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HARMOLUX HOLDING S.A.

HARMOLUX HOLDING S.A.

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INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING LUXEMBOURG

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HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A.

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INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.

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