33409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

29 septembre 1998

S O M M A I R E

Aero Re S.A., Luxembourg ………………………………

page

33432

Alcadia S.A., Luxembourg ………………………………

33432

,

33433

Arcode S.A., Luxembourg ………………………………

33433

,

33437

Arzero S.A., Luxembourg ………………………………………………

33439

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg …

33440

,

33441

Baur Finance S.A., Luxembourg …………………

33441

,

33443

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg ………

33449

,

33450

Business and Leisure S.A., Luxembourg …

33447

,

33448

Cinzia Marine S.A., Luxembourg …………………………………

33451

C.I.P.I. S.A., Luxembourg …………………………………

33454

,

33455

Deutsch-Luxemburgische  Beratungsgesellschaft

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

33455

D.H.M. Holding S.A., Luxembourg………………………………

33449

D.M.I.,  Direct  Marketing  Investments  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33451

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg

33437

Eurocontinental  Ventures  (Industrial)  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33438

Euroscor Assurances S.A., Luxembourg …………………

33450

Eurowest Financial S.A., Luxembourg ………………………

33450

Exmedia S.A., Luxembourg ……………………………………………

33456

Fassain S.A., Luxembourg ………………………………………………

33456

ISPA, International Spare Parts S.A., Wasserbillig

33431

Kentucky Financial Corporation S.A. Holding, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33409

Lakshmi Holding S.A., Luxembourg …………

33438

,

33439

Music-Band S.P.G.L., A.s.b.l., Music-Band du Syn-

dicat Professionnel des Gendarmes, A.s.b.l., Lu-
xembourg-Eich …………………………………………………………………

33429

Pactolux S.A., Luxembourg ……………………………

33443

,

33447

Siercom S.A., Luxembourg ……………………………………………

33410

Sit Group S.A., Luxembourg …………………………………………

33412

Sorel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33414

Taxo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33424

Unifinance S.A., Luxembourg…………………………………………

33416

Whitby Invest S.A., Luxembourg …………………………………

33426

KENTUCKY FINANCIAL CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.870.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 1

er

juillet 1997 que:

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, Monsieur Mathis Hengel,

docteur en droit ont démissionné de leur poste d’administrateurs et ont été remplacés par:

- Monsieur Elie Behaegel, expert-comptable, demeurant à B-1331 Rosières-Rixensart (Belgique);
- Monsieur Pierfrancesco Campana, maître en droit, demeurant à CH-6830 Chiasso (Suisse), 35, Corso San Gottardo;
- Monsieur Andrea Von Berger, conseiller financier, demeurant à CH-6830 Chiasso, 35, Corso San Gottardo.
La nomination de ces nouveaux administrateurs devra être approuvée par la prochaine assemblée générale des

actionnaires.

Luxembourg, le 18 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29956/273/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SIERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COSTA TECHNOLOGY CORP., ayant son siège social à Tortola (BVI),
2. EXPERTA ADVISORS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (BVI),
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, rue du 24

Août, 47.

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 juin 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIERCOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil, l’étude, la conception, la réalisation commerciale, dans le domaine du

bâtiment, ainsi que la réalisation d’expertises en tous genres.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, d’import-export de marchandises de tous

genres, industrielles ou financières, gérer et mettre en valeur son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures, toutes prises de
participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acqui-
sition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de
vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II.-  Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

33410

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. COSTA TECHNOLOGY CORP., préqualifiée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………

500

2. EXPERTA ADVISORS LTD, préqualifiée, cinq cents actions  …………………………………………………………………………………

   500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) COSTA TECHNOLOGY CORP., préqualifiée,
b) EXPERTA ADVISORS LTD, préqualifiée,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, avec siège social à Tortola.

33411

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, avec siège social à Nassau (Bahamas).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 109S0, fol. 3, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29782/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Cyril Dagand, commerçant, demeurant à 64, rue de Fameck, F-Serémange,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 juin 1998.
2. TYORA LTD, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 18 (Irlande), Mount Eagle Green, Leopards

Town Heights,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme Iuxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SIT GROUP S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de I’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– le négoce sous toutes ses formes, l’achat, la distribution, la vente, la Iocation, l’entretien et la réparation de matériel

informatique, téléphonique, et de communication y compris de réseaux, de Iogiciels et de bureautiques,

– l’acquisition, la détention, l’octroi et l’exploitation de toutes licences ou brevets;
– le conseil, l’analyse, l’assistance, la formation et toutes prestations dans le cadre de ses activités;
– la société peut s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères et pourra faire le négoce sous toutes ses formes,
l’achat, la distribution, la vente, la location de biens de tous types,

– plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter son développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

33412

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Cyril Dagand, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2. - TYORA LTD, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

33413

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Cyril Dagand, commerçant, demeurant à 64, rue de Fameck, F-Sérémange.
2. Monsieur Patrick Hell, cadre commercial, demeurant à F-67460 Souffelweyersheim, 6, rue des Platanes.
3. Monsieur Vincent Herremann, étudiant, demeurant à F-57100 Thionville, Chemin des Vergers 17.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

<i>√ √ Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>√ Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 34, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.J. Wagner.

(29783/239/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SOREL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

33414

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions  …………………………………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  …………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

33415

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1998, vol. 835, fol. 35, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.J. Wagner.

(29784/239/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

UNIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEFINEX A.G., une société ayant son siège social à Vaduz, Lichtenstein,
représentée par Madame Valeria Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff La Petite (F)
en vertu d’une procuration avec substitution donnée le 12 respectivement le 18 juin 1998.
2) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet (F)
en vertu d’une procuration donnée le 12 juin 1998
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIFINANCE S.A.

Article 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut 

33416

notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

√ Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 15.000 (quinze mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en especes, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 24 juin 2003, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

33417

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Le conseil

d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement
représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée. 

Article 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de septembre de

chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

33418

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de septembre 1999 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quinze mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX A.G., préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 14.999
2) M. François Winandy, préqualifié, une action  ……………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000

33419

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que l’équivalent en francs

suisses de la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
250.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
c) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1999.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) DEFINEX A.G., a company having its registered office in Vaduz, Lichtenstein,
represented by Miss Valeria Chaumier, private employee, residing in Breistroff La Petite (F)
pursuant to a proxy given on June 12th and a proxy of substitution on June 18th, 1998.
2) Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
represented by Madame Lidia Palumbo, private employee, residing in Tiercelet (F)
pursuant to a proxy given on June, 12th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company (société anonyme) under the name of UNIFINANCE S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

33420

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxem-

bourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance , loans, facilities or guarantees.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs), repre-

sented by 15.000 (fifteen thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully
paid in.

The authorized share capital is set at LUF 25,000,000.- (twenty-five million Luxembourg francs), represented by

25.000 (twenty-five thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
– realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

– determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

– remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on June 24th, 2003, and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken fron a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several

Vice-Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

33421

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the time specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915, as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of September of each

year at 11.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same time. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by 

33422

the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of July to the 30th of June of the thirtieth year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

√ Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders. 

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915, and to the laws modifying it.

<i>√ Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 30th of June 1999.
The first annual meeting will be held on the last Tuesday of September 1999, at 11.00 a.m.;

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the fifteen thousand shares representing the whole of the share capital, as follows:

33423

1. DEFINEX A. G., prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine shares  …………………………………… 14,999
2. Mr François Winandy, prenamed, one share  ……………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: fifteen thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the equivalent in Swiss francs of the sum of fifteen

million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof
having been given to the officiating notary by a bank certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 250,000 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2. The following have been appointed as directors:
Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
Miss Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange,
Mr Franz Prost, maître en sciences économiques, residing à Luxembourg,

3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one years ending with the general annual meeting to be held in 1999.

5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1999.

6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: V. Chaumier, L. Palumbo, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 45, case 10. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29788/208/549)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TAXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Karl-Peter Habsburg-Lothringen, gérant de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 6 rue corniche verte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: TAXO, S.à r.l.

33424

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, l’activité de conseil, ainsi que toutes les activités

annexes et connexes.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

I’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 
1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du

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10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. L’associé unique, Monsieur Karl-Peter Habsburg-Lothringen, se désigne comme gérant unique de la société, et ce

pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K.-P. Habsburg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 41, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.

B. Moutrier.

(29785/272/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A. , société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par M. Riccardo Mofaldi, employé privé, demeurant à Luxembourg
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juin 1998
2. - Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juin 1998
3. - Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHITBY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-

33426

stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

33427

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>√ Souscription et paiement

Les 1.250 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A.

1.248

1.248.000,-

2) M. Henri Grisius

1

1.000,-

3) M. John Seil

1

1.000,-

–––––––––

–––––––––

Totaux:

1.250

1.250.000,-

33428

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin. , demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin. , demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 89, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29792/208/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MUSIC-BAND S.P.G.L., A.s.b.l., MUSIC-BAND DU SYNDICAT PROFESSIONNEL DES

GENDARMES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1922 Luxembourg-Eich, 3, rue Auguste Laval.

—

1. Dénomination, Siège et but de l’association

Art. 1. L’association, fondée le 21 janvier 1990 au sein de la Gendarmerie, est constituée par les présentes en

association sans but lucratif sous la dénomination MUSIC-BAND DU SYNDICAT PROFESSIONNEL DES
GENDARMES, LUXEMBOURG en abrégé MUSIC-BAND S.P.G.L., A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve à L-1922 Luxembourg-Eich, 3, rue Auguste Laval.
Art. 3. L’association a pour but de pratiquer la musique et de cultiver l’art musical en participant dans la mesure

voulue par elle à des manifestations, fêtes et cérémonies. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles
de contribuer à la réalisation de ces objectifs.

2. Membres

Art. 4. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres affiliés ainsi que de membres d’honneur.
Art. 6. Sont à considérer comme membres actifs, les musiciens et les membres du conseil d’administration.
Art. 7. Les musiciens faisant partie du cadre actif ou retraité de la Gendarmerie sont admis sur demande par le

conseil d’administration, selon les besoins de l’effectif musical de l’association, défini dans le règlement interne (Art. 13).
Des requérants non-membres de la Gendarmerie peuvent être admis sur proposition du chef de musique.

Art. 8. Sont membres affiliés les personnes qui soutiennent l’association par le paiement d’au moins la cotisation

annuelle fixée chaque année par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation ne pourra dépasser 2.000,- francs
luxembourgeois.

33429

Art. 9. Les membres d’honneur sont des personnes qui ont rendu des services éminents à l’association. Ils sont

nommés à vie par le conseil d’administration.

Art. 10. La sortie d’un membre actif se fait par notification orale ou écrite auprès du conseil d’administration ou du

chef de musique qui en informera le conseil d’administration. La sortie d’un membre affilié s’opère après le non-paiement
de la cotisation annuelle. Les membres sortants ou exclus de l’association n’ont en aucun cas droit sur les avoirs de
l’association.

Art. 11. Peut être exclu de l’association sur décision du conseil d’administration après consultation du chef de

musique:

- tout membre qui commet des actes frauduleux ou nuisant à la bonne réputation de l’association ou du Corps de la

Gendarmerie

- celui qui s’absente à maintes reprises sans excuse ou motif valable et sans en aviser le chef de musique ou un membre

du conseil d’administration

- celui qui enfreint volontairement les présents statuts, le règlement interne, respectivement les prescriptions du

conseil d’administration ou du chef de musique. 

- La décision d’exclusion d’un membre devra être prise avec une majorité des deux tiers des membres du conseil

d’administration, qui l’en avisera par lettre recommandée.

Art. 12. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

3. Administration: Le conseil d’administration

Art. 13. Le conseil d’administration se compose d’un maximum de 9 (neuf) membres, avec un maximum de 5 (cinq)

membres non-musiciens, ainsi que du chef de musique. Les membres du conseil d’administration remplissent leurs
fonctions à titre bénévole et ne sont pas rémunérés par l’association.

Art. 14. Tout candidat pour le conseil d’administration ayant adressé une demande par écrit au président de l’asso-

ciation doit être âgé de 18 ans le jour de l’élection et

- faire partie du cadre actif ou retraité de la Gendarmerie
- et/ou faire partie du cadre actif de l’association, sans que le nombre des membres du conseil d’administration hors

du cadre actif ou retraité de la Gendarmerie puisse être supérieur à trois.

Art. 15. La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans. Leurs mandats prendront fin

le jour de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est renouvelé annuellement par moitié. Les membres
sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste au sein du conseil d’administration, celui-ci peut coopter un membre au cours de

l’exercice. ll devra être confirmé par la prochaine assemblée générale. ll n’a pas le droit de vote au conseil d’admi-
nistration avant cette confirmation.

Art. 16. Les membres du conseil d’administration sont élus par vote secret à la majorité simple des voix des

membres présents à l’assemblée générale. Les 4 (quatre) membres musiciens sont élus par vote secret à la majorité
simple des voix des membres actifs présents lors de «l’assemblée des membres actifs» qui précède l’assemblée générale.
Faute de candidats pour les postes de membres non-musiciens, lors de l’assemblée générale, d’autres membres
musiciens peuvent être élus pour le conseil d’administration lors de l’assemblée générale, suivant les modalités et restric-
tions déterminées dans les articles 14 et 15 des présents statuts.

Art. 17. Le conseil d’administration se compose: d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier

et d’un chargé des relations publiques. La répartition de ces postes se fait lors de la première réunion du conseil d’admi-
nistration après l’assemblée générale, et seront valables pendant la durée de deux ans. En cas de plusieurs candidats pour
un poste, celui-ci sera élu par vote secret à la majorité simple des voix des membres présents lors de cette première
réunion. Les fonctions du secrétaire ou du chargé des relations publiques et du trésorier ainsi que celles du vice-
président avec un autre poste peuvent être cumulées.

Art. 18. Le conseil d’administration décide de tous les cas non réservés à l’assemblée générale et par les présents

statuts en conformité avec la loi sur les a.s.b.l. et selon les modalités à établir par un règlement interne. Celui-ci est voté
à la majorité simple des voix des membres actifs présents à l’assemblée des membres actifs qui précède l’assemblée
générale et qui détermine le mode de fonctionnement du corps de musique.

Art. 19. Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics. Les signatures d’au moins de deux membres d’un bureau exécutif, se composant du président, du vice-président,
du secrétaire et du trésorier engagent valablement l’association envers des tiers. Ces deux membres, dont l’un doit être
le président, peuvent décider sur toutes questions ayant un caractère d’urgence. Ils en informeront le conseil d’admi-
nistration lors de la prochaine réunion des décisions prises.

Art. 20. Le conseil d’administration doit consulter l’avis du chef de musique en ce qui concerne l’exécution de l’art

musical, ainsi que l’organisation des concerts et des manifestions musicales.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins six fois

par an ou soit

- sur convocation du président
- sur convocation du chef de musique
- si trois de ses membres l’exigent.

4. L’administration: l’assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale qui se compose des membres actifs, des membres affiliés ainsi que des membres

d’honneur a pour mission:

33430

- d’élire les membres du conseil d’administration
- d’approuver les rapports annuels
- de fixer la cotisation annuelle
- de proposer des modifications à apporter aux statuts
Art. 23. L’assemblée générale ordinaire est convoquée annuellement au premier trimestre par le conseil d’admi-

nistration par invitation écrite et/ou par la presse.

Art. 24. La convocation des associés, communiquée au moins 5 jours à l’avance, indique l’horaire, le jour, le lieu ainsi

que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 25. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité de voix

celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 26. Chaque année, l’assemblée générale fait l’élection d’une commission de vérification des comptes qui est

chargée du contrôle de la trésorerie. Elle se compose d’au moins deux membres et de trois membres au maximum.

Art. 27. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée sur motivation écrite par le président du conseil

d’administration, sur demande du conseil d’administration ou sur demande d’au moins un cinquième des membres actifs
et affiliés.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association et à son défaut, par le vice-président ou

par défaut, par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

5. Dissolution

Art. 29. En cas de démission de l’ensemble du conseil d’administration les 5 (cinq) membres actifs les plus anciens en

rang convoqueront dans un délai ne dépassant pas 3 (trois) semaines une assemblée générale extraordinaire afin de
procéder à l’élection d’un nouveau conseil d’administration.

Art. 30. En cas de dissolution de l’association, les avoirs sont confiés aux liquidateurs pour une durée de 5 (cinq) ans

avec l’objet de servir de capital de départ à une nouvelle association, fondée par des anciens membres, sous un nom
pareil et avec les mêmes objectifs. En cas de non-constitution d’une nouvelle association dans ces délais, les avoirs sont
transférés au Fonds de Secours du S.P.G.L.

Art. 31. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi sur les A.s.b.l.
Art. 32. Les présents statuts remplacent les statuts antérieurs qui sont annulés.

<i>Conseil d’Administration

Nom et adresse

Téléphone

Fonction

Profession

Kirsch Marcel, 46, rue des Alliés,

81 17 01 (privé)

président

fonctionnaire de la Gendarmerie

L-9012 Ettelbruck

en retraite

Reding Frank, 86, avenue J.F. kennedy,

81 62 78 (privé)

secrétaire

fonctionnaire de la Gendarmerie

L-9053 Ettelbruck
Ehmann Bernard, 39, rue Osterbour,

87 93 61 (bureau) trésorier

fonctionnaire de la Gendarmerie

L-7622 Larochette
Adamy Marc, 8, rue Grande-Duchesse

85 80 80 (privé)

membre

empl. pr.

Charlotte, L-7727 Colmar-Berg
Gantner Roland, 45, rue d’Eich,

43 70 22 (privé)

directeur

agent CFL

L-1461 Luxembourg
Seyler Christiane, 78, route Principale,

32 61 91 (privé)

membre

fonctionnaire communale

L-7450 Lintgen
Winter Jean, 23, route d’Arlon,

30 88 03 (bureau) membre

fonctionnaire de la Gendarmerie

L-8310 Capellen
Eich, le 21 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29793/999/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ISPA, INTERNATIONAL SPARE PARTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft INTERNATIONAL SPARE PARTS S.A., abgekürzt

ISPA S.A.

Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in B-4783 St-Vith, Atzerath 6, zum geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Weiswampach, den 26. Juni 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 15 juillet 1998, vol. 123, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(29949/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33431

AERO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 8, case 78, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29799/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AERO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1998

«5. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’Administrateurs, pour

le porter de 5 à 6.

6. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Masset en tant qu’Administrateur de la Société. Son mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2001.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29800/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, représentée par
– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée ALCADIA S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date 14 mai 1998, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18 juin

1998;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux cents millions

de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

33432

3. Que dans sa réunion du 18 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de quarante-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (43.750.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF),

à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF),
par la création de quarante-trois mille sept cent cinquante (43.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des

quarante-trois mille sept cent cinquante (43.750) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces
de quarante-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (43.750.000,- LUF),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de quarante-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (43.750.000,- LUF) se trouve

être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quarante-cinq millions de francs luxem-

bourgeois (45.000.000,- LUF), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), représenté par

quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 520.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 108S, fol. 77, case 3. – Reçu 437.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29802/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 399/98 en date du 18 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29803/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ARCODE S.A., Société Anonyme,

(anc ARCODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 157.676.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch.
2. Madame Amina Mehsas, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ARCODE

s.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,

que la société ARCODE s.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30

décembre 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 187 du 15 avril 1997,

qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

section B sous le numéro 57 676.

qu’elle a un capital de 500.000 francs divisé en 100 parts sociales de 5.000 francs chacune, réparties comme suit:
– Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, 52 parts sociales
– Madame Amina Mehsas, prénommée, 48 parts sociales.

33433

Ensuite les associés, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, pour laquelle ils se considèrent comme

valablement convoqués, ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démissions avec pleine et entière décharge sont accordées au gérant Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, et au

commissaire Fiduciaire FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Les associés actuels décident de transformer la société à responsabilité limitée ARCODE s.à r.l. en société anonyme.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société ARCODE S.A. est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Quatrième résolution

Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCODE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce tranfert provisoire du siège, restera luxernbourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
1.1. les études et missions de management et de développement de projets économiques, industriels et immobiliers,
1.2. les études de faisabilité, les études techniques et le marketing en relation avec des bureaux d’études agréés,
2.1. la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

2.2. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

2.3. la négociation et le montage de financement de projets de participation pour autrui,
3.1. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Des certificats représentatifs de plusieurs actions peuvent être créées à la demande d’un ou plusieurs actionnaires.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposées, ainsi que le prix et les conditions y annexées et y joindra obliga-
toirement les certificats d’actions éventuels.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de

33434

préemption des actionnaires suivant les dispositions de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire
d’un (1) mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze (15) jours indiqué dans la première phrase de ce
paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix qui ne pourra être

inférieur à la part de l’action y correspondant dans l’actif net augmenté de la valeur du fonds de commerce.

Le droit de préemption devra en cas d’exercice porter sur la totalité des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et les cessionnaires à compter de la même
date.

Le droit de vote des actions à céder se trouvera suspendu à partir du jour de la réception de la lettre recommandée

informant le conseil d’administration de la cession projetée. Les actions recouvreront leur droit de vote le jour où le
conseil d’administration, après contrôle de la régularité de la procédure de transfert des actions, en aura effectué la
transcription sur le registre des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composée de trois membres aux moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les admini-
strateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des 75% des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs dénommés présidents,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre de directeur général est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée à la poste. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissernents, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

33435

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

En raison des tiers-actionnaires intervenant ci-après, les anciens associés actuellement actionnaires Jean-Pierre Mann

et Amina Mehsas, déclarent par les présentes renoncer pour autant que de besoin à leur droit de souscription préféren-
tielle des actions à créer par les apports ci-après.

<i>Libération du capital

Les actions ont été libérées comme suit par:
1) Incorporations.
– le capital de la société à responsabilitée limitée ARCODE s.à r.l. à raison de cinq 

cent mille francs  ………………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,- LUF

– incorporation de réserves libres, à concurrence de deux cent mille francs ………… 200.000,- LUF
Total incorporations:  …………………………………………………………………………………………………………… 700.000,- LUF

700.000,- LUF

tels que décrits et évalués dans un rapport d’évaluation daté du 28 juin 1998 établi par Monsieur Carlo Wetzel,

Réviseur d’Entreprises, membre de l’Institut des Réviseurs, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, dont
les conclusions ont été formulées comme suit:

«L’ensemble de l’actif et du passif de la société au 31 décembre 1997 est donc au moins égal à 500.000,- LUF pour le

capital et 200.000,- LUF pour les bénéfices reportés à intégrer éventuellernent au capital.»

Lesdites incorporations seront bonifiées à raison de 364.000,- LUF pour l’associé Jean-Pierre Mann et à raison de

336.000,- LUF pour l’associée Amina Mehsas, ceci en fonction des parts qu’ils ont détenus dans la société à
responsabilité limitée. Lesquels déclarent présentement en leur qualité d’anciens associés qu’il ne s’est produit aucun
événement à ce jour qui puisse affecter la disponibilité desdites valeurs du bilan.

Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

2) Apports en espèces.
– versement en espèces par Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, à raison de 

cent seize mille francs ………………………………………………………………………………………………………………… 116.000,- LUF

– versement en espèces par Madame Amina Mehsas, prénommée, à raison de 

quatre-vingt quatre mille francs ………………………………………………………………………………………………

84.000,- LUF

– versement en espèces par Monsieur William Waller, administrateur de société, 

demeurant à F-80000 Amiens, 10, rue Creton, à raison de 49.824,50,- francs français, 
évalués à trois cent mille francs  ……………………………………………………………………………………………… 300.000,- LUF

– versement en espèces par Monsieur Jean-Pierre Vachon, gérant de société, 

demeurant à F-76550 Hautot-sur-Mer, rue des Verts-Bois, à raison de 49.824,50 
francs français,

évalués à trois cent mille francs…………………………………………………………………………………………… 300.000,- LUF
Total des apports en espèces:………………………………………………………………………………………………  800.000,- LUF

800.000,- LUF

Total capital  ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000,- LUF

<i>Libération et répartition des actions

En conséquence des apports respectifs ci-avant, les actions sont attribuées comme suit:
1. Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch, 

pour les montants de 364.000 + 116.000 =480.000,- LUF, trente-deux actions…………………………………………………………………

32

2. Madame Amina Mehsas, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch, pour les montants 

de 336.000 + 84.000 = 420.000,- LUF,vingt-huit actions  …………………………………………………………………………………………………………

28

3. Monsieur William Waller, administrateur de société, demeurant à F-80000 Amiens, 10, rue Creton, vingt 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

4. Monsieur Jean-Pierre Vachon, gérant de société, demeurant à F-76550 Hautot sur Mer, 2130, rue des Verts-

Bois, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   20

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Ainsi toutes les actions se trouvent libérées à concurrence de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF)

faisant pour chaque action quinze mille francs (15.000,-LUF) de sorte que cette somme se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié moyennant le prédit rapport et versements en espèces au notaire qui le constate
expressément.

La libération intégrale doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en a constaté expressément l’accomplissement.

Est intervenu au présent acte: Monsieur William Waller, prénommé, agissant tant en son nom personnel qu’en sa

qualité de mandataire de Monsieur Jean-Pierre Vachon, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et
donnée à Hautot sur Mer, le 29 juin 1998, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

33436

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant tous les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et pour l’ordre du jour de laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2002:

1. Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch,
2. Madame Amina Mehsas, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch,
3. Monsieur William Waller, administrateur de sociétés, demeurant à F-80000 Amiens, 10, rue Creton.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2002: La Fiduciaire FORIG, 11, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer tous pouvoirs en vue réalisation de l’objet de la société ainsi que

la représentation de la société à un, ou plusieurs de ses membres en qualités de directeurs généraux.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés, s’est réuni et a pris à l’unanimité les

décisions suivantes:

<i>Première décision

Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, est élu président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires:
– Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, est désigné directeur général. 
– Madame Amina Mehsas, prénommée, est désignée directrice administrative.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef du présent acte à environ 95.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Mann, A. Mehsas, W. Waller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

P. Decker.

(29805/206/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ARCODE S.A., Société Anonyme,

(anc ARCODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.676.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Decker.

(29806/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(29892/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33437

EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.269.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROCONTINENTAL VENTURES

(INDUSTRIAL) S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29894/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARGANA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGANA HOLDING S.A.

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C

numéro 258 du 20 avril 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur Ie Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Obercorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant

l’intégralité du capital social de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-) sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de la dénomination de la société en: LAKSHMI HOLDING S.A.;
b) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts;

c) Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
d) Augmentation du capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-) à dix-sept millions cinq cent mille francs
français (FRF 17.500.000,-), sans émission d’actions nouvelles;

e) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LAKSHMI HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: LAKSHMI HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par

action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-) à dix-sept millions cinq cent
mille francs français (FRF 17.500.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Le prédit montant de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) a été payé moyennant un versement en espèces

de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

33438

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3, 1

ier

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs français (FRF 17.500.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>√ Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 65, case 4. – Reçu 307.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29807/219/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARGANA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29808/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ARZERO S.A., Société Anonyme,

(anc. ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R:C. Luxembourg B 21.304.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARZERO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 35, Rue Glesener, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B
numéro 21.304,

constituée sous la dénomination de ARMAGNAC HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart

en date du 22 février 1984, publié au Mémorial C numéro 84 du 26 mars 1984.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart en date du

6 février 1998, en voie de publication au Mémorial C,

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Melle Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg
L’ assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Melle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARZERO S.A.,»
2) Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

33439

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières 

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet».

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARZERO S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prenom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, I. Costa, N. Moroni, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29808/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en sa qualité de mandataire de la socété anonyme ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., avec siège social à Luxem-

bourg,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 4 juin 1998, dont une copie

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 3 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 380 du 26 mai 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 avril 1998,

non encore publié.

II.- Le capital souscrit de la société est de quarante-cinq millions cinquante-deux mille francs luxembourgeois

(45.052.000,- LUF), représenté par quarante-cinq mille cinquante-deux (45.052) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital pour le porter

de son montant initial à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révèlant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente

33440

résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 4 juin 1998, le conseil a décidé de procéder à une

troisième tranche d’augmentation de capital par la souscription de douze mille cinq cent quarante (12.540) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte
que le capital social se trouve augmenté à concurrence de douze millions cinq cent quarante mille francs luxembourgeois
(12.540.000,- LUF) et passe de quarante-cinq millions cinquante-deux mille francs luxembourgeois (45.052.000,- LUF) à
cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt douze mille francs  luxembourgeois (57.592.000,- LUF).

Les actions nouvelles ont été souscrites par:
Monsieur Gianfranco Fagioli, industriel demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino n° 33, Italie

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.134 actions

Madame Anna Maria Canterelli, sans état particulier, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino n° 33, Italie

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.134 actions

Monsieur Giovanni Fagioli, industriel, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino n° 35/A, Italie ……… 3.134 actions
Monsieur Carlo Fagioli, industriel, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino n° 35, Italie ………………… 3.134 actions
SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA, SIREF S.p.A., Corso Matteotti, 1, I-20121 Milano        2 actions

12.540 actions

et elles sont libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le

constate expressément.

IV.- Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article trois (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa) Le capital social est fixé à la somme de cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt

douze mille francs luxembourgeois (57.592.000,- LUF), divisé en cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt douze
(57.592) actions de mille francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1998, vol. 405, fol. 97, case 4. – Reçu 125.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(29814/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(29814/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAUR FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu parle notaire soussigné en
date du 30 avril 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant

à Thionville, France,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Torchia, employée privée, demeurant à Ottange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à Hussigny,

France.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

33441

1. - Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

5.050.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à six millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.300.000,-), par la création et l’émission de cinq
mille cinquante (5.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Souscription - Libération.

Modification de l’article 5 des statuts.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour terminer les mandats des administrateurs démissionnaires

Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Béreldange, Monsieur Didier Kirsch, expert-
comptable, demeurant à Thionville, France, et Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.

3. Fixation de l’adresse du siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
II. - ll a été établi une Iiste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la Iiste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.050.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à six millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.300.000,-), par la création et
l’émission de cinq mille cinquante (5.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Et à l’instant même les actions nouvelles ont été souscrites par les sociétés de droit panaméen GLOBAL SERVICES

OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant leur siège social à East 53rd Street, Swiss Bank
Building, second floor, Panama City, République du Panama, au prorata de leur participation actuelle, soit 50% à chacune
d’elles,

ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, en vertu de décisions prises par les Conseils d’Administration desdites

sociétés en assemblées générales extraordinaires à Panama City, en date du 23 janvier 1998, dont Ies procès-verbaux
sont restés annexés à deux actes de dépôt reçus par le notaire instrumentant le 3 février 1998.

Toutes les actions nouvelles ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que

la somme de cinq millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 5.050.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

L’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.300.000,-), représenté

par six mille trois cents (6.300) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieures actions.»

<i>Deuxième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs pour terminer les mandats des administrateurs démissionnaires Monsieur

Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange, Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable,
demeurant à Thionville, France, et Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf:

Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,

demeurant à Metz, France et Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à Thionville, France.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite le Conseil d’Administration de la société a pris en sa réunion la décision suivante:
Est nommée Présidente du Conseil d’Administration pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, L. Torchia, M.-H. Moschini, E. Antona, L. Capiaux, J. Muller, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 835, fol. 44, case 8. – Reçu 50.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Schuman.

(29819/237/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33442

BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

(29820/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PACTOLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9. rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELGAMAR LUXEMBOURG

S.A. ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg le 13 octobre 1987, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 14 du 16 janvier 1988,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden le 11 décembre 1995, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 106 du 1

er

mars 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous Ie numéro 26.774.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Thunus, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Ie président déclare et requiert le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination sociale de la société et modification afférente de l’article 1

er

des Statuts qui aura

la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PACTOLUX.»
2. - Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, d’effectuer pour elle-même toutes opérations généralement

quelconques d’assurances directes et de co-assurances de la branche «Vie» ainsi que toutes opérations de réassurances.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement à son objet.»

3. - a. Augmentation du capital social de la société par incorporation des réserves à concurrence de soixante-quinze

millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze
millions de francs luxembourgeois (175.000.000,- LUF) à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF).

b. Conversion des 17.500 actions existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF en actions sans désignation de

valeur nominale.

c. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) représenté par

dix-sept mille cinq cents (17.500) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales, sauf limitation légale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives.

»

4. - Insertion d’un nouvel article entre l’article 6 et l’article 7 des Statuts, comme suit:

«Art. 7. (nouveau) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

5. - Modification de l’ancien article 7 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents Statuts ou par la loi, est de sa compétence. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder
au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la

33443

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou
non associés. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.»

6. - Modification de l’ancien article 8 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront poursuivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondés de pouvoirs de la société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

7. - Modification de l’ancien article 9 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
8. - Modification de l’ancien article 11 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois d’avril à dix heures, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.»

9. - Suppression de l’ancien article 12 des Statuts.
10. - Insertion de deux nouveaux articles entre l’ancien article 13 et l’ancien article 14 des Statuts comme suit:

«Art. 14. (nouveau) Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être

affectés à la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur proposition du Conseil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.»

«Art. 15. (nouveau) Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la

décharge des administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des Statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.»

11. - Modification de l’ancien article 14 qui aura la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux Iois modificatives, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et
des réassurances telle que modifiée.»

12. - Renumérotation des articles des Statuts.
13. - Acceptation de la démission d’un Administrateur.
14. - Augmentation du nombre des Administrateurs de 3 à 5.
15. - Nomination de trois nouveaux Administrateurs.
16. - Nomination d’un Réviseur Externe.
17. - Transfert du siège social.
18. - Divers.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires

33444

des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l’article 1 des

Statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PACTOLUX.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts, qui aura la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, d’effectuer pour elle-même toutes opérations

généralement quelconques d’assurances directes et de co-assurances de la branche «Vie» ainsi que toutes opérations de
réassurances. Elle peut notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement à son objet.»

<i>Troisième résolution

a. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-quinze millions de francs

luxembourgeois (75.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze millions de francs
luxembourgeois (175.000.000,- LUF) à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF).

<i>Libération

L’augmentation ci-avant a été réalisée moyennant incorporation de réserves libres de 75.000.000,- LUF qui résultent

des comptes annuels au 31 décembre 1997, dont la disponibilité a été certifiée par le conseil d’administration en date du
29 mai 1998, ce qui a été justifié au notaire qui le constate. La déclaration afférente du conseil d’administration restera,
après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

b. L’assemblée décide de convertir les 17.500 actions existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF en actions

sans désignation de valeur nominale.

c. L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) repré-

senté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales, sauf limitation légale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 6 et l’article 7 des Statuts, comme suit:
«Art. 7. (nouveau) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 7 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. (ancien) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales

et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé
à l’assemblée générale par les présents Statuts ou par la loi, est de sa compétence. Le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non associés. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.»

33445

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 8 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 8. (ancien) Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront poursuivies au nom de la société

par un membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondés de pouvoirs de la société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 9 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. (ancien) La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée

Générale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 12 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. (ancien) L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois d’avril à dix heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’ancien article 12 des Statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’insérer deux nouveaux articles entre l’ancien article 13 et l’ancien article 14 des Statuts comme

suit:

«Art. 14. (nouveau) Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être

affectés à la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur proposition du Conseil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.»
«Art. 15. (nouveau) Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la

décharge des administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des Statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 14 qui aura la teneur suivante:
«Art. 14. (ancien) Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances et des réassurances telle que modifiée.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des Statuts.

33446

<i>Treizième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Patrick Lefebvre.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs de 3 à 5.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme trois nouveaux Administrateurs, à savoir:
– Monsieur Benoît Verwilghen, Membre de comités exécutifs, demeurant à B-2650 Edegem, E. Pacellilaan 43.
– Monsieur Alain Vanlanduyt, Membre de comités exécutifs, demeurant à B-1457 Nil-St-Vincent, Scavees du Sart, 3.
– La société anonyme de droit luxembourgeois CMR, habituellement representée par son Président, établie 5, place

de la Gare à L-1616 Luxembourg.

<i>Seizième résolution

L’assemblée nomme comme Réviseur Externe, PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG avec siège social à Luxem-

bourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu du présent acte à environ 80.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frere, N. Krachmanian, J. Thunus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

P. Decker.

(29821/206/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PACTOLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9. rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.774.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

P. Decker.

(29822/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BUSINESS AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AND LEISURE

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 mars 1998, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à
ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite Iiste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec Iui aux formalités de
l’enregistrement.

33447

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille sept cents (7.700) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à Ia présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
I’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
– augmentation de capital à concurrence de LUF 21.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

7.700.000,- à LUF 28.700.000,- par la création, l’émission et la souscription de 21.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.

– Modification de l’article 3, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF  28.700.000,-, divisé en 28.700 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions de francs luxembour-

geois ( LUF 21.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept millions sept cent mille francs luxembourgeois
(LUF 7.700.000,-) à vingt-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 28.700.000,-) par la création et
l’émission de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des vingt et un mille (21.000) actions nouvelles l’actionnnaire majori-
taire, la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A.,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les vingt et un mille (21.000) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de vingt et un millions de

francs luxembourgeois (LUF 21.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF

28.700.000,-), divisé en vingt-huit mille sept cents (28.700) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 290.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Manfredi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 30, case 1. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29836/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BUSINESS AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R:C. Luxembourg B 63.631.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29837/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33448

D.H.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signatures.

(29876/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

D.H.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.851.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Madame Claudine Cambron, employée

privée, demeurant 155, rue Lenclos à B-6740 Etalle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
à tenir en 2004.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29877/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRINCORP HOLDINGS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 24.610, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juillet 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 281 du 6 octobre 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 167 du 6 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-

sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Suppression de la valeur nominale des actions.
Augmentation de capital de 4.000.000,- LUF pour le porter de 8.000.000,- LUF à 12.000.000,- LUF, sans création

d’actions nouvelles, par incorporation au capital de 4.000.000,- LUF à prélever sur le compte autres réserves.

Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

33449

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) à
douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une
somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) prélevée sur les autres réserves.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par un bilan au 30.6.1997 avec une attestation y

apposée que le compte «autres réserves» s’élève à 4.650.000,- francs.

Ces documents resteront annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF),

représenté par huit mille actions (8.000) sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales sauf limitation légale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Moutrier, T. Dahm, M. Strauss et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(29827/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29828/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EUROSCOR ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.271.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(29896/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EUROWEST FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

Changement du siège social, 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg à partir du 15 juin 1998.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Les membres du Conseil d’Administration

P. Marchal

P. Fontaine

L. Watgen

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29897/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33450

D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29878/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29879/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29880/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CINZIA MARINE S.A., Société Anonyme,

(anc. CINZIA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R:C. Luxembourg B 26.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CINZIA S.A., avec siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 26.202, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1987, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 290 du 17 octobre 1987.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg,

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Graf, employée privée, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en ClNZlA MARINE S.A.
2) Changement de l’objet social.
3) Refonte complète des statuts pour les adapter aux divers changements législatifs intervenus depuis la constitution

de la société.

4) Divers.

33451

Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en ClNZIA MARINE S.A..

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante: «La

Société a pour objet toutes activités de services techniques et financiers dans le secteur maritime.

La Société peut notamment entreprendre aussi bien pour son propre compte que pour compte d’autrui toutes opéra-

tions de location ou de financement concernant des biens mobiliers ou immobiliers situés à Luxembourg ou ailleurs ainsi
que tous services financiers y relatifs.

A ces fins, la Société peut acquérir tout équipement, appareils, biens immobiliers ou mobiliers.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s `
endetter autrement pour financer son activité sociale.»

<i>Troisième résolution

Suite aux modifications décidées ci-dessus et aux différents changements législatifs intervenus depuis la constitution

de la société, I’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée: ClNZIA MARINE S.A., société anonyme.

Arti. 2. La durée de la Société est illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admini-

stration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des évènements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège, ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits évènements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire,la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités de services techniques et financiers dans le secteur maritime.
La Société peut notamment entreprendre aussi bien pour son propre compte que pour compte d’autrui toutes opéra-

tions de location ou de financement concernant des biens mobiliers ou immobiliers situés à Luxembourg ou ailleurs ainsi
que tous services financiers y relatifs.

A ces fins, la Société peut acquérir tout équipement, appareils, biens immobiliers ou mobiliers.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

33452

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), qui sera représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente

assemblée, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le

33453

droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu`à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 50.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, P. Graf et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(29884/200/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.579.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.I.P.I. S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.579, constituée
suivant acte notarié en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
152 du 27 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en admi-

nistration des affaires, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

33454

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Costa, N. Moroni, M. Gehlen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29848/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29849/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.455.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUTSCH-LUXEMBUR-

GISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.455, constituée sous la dénomination de DEUTSCH-LUXEM-
BURGISCHE BERATUNGS- UND HOLDINGGESELLSCHAFT suivant acte notarié en date du 22 janvier 1987, publié
au Mémorial C numéro 11 du 28 avril 1987.

Les statuts furent modifiés suivant acte notarié reçu en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 557 du

30 octobre 1996.

La société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 1998, en voie de

formalisation et publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nicole Kapgen, employée de banque, demeurant à

Junglinster.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

33455

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport des liquidateurs.
2.- Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-

vérificateur:

Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l’appui à un contrôle et de

faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennachio, N. Kapgen, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29870/239/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 juillet 1998.

Signatures.

(29898/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signatures.

(29899/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33456

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