33361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 696

29 septembre 1998

S O M M A I R E

Cobelfret International S.A., Luxbg pages  

33373

,

33374

(La) Financière du Lierre S.A., Luxembg

33362

,

33368

International Industrial Shareholding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33362

Isolamia S.A., Luxembourg ……………………………………………

33362

Izakson Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………

33362

KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ………………………

33368

Leventis Holding S.A., Luxembourg……………………………

33369

Loofinlux S.A., Luxembourg …………………………

33371

,

33373

Lucare S.A., Luxembourg…………………………………………………

33373

Lycose S.A., Luxembourg ………………………………

33375

,

33376

Magepar S.A., Strassen………………………………………………………

33374

MG Management S.A., Luxembourg …………………………

33379

Monta S.A., Luxembourg …………………………………

33380

,

33381

Montrion, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33374

,

33375

Montrolux S.A., Luxembourg …………………………………………

33376

M.R.S. International S.A., Luxembourg ……………………

33379

Multicorp Holding S.A., Luxembourg…………………………

33382

Mytilineos Finance S.A., Luxembourg ………………………

33382

Noc Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

33382

Nord Viandes S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

33382

Pade S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

33383

,

33384

Parmalat Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

33382

Pazac S.A., Luxembourg …………………………………………………

33384

Pembroke S.A., Luxembourg…………………………

33385

,

33386

PMS International S.A., Luxembourg…………………………

33384

Posidonia Holdings S.A., Luxembourg ………………………

33388

Prime Action S.A., Luxembourg …………………

33386

,

33387

Pro-Expansia S.A., Luxembourg……………………………………

33388

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33388

Promedia S.A., Luxembourg …………………………………………

33388

Quassine Holding S.A., Luxembourg …………………………

33391

Queen Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

33391

Redlands Holding S.A., Luxembourg …………

33388

,

33391

Reflexion Development S.A., Luxembourg

33391

,

33392

Room  Aménagement  d’Intérieur S.A.,  Hespe-

range………………………………………………………………………………………

33393

Ropus S.A., Luxembourg …………………………………………………

33393

Royal FCP Management S.A., Luxembourg ……………

33393

Royton Holding S.A., Luxembourg ……………

33393

,

33394

R.R.I.  S.A., Luxembourg …………………………………………………

33394

RTT International, S.à r.l., Luxbg

33394

,  

33395

,

33397

Rush Two S.A., Luxembourg …………………………

33401

,

33402

Sacnas Re S.A., Luxembourg …………………………………………

33397

Sands Point Holding S.A., Luxembourg ……………………

33393

Sangalli International Holding S.A., Luxbg

33397

,

33398

Sanibel Holding S.A., Luxembourg ……………

33399

,

33400

Scan Maritime S.A., Luxembourg ………………………………

33403

Schmolberg S.A., Luxembourg ……………………………………

33402

Sera Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

33403

Sira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33405

Siransa S.A., Luxembourg ………………………………………………

33400

S.N.P.,  Société  Nouvelle de Participations  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33406

Société Européenne de Communication Sociale,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

33405

Société Luxembourgeoise de Crémation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33406

Topal S.A., Luxembourg …………………………………

33406

,

33408

(La) Tourette S.A., Luxembourg …………………

33369

,

33371

Transferon  License &  Finance S.A.H.,  Luxem-

burg ………………………………………………………………………

33403

,

33405

Transmol Re S.A., Luxembourg ……………………………………

33392

INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(29948/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29950/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29951/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FINANCIERE DU

LIERRE S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, issue d’un acte de scission reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 8 février 1996, numéro 68.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Baden en date du 14 mai 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 septembre 1996, numéro 440.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion des 700 (sept cents) actions émises sans désignation de valeur nominale en 2.350 (deux mille trois cent

cinquante) actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune et répar-
tition des actions nouvelles entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenu par chacun d’eux.

2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 309.400.000,- (trois cent neuf millions quatre cent mille

francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 23.500.000,- (vingt-trois millions cinq cent mille francs luxembour-
geois) à LUF 332.900.000,- (trois cent trente-deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois) par la création de

33362

30.940 (trente mille neuf cent quarante) actions nouvelles de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des 30.940 (trente mille neuf cent quarante) actions nouvelles par TRUSTINVEST

LIMITED à libérer moyennant apport autre qu’en numéraire,

4. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 115.700.000,- (cent quinze millions sept cent mille francs

luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 332.900.000,- (trois cent trente-deux millions neuf cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 448.600.000,- (quatre cent quarante-huit millions six cent mille francs luxembourgeois) par l’émission
de 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix) actions rachetables émises dans les conditions indiquées par l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune
assorties d’une prime d’émission d’un montant total de LUF 251.400.000,- (deux cent cinquante et un millions quatre
cent mille francs luxembourgeois) dont LUF 115.700.000,- (cent quinze millions sept cent mille francs luxembourgeois)
seront affectés à une réserve indisponible.

5. Souscription et libération des 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix) actions rachetables selon l’article 49-8 des

lois coordonnées sur les sociétés commerciales par TRUSTINVEST LIMITED à libérer moyennant apport autre qu’en
numéraire.

6. Suppression du capital autorisé existant.
7. Instauration d’un capital autorisé de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

8. Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article cinq des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 448.600.000,- (quatre cent quarante-huit millions six cent mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 33.290 (trente-trois mille deux cent quatre-vingt-dix) actions ordinaires d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune et 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix)
actions rachetables d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social

total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
9. Introduction d’un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

La prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après: 

33363

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et disposition seront conformes aux
principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soient pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode décrite dans
le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre forme de cotation reflète
mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société,

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;

33364

d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat,

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

10. Renumérotation subséquente des articles suivants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée,cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir les 700 (sept cents) actions émises sans désignation de valeur nominale en 2.350

(deux mille trois cent cinquante) actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembour-
geois) chacune et de les répartir entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenu par chacun d’eux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 309.400.000,- (trois cent neuf millions quatre

cent mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 23.500.000,- (vingt-trois millions cinq cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 332.900.000,- (trois cent trente-deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois) par la
création de 30.940 (trente mille neuf cent quarante) actions nouvelles de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les 30.940 (trente mille neuf cent quarante) actions nouvelles sont souscrites et libérées par TRUSTINVEST

LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande, moyennant apport autre qu’en numéraire.

La consistence de cet apport sera étayée plus amplement ci-après.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 115.700.000,- (cent quinze millions sept cent

mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 332.900.000,- (trois cent trent-deux millions neuf cent mille
francs luxembourgeois) à LUF 448.600.000,- (quatre cent quarante-huit millions six cent mille francs luxembourgeois)
par l’émission de 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix) actions rachetables émises dans les conditions indiquées par
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembour-
geois) chacune assorties d’une prime d’émission d’un montant total de LUF 251.400.000,- (deux cent cinquante et un
millions quatre cent mille francs luxembourgeois) dont LUF 115.700.000,- (cent quinze millions sept cent mille francs
luxembourgeois) seront affectés à une réserve indisponible.

<i>Cinquième résolution

Les 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix) actions rachetables selon l’article 49-8 des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales sont souscrites et libérées ensemble avec la prime d’émission par TRUSTINVEST LIMITED, avec
siège social à Dublin 2, Irlande, moyennant apport autre qu’en numéraire.

L’existence de cet apport ainsi que de celui mentionné à la troisième résolution est certifiée par un rapport de H.R.T.

REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises de Luxembourg en date du 19 juin 1998,

dont la conclusion se lit comme suit:
«Conclusion
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;

33365

2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 677.146.333,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 30.940 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- et 11.570 actions rachetables d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- chacune, de LA FINANCIERE DU LIERRE S.A. à émettre en contrepartie, plus une prime
d’émission de LUF 251.400.000,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) avec

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 448.600.000,- (quatre cent quarante-huit millions six cent mille francs

luxembourgeois) représenté par 33.290 (trente-trois mille deux cent quatre-vingt-dix) actions ordinaires d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune et 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix)
actions rachetables d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social

total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital,

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article six et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

La prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des

33366

bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et disposition seront conformes aux
principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soient pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode décrite dans
le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre forme de cotation reflète
mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société,

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,

33367

lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat,

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.»

<i>Dixième résolution

Suite à l’introduction du nouvel article six l’assemblée décide de renuméroter les articles suivants des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept millions de francs luxem-
bourgeois (7.000.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, P. Docquier, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1998, vol. 406, fol. 4, case 2. – Reçu 6.765.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29975/228/405)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.370.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29976/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KB CONSEIL-SERVICE

M. Hizette

J. Morjaen

<i>Directeur

<i>Directeur

(29955/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33368

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(29979/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1998,
- les mandats des administrateurs
- M. Constantinos Leventis
- M. Haralambos Kriton Leventis
- M. George A. David
- M. Andrew A. David
- M. Peter Hafter
- M. Patrick K. Oesch
ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1998;
- le mandat du commissaire aux comptes
- STG COOPERS &amp; LYBRAND AG, Zurich
a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1998.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29980/783/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LA TOURETTE S.A., Société Anonyme,

(anc. LA TOURETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.824.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LA TOURETTE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.824, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 295 du 30 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

33369

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Changement de la raison sociale de la société en LA TOURETTE S.A.
3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Lires Italiennes et

conversion au taux de change conventionnel de LUF 1,-= ITL 48,- du capital social de LUF 1.250.000,- en ITL 60.000.000,-.

4.- Remplacement des 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par 6.000 actions d’une valeur nominale de

ITL 10.000,-.

5.- Changement de l’année sociale et modification afférente de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

dorénavant le premier mercredi du mois d’octobre à 10.30 heures.

6.- Modifications subséquentes des articles 1

er

, 4, 5, 10 et 11 des statuts.

7.- Acceptation de la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration, nomination de leurs

remplaçants et fixation de la durée de leur mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobiliéres ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>√ Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut holding, l’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en

LA TOURETTE S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LA TOURETTE S.A.».

<i>√ Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant la Lire Italienne

(ITL) et de transformer par conséquent le capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), au taux de conversion d’un franc luxembourgeois (LUF 1,-) = quarante-huit Lires Italiennes (ITL
48,-), en capital d’un montant de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires
ltaliennes (ITL 10.000,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux nouveaux membres du conseil d’administration ci-après désignés, pour procéder à

l’inscription qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions
anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

juillet pour finir le 30

juin de l’année suivante.

En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 21 janvier 1998 (jour de la constitution de la

société) se terminera exceptionnellement le 30 juin 1998.

<i>Sixième résolution

En relation avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle

pour la tenir dorénavant le premier mercredi du mois d’octobre à 10.30 heures.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux dernières résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de

modifier les articles dix et onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

33370

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’octobre à 10.30

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration actuellement en

fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs

sortants:

1.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en l’an 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Gillen, B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29977/239/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LA TOURETTE S.A., Société Anonyme,

(anc. LA TOURETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29978/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.798.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOOFINLUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.798,
constituée suivant acte notarié en date du 1

er

septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 310 du 24 novembre 1988.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Hubert Piette, administrateur de société,

demeurant à Courtrai,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Piette, administrateur de société, demeurant à Courtrai.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze millions de francs belges (95.000.000,- BEF) pour

le ramener de son montant actuel de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF) à cinq millions de francs belges
(5.000.000,- BEF) par remboursement aux actionnaires au prorata de leurs droits.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3) Suppression des mots «et les commissaires réunis» dans le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts et modification

du dernier alinéa de l’article 6 comme suit:

«La durée du mandat d’administrateur est de six ans.»
4) Modification du deuxième alinéa de l’article 12 des statuts comme suit:
«La durée du mandat de commissaire est d’un an.»

33371

5) Suppression de l’article 13 des statuts.
6) Suppression des mots «et pour la première fois en 1990» dans le premier alinéa de l’article 15 des statuts.
Modification du troisième alinéa de l’article 15 comme suit:
«Chaque action donne droit à une voix.»
7) Suppression du bout de phrase «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et se

terminera le 31 décembre 1989» dans l’article 17 des statuts.

8) Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire» dans le quatrième alinéa de l’article 18 des statuts.
9) Suite à la suppression de l’article 13 des statuts, les articles suivants sont renumérotés.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze millions de francs belges

(95.000.000,- BEF) pour le ramener de son montant actuel de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF) à cinq
millions de francs belges (5.000.000,- BEF) par l’annulation de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions et par rembour-
sement aux actionnaires dans la proportion de leur participation de quatre-vingt-quinze millions de francs belges
(95.000.000,- BEF).

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, dont quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de catégorie
A numérotées de 1 à 4.750 et deux cent cinquante (250) actions de catégorie B numérotées de 4.751 à 5.000.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Elle peuvent

être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Elle aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits

y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas d’usufruit, le droit de vote rattaché aux actions reviendra à l’usufruitier à l’exception des décisions concernant

les modifications statutaires autres que celles concernant l’affectation des résultats.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et les commissaires réunis» dans le deuxième alinéa de l’article 6 des

statuts et de modifier le dernier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«La durée du mandat d’administrateur est de six ans.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 12 des statuts comme suit:
«La durée du mandat de commissaire est d’un an.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts purement et simplement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1990» dans le premier alinéa de l’article 15

des statuts et de modifier le troisième alinéa de l’article 15 des statuts comme suit:

«Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution

et se terminera le 31 décembre 1989» dans l’article 17 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire» dans le quatrième alinéa de l’article

18 des statuts.

<i>Neuvième résolution

En conséquence de la suppression de l’article 13 des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles suivants.

33372

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Piette, G. Fasbender, C. Piette, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29983/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29984/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.422.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29987/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COBELFRET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 35.480, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 24 du 26 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 112 du 10 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société qui s’appellera désormais COBELFRET INTERNATIONAL S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts de la société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

33373

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en COBELFRET INTERNATIONAL S.A.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

.  La société est anonyme. Elle a pour dénomination COBELFRET INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, la société y a son principal établissement.
Le Conseil d’administration est compétent pour fixer l’adresse exacte du siège social à l’intérieur de la Commune du

siège.

Le Conseil d’administration peut établir des sièges administratifs secondaires, succursales et agences au Grand-Duché

de Luxembourg et à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(29985/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COBELFRET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(29986/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MAGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80 rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 37.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 juillet 1998.

Signatures.

(29990/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.157.

—

Les documents de clôture rectifiés de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 123, fol. 92, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 1998.

<i>Pour MONTRION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(29996/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33374

MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.157.

—

Les documents de clôture rectifiés de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 123, fol. 92, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 1998.

<i>Pour MONTRION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(29997/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LYCOSE S.A., Société Anonyme,

(anc. LYCOSE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.737.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYCOSE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 11.737.

Constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL PRINT INVESTMENT COMPANY, suivant acte reçu par le

notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial C numéro 77 du
8 avril 1974.

Les statuts et la dénomination actuelle ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du

15 septembre 1975, publié au Mémorial C numéro 236 du 17 décembre 1975.

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-

dange.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LYCOSE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»
2) Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Insertion dans l’article 5 des statuts de l’alinéa suivant:
«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.»

4) Suppression de l’article 7 des statuts et rémunération subséquente des statuts.
5) Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

33375

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LYCOSE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 5 des statuts, lequel alinéa à la

teneur suivante:

«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, I. Costa, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29988/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LYCOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.737.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998 actée sous le n° 422/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29989/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Centre «Kirchberg».

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MONTROLUX S.A., and having its registered office in Luxembourg, incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 29, 1998, not yet published.

The meeting begins at four p.m., Mr François Marty, Diplômé d’Etudes Approfondies en Droit des affaires, residing in

Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifteen thousand

four hundred and ninety-four (15,494) shares of a par value of two (2.-) ECU each representing the total capital of thirty

33376

thousand nine hundred and eighty-eight (30,988.-) ECU are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance Iist, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the purchase agreement of the 75 % MONTROVEST’s shares sold by MONTEL N.V. and by ARCAZE

LlMlTED B.V. for an equivalent amount in ECU of 10,350,000.- Dutch Guilders.

2. Acceptation of the purchase price being reimbursed by successive payments plus interest on repayment.
3. Miscellaneous.

The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting approves the purchase by the Company from MONTEL N.V., a limited liability company, having

its registered office at Curaçao (Netherland Antilles), and from ARCAZE LlMlTED B.V., a limited liability company,
having its registered office at Tortola (British Virgin Islands), of twenty-two thousand five hundred (22,500) shares,
representing 75 % of the capital of MONTROVEST B.V., a private company with limited liability, having its registered
office in Amsterdam (The Netherlands), for the price of an equivalent amount in ECU of ten million three hundred and
fifty thousand (10,350,000.-) Dutch Guilders (NLG), as convened in a sale and transfer deed drawn up on June 26, 1998
by Meester Bart Herman Theodor Terhorst, an assistant civil law notary, established in ’s-Hertogenbosch, acting as a
substitute for Meester Maarten Willem Van der Zanden, a civil law notary practising in Eindhoven, a certified copy of
said deed remaining attached to the present minutes.

<i>Second resolution

ln accordance with the provisions of article 26-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, which provides that the acquisition by a Company, within the two years following its incorporation, of any
assets belonging to a natural or legal person, by whom or on whose behalf the constitution agreement was signed, for a
consideration of not less than one tenth of the subscribed capital, shall be subject to a verification and publication in the
manner provided by article 26-1 and shall be subject to approval by the General Meeting of shareholders, a report on
the above described purchase transaction has been drawn up on June 26, 1998 by ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entre-
prises in Luxembourg-City, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

in MONTROVEST B.V. to be purchased which corresponds at least to the sale price of the transaction.»

Consequently the General Meeting approves the auditor’s report.

<i>Third resolution

The General Meeting accepts that the purchase price be reimbursed by successive payments plus interest on

repayment.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves that the preceeding resolutions will take effect as from June 26, 1998.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year frst hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the Ianguage of the Appearer’s mandatory, he signed together

with Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Tradution française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTROLUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 1998,
non encore publié.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur François Marty, Diplômé d’Etudes Approfondies

en Droit des affaires, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

33377

Monsieur le Président expose ensuite:

l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille quatre cent

quatre-vingt-quatorze (15.494) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-) ECU, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement par la Société de l’acte d’achat portant sur les 75 % des actions de MONTROVEST vendues par

MONTEL N.V. et par ARCAZE LlMlTED B.V. au prix, pour un montant équivalent en ECU, de 10.350.000,- Florins
Néerlandais.

2. Acceptation du remboursement du prix d’achat moyennant paiements successifs plus les intérêts.
3. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine l’acquisition par la Société sur la MONTEL N.V., une société anonyme avec siège

social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), et sur ARCAZE LlMlTED B.V., une société anonyme avec siège social à
Tortola (lles Vierges Britanniques), de vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions représentant 75 % du capital de la
société MONTROVEST B.V., une «besloten vennotschap», ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas), au prix, pour
un montant équivalent en ECU, de dix millions trois cent cinquante mille (10.350.000,-) Florins Néerlandais suivant les
conditions établies dans un acte de vente et de transfert reçu en date du 26 juin 1998 par Maître Bart Herman Theodor
Terhorst, notaire-assistant, de résidence à ’s-Hertogenbosch, agissant en remplacement de Maître Maarten Willem Van
der Zanden, notaire exercant à Eindhoven, une copie certifiée conforme duquel restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec les prescriptions de l’article 26-2 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales qui prévoit que l’acquisition par une société, endéans les deux ans de sa constitution, de tout
élément d’actif appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte consti-
tutif pour une contre-valeur d’au moins un dixième du capital souscrit fait l’objet d’une vérification et d’une publicité
analogues à celles prévues à l’article 26-1 et est soumise à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires, un
rapport sur la transaction d’achat susdécrite a été dressé en date du 26 juin 1998 par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’ent-
reprises à Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

in MONTROVEST B.V. to be purchased which corresponds at least to the sale price of the transaction.»

En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne son accord au remboursement du prix d’achat moyennant paiements successifs plus les

intérêts. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide que les résolutions qui précèdent entreront en vigueur avec effet au 26 juin 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Marty, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29998/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33378

MG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.760.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 9.280,21

de la façon suivante:

- réserve légale: …………………………………………………………………………

USD

464,00

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

USD 8.816,21

Le mandat des administrateurs Messieurs Patrick Walker, Charles Benson, David Pantlin et Jean-Michel Gelhay a été

renouvelé pour une période d’un an ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DU
LUXEMBOURG.

<i>Pour MG MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29991/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

M.R.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.923.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée M.R.S. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 54.923.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

mai 1996, publié au Mémorial C numéro 400 du 20 août 1996.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné

en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 253 du 17 avril 1998.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Arendt Danielle, conseillère, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société DELOITTE TOUCHE, établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel

est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme MRS INTERNATIONAL S.A., qui cessera

d’exister.

33379

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, V. Dominicucci, D. Arendt, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29999/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MONTA S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.629.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 11.629.

Constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

1973, publié au Mémorial C numéro 45 du 16 mars 1974.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 17 janvier

1983, publié au Mémorial C page 1922 / année 1983.

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-

dange.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MONTA S.A.»
2) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet».

3) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»

33380

4) Insertion dans l’article 7 des statuts de l’alinéa suivant:
«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.»

5) Suppression de l’alinéa 2 de l’article 13 des statuts.
6) Suppression de l’article 12 des statuts et rénumérotation subséquente des articles des statuts.
7) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MONTA S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 7 des statuts, lequel alinéa à la

teneur suivante:

«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de suppprimer le 2ème alinéa de l’article 13 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de suppprimer l’article 12 des statuts et de rénuméroter les articles suivants.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, I. Costa, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29994/208/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MONTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.629.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998 actée sous le n° 421/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29995/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33381

MULTICORP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature.

(30000/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.953.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998,
– Madame Verena Biedermann, avocat, CH-8800 Thalwil et Monsieur Kurt H. Oesch, administrateur de sociétés,

CH-8002 Zürich, sont nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Peter Hafter et Urs Rohner, démis-
sionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30001/783/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.562.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOC LUXEMBOURG S.A.

J. P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30002/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 62.369.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

juillet 1998, la société est engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs dont une doit impérativement être celle de Monsieur Ferreira Monteiro Fernando Manuel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Pour NORD VIANDES S.A., Société Anonyme

FIDEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30003/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 9, case 78, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30006/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33382

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PADE S.A.,

ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 69, avenue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.787.
Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre

1996, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 1.406.

Les statuts de la société ont été modifiés par le même notaire en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C

de l’année 1997, page 8.995.

Ladite société a un capital social actuel de quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

450.000.000,-) représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est prés idée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Reno Tonnelli, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les quarante-cinq mille (45.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de quatre cent

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 450.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) pour porter le

capital de son montant actuel de LUF 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois) à LUF
510.000.000,- (cinq cent dix millions de francs luxembourgeois), par la création de 6.000 (six mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), donnant les mêmes droits que les anciennes,
à souscrire et à libérer intégralement en espèces;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire;
3. Souscription et libération;
4. Modification afférente à l’article 5 des statuts de la société;
5. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 60.000.000,-

(soixante millions de francs luxembourgeois),

pour porter le capital de son montant actuel de LUF 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois) à LUF 510.000.000,- (cinq cent dix millions de francs luxembourgeois),

par la création de 6.000 (six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-

bourgeois),

donnant les mêmes droits que les anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en espèces par un ancien

actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée ce jour verbalement devant le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu Mme Vania Baravini, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire,

tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 1998,

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 6.000 (six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale

de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant
total de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-).

33383

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des six mille

(6.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, a la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 510.000.000,-) représenté

par cinquante et un mille (51.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 690.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: V. Baravini, D. Murari, R. Tonnelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 85, case 6. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30004/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1998 actée sous le n° 404/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30005/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PAZAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.005.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,

en date du 3 mai 1977, acte publié au Mémorial C n° 178 du 22 août 1977.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAZAC S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(30007/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 juillet 1998.

Signature.

(30010/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33384

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMBROKE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.777,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 325 du 22 novembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 24 avril 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 237 du 28 août 1987.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une durée illimitée par la société.
Modification afférente de l’article 2 des statuts.
2. Augmentation du capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze millions de francs luxem-
bourgeois (15.000.000,- LUF) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Libération des dix mille (10.000) actions nouvelles par incorporation au capital de la société de la réserve disponible

résultant du résultat reporté à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

Attribution gratuite des dix mille (10.000) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la société.

Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre.
3. Suppression pure et simple de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles.
4. Modification de l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-sept.».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La durée de la société est illimitée.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à
quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sans apports nouveaux par incor-
poration au capital d’une somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) prélevée sur la «réserve
disponible» résultant du «résultat reporté».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle «réserve disponible» par un bilan de la Société au

31 décembre 1997 et les comptes sociaux au 30 juin 1997, dont une copie restera annexée aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer dix mille (10.000) actions nouvelles de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participation aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

33385

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF),

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales sauf limitation légale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts et de renuméroter les articles

suivants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-sept.».

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Didier, D. Maton, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(30008/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(30009/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PRIME ACTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIME ACTION HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRIME ACTION

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.554, constituée suivant acte notarié du 9 juillet 1996, publié au Mémorial
C numéro 505 du 8 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi depuis aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à Capellen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert-Attert.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

33386

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société en société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts par la suppression du mot «holding» pour lui donner la

teneur suivante;

«Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME ACTION S.A.»

Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières necessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut holding, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des

statuts par suppression du mot «holding», pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Premier alinéa. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME ACTION S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Riccardi, S. Merlet, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30012/239/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PRIME ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30013/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33387

POSIDONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.282.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998,
– Madame Verena Biedermann, avocat, CH-8800 Thalwil et Monsieur Kurt H. Oesch, administrateur de sociétés,

CH-8002 Zürich sont nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Peter Hafter et Urs Rohner, démis-
sionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour POSIDONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30011/783/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PRO-EXPANSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 juillet 1998.

Signature.

(30014/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(30016/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 juillet 1998.

Signature.

(30017/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée REDLANDS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.697.

Ladite société constituée par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial  numéro 265 du

10 octobre 1983.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 16 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 6 du 4 janvier 1996.

Ladite société a un capital social actuel de quatorze millions de Dollars US (14.000.000,- USD), divisé en cent quarante

mille (140.000) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Daniel-Louis Deleau, directeur financier, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Ravert, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean Wengler, comptable, demeurant à Steinfort.

33388

Les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que les cent quarante mille (140.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la devise d’expression du capital social de Dollars US en XEU, au cours de conversion applicable

le 1

er

janvier 1998, date d’ouverture de l’année sociale en cours, savoir: 1,- USD = 0,8963 XEU,

de sorte que le capital social actuel de quatorze millions de Dollars US (14.000.000,- USD) sera de douze millions cinq

cent quarante-huit mille deux cents Ecu (XEU 12.548.200,-),

la différence résultant de l’application du cours de change au 1

er

janvier 1998 et le cours de change applicable à la date

de l’acte de conversion, étant transféré à un compte de réserve spécial duquel il ne pourra être disposé qu’en observant
les règles de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

2) Remplacement des cent quarante mille (140.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent Dollars US

(100,- USD) chacune, par cent quarante mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4) Modification du 1

er

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions de la société sont et resteront nominatives.»
5) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles ellemême a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

6) Suppression de l’article 18 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
7) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de Dollars US en XEU, au

cours de conversion applicable le 1

er

janvier 1998, date d’ouverture de l’année sociale en cours, savoir: 1,- USD = 0,8963

XEU,

de sorte que le capital social actuel de quatorze millions de Dollars US (14.000.000,- USD) sera de douze millions cinq

cent quarante-huit mille deux cents Ecu (XEU 12.548.200),

la différence résultant de l’application du cours de change au 1

er

janvier 1998 et le cours de change applicable à la date

de l’acte de conversion de 0,8963, à savoir: 0,8963 – 0,906 – 0,0097, soit au total XEU 135.800,- étant transféré à un
compte de réserve spécial,

duquel il ne pourra être disposé qu’en observant les règles de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

comme en matière de réduction de capital.

La preuve du cours de change existant entre le Dollar US et le XEU au 1

er

janvier 1998 et à la date de ce jour a été

rapportée au notaire instrumentant par certificat bancaire.

33389

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société au 1

er

janvier 1998 en XEU.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, I’assemblée décide de remplacer les cent quarante mille (140.000) actions existantes

d’une valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune, par cent quarante mille (140.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale,

de sorte que le capital social souscrit de la société de douze millions cinq cent quarante-huit mille deux cents Ecu

(XEU 12.548.200,-), sera représenté cent quarante mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à douze millions cinq cent quarante-huit mille deux cents Ecu

(XEU 12.548.200,-), représenté par cent quarante mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions de la société sont et resteront nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tus concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait eIle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles ellemême a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent a la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
68.000,- LUF.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 108S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30021/208/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33390

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1998 actée sous le n° 396/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30022/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QUASSINE HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(30018/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

QUEEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30019/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

QUEEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.899.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

juillet 1998 que Mme Annie

Swetenham, corporate manager demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’administrateur en remplacement
de Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30020/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

The balance sheet as at December 31st, 1994, registered in Luxembourg on July 17th, 1998, volume 509, folio 86, case 9,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 20th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

– to be carried forward: ……………………………………………

LUF (417,295.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, July 16th, 1998.

Signature.

(30023/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33391

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on July 17th, 1998, volume 509, folio 86, case 9,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 20th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

– to be carried forward: ……………………………………………

LUF (210.781.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, July 16th, 1998.

Signature.

(30024/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on July 17th, 1998, volume 509, folio 86, case 8,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 20th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

– to be carried forward: ……………………………………………

LUF (283,161.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, July 16th, 1998.

Signature.

(30025/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg on July 17th, 1998, volume 509, folio 86, case 8,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 20th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

– to be carried forward: ……………………………………………

LUF (950,648.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, July 16th, 1998.

Signature.

(30026/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 8, case 78, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

(30087/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506.

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale du 11 juin 1998

« 7. L’Assemblée reconduit Messieurs Daniel Villalba, Jesus Iniguez et Roland Frère en tant qu’administrateurs

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2004.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30088/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33392

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXCONCEPT S.A., puis KNECHT AND PARTNERS S.A.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 604 du 30 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30027/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ROPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.581.

—

Le bilan au 14 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(30028/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.867.

—

Suite à l’assemblée générale des actionnaires du 21 avril 1998, le conseil d’administration se compose comme suit:
– M. Jean Hoss
– M. Claude Lehnertz
– M. Junichi Arimura.
Le mandat de l’auditeur, PRICE WATERHOUSE, Luxembourg est renouvelé pour une période d’un an.

<i>Pour ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30029/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SANDS POINT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour SANDS POINT HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(30039/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ROYTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30030/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33393

ROYTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.367.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue en date du 2 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Messieurs Sean O’Brien et Graham J. Wilson aux fonctions d’Administrateur de

la société en remplacement de Madame Sophie Mathot et de Monsieur Jean Brucher, Administrateurs démissionnaires.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot et à Monsieur Jean

Brucher pour l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30031/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30032/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni,

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni,

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Royaume-Uni,

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

les quatre comparants ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-Nospelt,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 29 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société RTT

INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 avril 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 292 du 1

er

août 1994, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises

et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant du 5 décembre 1997 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associatiions numéro 200 du 1

er

avril 1998,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions huit cent soixante-quatorze mille

US Dollars (5.874.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-seize millions neuf cent deux
mille US Dollars (196.902.000,- USD) au montant de deux cent deux millions sept cent soixante-seize mille US Dollars
(202.776.000,- USD) par la création de cinq mille huit cent soixante-quatorze (5.874) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

33394

<i>Souscription – Libération

Est alors intervenue aux présentes la société SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, préqualifiée et repré-

sentée comme dit ci-avant, laquelle société déclare souscrire les cinq mille huit cent soixante-quatorze (5.874) parts
sociales nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible
détenue par l’associé à l’encontre de RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., d’un montant total de cinq millions huit cent
soixante-quatorze mille US Dollars (5.874.000,- USD), découlant d’un contrat de cession d’actions daté du 28 février
1997.

La preuve de la créance de l’associé a été donnée au notaire instrumentant par une copie du contrat de cession

d’actions daté du 28 février 1997.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à deux cent deux millions sept cent soixante-seize mille US Dollars (202.776.000,-

USD) représenté par deux cent deux mille sept cent soixante-seize (202.776) parts sociales d’une valeur nominale de
mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, souscrit comme suit:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-dix-huit mille
quarante-huit parts sociales (78.048)

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, dix mille quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales (10.490)

3)SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-quatre mille trois cent soixante-huit parts sociales (64.368)

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, quarante-neuf mille huit cent soixante-dix parts sociales (49.870).»

Folgt die deutsche Übersetzung:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertzwei Millionen siebenhundertsechsundsiebzigtausend US

Dollars (202.776.000,- USD) eingeteilt in zweihundertzweitausendsiebenhundertsechsundsiebzig (202.776) Anteile mit
einem Nominalwert von je eintausend US Dollars (1.000,- USD), gezeichnet wie folgt:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, vorher SELECT ACQUISITIONS LIMITED, mit Gesell-

schaftsitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, achtundsiebzigtausend-
achtundvierzig Anteile (78.048)

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, zehntausendvierhundertneunzig Anteile (10.490)

3)SELECT DISPOSALS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Grossbritannien, vierundsechzigtausenddreihundertachtundsechzig Anteile (64.368)

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, neunundvierzigtausendachthundertsiebzig Anteile (49.870).»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 5.874.000,- US Dollars est estimée à deux cent dix-sept millions

huit cent soixante-six mille six cent soixante francs (217.866.660,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, est

estimé à deux millions trois cent mille francs (2.300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 31, case 2. – Reçu 2.191.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30033/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni,

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni,

3) SELECT DISPOSALS Limited, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Royaume-Uni,

33395

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

les quatre comparants ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-Nospelt,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société RTT

INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 avril 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 292 du 1

er

août 1994, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises

et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date de ce jour, lequel sera formalisé avant les présentes,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux millions six cent trente-neuf mille

US Dollars (42.639.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux cent deux millions sept cent soixante-seize
mille US Dollars (202.776.000,- USD) au montant de deux cent quarante-cinq millions quatre cent quinze mille US
Dollars (245.415.000,- USD) par la création de quarante-deux mille six cent trente-neuf (42.639) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Est alors intervenue aux présentes la société SELECT 1 LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road,

St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant
à L-Nospelt, en vertu d’une procuration donnée le 16 juin 1998, laquelle restera annexée aux présentes, après avoir été
signée ne varietur par le notaire et les comparants, pour être formalisée avec elles.

Ladite société, représentée comme dit-est, déclare souscrire les quarante-deux mille six cent trente-neuf (42.639)

parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié par la gérance

de SELECT 1 LIMITED en date du 16 juin 1998.

Le bilan de SELECT 1 LIMITED relève un actif net de 42.639.998,- USD.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq millions quatre cent quinze mille US Dollars

(245.415.000,- USD) représenté par deux cent quarante-cinq mille quatre cent quinze (245.415) parts sociales d’une
valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, souscrit comme suit:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-dix-huit mille
quarante-huit parts sociales (78.048)

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, dix mille quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales (10.490) 

3)SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-quatre mille trois cent soixante-huit parts sociales (64.368)

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, quarante-neuf mille huit cent soixante-dix parts sociales (49.870)

5) SELECT 1 LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW,

Royaume-Uni, quarante-deux mille six cent trente-neuf parts sociales (42.639).

Folgt die deutsche Übersetzung:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfundvierzig Millionen vierhundertfünfzehntausend US

Dollars (245.415.000,- USD) eingeteilt in zweihundertfünfundvierzigtausendvierhundertfünfzehn (245.415) Anteile mit
einem Nominalwert von je eintausend US Dollars (1.000,- USD), gezeichnet wie folgt:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, vorher SELECT ACQUISITIONS LIMITED, mit Gesell-

schaftsitz in à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, achtundsiebzigtausend-
achtundvierzig Anteile (78.048)

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, zehntausendvierhundertneunzig Anteile (10.490)

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Grossbritannien, vierundsechzigtausenddreihundertachtundsechzig Anteile (64.368)

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HW, Grossbritannien, neunundvierzigtausendachthundertsiebzig Anteile (49.870)

5) SELECT 1 LIMITED, Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Gross-

britannien, zweiundvierzigtausendsechshundertneununddreissig Anteile (42.639).»

33396

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société existante dans la

Communauté Européenne à une autre société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hepserange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30034/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30035/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.516.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 7, case 78, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30038/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.244.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANGALLI INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.244, constituée suivant acte notarié en date du 18 août 1995, publié
au Mémorial C numéro 586 du 17 novembre 1995.

Les statuts furent modifiés suivant actes notariés reçus en date du 2 mai 1996, publiés au Mémorial C numéro 396 du

17 août 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

33397

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du liquidateur.
2.- Nomination des commissaires-vérificateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Iiquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-

vérificateur:

Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l’appui à un contrôle et de

faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennacchio, D. Corrazol, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30040/239/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.244.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANGALLI INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.244, constituée suivant acte notarié en date du 18 août 1995, publié
au Mémorial C numéro 586 du 17 novembre 1995.

Les statuts furent modifiés suivant actes notariés reçus en date du 2 mai 1996, publiés au Mémorial C numéro 396 du

17 août 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport des commissaires-vérificateurs.
2.- Décharge au liquidateur et aux commissaires-vérificateurs.

33398

3.- Clôture de liquidation.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennacchio, D. Corrazol, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30041/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SANIBEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SANIBEL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 14 mai 1998, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 1.250 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du capital soical de LUF en DEM.
2.- Augmentation du capital de DEM 2.200.000,-.
3.- Souscription et libération des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts.

33399

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois en Deutsche Mark au

cours de 20,- francs luxembourgeois pour 1,- Deutsche Mark, de façon à ce que le capital social s’établisse à soixante-
deux mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DEM), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur de cinquante Deutsche Mark (50,- DEM) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent mille Deutsche Mark

(2.200.000,- DEM), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DEM) à deux millions deux
cent soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark (2.262.500,- DEM), par la création et l’émission de quarante-quatre
mille (44.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (50,- DEM) chacune.

Les quarante-quatre mille (44.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de deux millions deux cent mille Deutsche Mark (2.200.000,- DEM) est dès maintenant à la dispo-
sition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les nouvelles actions sont souscrites par DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Santon (Isle of Man),

représentée par Monsieur Marc Koeune en vertu d’une procuration sous seing privé qui sera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark

(2.262.500,- DEM), divisé en quarante-cinq mille deux cent cinquante (45.250) actions de cinquante Deutsche Mark (50,-
DEM) chacune, entièrement libérées en espèces.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à quarante-cinq millions trois cent quatre-

vingt-deux mille quatre cent vingt-cinq francs (45.382.425,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1998, vol. 405, fol. 97, case 2. – Reçu 453.824 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(30042/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SANIBEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juillet 1998.

E. Schroeder.

(30043/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SIRANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature.

(30052/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33400

RUSH TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RUSH TWO S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 juin 1993, publié au Mémorial, Série C n° 436 du 18 septembre 1993. L’inscription de la société au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg a été faite sous le numéro B 44.388. Les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Série C n° 500 du 2 octobre 1995, ainsi
qu’en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Série C n° 306 du 5 mai 1998.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Gilles Herrmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle

Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que I’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.735.900.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

1.304.100.000,- à ITL 5.040.000.00,- par la création de 59.300 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 63.000,-
chacune;

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci;
3) Décision de créer un nouveau capital autorisé de 10.080.000.000,- représenté par 160.000 actions d’une valeur

nominale de ITL 63.000,- chacune;

4) Modification afférente de l’article cinq des statuts sociaux;
5) Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards sept cent trente-cinq

millions neuf cent mille Iires italiennes (ITL 3.735.900.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard trois cent
quatre millions cent mille Iires italiennes (ITL 1.304.100.000,-) à cinq milliards quarante millions de lires italiennes (ITL
5.040.000.000,-) par la création de cinquante-neuf mille trois cents (59.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de
soixante-trois mille Iires italiennes (ITL 63.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, I’assemblée générale accepte la

souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci par l’actionnaire majoritaire, la
société RUSH LlMITED, avec siège social à Douglas (Isle of Man), ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Douglas (lIe de Man) le 1

er

mai 1998,

laquelle procuration après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trois

milliards sept cent trente-cinq millions neuf cent mille Iires italiennes (ITL 3.735.900.000,-) est à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé de dix milliards quatre-vingts millions de Iires

italiennes (ITL 10.080.000.000,-) qui sera représenté par cent soixante mille actions (160.000) d’une valeur nominale de
soixante-trois mille lires italiennes (ITL 63.000,-)chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article cinq des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à cinq milliards quarante millions de lires italiennes (ITL 5.040.000.000,-)

représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires italiennes (ITL
63.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

33401

Le capital autorisé est fixé à dix milliards quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 10.080.000.000,-) qui sera

représenté par cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires italiennes (ITL
63.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation du capital social est évaluée à soixante-dix-huit

millions huit cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (78.827.490,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Gillardin, M. Schaeffer, G. Herrmann, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 53, case 4. – Reçu 781.737 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30036/230/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

RUSH TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 591 du 26 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30037/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SCHMOLBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.741.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Véronique Wauthier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SANDVIEW INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social

à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark, le 24 juin 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme SCHMOLBERG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.741, a été constituée suivant acte notarié daté du 30 janvier 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 17 avril 1996.

– Le capital social est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

– Sa mandante est devenue propriétaire des quatre cents (400) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

33402

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute, 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wautier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(30045/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SCAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1998

<i>à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour 1 an le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur mandat prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30044/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SERA IMMOBILIERE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(30048/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1212 Luxemburg, 3, rue des Bains.

H. R. Luxemburg B 60.905.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H., mit Sitz in Mamer, gegründet durch notarielle
Urkunde am 23. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 34370 von
1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jan A. J. Bout, managing director, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Christiane Tunsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Beringen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Rika Mamdy, office manager, wohnhaft in Tuntange.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektiv vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

33403

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um hundertzehn Millionen Luxemburger Franken (110.000.000,- LUF), um

dasselbe von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) auf hundertelf Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (111.250.000,- LUF) zu bringen, mittels
Ausgabe von eintausendsiebenhundertsechzig Aktien der Kategorie A (1.760) sowie zweitausendsechshundertvierzig
Aktien der Kategorie B (2.640) mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,-
LUF), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

2. Zeichnung der viertausendvierhundert (4.400) neuen Aktien und Einzahlung der entsprechenden Summen durch

die Herren

– Sergey Tsaregorodtsev, Jurist, wohnhaft in Himki, Babakina 6/59 (Russland)
– Ervand Srabov, Soziologe, wohnhaft in Mitshy, Novo-Mitinshinskiystrasse 49/1-108 (Russland)
– Josef Fortmeier, Kaufmann, wohnhaft Im Teich 32, 64569 Nauheim (Deutschland).
3) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon, nach L-1212 Luxembourg, 3, rue des

Bains.

5) Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von hundertzehn Millionen Luxemburger Franken

(110.000.000,- LUF), vorzunehmen, um das Kapital von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf hundertelf Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (111.250.000,- LUF) zu bringen, mittels Ausgabe von eintausendsiebenhundertsechzig Aktien der Kategorie A
(1.760) sowie zweitausendsechshundertvierzig Aktien der Kategorie B (2.640) mit einem Nominalwert von je fünfund-
zwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die beste-
henden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Sind alsdann der Generalversammlung beigetreten die Herren
– Sergey Tsaregorodtsev, vorgenannt, 
hier vertreten durch Frau Rika Mamdy, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. Juni 1998,
welche erklärt eintausendsiebenhundertsechzig neue Aktien der Kategorie A (1.760) zu zeichnen;
– Ervand Srabov, vorgenannt,
hier vertreten durch Herrn Jan A. J. Bout, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. Juni 1998,
welcher erklärt eintausendsiebenhundertachtzig neue Aktien der Kategorie B (1.780) zu zeichnen;
– Josef Fortmeier, vorgenannt,
hier vertreten durch Herrn Jan A. J. Bout, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 20. Juni 1998,
welcher erklärt achthundertsechzig neue Aktien der Kategorie B (860) zu zeichnen.
Alle viertausendvierhundert (4.400) neuen Aktien wurden in voller Höhe in bar eingezahlt, wodurch ab heute der

Gesellschaft der Betrag von hundertzehn Millionen Luxemburger Franken (110.000.000,- LUF) zur Verfügung steht, so
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung demgemäss abzuändern und ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5.  Erster Absatz.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertelf Millionen zweihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (111.250.000,- LUF) und ist eingeteilt in eintausendsiebenhundertachtzig (1.780) Aktien der
Kategorie A mit einen Nominalwert von je fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF) und zweitau-
sendsechshundertsiebzig (2.670) Aktien der Kategorie B mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzigtausend Luxem-
burger Franken (25.000,- LUF); es ist in voller Höhe eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon nach L-1212 Luxem-

bourg, 3, rue des Bains zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung abzuändern und ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

33404

«Art. 2. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen belaufen sich auf ungefähr eine

Million zweihundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (1.220.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: J. A. J. Bout, C. Tunsch, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 85, case 1. – Reçu 1.100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperingen, den 14. Juli 1998.

G. Lecuit.

(30084/220/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 60.905.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30085/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.097.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du Commissaire de Surveillance, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 1999.

Pour réquisition-inscription

SIRA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 1.

(30051/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 40.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(30053/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 40.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(30054/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33405

S.N.P., SOCIETE NOUVELLE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30060/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.045.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

CREMATION S.A., qui s’est tenue à Luxembourg en date du 15 juillet 1998, que:

– Le siège de la société est transféré avec effet au 31 juillet 1998 à l’adresse: 11, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocaitions.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30059/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.847.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TOPAL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on the 15th of April 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 382 of 17 juillet 1997.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

the 29th of May, 1998.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by ninety-one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (91,250,000.-

LUF) to bring it from its actual amount of eight million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (8,750,000.-
LUF) to one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of ninety-one
thousand two hundred and fifty (91,250) new shares without par value with a total share premium amount of three
hundred and twenty-four million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (324,750,000.- LUF), having the
same rights and advantages as the existing shares.

2) Subscription and payment in cash of the ninety-one thousand two hundred and fifty (91,250) new shares by the

shareholders in proportion of their participation in the company.

3) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.-

LUF) divided into one hundred thousand (100,000) shares without nominal value.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

33406

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by ninety-one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (91,250,000.- LUF) to bring it from its present amount of eight million seven hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (8,750,000.- LUF) to one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF) by the creation and issue
of ninety-one thousand two hundred and fifty (91,250) new shares without par value, having the same rights and
advantages as the existing shares issued with a total share premium amount of three hundred and twenty-four million
seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (324,750,000.- LUF).

<i>Subscription and Payment

The ninety-one thousand two hundred and fifty (91,250) new shares are then subscribed by the existing shareholders

in proportion of their participation in the company i.e. forty-five thousand six hundred and twenty-five (45,625) shares
by each one of the shareholders here represented respectively by Mrs Magnier and Mr Leclerc by virtue of two proxies
which will remain annexed to the present deed.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash with a total share premium of three hundred and twenty-

four million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (324,750,000.- LUF), so that the amount of four
hundred and sixteen million Luxembourg francs (416,000,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5.  (First paragraph).  The subscribed capital of the company is fixed at one hundred million Luxembourg

francs (100,000,000.- LUF) divided into one hundred thousand (100,000) shares without nominal value.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately four million four hundred thousand
francs (4,400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPAL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 382 du 17 juillet 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mai 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (91.250.000,- LUF) en vue de le porter de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.750.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-onze mille
deux cent cinquante (91.250) actions sans désignation de valeur nominale assorties d’une prime d’émission d’un montant
total de trois cent vingt-quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (324.750.000,- LUF) jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante (91.250) actions nouvelles par les

actionnaires au prorata de leurs participations.

3) Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

33407

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexees aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (91.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)
par la création et l’émission de quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante (91.250) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes émises avec une prime d’émission
totale de trois cent vingt-quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (324.750.000,- LUF).

<i>Souscription et libération

Les quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante (91.250) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par les

actionnaires actuels en proportion de leur participation dans la société savoir quarante-cinq mille six cent vingt-cinq
(45.625) actions nouvelles pour chacun des actionnaires qui sont ici représentés par Madame Magnier et Monsieur
Leclerc respectivement en vertu de deux procurations qui resteront annexées aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces et émises avec une prime d’émission totale

de trois cent vingt-quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (324.750.000,- LUF), de sorte que la
somme de quatre cent seize millions de francs luxembourgeois (416.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF),

représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre millions quatre cent mille francs (4.400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, V. Stecker, M. Magnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 22, case 3. – Reçu 4.160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(30079/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(30080/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33408

---

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