32545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

22 septembre 1998

S O M M A I R E

Aequitas Investments S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32557

Aldington Finance & Holdings S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32555

,

32556

A & M, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32566

Arend-Fischbach, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32560

Athena, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32591

Atilia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32588

Atitlan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32558

Beniel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32590

Cac Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32562

Camerone Asset Management S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

32573

CD-Gest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32579

Ceraton Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32589

Chanfana S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32575

Chipnet S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32570

Coax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32590

Colveca S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32568

C.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32582

Cruz Service, S.à r.l., Linger ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32581 

Edenor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32577

Elleci S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32585

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32591

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32591

First General Capital Holding S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32557

First General Finance & Participations S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32558

First General Investments S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32558

Gahereau International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32588

High-Noon, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32546

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32587

Mosaïs, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32589

Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Participations S.A., Luxembourg………………………………………………………………………

32588

Parbek S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32589

Resico S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32556

Sha Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32589

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32592

Tioniqua Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32588

Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

32556

Totham S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32556

Visions Solutions, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32556

HIGH-NOON, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT - HIGH-NOON GLOBAL

<i>Besonderer Teil

Für den Unterfonds HIGH-NOON GLOBAL (im folgenden «Unterfonds» genannt) ist das Verwaltungsreglement

«Allgemeiner Teil», welches am 22. September 1998 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
veröffentlicht werden wird, integrierender Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestim-
mungen des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil».

Art. 1. Anlagepolitik des Unterfonds. Ergänzend bzw. abweichend zu Artikel 4 Absatz 4.1. und Artikel 4 Absatz

2.1 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» gelten folgende Anlagegrundsätze und Anlagebeschränkungen:

Bis zu 20% des Netto-Fondsvermögens des Unterfonds können in Anteilen ein und desselben Zielfonds angelegt

werden, vorausgesetzt, solche Zielfonds sind in ihrer Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung verpflichtet.

Abweichend zu Artikel 6 Absatz 4.4. des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» darf die Verwaltungsgesellschaft

für den Fonds insgesamt bis zu 20% der Anteile eines Investmentfonds erwerben. Ein solcher Investmentfonds muss in
seiner Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung in ähnlicher Weise verpflichtet sein.

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 2.1. Die Fondswährung,

in welcher für den Unterfonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der
US-Dollar («USD»).

2.2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 8 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5% davon.

2.3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 in Verbindung mit Artikel 10 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil», wobei eine Rücknahmegebühr von bis zu 5% des Nettoinventarwerts zugunsten des Fonds erhoben
werden kann, wenn die betreffenden Anteile innerhalb von 12 Monaten nach ihrer Ausgabe zur Rücknahme gebracht
werden.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. 1. Die Verwaltungsgesellschaft ist

berechtigt, aus dem Unterfondsvermögen ein Entgelt von 2,5% p.a. (zuzüglich, sofern anwendbar, anfallender gesetz-
licher Mehrwertsteuer) zu erhalten, das monatlich auf das Netto-Unterfondsvermögen zu berechnen und vierteljährlich
nachträglich auszuzahlen ist. Aus der Verwaltungsvergütung erhält der Vertrieb eine Vergütung.

2. Die Depotbank erhält aus dem Unterfondsvermögen ein bankübliches Entgelt (zuzüglich, sofern anwendbar, anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer) für die Verwahrung des Unterfondsvermögens von 0,10% p.a., das monatlich auf
das Netto-Unterfondsvermögen zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

3. Die Verwaltungsgesellschaft erhält eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 20% p.a. (zuzüglich, sofern anwendbar, der

anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer) des Wertzuwachses des Fonds nach Abzug aller vorher in Anrechnung zu
bringenden Kosten und Auslagen, sofern der Nettoinventarwert am Bewertungstag den bisher höchsten Nettoinven-
tarwert seit Auflagedatum übersteigt.

Art. 5. Dauer des Fonds. Der Unterfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann

jederzeit weitere Unterfonds auflegen, Unterfonds zusammenlegen oder bestehende Unterfonds auflösen. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann ebenfalls den Fonds insgesamt auflösen.

Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» tritt am Tag seiner Unterzeichnung (27.

August 1998) in Kraft.

Am 27. August 1998 in Luxemburg unterzeichnet.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A. COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36533/267/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

HIGH-NOON, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Art. 1. Allgemeines. HIGH-NOON (der «Fonds») ist ein Investmentfonds in Form von getrennten Sonderver-

mögen welcher den Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988, Teil II, über Organismen für Gemeinsame Anlagen
(OGA) unterliegt. Der Fonds wird von der ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft»)
verwaltet. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet in eigenem Namen unter Beachtung des Grundsatzes der Risiko-
streuung den Fonds für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Der Fonds offeriert dem Anleger unter ein und
demselben Anlagefonds einen oder mehrere Unterfonds (die «Unterfonds»). Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den
Fonds. Jeder Anteilinhaber ist am Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt. Alle ausgegebenen Anteile
eines Unterfonds haben gleiche Rechte in bezug auf den jeweiligen Unterfonds. Jeder Unterfonds stellt ein eigenständiges
Sondervermögen dar, das unter den Anteilinhabern des Unterfonds im Verhältnis der Zahl der jeweils gehaltenen
Anteile des Unterfonds aufgeteilt ist. Die Rechte und Pflichten der Anteilinhaber eines Unterfonds sind von denen der
Anteilinhaber der anderen Unterfonds getrennt. Dies gilt jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das

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Fondsvermögen insgesamt für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Unterfonds einsteht, mit der Massgabe, dass die
Verbindlichkeiten jedes Unterfonds demselben in der Berechnung des Inventarwertes zugewiesen werden, es sei denn,
besondere vertragliche Vereinbarungen mit solchen Dritten würden etwas anderes vorsehen. Die Unterfondsanteile
(die «Anteile») werden als lnhaberanteile ausgegeben. Die Vermögen der jeweiligen Unterfonds, die von der
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. als Depotbank (die «Depotbank») verwahrt werden, sind von dem
Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» und dem Verwal-
tungsreglement «Besonderer Teil» des entsprechenden Unterfonds geregelt. Deren gültige Fassung sowie eventuelle
Abänderungen derselben sind im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossher-
zogtums Luxemburg (das «Mémorial») veröffentlicht sowie beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg
hinterlegt und erhältlich. Das Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» gilt für Unterfonds in der Form von «fonds
communs de placement», welche von der Verwaltungsgesellschaft gemäss Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt und verwaltet werden, soweit das Verwaltungsreglement «Besonderer
Teil» des jeweiligen Unterfonds das Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» für anwendbar erklärt.

Das Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» und das jeweilige Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» bilden

gemeinsam als zusammenhängende Bestandteile die für den entsprechenden Fonds geltenden Vertragsbedingungen.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber eines Unterfonds das Verwaltungsreglement «Allgemeiner
Teil», das Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des entsprechenden Unterfonds sowie alle ordnungsgemäss geneh-
migten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Verwaltungsgesellschaft. ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem

Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft»), verwaltet den Fonds
und dessen Unterfonds. Jedes Unterfondsvermögen wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des
Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch ausschliess-
lich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt
sich namentlich, jedoch nicht ausschliesslich, auf den Kauf den Verkauf die Zeichnung, den Umtausch und die
Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten und auf die Ausübung aller Rechte,
welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen Unterfonds zusammenhängen. Die Verwal-
tungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Unterfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertraglichen
Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder
und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft kann
unter eigener Verantwortung und auf eigene Rechnung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen. Die Verwal-
tungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten jedes Unterfondsvermögens das im entsprechenden Verwaltungsreglement
«Besonderer Teil» festgelegte Entgelt zu beanspruchen.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik für jeden einzelnen Unterfonds und wird dabei von dem

beratenden Anlageausschuss unterstützt.

Art. 3. Depotbank. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft. Die Verwaltungsge-

sellschaft hat die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg-Stadt, zur
Depotbank bestellt. Die Depotbank hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtums
Luxemburg. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte im Grossherzogtum Luxemburg zu betreiben. Die Funktion der
Depotbank richtet sich nach dem luxemburgischen Gesetz über Organismen für gemeinsame Anlagen, dem zwischen
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank abgeschlossenen Depotbankvertrag und diesem Verwaltungsreglement.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer
Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird
wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank im Grossherzogtum Luxemburg die
Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch
die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich, jedoch vor Ablauf einer Frist von zwei Monaten
eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsre-
glement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen
der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement in vollem Umfang
nachkommen. Alle flüssigen Mittel, Geldmarktinstrumente, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermö-
genswerte, welche das Vermögen des Fonds insgesamt darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des
Fonds in separaten gesperrten Konten oder Depots getrennt für jeden einzelnen Unterfonds verwahrt, über die nur in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Geldmarktinstrumenten und Wertpa-
pieren der Unterfonds beauftragen, sofern diese Geldmarktinstrumente und Wertpapiere an einer ausländischen Börse
oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind. Einlagen auf Sicht und Termin
für jeden Unterfonds bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank sowie die Verfügung über solche Einlagen unter-
liegen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank stimmt einer solchen Anlage oder Verfügung nur zu, wenn diese
mit den gesetzlichen Vorschriften sowie diesem Verwaltungsreglement vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den
Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Einlagen zu überwachen. Kredite zu Lasten eines jeden Unter-
fonds dürfen nur mit Zustimmung der Depotbank zu der Kreditaufnahme und zu den Darlehensbedingungen sowie in
der zulässigen Höhe aufgenommen werden.

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Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Die Depotbank hat jedoch die Weisungen der Verwaltungsgesellschaft
auszuführen, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften, dieses Verwaltungsreglement, den Depotbankvertrag
oder den jeweils gültigen Verkaufsprospekt verstossen. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere

- Anteile eines jeden Unterfonds auf die Zeichner gemäss Artikel 5 dieses Verwaltungsreglements unverzüglich und

unmittelbar übertragen.

- aus den separaten gesperrten Konten den Kaufpreis für Geldmarktinstrumente, Wertpapiere, Optionen und

sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für das Vermögen des jeweiligen Unterfonds erworben bzw.
abgeschlossen worden sind.

- aus den separaten gesperrten Konten Zahlungen leisten im Rahmen von Währungskurssicherungsgeschäften sowie

von Tauschgeschäften (Swaps).

- aus den separaten gesperrten Konten bzw. Depots die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Finanztermin-

kontrakten sowie gegebenenfalls beim Abschluss von Optionsgeschäften leisten.

- Geldmarktinstrumente, Wertpapiere, Optionen, sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für den

jeweiligen Unterfonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises aus den separaten gesperrten Depots
ausliefern oder die Auslieferung veranlassen, bzw. diese übertragen oder übertragen lassen.

- aus den separaten gesperrten Depots des jeweiligen Unterfonds den Sperr- bzw. Lieferverpflichtungen

nachkommen, die Vermögenswerte dieses Unterfonds betreffen und die sich aus Optionsgeschäften, aus dem Abschluss
von Finanzterminkontrakten, von Wertpapierleihgeschäften, von Wertpapierpensionsgeschäften, von Währungskurssi-
cherungsgeschäften sowie von Tauschgeschäften für das Vermögen des jeweiligen Unterfonds ergeben.

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 10 dieses Verwaltungsreglements gegen Rückübertragung und Aufhebung der

entsprechenden Anteile unverzüglich und unmittelbar auszahlen.

Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
- alle Vermögenswerte der Unterfonds unverzüglich und unmittelbar auf den separaten gesperrten Konten oder

Depots getrennt für jeden einzelnen Unterfonds verbucht werden, insbesondere der Kaufpreis aus dem Verkauf von
Geldmarktinstrumenten, Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, sämtliche anfallenden
Erträge, Entgelte für Wertpapierleihgeschäfte und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende
Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich des Ausgabeaufschlages und jeglicher eventueller Ausgabesteuern;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Vermögen der Unterfonds beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen

Fristen auf den separaten gesperrten Konten bzw. Depots des jeweiligen Unterfonds eingeht. Hierzu zählen insbe-
sondere Lieferungen bei Ankauf von Vermögenswerten für den Unterfonds sowie folgende eingehenden Zahlungen und
Lieferungen: Zahlungen im Rahmen von Währungskurssicherungsgeschäften sowie Tauschgeschäften, Lieferungen im
Rahmen von Tauschgeschäften;

- das Vorhandensein ausreichender flüssiger Mittel überwacht wird, um Verbindlichkeiten aus dem Verkauf von Put-

Optionen für das Vermögen jedes Unterfonds jederzeit nachkommen zu können;

- die Erträge des Vermögens jedes Unterfonds den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieses Verwal-

tungsreglements gemäss verwendet werden;

- der Verkauf die Ausgabe, die Rücknahme, die Konversion, die Auszahlung und die Aufhebung der Anteile, die für

Rechnung der Unterfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften
und den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements gemäss erfolgen;

- die Berechnung des Nettovermögenswerts eines jeden Unterfonds und des Wertes der Anteile gemäss den gesetz-

lichen Vorschriften und den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements erfolgt;

- börsennotierte Geldmarktinstrumente und Wertpapiere und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte

höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden;

- nicht an einer Börse notierte Geldmarktinstrumente und Wertpapiere, verbriefte Rechte und Optionen sowie

sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung
der Bewertungsregeln nach Artikel 10 dieses Verwaltungsreglements angemessen ist und die Gegenleistung im Falle der
Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- Geldmarktinstrumente und Wertpapiere zu einem zuvor vereinbarten Basispreis erworben oder verkauft werden,

wenn dies in Ausübung eines einem Dritten eingeräumten, gesetzlich zulässigen Optionsrechts geschieht;

- die gesetzlichen und im Rahmen dieses Verwaltungsreglements festgelegten Beschränkungen bezüglich der Rechte

und Verpflichtungen, die aus dem Kauf und Verkauf von Optionen, und Finanzterminkontrakten sowie aus Währungs-
kurssicherungsgeschäften, Wertpapierleihgeschäften, Wertpapierpensionsgeschäften und Tauschgeschäften für das
Vermögen der Unterfonds entstehen, eingehalten werden.

- die Auflösung bzw. Zusammenlegung von Unterfonds den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieses

Verwaltungsreglements gemäss erfolgen.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den separaten gesperrten Konten der jeweiligen Unterfonds nur

die in diesem Verwaltungsreglement Artikel 11 festgesetzte Vergütung. Die Depotbank entnimmt den separaten
gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss diesem Verwaltungsreglement
zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 dieses Verwaltungsreglements aufgeführten sonstigen zu Lasten des jeweiligen
Unterfonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen; dies schliesst die Geltendma-

chung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

- gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

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Soweit gesetzlich zulässig, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche

der Anteilinhaber gegen die Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch
die Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und Anlagebeschränkungen. 4.1. Die Verwaltungsgesellschaft

bestimmt im Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des entsprechenden Unterfonds die Anlagepolitik des jeweiligen
Unterfonds und kann dabei von dem für den betreffenden Unterfonds eingesetzten Beratenden Anlageausschuss, einem
oder mehreren Anlageberatern sowie Trading-Beratern unterstützt werden. Das jeweilige Unterfondsvermögen muss
nach dem Prinzip der Risikomischung angelegt werden. Folgende allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen
gelten für sämtliche diesem Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» unterliegenden Unterfonds, wenn keine Ergän-
zungen bzw. Abweichungen zu den nachstehenden Bestimmungen im Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des
entsprechenden Unterfonds enthalten sind.

4.2. Die Unterfondsvermögen werden investiert in:
4.2.1 Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen:
Jeder Unterfonds wird mindestens 20% des Netto-Unterfondsvermögens in Investmentanteile von anderen Invest-

mentfonds («Zielfonds») investieren, welche dem offenen Typ zuzuordnen sind. Die Hauptanlagepolitik der Zielfonds
darf nicht sein, ihrerseits in Investmentfonds anzulegen. Sofern das Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des
entsprechenden Unterfonds keine abweichenden Regelungen enthält, kann der entsprechende Unterfonds bis zu 100%
seines Netto-Unterfondsvermögens in Zielfonds anlegen, wobei jeder Unterfonds zu jeder Zeit in einem vernünftigen
Verhältnis in mindestens zwei Zielfonds angelegt sein muss.

4.2.2. in andere Wertpapiere und gleichgestellten Vermögenswerten («Wertpapiere»), nämlich:
4.2.2.1. Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen anerkannten, für das Publikum offenen und

ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Märkten innerhalb der Kontinente von Europa, Amerika, Australien (mit
Ozeanien), Afrika oder Asien amtlich notiert bzw. gehandelt werden.

4.2.2.2 Wertpapiere aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die

Zulassung zur amtlichen Notierung an einer unter Artikel 4 Absatz 2.2.1. erwähnten Wertpapierbörse oder an einem
dort erwähnten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäss fünktionierenden geregelten Markt,
beantragt, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

und weiterhin
4.2.2.3 bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens eines Unterfonds in anderen Wertpapieren als solchen, die in Artikel

4 Absatz 2.2.1. und Artikel 4 Absatz 2.2.2. aufgezählt sind, anlegen;

4.2.2.4 bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens eines Unterfonds in verbrieften Rechten, z.B. Geldmarktpapieren,

anlegen, welche ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertrag-
barkeit, Veräusserbarkeit und periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet;

4.3. Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft für jeden Unterfonds neben den Wertpapieren und sonstigen gleich-

gestellten Vermögenswerten für jeden Unterfonds flüssige Mittel halten oder als Festgelder anlegen. Regelmässig gehan-
delte Geldmarktpapiere mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten werden zu diesem Zweck als flüssige Mittel
angesehen;

4.4. Dagegen darf die Verwaltungsgesellschaft jeweils für den einzelnen Unterfonds nicht:
4.4.1. mehr als 20% des Netto-Fondsvermögens eines Unterfonds in Anteilen ein und desselben Zielfonds anlegen,

soweit nicht das Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» etwas anderes bestimmt, wobei es sich dann um Fonds
handeln soll, die einer im Verhältnis zu Luxemburg gleichwertigen Überwachung unterliegen.

4.4.2. in Wertpapiere ein und desselben Emittenten über die nachfolgenden Grenzen hinaus anlegen;
a) mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens eines Unterfonds in Wertpapiere ein und desselben Emittenten anlegen,

wobei der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5% des Netto-Unter-
fondsvermögens angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens des betreffenden Unterfonds nicht
übersteigen darf;

b) Die oben angegebene Grenze von 10% kann auf 25% angehoben werden, bezüglich der Schuldverschreibungen, die

von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, welches seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft
(«ein EU-Mitgliedstaat») hat und einer gesetzlichen, die Schuldverschreibungsinhaber besonders schützenden öffent-
lichen Aufsicht unterliegt.

Insbesondere müssen die aus dieser Emission stammenden Summen entsprechend dem Gesetz in Vermögenswerten

angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Wertpapiere die sich daraus ergebenden Verpflichtungen
decken und die im Konkursfall des Emittenten vorrangig zur Rückzahlung des Kapitals und zur Zahlung der aufgelaufenen
Zinsen verwendet werden. Jedoch darf der Gesamtwert der Schuldverschreibungen solcher Emittenten, in deren
Schuldverschreibungen mehr als 5% des Netto-Unterfondsvermögens angelegt sind, 80% des Netto-Fondsvermögens
des betreffenden Unterfonds nicht übersteigen.

c) Die oben angegebene Grenze von 10% kann auf 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem EU-

Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen Mitgliedstaat der Organisation für Wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (ein «OECD-Mitgliedstaat») oder von internationalen Organismen öffentlich-recht-
lichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden;

d) Die unter b) und c) genannten Wertpapiere werden für die Berechnung der unter a) angegebenen 40% Grenze

nicht in Betracht gezogen;

e) Die unter a), b) und c) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, folglich dürfen die entsprechend

Artikel 4 Absatz 4.2. durchgeführten Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten insgesamt 35% des Netto-
Fondsvermögens des betreffenden Unterfonds nicht überschreiten;

32549

f) Die unter Artikel 4 Absatz 4.2. vorgesehen Grenzen gelten gesondert für die von den Zielfonds oder anderen

Organismen für gemeinsame Anlagen gemäss Artikel 4 Absatz 2.1. gehaltenen Wertpapiere sowie für die direkt erwor-
benen Wertpapiere und sind daher nicht zu kumulieren.

g) Abweichend von den in Artikel 4 Absatz 4.1. und Artikel 4 Absatz 4.2. festgelegten Grenzen kann die Verwal-

tungsgesellschaft durch die Aufsichtsbehörde ermächtigt werden, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung
bis zu 100% in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen
Gebietskörperschaften, von einem Mitgliedstaat der OECD ausserhalb der EU oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert
werden. Diese Wertpapiere müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein,
wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

4.4.3. stimmberechtigte Aktien in einem Ausmass erwerben, das es ihm erlaubt, einen wesentlichen Einfluss auf die

Verwaltung des Emittenten zu nehmen;

4.4.4. mehr als 10% der stimmrechtlosen Aktien oder mehr als 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben

Emittenten sowie bis zu 20% der Anteile eines OGA erwerben, wobei diese Grenzen im Hinblick auf Schuldverschrei-
bungen und OGA zum Zeitpunkt des Erwerbs insofern ausser Betracht bleiben können, als der Brutto-Emissionsbetrag
der Schuldverschreibungen oder der Netto-Emissionsbetrag der Anteile an OGA zu diesem Zeitpunkt nicht ermittelt
werden können;

4.4.5. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
4.4.6. Kredite aufnehmen, es sei denn vorübergehend und bis zur Höhe von 20% des Netto-Unterfondsvermögens;
4.4.7. Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
4.4.8. Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
4.5. Besondere Anlagetechniken und -instrumente
4.5.1. Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.
Die Verwaltungsgesellschaft darf sich nach Massgabe der Anlagetechniken für einen Unterfonds folgender Techniken

und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Unterfondsvermögens geschieht:

4.5.1.1. Optionsgeschäfte
Eine Option ist ein Vertrag, in dem der Käufer/Verkäufer gegen Zahlung/Erhalt einer Prämie berechtigt ist/sich

verpflichtet, bestimmte Vermögensgegenstände zu einem fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) während einer
vorher vereinbarten Zeitdauer oder zu einem bestimmten Tag auf seinen Wunsch/Wunsch des Käufers zu liefern/zu
beziehen.

Käufe und Verkäufe von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden, die je nach der eingegangenen Position

unterschiedlich gross sind:

Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, dass der Unterfonds nicht mehr an einer besonders

starken Wertsteigerung des Vermögensgegenstandes teilnimmt. Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr,
dass der Unterfonds zur Abnahme von Vermögensgegenständen zum Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der
Marktwert dieser Vermögensgegenstände deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens des jeweiligen Unterfonds stärker beein-

flusst werden, als dies beim unmittelbaren Erwerb von Vermögensgegenständen der Fall ist.

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Unterfonds Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes,

Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder
anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist,
gehandelt werden.

b) Die Addition der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens

des jeweiligen Unterfonds nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Unterfonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Addition der Ausübungs-

preise solcher Optionen 25% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Unterfonds nicht übersteigt. Diese Anlage-
grenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch entsprechende Wertpapiere unterlegt oder durch andere
Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der Unterfonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen
aus dem Verkauf nicht gedeckter Call-Optionen sicherzustellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Unterfonds Put-Optionen, so muss der Unterfonds während der

gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
jederzeit nachkommen zu können.

4.5.1.2. Finanztermingeschäfte
Finanzterminkontrakte sind durch eine Terminbörse vermittelte, für beide Vertragspartner unbedingt verpflichtende

Vereinbarungen, zu einem bestimmten Zeitpunkt, dem Fälligkeitsdatum, eine bestimmte Menge eines bestimmten Basis-
wertes (z.B. Anleihen, Aktienindizes), zu einem im voraus vereinbarten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen bzw. zu
verkaufen. Diese Art von Geschäften ist mit erheblichen Chancen, aber auch mit Risiken verbunden, weil jeweils nur ein
Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss) sofort geleistet werden muss. Das Verlustrisiko kann unbestimmbar
sein und auch über etwaige geleistete Sicherheiten hinausgehen. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können
zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

4.5.1.2.1. Sicherungsgeschäfte («hedging»)
Unter «hedging» versteht man die Absicherung einer bekannten, in der Zukunft liegenden Verpflichtung.
a) Als globale Absicherung gegen das Risiko ungünstiger Marktentwicklungen können für einen Unterfonds Termin-

kontrakte auf Börsenindizes verkauft werden. Zum gleichen Zweck können für einen Unterfonds Kaufoptionen auf

32550

Börsenindizes verkauft und Verkaufsoptionen auf Börsenindizes gekauft werden. Voraussetzung ist, dass die beschrie-
benen Terminkontrakte und Optionen auf einem geregelten Markt gehandelt werden. Das Ziel dieser Sicherungsge-
schäfte gründet auf der Annahme, dass zwischen der Zusammensetzung des jeweils verwendeten Index und den für die
Unterfonds jeweils verwalteten Wertpapierbeständen ein hinreichender Zusammenhang besteht.

Die Gesamtverpflichtungen aus Terminkontrakten und Optionen auf Börsenindizes dürfen den Börsenwert der

Wertpapiere nicht überschreiten, die für den Unterfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt gehalten werden.

b) Als globale Absicherung gegen Risiken aus Zinsschwankungen können für einen Unterfonds Terminkontrakte auf

Zinssätze verkauft werden. Mit dem gleichen Ziel können für einen Unterfonds Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und
Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden. Voraussetzung ist, dass die beschriebenen Terminkontrakte und
Optionen auf einem Geregelten Markt gehandelt werden. Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit
dem gleichen Zweck Zinstauschgeschäfte (Zins-Swaps), Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements)
getätigt werden, vorausgesetzt, dass derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erstklassiger Bonität getätigt werden, die
sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben.

Die Gesamtverpflichtungen aus Finanzterminkontrakten, Optionskontrakten, Zins-Swaps und forward rate agree-

ments dürfen den Gesamtwert der zu sichernden Vermögenswerte des Unterfonds in der Währung dieser Kontrakte
nicht überschreiten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und Kursrisiken im

Rahmen der ordentlichen Verwaltung der Unterfonds nutzen. Die Deckung der Risiken kann sich dabei auch auf die
Vermögensgegenstände der Zielfonds beziehen, und zwar unter der Voraussetzung, dass der Verwaltungsgesellschaft die
genaue Anlagestruktur der Zielfonds bekannt ist.

4.5.1.2.2. Anlagepositionen
Anlagepositionen basieren auf den prognostizierten zukünftigen Entwicklungen auf den Finanzmärkten. In diesem

Zusammenhang und mit Ausnahme von Optionskontrakten auf Wertpapiere (vgl. dazu Artikel 4 Absatz 5.1.1. oben)
sowie Devisenkontrakten (vgl. dazu Artikel 4 Absatz 5.2. unten) können für einen Unterfonds, zu Zwecken, die
ausserhalb von Sicherungsgeschäften liegen, Termin- und Optionskontrakte auf alle Finanzinstrumente gekauft und
verkauft werden, sofern die gesamten Verpflichtungen aus diesen Käufen und Verkäufen einschliesslich der gesamten
Verpflichtungen aus der Veräusserung von Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere zu keiner Zeit das jeweilige
Netto-Unterfondsvermögen überschreiten. Verkäufe von Kaufoptionen auf Wertpapiere, für die eine angemessene
Deckung vorhanden ist, sind in die Berechnung der vorgenannten Gesamtverpflichtungen nicht einbezogen. In diesem
Zusammenhang gilt für die Verpflichtungen aus Transaktionen, die nicht im Zusammenhang mit Optionen auf Wertpa-
piere stehen, folgende Definition:

- die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Liquidationswert der Nettoposition von Kontrakten im

Zusammenhang mit identischen Finanzinstrumenten (nach Saldierung der Kauf- und Verkaufspositionen), und zwar ohne
Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeitstermine, und

- die Verpflichtungen im Zusammenhang mit gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der bei

Ausübung dieser Optionen geltenden Preise entsprechend der Netto-Verkaufsposition im Zusammenhang mit
demselben zugrundeliegenden Vermögenswert, und zwar ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeitstermine.

Der Gesamtbetrag der beim Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen gemäss vorliegenden Richtlinien gezahlten

Optionsprämien einschliesslich des Gesamtbetrages der für den Kauf von Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere
nach Massgabe der Richtlinien unter Artikel 4 Absatz 5.1.1. gezahlten Optionsprämien darf 15% des jeweiligen Netto-
Unterfondsvermögens nicht überschreiten.

4.5.1.3. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im jeweiligen Unterfonds befind-

lichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut
erster Ordnung organisiert ist. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem
jeweiligen Unterfonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen
Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Unterfonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie
erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpa-
piere entspricht. Diese Garantie kann in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschafien oder supranationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des
jeweiligen Unterfonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden. Einer Garantie bedarf es
nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrech-
nungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie
oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

4.5.1.4. Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Unterfonds von Zeit zu Zeit an Pensionsgeschäften beteiligen, die in

Käufen und Verkäufen von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Verkäufer das Recht oder die
Pflicht einräumen, die verkauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem bestimmten Preis und innerhalb einer Frist
zurückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien bei Vertragsabschluss vereinbart wurden. Die Verwaltungsgesellschaft
kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Beteiligung an solchen Geschäften
unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:

a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei

um ein Finanzinstitut erstklassiger Bonität handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.

b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäftes dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung

des Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräussert werden.

32551

Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet ist,

dass die Verwaltungsgesellschaft für den betreffenden Unterfonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen
der Unterfonds jederzeit nachkommen kann.

4.5.2. Absicherung von Währungsrisiken
Um die gegenwärtigen und zukünftigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unterfonds sowie gegebenen-

falls der Zielfonds gegen Währungskursschwankungen abzusichern, kann die Verwaltungsgesellschaft Devisentermin-
kontrakte kaufen oder verkaufen, sofern diese Devisenterminkontrakte an einem Geregelten Markt gehandelt werden.
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft zu Absicherungszwecken von Vermögenswerten und Verbindlich-
keiten des jeweiligen Unterfonds sowie gegebenenfalls der Zielfonds Währungsoptionen kaufen oder verkaufen, die
entweder an einem geregelten Markt gehandelt werden oder als OTC-Optionen im Sinne von Artikel 4 Absatz 5.1.1.
dieses Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» gelten, sofern im letzteren Falle die entsprechenden Vertragspartner
des Unterfonds erstklassige, auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind. Mit dem gleichen Ziel kann die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen von freihändigen Vereinbarungen mit Finanzinstituten erstklassiger Bonität, die sich
auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben, Devisen auf Termin kaufen bzw. verkaufen oder Devisen-Swap-
Geschäfte tätigen. Das mit den vorgenannten Geschäften angestrebte Ziel der Deckung setzt das Bestehen eines
direkten Zusammenhangs zwischen der beabsichtigten Transaktion und den zu sichernden Vermögenswerten und
Verbindlichkeiten voraus und impliziert, dass Transaktionen in einer bestimmten Währung den Gesamtwert dieser
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten prinzipiell nicht überschreiten und im Hinblick auf ihre Laufzeit den Zeitraum
nicht überschreiten dürfen, für den die jeweiligen Vermögenswerte gehalten oder voraussichtlich erworben werden
bzw. für den die jeweiligen Verbindlichkeiten eingegangen wurden oder voraussichtlich eingegangen werden. Werden
die in Artikel 4 Absatz 4 genannten Beschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Bezugsrechten
überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung der Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete
Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erfor-
derlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben
werden sollen.

Art. 5. Ausgabe und Konversion von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich

Artikel 6 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» unter Anerkennung des Risikohinweises im Verkaufsprospekt
des jeweiligen Unterfonds und durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Unterfonds erwerben.
Die Anerkennung des Risikohinweises bedarf der Schriftform.

Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der Anteile

des auf den Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle nächstfolgenden
Bewertungstages gemäss Artikel 8 dieses Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» entspricht, zuzüglich eines Ausga-
beaufschlages, dessen Höhe im Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des entsprechenden Unterfonds festgelegt ist.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Verwal-
tungsgesellschaft oder einer Zahlstelle in der Fondswährung des betreffenden Fonds, welche im entsprechenden Verwal-
tungsreglement «Besonderer Teil» festgelegt ist, zahlbar. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabe-
preises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt. Alle ausgegebenen
Anteile eines Unterfonds haben gleiche Rechte. Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Ausgabeaufschläge
vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Vertriebsstellen die Anteile mit dem dort höchstzulässigen Ausga-
beaufschlag verkaufen. Der Ausgabepreis kann sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen
Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden, erhöhen. Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge
eines diesem Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» unterliegenden Unterfonds unmittelbar zum Erwerb von
Anteilen eines dem Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» unterliegenden Unterfonds verwendet werden, kann ein
von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden. Der Anteilinhaber eines Unterfonds
kann unter Belastung einer Umtauschprovision, welche nicht höher sein darf als der Ausgabeaufschlag, gerechnet auf den
jeweiligen Inventarwert je Anteil und Berechnung anfallender Ausgabesteuern und Umtauschkosten einen Teil oder alle
seiner Anteile in Anteile eines anderen Unterfonds konvertieren (tauschen). Diese Konversion erfolgt zu den
gemeinsam nächsterrechneten Rücknahme- und Ausgabepreisen der entsprechenden Unterfonds.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von

Anteilen eines Unterfonds die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu
beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder
die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um
natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind.
Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls
eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber eines Unterfonds oder des Unterfonds selbst notwendig werden
sollte. Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:

a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Eingehende Zahlungen auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne

Zinsen zurückgezahlt.

Art. 7. Anteilzertifikate. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf die Auslieferung

effektiver Stücke besteht nicht.

32552

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes je Anteil. Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in US-Dollar (USD)

ausgedrückt; der Wert eines Anteils (im folgenden auch «Inventarwert je Anteil») ist in der Währung des jeweiligen
Unterfonds ausgedrückt.

Der Inventarwert wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter der Aufsicht der

Depotbank an jedem letzten Tag des Monats berechnet, wobei - wenn dieser Tag kein Börsentag in Luxemburg-Stadt
und im Heimatland der Währung des jeweiligen Unterfonds ist - der Inventarwert am ersten Tag des folgenden Monats,
der ein solcher Börsentag ist, auf den letzten Tag des Vormonats, der ein solcher Börsentag ist, berechnet wird
(«Bewertungstag»).

Die Berechnung des Inventarwertes eines Anteils erfolgt durch Teilung des Nettovermögens (Wert der zum entspre-

chenden Unterfonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten) eines jeden Unterfonds durch die Zahl
der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des jeweiligen Unterfonds.

Das Nettovermögen eines jeden Unterfonds (im folgenden auch «Inventarwert» genannt) wird nach folgenden

Grundsätzen berechnet:

1. Anteile von Zielfonds werden zu deren letztbekanntem Nettoinventarwert bewertet.
2. Der Bewertungskurs von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten, verbrieften Rechten und Schuldscheindarlehen,

deren Laufzeit bzw. Restlaufzeit weniger als 120 Tage beträgt, wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs, unter Konstant-
haltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren
Änderungen der Marktverhältnisse wird die Bewertungsbasis der einzelnen Anlagen den aktuellen Marktrenditen
angepasst;

3. Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, verbriefte Rechte und Schuldscheindarlehen, deren Laufzeit bzw. Restlaufzeit

mehr als 120 Tage beträgt, werden wie folgt bewertet:

a) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und verbriefte Rechte die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten

verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.

b) Wenn ein Wertpapier, ein Geldmarktinstrument bzw. ein verbrieftes Recht an mehreren Börsen notiert ist, ist der

letzte Verkaufskurs an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier, Geldmarktinstrument bzw.
verbrieftes Recht ist;

c) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, verbriefte Rechte und Schuldscheindarlehen, die nicht an einer Börse notiert

sind, die aber aktiv an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht
höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen
Kurs hält, zu dem diese Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, verbrieften Rechte bzw. Schuldscheindarlehen verkauft
werden können;

d) falls die nach den Unterabsätzen a), b) und c) festgestellten jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese

Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, verbrieften Rechte bzw. Schuldscheindarlehen, ebenso wie die sonstigen
gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln, festlegt;

e) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, verbriefte Rechte bzw. Schuldscheindarlehen, die nicht an einer Börse

notiert sind oder nicht an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet,
wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern
nachprüfbaren Bewertungsregeln, festlegt.

4. Einlagen auf Sicht werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
5. Festgelder (Einlagen auf Termin) werden zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen

der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bzw. dem die Einlagen annehmenden Kreditinstitut geschlossen wurde,
gemäss dem solche Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Realisationswert entspricht;

6. Alle nicht auf die Währung des jeweiligen Unterfonds lautenden Vermögenswerte mit einer Laufzeit bzw.

Restlaufzeit von über 120 Tagen sowie die entsprechenden Währungskurssicherungsgeschäfte werden zum letzten
Devisenkassakurs bzw. gemittelten Devisenterminkurs in die Währung des jeweiligen Unterfonds umgerechnet. Ab
einer Restlaufzeit von 120 Tagen kann der Vermögenswert wie das Kurssicherungsgeschäft ausgehend vom Devisen-
mittelkurs sukzessive dem Devisenterminkurs angeglichen werden.

7. Die Zinserträge der einzelnen Unterfonds bis einschliesslich zum ersten Bewertungstag nach dem jeweiligen

Bewertungstag werden in die Bewertung des Vermögens des jeweiligen Unterfonds einbezogen. Damit enthält der
Inventarwert je Anteil am jeweiligen Bewertungstag die auf die Valuta ein Bewertungstag projizierten Zinserträge.

Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des jeweiligen Unterfonds zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, auch im Zuge von Konversionsverlangen

die nicht aus den liquiden Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des entsprechenden Unterfonds befriedigt werden
können, mit der Einwilligung der Depotbank, das Nettovermögen des betreffenden Unterfonds bestimmen, indem sie
dabei die Kurse des Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Unterfonds die Vermögenswerte verkaufte, die
je nach Lage verkauft werden mussten. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rücknahme-
anträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9. Einstellung der Ausgabe, Konversion und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des

Inventarwertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe,
Konversion und Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese
Aussetzung erforderlich machen, insbesondere:

32553

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und

ordnungsgemäss funktionierender Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des jeweiligen Unterfonds
notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse oder auf diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des jeweiligen Unterfonds nicht verfügen

kann, oder es für dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die
Berechnung des Inventarwertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme

ihrer Anteile zu verlangen, wobei jeder Rücknahmeantrag mindestens zwei Monate vor dem Bewertungstag, an welchem
die Rücknahme erfolgen soll, bei der Depotbank oder der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sein muss. Die Zahlung
des Rücknahmepreises erfolgt spätestens zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag gegen
Übergabe der entsprechenden Anteile. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die
Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betref-
fenden Unterfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestim-
mungen des letzten Absatzes von Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zum dann geltenden Inven-
tarwert. Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Unterfonds vergütet. Mit der Auszahlung des
Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden
von einer Einstellung der Inventarwertberechnung gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil»
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis
gesetzt.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.

Art. 11. Kosten des Fonds. Neben den im Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des entsprechenden Unter-

fonds festgelegten Kosten trägt jeder Unterfonds folgende Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Unter-
fondsvermögen entstehen:

- alle Steuern, die auf das Unterfondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden

Unterfonds erhoben werden;

- die Entgelte für die Verwaltungsgesellschaft;
- das Entgelt der Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren und banküblichen Spesen;
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Wertpapieren und

sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Unterfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;

- die Kosten des Rechnungswesens, der Buchführung und der Errechnung des Inventarwertes sowie dessen Veröf-

fentlichung;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber des entsprechenden Unterfonds handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds insgesamt;
- die Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements «Allgemeiner

Teil» sowie anderer Dokumente einschliesslich Anmeldungen zur Registrierung, Verwaltungsreglement «Besonderer
Teil», Prospekte oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschliesslich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Unterfonds oder dem Anbieten der
Anteile vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen

Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten welche gemäss den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

- die Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- die Gebühren der Repräsentanten des Fonds insgesamt und der einzelnen Unterfonds im Ausland;
- ein angemessener Anteil an Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt im Zusammenhang mit dem

Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen;

- Kosten für die Börsenzulassung;
- sowie sämtliche anderen Verwaltungsgebühren und -kosten.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen, dann den Netto-Kapitalgewinnen und zuletzt dem

jeweiligen Unterfondsvermögen angerechnet.

Art. 12. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. August, erstmals zum 31. August

1999.

Art. 13. Revision. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie jedes Unterfonds werden durch einen

in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 14. Ausschüttungen. Es finden keine Ausschüttungen statt, statt dessen erfolgt eine Ertragsthesaurierung.
Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» und des Verwaltungsreglements

«Besonderer Teil». Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement
«Allgemeiner Teil» und jedes Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» eines entsprechenden Unterfonds im Interesse
der Anteilinhaber jederzeit ganz oder teilweise ändern. Änderungen des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» und
der Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Veröffent-
lichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 15 Absatz 1 des Verwal-
tungsreglements «Allgemeiner Teil» veranlassen.

32554

Art. 16. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis eines jeden Unterfonds sind jeweils bei

der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen verfügbar und werden, falls gesetzlich erforderlich oder
von der Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener
Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.

Spätestens 4 Monate nach Abschluss eines jeden Rechnungsjahres eines jeden Unterfonds wird die Verwaltungsge-

sellschaft den Anteilinhabern einen geprüften Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das jeweilige
Unterfondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate. Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte
eines jeden Rechnungsjahres eines jeden Unterfonds stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen Halbjah-
resbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das jeweilige Unterfondsvermögen und dessen Verwaltung während
des entsprechenden Halbjahres.

Jahresberichte und Halbjahresberichte jedes Unterfonds sind für die Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft,

der Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.

Art. 17. Auflösung des Fonds und jedes Unterfonds. Der Fonds sowie alle Unterfonds können jederzeit durch

die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus
irgendeinem Grunde aufgelöst wird. Sie wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesell-
schaft im Mémorial und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, bekannt gemacht.
Eine dieser Tageszeitungen muss in Luxemburg herausgegeben werden. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liqui-
dation eines Unterfonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen eingestellt und ein Antrag auf
Zurücknahme der Börsennotierung gestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten
und -honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der Depotbank im
Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen
Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht einge-
fordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der
Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des
Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden. Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder
Teilung des Fonds oder eines Unterfonds beantragen.

Art. 18. Verjährung. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 16 enthaltene Regelung. Es steht
jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch nach Ablauf der Vorlegungsfrist vorgelegte Ertragsscheine zu
Lasten des Fonds einzulösen.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Dieses Verwaltungsreglement «Allge-

meiner Teil» und dieses Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» der Unterfonds unterliegen dem luxemburgischen
Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der
Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und jeden Unterfonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen,
in dem Anteile dieses Unterfonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die
in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme der
Anteile beziehen. Die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» und des Verwaltungsreglements
«Besonderer Teil» ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die
an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und diesen Unterfonds Übersetzungen in Sprachen
solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile öffentlich vertrieben werden.

Art. 20. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» tritt am Tag seiner Unterzeichnung (27.

August 1998) in Kraft.

Am 27. August 1998 in Luxemburg unterzeichnet.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A. COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36654/267/597)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ALDINGTON FINANCE &amp; HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.115.

—

Le siège social de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat, en raison

de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant à la gestion de la Société.

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37694/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

32555

ALDINGTON FINANCE &amp; HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.115.

—

La société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la Société, en raison de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant
droit économique quant à la gestion de la Société.

Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37828/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

RESICO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.567.

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 4 septembre 1998

La société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., se démet avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire

et de Domiciliataire de la société RESICO S.A.

Pour l’exactitude de l’extrait

W. Müllerklein

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37882/577/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28950/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TOTHAM S.A.

Signature

(28953/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

VISIONS SOLUTIONS,

Succursale de VISION SOLUTIONS INC.,

Société Anonyme de droit américain au capital de USD 14.094,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.063.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 juin 1998

<i>au siège social de la société

Il résulte d’une décision du 25 juin 1998 du conseil d’administration de la société VISION SOLUTIONS, société

anonyme de droit américain ayant son siège social à USA-17911 Irvine, Californie,

que la succursale luxembourgeoise VISION SOLUTIONS a été fermée définitivement le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la succursale

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28964/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32556

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.885.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 août 1998

Au Conseil d’Administration de AEQUITAS INVESTMENTS S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission avec effet immédiat de l’ensemble des Administrateurs de la Société, à savoir Madame

Ariane Slinger, LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED et LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., en l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant à la gestion de la
Société;

- d’accepter la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité

de Commissaire aux comptes, en raison de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant
à la gestion de la Société;

- de constater la dénonciation du siège social de la Société par l’agent domiciliataire;
- de mettre la Société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats aux postes d’Administrateurs et de

Commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37689/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.885.

—

Le siège social de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37690/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FIRST GENERAL CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.431.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 août 1998

Au Conseil d’Administration de FIRST GENERAL CAPITAL HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission avec effet immédiat de l’ensemble des Administrateurs de la Société, à savoir INTERMAN

SERVICES LIMITED, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et Madame Ariane Slinger, en l’absence
d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant à la gestion de la Société;

- d’accepter la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité

de Commissaire aux comptes, en raison de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant
à la gestion de la Société;

- de constater la dénonciation du siège social de la Société par l’agent domiciliataire;
- de mettre la Société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats aux postes d’Administrateurs et de

Commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37760/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FIRST GENERAL CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.431.

—

Le siège social de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37761/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

32557

FIRST GENERAL FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.891.

—

Le siège social de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat, en raison

de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant à la gestion de la Société.

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37762/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.052.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 août 1998

Au Conseil d’Administration de FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission avec effet immédiat de l’ensemble des Administrateurs de la Société, à savoir LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., et Madame
Ariane Slinger, en l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant à la gestion de la Société;

- d’accepter la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité

de Commissaire aux comptes, en raison de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant
à la gestion de la Société;

- de constater la dénonciation du siège social de la Société par l’agent domiciliataire;
- de mettre la Société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats aux postes d’Administrateurs et de

Commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37763/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.052.

—

Le siège social de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37764/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

ATITLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Arthur Welter, commerçant, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.
2. Marie-Josée Ihry, épouse de Arthur Welter, employée privée, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas

Gredt.

Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATITLAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

32558

Art. 2.  La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujous

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en l’an 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Arthur Welter, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

2) Marie-José Ihry, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

32559

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 20 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à
quarante-sept mille francs luxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Marie-José Ihry, préqualifiée;
– Arthur Welter, préqualifié;
– Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2002.

5) Le siège social est fixé à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.
6) Conformément à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du Conseil d’administration.

<i>Conseil d’administration

Arthur Welter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion journalière

de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Welter, Ihry et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 22, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26 juin 1998.

F. Molitor.

(28983/223/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

AREND-FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
3.- Mademoiselle Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch,
ici représentée par Monsieur Nico Arend, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mersch, le 3 juin 1998.
4.- Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à Strassen,
ici représentée par Monsieur Carlo Fischbach, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Strassen, le 4 juin 1998,
lesquelles procurations, apres avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AREND-

FISCHBACH, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

32560

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 13.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

32561

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1. Monsieur Nico Arend, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………

25

3. Mademoiselle Patricia Arend, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

25

4. Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
– Monsieur Nico Arend, préqualifié.
– Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 62, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 juillet 1998.

P. Bettingen.

(28982/202/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1.- BEDWORTH LTD, having its registered office at Tortola (Britisch Virgin Islands), here represented by Max

Galowich, lawyer, residing in Strassen, and François Peusch, chartered accountant, residing in Alzingen;

2.- GARFIELD FINANCE LTD, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands), here represented by Max

Galowich and François Peusch, prenamed.

François Peusch himself here represented by Max Galowich by virtue of a proxy dated on June 12, 1998, attached to

the present deed.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title: CAC HOLDlNG S.A.

Art. 2.  The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

32562

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in
whatever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5.  The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), rep-

resented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand francs (1,000.- LUF)
each, carrying one voting right in the general assembly.

AlI the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6.  The company is administrated by a Board comprising at Ieast three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in Iine with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by Iaw, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the Iaw.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

AIl acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10.  The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.

Art. 11.  The annual General Meeting is held on the second friday of the month of May at 11.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. lt

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1999.
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 1998.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- BEDWORTH LTD, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

625

2.- GARFIELD FINANCE LTD, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25 %) and therefore the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred francs (312,500.- LUF) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.

32563

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions Iisted in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about fifty-five thousand Luxembourg Francs (55,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Gunnar Foss, director, residing in N-4631 Kristiansand, 14, Hoivold Brygge.
2. Trond Lomsdalen, lawyer, residing in CH-82620 Wetzikon, 47, Schoenenwerdstraße.
3. Stephen Fordham, director, residing in SGP-288638 Singapore, 47, Oriole Crescent, Raffles Park.

<i>Second resolved

ls elected as auditor: LUX AUDlT S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2003.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) soIe signature for the day-to-day management.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Dudelange; on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian flames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- BEDWORTH LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britaniques), ici représentée par Max

Galowich, juriste, demeurant à Strassen et François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen;

2.- GARFIELD FINANCE LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britaniques), ici représentée

par Max Galowich et François Peusch, préqualifiés.

François Peusch lui-même ici représenté par Max Galowich, suivant procuration du 12 juin 1998, ci-jointe.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAC HOLDlNG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits évènements.

Art. 4.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’une part, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
tout objet quel qu’il soit, ainsi que d’autre part la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du porte-
feuille créé à cet effet.

32564

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne dojt pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de Ia loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2. GARFlELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

pourcent (25 %) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

32565

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Gunnar Foss, directeur, demeurant à N-4631 Kristiansand, 14, Hoivold Brygge.
2. Trond Lomsdalen, avocat, demeurant à CH-82620 Wetzikon, 47, Schoenenwerdstraße.
3. Stephen Fordham, directeur, demeurant à SGP-288638 Singapore, 47, Oriole Crescent, Raffles Park.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDlT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Galowich et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26 juin 1998.

F. Molitor.

(28984/223/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

A &amp; M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Izeta Muratovic, couturière, épouse du sieur Rafet Ceranic, demeurant à D-30455 Hannover, 24, im

Reichenpieperfelder,

2.- Monsieur Rafet Ceranic, ébéniste, demeurant à D-30455 Hannover, 24, im Reichenpieperfelder.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de A &amp; M, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Remich; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le métier de retouchage de vêtements.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

32566

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Izeta Muratovic, prénommée, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Rafet Ceranic, prénommé, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………

200

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Izeta Ceranic, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3) La gérante touchera une indemnité mensuelle brute de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,-

LUF).

4) Le siège social est fixé à L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Muratovic, Ceranic, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 7, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juillet 1998.

A. Weber.

(28979/236/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32567

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BELAIR UNITED LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par son administrateur Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de COLVECA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixe à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

32568

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mercredi du mois de juin, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2) BELAIR UNITED LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, demeurant à Herborn;
b) Madame Kamila Grant, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).

32569

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Muller, K. Horsburgh, A. Weber.
Enregistré à capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 7, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juillet 1998.

A. Weber.

(28990/236/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CHIPNET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1998.
2) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHIPNET S.A.H.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

32570

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

(LUF) à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) par la création et l’émission de onze
mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

32571

Assemblée générale

Art. 14.   L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-

diqué dans la convocation, le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaires.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’Assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. ll les remet un mois au

moins avant l’Assemblée Générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’Assemblée Générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi modifiée du 10 août 1915 trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première Assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………

1.246

2) Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions……………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contrevaleur d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante mille (60.000) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

32572

1) L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck,
b) Mademoiselle Marie-Francinne Kirsch, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique) et
c) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
2) L’Assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
V.O. CONSULTING LUX S.A., une société avec siège social à Clémency.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Lang, A. Angelsberg, G. Pompei, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 48, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28988/230/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAMERONE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jean-Etienne Gaspar de Gaspary, professeur et directeur d’école artistique, demeurant à F-75013 Paris, 3 , rue du

Dessous des Berges,

ici représenté par David Biraud de Gaspary, militaire de carrière, demeurant à F-75016 Paris, 99, rue de Passy, en

vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

2.- Elisabeth Gaspar de Gaspary, sans état, demeurant à F-78170 Celle-Saint-Cloud, 1, allée des Sablons, 
ici représentée par David Biraud de Gaspary, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée. 
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAMERONE ASSET MANAGEMENT S.A. 

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille francs francais (750.000,- FRF), représenté par sept cent

cinquante (750) actions de mille francs francais (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

32573

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel ne doit pas être nécessairement actionnaire. 

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Jean-Etienne Gaspar de Gaspary, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………

375

2.- Elisabeth Gaspar de Gaspary, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions…………………………………………………

375

Total: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs français (750.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déolaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditionsénumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions six cent treize mille cinq cent

cinquante francs (4.613.550,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois
(87.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- David Biraud de Gaspary, militaire de carrière, demeurant à F-75016 Paris, 99, rue de Passy;
2.- Jean-Etienne Gaspar de Gaspary, préqualifié;
3.- Elisabeth Gaspar de Gaspary, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2003.

32574

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>√ Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 835, fol. 16, case 10. – Reçu 46.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 juin 1998.

F. Molitor.

(28985/223/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CHANFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GIFINA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  lI est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHANFANA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

32575

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispostions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société GIFINA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

32576

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.- J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28987/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 32A, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R. C. B 34.933, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue

Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de EDENOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’assistance au commerce international en matière d’outillage industriel, de machines

outils et de matériels divers.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

32577

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 juin de chaque année à seize heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………

1.249

2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été partiellement libérées en espèces, à savoir pour un quart, de sorte que le montant de trois cent

douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

32578

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang,
c) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, Avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 32A, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 20, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditiion délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28995/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CD-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CD-SERVICES, S.à r.l.,  avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
50.564,

ici représentée par son unique gérant, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CD-GEST,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3.  La société a pour objet l’acceptation de mandats de gestion journalière ou non, de sociétés commerciales ou

non, de droit luxembourgois ou étranger.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

32579

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs.) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique la société CD-SERVICES, S.à r.l.,  préqua-

lifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à cellesci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans les mesures des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Frédéric Collot, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 62, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 8 juillet 1998.

P. Bettingen.

(28986/202/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32580

CRUZ SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-4797 Linger, 62, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Da Cruz Dias, gérant de société, demeurant à L-4797 Linger, 62, rue de la Libération;
2.- Monsieur José Dos Santos Rodrigues, technicien de désinfection, demeurant à L-8310 Capellen, 3, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénonmination de CRUZ SERVICE, S.à r.l. 

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Linger; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet la vente de papiers et de produits d’entretien, le vidange et le rechange de bacs hygié-

niques pour collectivités, le nettoyage de cabines publiques, tout travail de désinfection et de désinsectisation, ainsi que
toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières en relation avec l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un piéavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société. 

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles. 

Art. 13.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Carlos Da Cruz Dias, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………

450

2) Monsieur José Dos Santos Rodrigues, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

32581

Les cinquante (50) parts sociales souscrites par Monsieur José Dos Santos Rodrigues ont été libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Les quatre cent cinquante (450) parts sociales souscrites par Monsieur Carlos Da Cruz Dias ont été libérées par un

apport en nature de l’entreprise exploitée en nom personnel CRUZ SERVICE, suivant bilan établi au 31 mars 1998, d’une
valeur égale à quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours rétroactivement au 1

er

avril 1998, c’est-à-dire le jour de la

reprise de l’entreprise exploitée en nom personnel CRUZ SERVICE, pour finir le trente et un décembre de cette même
année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Carlos Da Cruz Dias, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4797 Linger, 62, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Da Cruz Dias, Dos Santos Rodrigues, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 7, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juillet 1998.

A. Weber.

(28992/236/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

C.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS SA, société de droit panaméen, avec siège social à Panama City.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City.
Les deux sociétés ici représentées par Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch sur base de deux

procurations sous seing privé du 15 juin 1998, ci-annexées.

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous Ia dénomination de C.P. HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. lI peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

32582

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs  luxembourgeois (3.500.000,- LUF), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (24.500.000,- LUF), repré-

senté par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à I’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par Ia loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.

32583

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un telex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téIéphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement Iibérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont Iibéré en espèces les montants suivants: 

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée …………………………………………

1.750.000,-

1.750.000,-

50

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée……………………………………

1.750.000,-

1.750.000,-

50

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

3.500.000,-

3.500.000,-

100

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trois millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (3.500.000,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-quatorze
mille francs (74.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire;

Après avoir constaté que cette assemblee était réguIièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

32584

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: Hoffman et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 24, case 12. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 juin 1998.

F. Molitor.

(28991/223/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ELLECI S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), représenté par

cent trente (130) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) qui sera représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

32585

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cent vingt-neuf actions ………………………………………………………………

129

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

Total: cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de soixante- cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32586

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.361.750,- (un million

trois cent soixante et un mille sept cent cinquante francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à délèguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 9. – Reçu 13.618 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J.Wagner.

(28996/239/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

KBC INSTITUTIONAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 octobre 1998 à 11.00 heures au siège de la Sicav.

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la Sicav ou la fusion avec un

autre organisme de placement collectif.

2. Modification aux articles 5 et 26 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % au moins des actions en

circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 25 septembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (03883/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

32587

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>8 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1998.

4. Divers.

I  (03821/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>8 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (03833/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAHEREAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 45.755.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
3. Divers.

I  (03881/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.997.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>30 septembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-
Gasperich, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1997

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Elections statutaires
6. Divers.

II  (03787/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

32588

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.040.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03539/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (03635/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03636/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le jeudi, <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification statutaire

Modification des articles  1 (dénomination), 5 (introduction de l’Euro - émission de sous-catégories), 16 (intro-
duction de dispositions conformes à la législation fiscale danoise pour certains compartiments), 17 (possibilité de
cogestion), 18 (possibilité d’attribution de jetons de présence aux administrateurs), 21 (rachats et conversions -
actualisation et modification suite à l’introduction de sous-catégories), 23 (calcul de la valeur nette d’inventaire - 

32589

modification suite à l’introduction de la possibilité de cogestion et d’émission de sous-catégories), 24 (souscrip-
tions - actualisation) et 30 (modification suite à l’introduction de sous-catégories).
Le texte complet des articles modifiés des statuts est disponible au siège social de la sicav.

II. Fusion de divers compartiments

1. Apport des actifs nets du compartiment 14, Mosaïs Obligations Internationales à la sous-catégorie P du

compartiment 34, Mosaïs Global Multicurrency Bonds.

2. Apport des actifs nets des compartiments 18, Mosaïs Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations

Françaises et 20, Mosaïs Obligations Européennes à la sous-catégorie P du compartiment 35, Mosaïs Emu
Bonds.

3 Apport des actifs nets des compartiments 28, Mosaïs Court Terme FRF et 29, Mosaïs Court Terme DEM à la

sous-catégorie P du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU

en conformité avec les termes du projet de restructuration.

Ces décisions sont à prendre par les actionnaires de chaque compartiment concerné et par les actionnaires de la
sicav aux conditions suspensives:

a) de l’accord de l’assemblée générale de la sicav à la modification statutaire permettant au conseil d’admini-

stration l’émission de sous-catégories d’actions;

b) de l’accord des assemblées générales des compartiments et de la sicav aux fusions proprement dites.

III. Nomination d’administrateurs
IV. Divers

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur le
point I à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables,
seront approuvées par une majorité de 75% des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Pour le point II à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la
sicav au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant
la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

II  (03689/255/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mercredi <i>30 septembre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03709/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.620.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>2 octobre 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélections des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03712/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

32590

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mercredi <i>30 septembre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03710/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 30, 1998, at 11.00 a.m., at the registered office of the Sicav, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss accounts as at June 30, 1998, and allotment of results.
3. Discharge to give to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the financial year ended on June 30, 1998.

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

II  (03780/005/19)

<i>The Board of Directors.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1479 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>1st October 1998 at noon local time to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30th April 1998
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30th April 1998
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 1998
4. Discharge of the Board of Directors
5. Election of eight (8) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors: Messrs

Edward C. Johnson 3d, Barry R. J. Bateman, Jean Hamilius, Glen R. Moreno, Helmert Frans van den Hoven,
Dr David J. Saul, Sir Charles A. Fraser, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

6. Approval of the payment of Directors’ fees for the period ended 30th April 1998
7. Approval of an increase in Director’s fees paid 1st May 1998 to 30th April 1999
8. Election of the Auditors, specifically the election of PriceWatherhouseCoopers, Luxembourg
9. Approval of the payment of dividends for the year ended 30th April 1998 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 1998 if necessary to
enable the Fund to qualify for distributor status’ under United Kingdom and Irish tax laws

10. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, 

32591

each share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another
person to attend and vote. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholders proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should

contact the Fund, or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Kansallis House, place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg
BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
<i>in the United Kingdom
FIDELITY INVESTMENT INTERNATIONAL, Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, KENT TN 11

9DZ

<i>in Norway
OSLO FINANS A.S., P.O. Box 1543 Vika, N-0117 Oslo
<i>in Ireland
BRADWELL LIMITED, 41-45 St. Stephen’s Green, Dublin 2
<i>in Sweden
SVENSKA HANDELSBANKEN, Blasieholmstorg, 12, S-10670 Stockholm
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on the 28th September, 1998 at 11.00 a.m. (Luxem-

bourg time) at the latest.

Dated: 28th July 1998.

II  (03724/584/50)

<i>By Order of the Board of Directors.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 11.45 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification de l’exercice social qui clôturera dorénavant au 30 septembre
– Mise en concordance des statuts.

II  (03788/506/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

32592

---

Document Outline

S O M M A I R E

HIGH-NOON

HIGH-NOON

ALDINGTON FINANCE &amp; HOLDINGS S.A.

ALDINGTON FINANCE &amp; HOLDINGS S.A.

RESICO S.A.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

TOTHAM S.A.

VISIONS SOLUTIONS

AEQUITAS INVESTMENTS S.A.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A.

FIRST GENERAL CAPITAL HOLDING S.A.

FIRST GENERAL CAPITAL HOLDING S.A.

FIRST GENERAL FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A.

ATITLAN S.A.

AREND-FISCHBACH

CAC HOLDING S.A.

A &amp; M

COLVECA S.A.

CHIPNET S.A.H.

CAMERONE ASSET MANAGEMENT S.A.

CHANFANA S.A.

EDENOR S.A.

CD-GEST

CRUZ SERVICE

C.P. HOLDING S.A.

ELLECI S.A.

KBC INSTITUTIONAL CASH

TIONIQUA FINANCE S.A.

ATILIA HOLDING S.A.

GAHEREAU INTERNATIONAL S.A.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

CERATON HOLDING

PARBEK S.A.

SHA FINANCE S.A.

MOSAÏS

BENIEL

COAX S.A.

EXIVAL

ATHENA

FIDELITY FUNDS

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.