32593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 680

23 septembre 1998

S O M M A I R E

Additek S.A., Luxembourg ………………………………… page

32593

Arlton S.A., Luxembourg …………………………………………………

32601

Cave des Halles S.A., Grevenmacher …………………………

32603

Colupla, S.à r.l., Crendal ……………………………………………………

32629

Confections Lanners S.A., Ettelbruck …………………………

32628

Crescendo Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

32629

Curepipe S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………

32599

Déménagements Fisch, S.à r.l., Luxembourg …………

32600

Ets Wantz S.A., Nagem ……………………………………………………

32628

Eur Buildings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

32601

Euro Car Trading S.A., Luxembourg …………………………

32606

Euro Engineering, S.à r.l., Lannen …………………………………

32630

Exshaw International S.A., Luxembourg……………………

32604

Farve Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32613

Financial Hugo S.A., Luxembourg…………………………………

32608

Fleuri S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

32611

Fontainbleu S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………

32610

Foresight Holding S.A., Luxembourg …………………………

32594

Ganart Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

32617

Gi.Ca. Fin S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………

32624

Glooscap S.A., Luxembourg ……………………………………………

32621

GRG Réalisation, S.à r.l., Reckange/Mess …………………

32619

Groupe Financier S.A., Soparfi, Luxembourg …………

32625

Happy Burger S.A., Walferdange …………………………………

32632

Happy Mex S.A., Walferdange ………………………………………

32634

Immobilière Beim Dreieck, S.à r.l., Erpeldange ……

32628

Immobilière Parc Vert, S.à r.l., Erpeldange ……………

32628

Immo Group, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

32636

Isotechnic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

32631

Joma Engineering, Société Coopérative, Lannen

32631

Koliri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32638

Luguna Holdings S.A., Lellingen/Wilwerwiltz …………

32629

Marbrerie Schiffer S.A., Wiltz…………………………………………

32628

Station-Service Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Berg ……

32627

TST Investment Holding S.A., Luxembourg……………

32594

Turnkey Middle East S.A., Luxembourg ……………………

32594

United Stone Distribution S.A., Luxembourg…………

32594

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………

32595

Visalux S.C., Société Coopérative, Howald………………

32596

Vivier S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

32595

Vlasakker Environmental Research S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32596

Walkworth Holdings Limited S.A., Luxembourg …

32595

Wimpole Company LTD, Luxembourg ……………………

32596

Xenon Light Location, S.à r.l. …………………………………………

32595

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

32598

Zamfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32596

Zanparfi S.A., Luxembourg ………………………………………………

32598

Zinnia S.A., Luxembourg …………………………………

32597

,

32598

ADDITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.382.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ADDITEK S.A. qui s’est tenue en date du 3 juin 1998

au siège social que:

75% des 53 actions souscrites par Monsieur Eddy Mahieu ainsi que 75% de l’action souscrite par Monsieur Alex

Mahieu et 75% de l’action souscrite par Monsieur Peter Mahieu ont été libérés sous date valeur 3 juin 1998, soit Flux
41.250,-, de sorte que cette somme se trouve à la libre disposition de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29049/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.628.

—

Lors de l’assemblée tenue le 2 juin 1998, le mandat des administrateurs a été renouvelé à partir du 1

er

janvier 1997

et pour une période de six ans.

Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une année.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28956/504/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TURNKEY MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

L’assemblée décide de nommer Madame Milena Chammas, née Grzelak, demeurant à Paris (F), aux fonctions d’admi-

nistrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kessler, démissionnaire, pour terminer le mandat en cours.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28957/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

UNITED STONE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.362.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(28958/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FORESIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. VISION HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.389.

—

EXTRAIT

La société anonyme VISION HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mai

1998, non encore publié,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

1

er

juillet 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 56, case 10,
qu’il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORESIGHT HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(28962/219/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FORESIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. VISION HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.389.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28963/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32594

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

DISSOLUTION

<i>Extract of the decisions of a general meeting of shareholders

<i>held in Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri on 10th July 1998

The meeting resolved:
– to close the liquidation
– to have the books and records of the Corporation kept for a period of 5 years at the offices of NEW VLG S.A.
– The amounts which could not be paid to creditors and proceeds which could not be distributed to the

shareholders entitled thereto will be deposited in escrow in a special account opened by NEW VLG S.A. with
BARCLAYS BANK PLC which will be operated under the control of NEW VLG S.A. for making payments to the persons
entitled to such proceeds.

Luxembourg, 10th July 1998.

Signatures

<i>The liquidators

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28960/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme VIVIER S.A. HOLDING, réunie le 8 juillet 1998 a nommé Messieurs

Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Luc
Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires. Pleine et entière décharge leur est accordée jusqu’à la date de l’assemblée
extraordinaire.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire. Pleine et entière décharge lui
est accordée jusqu’à la date de l’assemblée extraordinaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28965/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La société DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l. à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du
10 juillet 1998.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28969/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

WALKWORTH HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28967/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32595

WIMPOLE COMPANY LTD.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.605.

—

Par décision du conseil d’administration réuni en date du 9 juin 1998,
– Monsieur John C. R. Buchanan-Jardine, fermier, résidant à Castle Milk, Lockerbie, Dumbriesshire, DG 11 1BD,

Royaume-Uni, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28968/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

VLASAKKER ENVIRONMENTAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28966/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ZAMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28972/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

VISALUX S.C., Société Coopérative.

Registered office: Howald, 15, rue des Scillas.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1998

Le mardi 7 avril 1998 à 14.30 heures s’est tenue à Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Ordinaire des

Coopérateurs de la société coopérative VISALUX S.C.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Grosges qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Paul Bettendorff.

L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Michel Sotil et Pierre Dumont qui acceptent.
Le Président expose:

I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour ordre

du jour:

1. Adoption de l’ordre du jour.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Résultats de l’exercice 1997

4.1. Rapport du Réviseur Externe
4.2. Approbation des comptes du bilan et des profits et pertes

4.3. Affectation du résultat 1997 suivant proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 

Ordinaire.

32596

5. Décharge aux Administrateurs.
6. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes

Réallocation des parts

7. Nominations statutaires
8. Divers.

II. Qu’il existe mille et une parts sociales et que 950 sont représentées.

III. Que pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les coopérateurs se sont conformés aux prescriptions

légales et statutaires et sont dûment représentés, et que les procurations afférentes ainsi que la liste des présences
seront annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.

L’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les divers points à l’ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport du Commissaire aux

Comptes. Il donne ensuite lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Le
Président commente alors les résultats et donne lecture de la proposition du Conseil d’Administration en matière
d’affectation du résultat de l’exercice 1997 qui s’élève à LUF 4.367.913,- comme suit:

– reporter le résultat de LUF 4.367.913,- au nouvel exercice.
Le Président demande à l’Assemblée Générale:
– de nommer Monsieur Pierre Dumont, demeurant à Sandweiler, au poste d’Administrateur représentant les

associés qui individuellement comptent moins d’un dixième du nombre total des cartes émises,

– de confirmer les autres mandats des Administrateurs en fonction pour la durée d’une année supplémentaire.
Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération, l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu:
* lecture du rapport du Conseil d’Administration,
* lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de son mandat,
* lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
approuve à l’unanimité des voix:
a) le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Admi-

nistration,

b) l’affectation du résultat de l’exercice 1997 telle que proposée par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs, au Réviseur Externe et au Commissaire aux

Comptes décharge de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix:
– de ne pas procéder à une réallocation des parts.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 16 des statuts, et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale

approuve à l’unanimité des voix la nomination de Monsieur Pierre Dumont au poste d’Administrateur représentant les
associés qui individuellement comptent moins d’un dixième du nombre total des cartes émises.

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix la confirmation

des autres mandats des Administrateurs en fonction pour la durée d’une année supplémentaire.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le Secrétaire

<i>Les Scrutateurs

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28961/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ZINNIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ZINNIA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

EXTRAIT

La société anonyme, ZINNIA HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17

décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 112 du 16 mars 1993,

les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 25

novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 72 du 15 février 1997,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

3 juillet 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 56, case 12,

32597

qu’il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme, sous la dénomination de ZINNIA S.A.;

que la société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(28974/219/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28975/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28970/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 25 juin 1998,
– le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale clôturée le 28 février 1998 sont approuvés à l’una-

nimité;

– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28971/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ZANPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28973/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32598

CUREPIPE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de CUREPIPE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Adminstration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

32599

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28993/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem;
2) Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de transport et de déménagement ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital soical est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

32600

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem,

deux cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

255

2) Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg,

deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

245

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris

les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
– Le nombre des gérants est fixé à un (1).
– Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Nico Roesgen, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Roesgen, Watgen et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 24, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.
Dudelange, le 26 juin 1998.

F. Molitor.

(28994/223/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29054/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

EUR BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société en commandite simple de droit italien dénommée SIS DI SANTALENA ROBERTO &amp; C. S.A.S , avec

siège social à San Martino di Lupari (PD) Via Giotto 8/H Int. 3,

ici représentée par M. Daniele Macchion, avocat, demeurant à San Martino di Lupari, 3 Via Pascoli
en vertu d’une procuration donnée le 11 juin 1998.
2) La société en commandite simple de droit italien dénommée SIM S.A.S. DI ROBERTO STOCCO &amp; C., avec siège

social à Castelfranco Veneto (TV), 20, Piazza della Serenissima,

représentée aux présents par son représentant Iégal M. Roberto Stocco, demeurant à Castelfranco Veneto, Via

Veronese.

3) Monsieur De Poli Loris, demeurant à Bressanvido (VI), Via San Benedetto, 14/Q,
ici représenté par Monsieur De Poli Walter, demeurant à Mason Vicantino (VI), Via Don G. Vigolo, 22,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 1998.
4) Monsieur De Poli Paolo, demeurant à Borso del Grappo, Via Piovego, 9,
ici représenté par Monsieur De Poli Walter, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 1998.

32601

5) Monsieur De Poli Flavio, demeurant à Nove (VI), Via G. Carlo, 9/1, ici représentée par Monsieur De Poli Walter,

préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 1998. 

6) Monsieur De Poli Walter, demeurant à Mason Vicentino (VI), Via Don G. Vigolo, 22, agissant en son nom

personnel.

7) Monsieur Ramoser Johann, demeurant à Renon (BZ), Via Ameiser, 21,
ici représentée par Monsieur De Poli Walter, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 1998.
8) Monsieur Mur Egon, demeurant à Renon (BZ), Via Saltrein, 1/a, ici représentée par Monsieur De Poli Walter,

préqualifié,

en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 1998.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de EUR BUILDINGS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) divisé

en cent cinquante mille (150.000) parts sociales de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce
qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de quatre membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10.  Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14.  Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

32602

Art. 15.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription – Libération

Toutes les cent cinquante mille parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) La société SIS DI SANTALENA ROBERTO &amp; C. S.A.S, préqualifiée …………………………………………………

25.000 parts

2) La société SIM S.A.S. DI ROBERTO STOCCO &amp; C., préqualifiée ………………………………………………………

25.000 parts

3) Monsieur De Poli Loris, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

12.500 parts

4) Monsieur De Poli Paolo, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

12.500 parts

5) Monsieur De Poli Flavio, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

12.500 parts

6) Monsieur De Poli Walter, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

12.500 parts

7) Monsieur Ramoser Johann, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

37.500 parts

8) Monsieur Mur Egon, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………

12.500 parts

Total: cent cinquante mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………

150.000 parts

Toutes les cent cinquante mille parts sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs au prorata de leur

souscription, par l’apport en nature de cent cinquante mille (150.000) parts sociales, représentant la totalité des parts
sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée PROGETTO NORD S.r.l, avec siège social à
Castelfranco Veneto (TV), 20, Piazza della Serenissima, inscrite au Registre de Commerce de Treviso, sous le numéro
TV-1996-201343,

lequel apport n’a pas fait l’objet d’un rapport par un réviseur d’entreprises, mais a été estimé à 150.000.000,- LIT (cent

cinquante millions de lires italiennes) par les apporteurs, lesquels reconnaissent que les parts ont été valablement
apportées à la société, et se donnent mutuellement quittance.

Le notaire a rendu attentif les parties sur la portée de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la

Ioi du 18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales. Les parties reconnaissent avoir reçu cet avertissement, et ont
requis le notaire de libeller le capital social et les parts sociales en Iires italiennes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 81.241,- LUF.

Le capital social est évalué à 3.141.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par cinq gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Monsieur Walter De Poli, préqualifié;
b) Monsieur Roberto Stocco, préqualifié;
c) Monsieur Daniele Macchion, préqualifié,
d) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des gérants est fixé à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001.

4. La société a son siège à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Malcchion, R. Stocco, W. De Poli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(28997/208/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAVE DES HALLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 39.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1998, vol. 166, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CAVE DES HALLES.

(29080/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32603

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O.Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996,
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O.Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996,
dont copies de chaque pouvoir ont été annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du

12 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, volume 900B, folio 21, case 1.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de EXSHAW INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

32604

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gerants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée génrale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action  ……………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

32605

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

c) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10, avenue Général Patton.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 63, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 9 juillet 1998.

P. Bettingen.

(28999/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

EURO CAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
ici représentée par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean

Engling.

2.- La société E.P.S. INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici représentée par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean

Engling.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EURO CAR TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, et d’accessoires pour voitures,

ainsi que la location de voitures.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

32606

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procede à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société K.M. LOGISTIK INC., prédésignée, six cent vingt-six actions …………………………………………………………

626

2.- La société E.P.S. INC., prédésignée, six cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………

 624

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-huit pour cent (25 %) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32607

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.-  Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
b) Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare;
c) Mademoiselle Cathy Berthe De Vleminckx, employée privée, demeurant à B-6740 Etalle, 81, rue du Moulin

(Belgique).

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Saïd El Gourari, employé rivé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Madeleine Kühl, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1998, vol. 503, fol. 56, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 1998.

J. Seckler.

(28998/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- RODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siége social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FINANCIAL HUGO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

32608

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de février à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>√ Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

32609

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 26, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29001/239/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

FONTAINBLEU S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FONTAINBLEU S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions) de francs, divisé en deux mille (2.000) actions de

mille (1.000,-) de francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………

1.999 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions (2.000.000,-) de francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

32610

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 44, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juilllet 1998.

G. d’Huart.

(29003/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

FLEURI S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

32611

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FLEURI S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre Iocalité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à ECU deux cent dix mille (ECU 210.000,-), divisé en 210 actions de mille ECU (ECU

1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………

1 action

2) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………………

209 actions

Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

210 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix mille (210.000,- ECU), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 5.000.000,-.
A la date d’entrée en vigueur de l’EURO, le capital sera automatiquement converti en EURO (1 EURO = 1 XEU).
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans I’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à huit millions cinq cent soixante-dix mille six cent

vingt-cinq (8.570.625,-) francs.

32612

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
c) Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano;
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 6. – Reçu 85.706 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29002/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FONCA TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street
2) SARPO TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street
tous les deux ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme avec siège social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 18 juin 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. lI est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FARVE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

32613

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille (135.000,-) ECU divisé en treize mille cinq cents (13.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune, elles-mêmes divisées en deux (2) catégories d’actions
désignées respectivement par «A» et «B», toutes entièrement libérées.

Art. 5. Chaque action sera, lors de son émission, indiquée comme faisant partie d’une classe distincte à discerner par

référence à une lettre de l’alphabet (p. ex. actions de classe A, de classe B, et....).

Une classe distincte d’actions peut être émise en faveur d’un ou de plusieurs souscripteurs qui, en échange de la

souscription à de telles actions, introduisent dans la Société soit un investissement spécifique soit des fonds spécialement
destinés à être utilisés pour acheter ou acquérir autrement un investissement spécifique. Le Conseil d’Administration
aura le pouvoir de déterminer combien d’actions devront être émises eu égard à chaque classe, et s’il y a plus d’un
souscripteur pour chaque classe, comment les actions comprenant cette classe seront réparties entre ces souscripteurs.

Sous réserve des décisions requérant légalement l’approbation des actionnaires sans distiction de catégories, chaque

actionnaire n’exercera de droit de vote que sur les matières concernant la classe à laquelle appartiennent les actions qu’il
détient.

A.- Chaque action comporte le droit à des dividendes à déclarer par les actionnaires aux époques et pour les

montants que les actionnaires détermineront périodiquement, en tenant compte des principes suivants:

(i) Sur un compte distinct tenu pour chaque classe d’actions émises (en plus des comptes tenus par la Société en

accord avec la législation ou la pratique normale), la Société inscrira au crédit les montants de tous revenus, gains ou
autres recettes payés ou revenant de toute autre façon à la Société par rapport à des investissements acquis par la
Société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe soit avec le produit de cette émission soit encore avec le
produit de la réalisation de ces investissements.

(ii) A la fin de chaque exercice social, la Société inscrira au débit du compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises:

a) le montant des dépenses, pertes, taxes et autres sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et

qui peuvent être régulièrement et raisonnablement être attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation
ou la valeur de tous investissements acquis par la société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe soit avec
le produit de cette émission, soit encore avec le produit de la réalisation de ces investissements, ou enfin qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribuées à la valeur des actions de cette classe.

b) un montant égal à une part proportionnelle du solde des dépenses, pertes et autres sorties de fonds encourues par

la société durant cet exercice après déduction du total des débits à faire sur les comptes distincts conformément au
sousparagraphe a) ci-dessus, cette proportion étant celle entre le total de la valeur nominale de toutes les actions
comprises dans cette classe et le total de la valeur nominale de toute les actions émises de la société, étant entendu que
pour les besoins du présent sous-paragraphe b), seront exclues du solde précité toutes dépenses, pertes ou autres
sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et qui peuvent être convenablement et raisonnablement
attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valeur de tous investissements acquis par la société
avec le produit de l’émission d’actions, ou avec le produit de la réalisation de ces investissements;

c) un montant égal à une part proportionnelle de la portion des bénéfices de la société durant cet exercice qui doit

être de par la loi, transférée à la réserve légale de la Société, cette proportion étant celle entre l’excédent éventuel des
crédits portés à un compte distinct par rapport à cet exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct
conformément aux paragraphes a) et b) ci-avant, d’une part, et le total des bénéfices nets de la Société pour ledit
exercice d’autre part;

d) un montant égal à cinq pour cent (5 %) de l’excédent éventuel du total des crédits portés sur le compte distinct

durant l’exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct conformément aux articles a), b) et c) ci-
dessus;

(iii) A la date de leur déclaration, la Société inscrira au débit, sur le compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises le montant total des dividendes qui seraient déclarés payables sur les actions de cette classe.

iv) L’excédent éventuel du total des crédits sur le total des débits sur chacun de ces comptes distincts sera le montant

disponible, sous réserve comme indiqué plus haut, d’une décision afférente des actionnaires, pour le paiement de
dividendes à la classe d’actions à laquelle se rapporte ce compte.

B.- Sous réserve des dispositions légales, en cas de dissolution ou de liquidation de la société pour quelque raison que

ce soit, les détenteurs d’actions de chaque classe d’actions auront droit à une distribution à faire sur les avoirs nets de
la société disponibles pour distribution aux actionnaires, et ceci pour un montant égal à:

(i) la valeur comptable, à la date de la dissolution ou liquidation, de tous les investissements alors détenus par la

Société et qui auront été acquis par la société en échange d’actions de cette classe ou acquis avec le produit de l’émission
d’actions ou des investissements précités, (désignés ci-après comme «avoirs attribuables») par rapport à cette classe
d’actions;

(ii) plus tout solde créditeur ou moins tout solde débiteur suivant le cas, qui apparaîtrait à la date de la dissolution ou

Iiquidation sur le compte distinct tenu pour chaque classe d’actions;

étant entendu que cette distribution sera dans la mesure du possible effectuée en tout ou en partie par la distribution

en espèces de tout ou partie des Avoirs attribuables relatifs à cette classe tel qu’il serait approprié eu égard à leur valeur;

étant également entendu que dans la mesure où toutes les charges, frais, commissions, dettes et autres obligations de

la société vis-à-vis de tiers ne peuvent être réglés au moyen des avoirs de la sociétê autres que la part des Avoirs attri-

32614

buables se rapportant à toutes les classes d’actions telles qu’elles sont réparties pour satisfaire le droit des détenteurs à
cette distribution, alors une imputation proportionnelle sera faite au moyen de la vente ou de la cession de la quantité
nécessaire d’Avoirs attribuables au regard de chaque classe, la proportion étant celle entre d’une part le montant requis
pour être distribué sur toutes les actions faisant de cette classe et d’autre part, le montant requis pour être distribué
sur toutes les actions de toutes classes d’actions alors émises.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est d’un an; exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée

générale de ce jour resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs

soit à un ou plusieurs secrétaires, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la société sous observation des dispositions de l’article soixante de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales. Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signa-
tures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

les signatures conjointes d’un administrateur et un secrétaire, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article douze
des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la socicété dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est d’un an.

Titre IIl. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

Sous réserve des dispositions de l’Article cinq, l’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

32615

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FONCA TRUST S.A., préqualifié, six mille sept cent cinquante actions de classe A …………………………………………

6.750

2) SARPO TRUST S.A., préqualifié, six mille sept cent cinquante actions de classe B ……………………………………………   6.750
Total: treize mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent trente-cinq mille

(135.000,-) ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à cinq millions cinq cent neuf mille trois cent

cinquante (5.509.350,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 92, case 11. – Reçu 55.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29000/230/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32616

GANART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, deneurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations datées du 17 juin 1998.

Lesquelles procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, apres avoir été signées

ne varietur par le notaire instrumentant et les parties.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GANART LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

32617

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) actions ont été souscrites comme suit:
1. Mme Ariane Slinger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 399

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Ces actions ont été libérées intégralenent par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt-cinq mille francs
(125.000,-).

32618

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions trois cent soixante-seize mille francs

(8.376.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola.
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,préqualifiée,
c) Monsieur Lionello Ferrazzini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6862 Rancate, Via A Salvioni.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
CHESTER-CLARH LTD, avec siège social à Dublin.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée et à Monsieur
Lionello Ferrazzini, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, et Monsieur Lionello Ferrazzini, prénommé, comme administrateur-délégué, tous deux
avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire déclare évaluer le capital à huit millions trois cent soixante-seize mille francs (8.376.000,-).
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 84, case 9. – Reçu 84.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29004/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

GRG REALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange/Mess, 60, rue de la Montée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Genard, demeurant à L-8029 Strassen, 7, rue J.P.Kemp;
2) Monsieur Jean-Pierre Gerbelot, demeurant 39, Quai Saint Vincent, Lyon 69001;
ici représenté par Monsieur Jean-Pierre Reignier, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 juin 1998.
3) Monsieur Jean-Pierre Reignier, demeurant 12, rue Léon Cladel, Limoges 87000.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société à

responsabilité Iimitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination sociale.

La société prend la dénomination de GRG REALISATION, S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est fixé à Reckange/Mess.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision prise en

assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3. Objet social.
La société a pour objet la conception, le commerce ainsi que la représentation tant au Luxembourg qu’à l’étranger

d’appareils orthopédiques, d’articles médicaux et paramédicaux, d’articles de gymnastique et de rééducation, de sièges
de relaxation, de détente, de confort, de verticalisation. Ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet précité.

Art. 4. Durée de la société.
La durée de la société est indéterminée.

32619

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Bruno Genard, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Monsieur Jean-Pierre Gerbelot, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

45 parts

Monsieur Jean-Pierre Reignier, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

    45 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les soussignés déclarent et reconnaissent que les 100 parts sociales qui viennent d’être créées sont réparties entre

eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et qu’elles ont toutes été intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Augmentation du capital social.
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, par la

création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d’apports en
nature ou en numéraire, ou encore par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au
moyen de la création de parts nouvelles ou de l’augmentation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d’aug-
mentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation expresse, un droit de préférence à la
souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une
décision extraordinaire des associés.

Art. 7. Réduction du capital social.
Le capital social pourra être réduit par décision extraordinaire des associés à condition toutefois de ne pas porter

atteinte au principe d’égalité des associés.

Si la réduction devait porter le capital à un montant inférieur au minimum légal, cette réduction devrait être suivie,

dans un délai d’un an, par une augmentation ayant pour effet de porter le capital à un montant supérieur ou égal au
minimum légal.

Art. 8. Représentation, Cession et transmission des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la

société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

A l’effet d’obtenir ce consentement tout projet de cession doit être notifié par lettre recommandée avec demande

d’avis de réception, non seulement à la société mais aussi à chacun des associés dans le délai de huit jours à compter de
cette notification, le gérant doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession de
parts sociales, à moins qu’il ne consulte les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les

trois mois suivant la dernière notification. Si le consentement demandé lui est accordé, l’associé pourra céder les pars
visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra:

- soit exiger le rachat des parts à céder par les autres associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, ce rachat

étant effectué dans les conditions prévues par le Code Civil. L’acquisition doit être réalisée dans le délai de trois mois à
compter du refus.

- soit accepter la proposition faite par la société de réduire, dans le même délai de trois mois, le capital du montant

de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de
paiemet, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé. Les
sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n’est intervenue et que la société n’a pas fait

connaître sa décision, alors, le consentement à la cession est réputé acquis.

Art. 9. Droit des associés.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’acif social proportionnellement au nombre de parts

créées. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Art. 10. Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leur

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés à la majorité des parts (50 %). A moins que
les associés en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans les conditions fixées par la loi, de déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs et de donner procuration à une tierce
personne associée ou non.

Art. 11. Rémunération du ou des gérants.
Les gérants peuvent recevoir un traitement fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement sont déter-

minés par décision ordinaire des associés.

Art. 12. Conventions entre la société et l’un de ses gérants ou associés.
Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leus fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers de

l’associé précécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

32620

Art. 13. Décisions collectives.
La volonté des associés s’exprime par décisions collectives prises en assemblée. Les réunions ont lieu soit au siège

social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Art. 14. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, par dérogation, le

premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté diminués des pertes antérieures, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera
répartie la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
Après approbation des comptes et constatation du bénéfice disponible l’assemblée fixe la partie des bénéfices distri-

buables proportionnellement au nombre de parts des associés.

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés.

Art. 17. Contestations.
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de société ou de liquidation, soit entre les associés,

la gérance et la société, soit entre les associés eux même, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément
à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-4981 Reckange/Mess, 60, rue de la Montée.
Est nommé gérant Monsieur Bruno Genard, prédit;
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes:
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Genard, J.-P. Reignier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 37, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juillet 1998.

C. Doerner.

(29007/209/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Bernard René Georges Tardy, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 25, avenue de Lambolle, ici

représenté par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée
ci-annexée;

2 Annick Marie Renée Laurence, sans état, demeurant à F-75016 Paris, 25, avenue de Lambolle, ici représentée par

Corina Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privée ci-annexée.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GLOOSCAP S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se 

32621

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales et rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à
l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y comprise la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre Ill. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

32622

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée général annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Bernard René Georges Tardy, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

2.499

2.- Annick Marie Renée Laurence, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions de francs français (25.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate
le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent cinquante-trois millions huit cent soixante-

quinze mille francs luxembourgeois (153.875.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million six cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (1.640.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER, avec siège social à Luxembourg;
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDlT, S.à rl., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 1998.

32623

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 835, fol. 16, case 12. – Reçu 1.538.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 juin 1998.

F. Molitor.

(29006/223/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

GI.CA. FIN S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GI.CA. FIN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et Ia mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciaIes, financières, mobilières ou immobiIières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’iI
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que Ia loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Le Conseil d’Administration peut également émettre des emprunts obligataires privés et publics.

32624

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou Ie Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

EIIe décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où iI n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, iI a signé avec le notaire Ie présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 44, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29005/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

GROUPE FINANCIER S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Sandro Beretta Piccoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, ici représenté par Monsieur

Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société anonyme SOFINANZ S.A., avec siège à CH-Lugano-Cassarate, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié.

3) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’iI suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

32625

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GROUPE FINANCIER S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet Ia prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et Ia mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cent millions) de lires italiennes, divisé en trois

cent mille (300.000) actions de ITL 5.000,- de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Sandro Beretta Piccoli, préqualifié …………………………………………………………………………………………

50.000 actions

2) La société anonyme SOFlNANZ S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………

50.000 actions

3) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………

200.000 actions

Total: trois cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………

300.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

cinq cent millions ITL (1.500.000.000,-) de lires italiennes, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

32626

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à trente et un millions quatre cent deux mille cinq

cents francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes;

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs;
a) Monsieur Sandro Beretta Piccoli, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué
b) Madame Simonetta Santini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Sorengo
c) Monsieur Marco Lippmann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Roveredo (TI);
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SOFlNANZ S.A. préqualifiée;
4.- le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 44, case 2. – Reçu 314.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29008/207/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

STATION-SERVICE KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Kob, employé, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
2.- Madame Sophie Thill, sans état, épouse de Monsieur Paul Kob, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue

Gordon Smith.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée STATION-SERVICE KOB-

THILL, S.à r.l., avec siège social à Colmar-Pont, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de
résidence à Diekirch, en date du 14 juin 1985, publié Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
213 du 25 juillet 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 1990, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 33 du 30 janvier 1991.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-7738 Colmar-Pont, Commune de Schieren à L-7740 Colmar-

Berg, 30, avenue Gordon Smith et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante.

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Colmar-Berg.»
La société ayant comme seuls associés mari et épouse est à considérer comme société familiale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Kob, S. Thill, E. Schroeder.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91447/228/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

32627

ETS WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 50, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91440/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

CONFECTIONS LANNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91441/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

IMMOBILIERE BEIM DREIECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91442/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

IMMOBILIERE PARC VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91443/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

MARBRERIE SCHIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9533 Wiltz, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 4.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 49, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91444/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

32628

LUGUNA HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Lellingen/Wilwerwiltz.

H. R. Diekirch B 2.017.

—

<i>Auszug aus dem Protokol der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 1997

Die Versammlung hat beschlossen:
- den Austritt des Kommissars, Herrn Armand Mayer, L-9747 Enscherange, zu akzeptieren;
- die Gesellschaft EQUITY VENTUES S.A., mit Sitz in Luxemburg, 8, boulevard Joseph II, zum Kommissar zu

ernennen.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91445/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

CRESCENDO DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9002 Ettelbruck, 27, rue Abbé Muller.

R. C. Diekirch B 4.704.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 1998 que:

- le siège social a été transféré du 157, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck au 27, rue Abbé Muller, L-9002 Ettelbruck.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 1998, vol. 261, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91446/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

COLUPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9743 Crendal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Patrick De Meulemeester, administrateur de société, demeurant à B-4140 Sprimont, 4, rue Robespierre,

déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins,
arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel, des parts ci-après créées une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du dix
août 1915, le 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation en gros et/ou

en détail de plafonds suspendus, faux-plafonds, accessoires pour plafonds ainsi que panneaux de toutes matières et tous
matériaux de parachèvement de construction, de décoration et d’isolation, cloisons et appareils d’éclairage inclus.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue, similaire ou connexe au sien

ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

Art. 3.  La société prend pour dénomination COLUPLA, S.à. r.l.
Art. 4.  Le siège social de la société est établi à Crendal.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Flux) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- Flux) chacune.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Patrick De Meulemeester, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

32629

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8.  L’associé unique exerce les même pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société à

responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prise dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 11. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 12. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 13.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rénumération, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé représentant l’intégralite du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Patrick De Meulemeester, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9743 Crendal 14, Bureau 10-9.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Meulemeester, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 juin 1998, vol. 346, fol. 33, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 juin 1998.

M. Weinandy.

(91448/238/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

EURO ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.

R. C. Diekirch B 2.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, vol. 261, fol. 57, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91450/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

32630

JOMA ENGINEERING, Société Coopérative.

Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.

R. C. Diekirch B 2.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, vol. 261, fol. 57, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91451/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

ISOTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Keipes, calorifugeur, 72, rue Principale, demeurant à L-8834 Folschette.
2) Monsieur Manuel Ferreira Jordao, calorifugeur, demeurant à L-5552 Remich, 4, route de Mondorf.
3) Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, calorifugeur, demeurant à L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le calorifugeage et l’étanchéité.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ISOTECHNIC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

32631

<i>Souscription et libération

Les six cents (600) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Joseph Keipes, calorifugeur, demeurant à L-8834 Folschette, 70, rue Principale, deux cents

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2) Monsieur Manuel Ferreira Jordao, calorifugeur, demeurant à L-5552 Remich, 4, route de Mondorf, deux

cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3) Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, calorifugeur, demeurant à L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neu-

dorf, deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   200

Total: six cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs (600.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Joseph Keipes, calorifugeur, 70, rue Principale, demeurant à L-8834 Folschette.
2. Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Manuel Ferreira Jordao, calorifugeur, demeurant à L-5552 Remich, 4, route de Mondorf.
2) Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, calorifugeur, demeurant à L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un (des) gérant(s) adminis-

tratif(s)

3. Le siège social est fixé à L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Keipes, M. Ferreira Jordao, V.M. Soares Pereira, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 74, case 5. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(29013/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

HAPPY BURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HAPPY SNACKS S.A., société anonyme, avec siège social à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont,
ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-

sur-Mess et Aloyse Theisen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAPPY BURGER S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de restaurants accessibles au public, la préparation, le service, la

fourniture sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation, l’achat ou la location
d’immeubles en vue de ces exploitations et travaux, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques commer-
ciales, industrielles et financières que les exploitations et travaux afférents nécessiteront ou qui seront susceptibles d’en
favoriser l’extension et le développement, que ce soit directemet ou indirectement.

32632

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associations ou sociétés

ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou fusionner avec ces dernières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Par dérogation le premier président sera nommé par l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

La société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’entre-

prises indépendant désigné par l’assemblée générale.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’accomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vendredi précédant le quatrième samedi du mois

d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée pourra se tenir le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 14. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

32633

1) HAPPY SNACKS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-sur-Mess,
b) Monsieur Aloyse Theisen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Carlos Bernardino, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2000.

3) Est nommé réviseur indépendant:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2000.

4) L’assemblée générale nomme Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, président du conseil d’administration et

Monsieur Aloyse Theisen, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

5) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Scholer, A. Theisen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 75, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

P. Frieders.

(29009/212/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

HAPPY MEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HAPPY SNACKS S.A., société anonyme, avec siège social à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont,
ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-

sur-Mess et Aloyse Theisen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAPPY MEX S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

32634

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de restaurants accessibles au public, la préparation, le service, la

fourniture sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation, l’achat ou la location
d’immeubles en vue de ces exploitations et travaux, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques commer-
ciales, industrielles et financières que les exploitations et travaux afférents nécessiteront ou qui seront susceptibles d’en
favoriser l’extension et le développement, que ce soit directemet ou indirectement.

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associations ou sociétés

ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou fusionner avec ces dernières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Par dérogation le premier président sera nommé par l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

La société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’entre-

prises indépendant désigné par l’assemblée générale.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’accomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le jeudi précédant le quatrième samedi du mois d’avril

à 15.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée pourra se tenir le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

32635

Art. 14. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) HAPPY SNACKS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………

999

2) Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-sur-Mess,
b) Monsieur Aloyse Theisen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Carlos Bernardino, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2000.

3) Est nommé réviseur indépendant:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2000.

4) L’assemblée générale nomme Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, président du conseil d’administration et

Monsieur Aloyse Theisen, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

5) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Scholer, A. Theisen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 75, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

P. Frieders.

(29010/212/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

IMMO GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue D.J. Hoferlin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Fernando José Feio Inacio, commerçant, demeurant au 40, rue Jean-Pierre Bausch, L-4023 Esch-sur-Alzette,

agissant en son nom personnel.

Lequel comparant agissant ès qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2.  La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
- l’achat, la vente, l’échange, la location, la gestion, la promotion, le marketing, la mise en valeur, ainsi que l’adminis-

tration et l’exploitation sous toutes formes quelconques d’immeubles de toute nature;

32636

- les conseils, avis et expertises en matière immobilière; la prise de participations mobilières en toutes sociétés

immobilières, commerciales, financières et industrielles.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, industrielles ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de l’objet social ou se rattachant directement
ou indirectement à celui-ci.

Elle pourra se livrer tant pour son propre compte que pour le compte de tiers à toutes activités énumérées ci-dessus.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés nationales ou étrangères

ayant un but analogue, similaire ou connexe à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société prend la dénomination de IMMO GROUP, société à responsabilité limitée.

Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune. Toutes ces parts ont
été souscrites par Fernando Josée Feio Inancio, prénommé.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par deux associés.

Le gérant peut donner à toute personne tout mandat spécial en vue d’un ou de plusieurs actes déterminés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communications des comptes annuels.

Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.  Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seuls mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

32637

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 27.000,- (vingt-sept

mille francs luxembourgeois).

<i>Résolution de l’associé unique

Madame Paula Maia Lopes Santos, gérante de sociétés, demeurant au 19, rue du Moulin, L-3660 Kayl, est désignée

comme gérante de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts. Elle pourra nommer des agents, fixer
leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Le mandat de la gérante se terminera lors de l’assemblée statuant sur le
bilan du premier exercice. La gérante est rééligible.

Le siège social de la société est fixé au 39, rue Dominique Joseph Hoferlin, L-4136 Esch-sur-Alzette.

Dont acte, fait à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire de ce qui précède au comparant, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F.J. Feio Inacio et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 22, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 juin 1998.

F. Molitor.

(29012/223/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature indivi-

duelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOLIRI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

32638

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires itali-
ennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

32639

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

          1

Total: quinze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

cinq cent millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurantà Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 97, case 11. – Reçu 314.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(29016/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32640

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S O M M A I R E

ADDITEK S.A.

TST INVESTMENT HOLDING S.A.

TURNKEY MIDDLE EAST S.A.

UNITED STONE DISTRIBUTION S.A.

FORESIGHT HOLDING S.A.

FORESIGHT HOLDING S.A.

VENDOME LUXURY GROUP S.A.

VIVIER S.A. HOLDING

XENON LIGHT LOCATION

WALKWORTH HOLDINGS LIMITED S.A.

WIMPOLE COMPANY LTD. 

VLASAKKER ENVIRONMENTAL RESEARCH S.A.

ZAMFIN HOLDING S.A.

VISALUX S.C.

ZINNIA S.A.

ZINNIA S.A.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

ZANPARFI S.A.

CUREPIPE S.A.

DEMENAGEMENTS FISCH

ARLTON S.A.

EUR BUILDINGS

CAVE DES HALLES S.A.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A.

EURO CAR TRADING S.A.

FINANCIAL HUGO S.A.

FONTAINBLEU S.A.

FLEURI S.A.

FARVE HOLDING S.A.

GANART LUXEMBOURG S.A.

GRG REALISATION

GLOOSCAP S.A.

GI.CA. FIN S.A.

GROUPE FINANCIER S.A.

STATION-SERVICE KOB-THILL

ETS WANTZ S.A.

CONFECTIONS LANNERS S.A.

IMMOBILIERE BEIM DREIECK

IMMOBILIERE PARC VERT

MARBRERIE SCHIFFER S.A.

LUGUNA HOLDINGS S.A.

CRESCENDO DIFFUSION

COLUPLA

EURO ENGINEERING

JOMA ENGINEERING

ISOTECHNIC

HAPPY BURGER S.A.

HAPPY MEX S.A.

IMMO GROUP

KOLIRI S.A.