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32497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

22 septembre 1998

S O M M A I R E

Aliments Sabotic, S.à r.l., Rumelange …………… page

32512

Altea Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

32513

Altran Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

32517

Anea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32531

Arcancia Holding S.A., Luxembourg……………………………

32534

Cogeparc S.A., Bar-le-Duc ………………………………………………

32519

INTERFI, Société Internationale de Gestion de

Participations Industrielles S.A.H., Luxbg

32508

32509

Nouvelle Mercerie Marx-Schaefer, S.à r.l., Bertrange

32498

Ottimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

32498

Persea Investment S.A., Luxembourg ………………………

32499

Piz Bernina S.A., Luxembourg ………………………………………

32498

Plamed Invest S.A., Luxembourg …………………………………

32502

Promo-Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

32501

Property Services S.A. Holding, Luxembourg ………

32502

Pusan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32503

Regia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32503

RMT Consult S.A., Luxembourg ……………………………………

32503

Ro. Pu., S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………

32506

Rox Invest S.A., Luxembourg …………………………

32500

32501

Royal Luxfood, GmbH, Luxemburg ……………

32505

32506

RTL4 Finance S.A., Luxembourg …………………………………

32507

RTL4 Radio S.A., Luxembourg ………………………………………

32506

Saint Michel Finance S.A., Luxembourg ……………………

32507

Sands Point Holding S.A., Luxembourg ……………………

32507

S.A. Strateg Investment, Luxembourg ………………………

32542

Signal Lux International S.A., Strassen ………………………

32501

Simod International Holding S.A., Luxbg

32507

32508

Société d’Investissements Montblanc S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32533

Société Financière et Touristique S.A., Luxembg

32511

Soficam S.A., Luxembourg ………………………………………………

32513

Stampalux S.A., Luxembourg …………………………………………

32502

Steeltec Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………

32533

STFI, Strategic Trade Finance Investment Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32511

TDG Beck & Pollitzer S.A., Lesquin ……………………………

32543

TDK Recording Media Europe S.A., Bascharage

……………………………………………………………………………………

32542

32543

Tellina Agrofin Holding S.A., Luxembourg

32509

32511

Terrolux, S.à r.l., Trintange ……………………………………………

32544

Thiefels et Bourg S.A., Mersch ………………………………………

32543

Tify S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32544

Toiture Gérard, S.à r.l., Soleuvre …………………………………

32544

Totem Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

32543

Varenne Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32497

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28959/273/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

NOUVELLE MERCERIE MARX-SCHAEFER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 55.505.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28887/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

OTTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28892/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PIZ BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28897/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PIZ BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28898/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PIZ BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.877.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration

- Paul Lutgen, licencié en sicences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28899/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32498

PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.857.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of PERSEA INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.857.

The meeting is opened at 8.50 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing at Rosière-la-Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg),
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
6. Any other business.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpo-

ration, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision.
The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 8.55 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERSEA INVESTMENT S.A.,

avec siège social in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.857.

L’assemblée est ouverte à huit heures cinquante, sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée,

demeurant à Thionville (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

32499

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

«Art. 14. Révision des comptes.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures cinquante-cinq.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé. M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Neuman.

(28896/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROX INVEST S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 25 octobre 1997, numéro 585.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraodinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

32500

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification et changement de l’exercice social. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette

dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société et en conséquence de modifier l’article 19 des status

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le 19 juillet et finit le 18 juillet de l’année qui commence le

jour de la constitution de la société et se termine le 18 juillet 1998.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeurs, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grünfeld, G. Cervino, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1998, vol. 405, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(28916/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28917/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PROMO-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

—

Cession de parts et Assemblée Générale Extraordinaire

Les soussignées:
Monsieur Fernand Braun, employé privé, demeurant 16, rue Ewechbourg, Kayl, et Madame Carmen Leardini,

employée prive, demeurant 45, rue de Hussigny, Belvaux.

Lesquels soussignés ont déclaré qu’ils sont les seuls propriétaires de la société PROMO-CONCEPT, S.à r.l., avec siège

à Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

Par les présentes Madame Carmen Leardini déclare céder toutes les parts sociales qu’elle détient dans la prédite

société à Monsieur Fernand Braun, prénommé, ce acceptant. Ladite cession a eu lieu pour et moyennant le prix de cent
mille francs (100.000,- francs), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du commissaire, avant la signature
des présentes, dont bonne et valable quittance.

Suite à la prédite cession Monsieur Fernand Braun est propriétaire de toutes les parts sociales et il prend les résolu-

tions suivantes:

1. Monsieur Fernand Braun accepte la démission de Madame Carmen Leardini en tant que gérante administrative de

la société et décharge est accordée à la gérante démissionnaire.

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Fernand Braun, prénommé.
3. La société est valablement engagée par la seul signature du gérant administratif.
4. Monsieur Fernand Braun accepte la prédite cession et dispense de la faire signifier par huissier à la société.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998, vol. 310, fol. 31, case 3/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(28903/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28925/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32501

PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.016.

Acte constitutif publié à la page 5.033 du Mémorial C n° 105 du 6 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28904/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.016.

Acte constitutif publié à la page 5.033 du Mémorial C n° 105 du 6 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28906/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.016.

Acte constitutif publié à la page 5.033 du Mémorial C n° 105 du 6 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28905/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PLAMED INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28900/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PLAMED INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.021.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sicences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16 allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28899/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

STAMPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(28934/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32502

PUSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28908/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RMT CONSULT S.A.

Signature

(28913/588/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RMT CONSULT S.A.

Signature

(28914/588/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of REGIA HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.861.

The meeting is opened at 9.05 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing at Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg).
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The
independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

6. Appointment of auditor
Proposal: The Board of Directors proposes to accept the resignation of ERNST & YOUNG S.A. as Statutory Auditor

and to appoint COMPAGNIE DE REVISION S.A. as Independent Auditor until the next annual general meeting of
shareholders to be held in 1999 approving the financial statements for the year ending 31 December 1998.

32503

7. Any other business.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpo-

ration, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision.
The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

√ Second resolution

The meeting accepts the resignation of ERNST & YOUNG S.A. as statutory auditor of the company. It resolves to

appoint COMPAGNIE DE REVISION S.A. as independent auditor until the next annual general meeting of shareholders
to be held in 1999 approving the financial statements for the year ending 31 December 1998.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 9.10 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions; the English version will prevail.

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGIA HOLDING S.A., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.861.

L’assemblée est ouverte à neuf heures cinq,
sous Ia présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, ernployé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Désignation d’un réviseur
Proposition: Le conseil d’administation propose d’accepter la démission de ERNST & YOUNG S.A. comme commis-

saire aux comptes et de désigner COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 1999 pour approuver les comptes pour
l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998.

7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

32504

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour Iui donner la teneur

«Art. 14. Révision des comptes.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

√ Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de ERNST & YOUNG S.A. comme commissaire aux comptes. Elle nomme

COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 1999 pour approuver les comptes annuels pour l’année sociale se terminant
le 31 décembre 1998.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures dix.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Neuman.

(28912/226/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ROYAL LUXFOOD, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.023.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitz zu Mersch.

Ist erschienen:

LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
– Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse 31,
in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Der Komparant erklärt, dass die vorgenannte Gesellschaft LUXFOOD INTERNATIONAL S.A. alleiniger Gesell-

schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROYAL LUXFOOD, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, ist, gegründet
laut Urkunde aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperingen, am 24. Juli 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 25. Oktober 1995, Nummer 546.

Der Komparant bittet den Notar folgendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Komparant beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) zu

erhöhen um dasselbe von seinem aktuellen Stand von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) auf
zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF) heraufzusetzen, durch Umwandlung einer
Förderung gegen die Gesellschaft in Gesellschaftskapital und Schaffung von zweitausend (2.000) neuen Anteilen mit
einem Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Zweiter Beschluss

Die zweitausend (2.000) neu gezeichneten Gesellschaftsanteile werden gezeichnet durch die Gesellschaft LUXFOOD

INTERNATIONAL S.A.

32505

Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 6 der Satzung den vorhergehenden Beschlüssen anzupassen um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Alle Anteile werden gehalten vom alleinigen Gesellschafter LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren die der Gesellschaft aufgrund der soeben erfolgten Kapitalerhöhung entstehen, werden auf

50.000,- Franken geschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ehses, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 92, case 2. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 29. Juni 1998.

E. Schroeder.

(28918/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ROYAL LUXFOOD, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28919/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

RO. PU., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.547.

—

Par la présente, la soussignée Tania Welter, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Viaduc, donne sa

démission en tant que gérante technique de la S.à r.l., RO. PU., avec siège à L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la
Gare, no. RC B 56.547.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

T. Welter.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 309, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(28915/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

RTL4 RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Extrait du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des 30 juin et 8 juillet 1998

Il résulte des procès-verbaux des assemblées générales des 30 juin et 8 juillet 1998 que:
Messieurs J. Felten, G. Thorn, H. Roemer, F. Thies, J.-L. Joubert, P. Vinken, H. Luykx, C. Teulings, R. Van der Vlis, J.

Stock et la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT (SNCI) sont révoqués de leur fonction d’admi-
nistrateurs (managing directors) de la société et il leur est donné décharge de leur mandat.

Messieurs J. P. Van der Reijden et P. Porsius sont nommés administrateurs (managing directors) de la société.
Le conseil d’administration est désormais le suivant:
Monsieur J. Bretjens
Monsieur J. P. Van der Reijden
Monsieur P. Porsius.
Monsieur P. Porsius est nommé «Chief Executive Officer» de la société ayant pouvoir de représenter la société seul.
Les autres administrateurs peuvent représenter la société conjointement avec le «Chief Executive Officer».

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour RTL4 RADIO S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28921/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32506

RTL4 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 juillet 1998 que:
Messieurs J. Bretjens, J. Scholten et F. Kayser sont révoqués de leur fonction d’administrateurs (managing directors)

de la société et il leur est donné décharge de leur mandat.

Monsieur P. Farcouli est nommé administrateur (managing director) de la société.
Le conseil d’administration est désormais le suivant:
Monsieur M. Fortems
Monsieur R. Sautter
Monsieur P. Farcouli.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour RTL4 FINANCE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28920/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Michel Fargeot et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société SAINT MICHEL S.A.

Signature

(28922/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SANDS POINT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.308.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Monder-

cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire, dont il
achèvera le mandat.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour SANDS POINT HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28923/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(28926/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32507

SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.390.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 31 décembre 1997

Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l’assemblée

statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’administration

M. Paolo Sinigaglia, demeurant à Padova, président et administrateur-délégué;
Mme Angela Carraro Sinigaglia, demeurant à Padova, administrateur;
M. Ubaldo Gastaldi, demeurant à Padova, administrateur.

Commissaire aux comptes

M. Bernard Ewen, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28927/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE INTER-

NATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, INTERFI, ayant son siège social à L-2953 Luxem-
bourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
4.399, constituée suivant acte reçu en date du 30 mars 1949, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 42 du 31 mai 1949 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière
fois suivant acte daté du 28 mars 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 162
du 19 juillet 1979.

L’assemblée est présidée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert-Attert

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à

Arlon (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à Capellen.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à quatre millions de francs (LUF 4.000.000,-) sont dûment
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2.- Modification de l’article 1) paragraphe 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est de trente ans à compter du 30 mars 1979.»
3.- Annulation de l’article 7) des statuts concernant le cautionnement du mandat des administrateurs et du commis-

saire aux comptes.

4.- Modification de l’article 10) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’administration peut

décider que le propriétaire d’actions doit en effectuer Ie dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout
actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par un mandataire.»

32508

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante: «Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est de trente ans à compter du 30 mars
1979.»

A la suite de cette modification, l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE DE

GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, INTERFI.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est de trente ans à compter du 30 mars 1979.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler l’article sept des statuts concernant le cautionnement du mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut décider que le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours

francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par un mandataire.»

Cinquième résolution

Afin de tenir compte de la troisième résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles huit à

douze des statuts qui deviendront désormais les articles sept à onze.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. C. Day-Royemans, J.M. Heynen, S. Merlet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(28929/233/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.399.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

(28930/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELLINA AGROFIN

HOLDING S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C

numéro 57 du 6 février 1997,

les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre

1996, publié au Mémorial C numéro 176 du 9 avril 1997.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent douze

mille quatre cent vingt-deux actions (112.422) d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,

32509

représentant l’intégralité du capital social d’un milliard cent vingt-quatre millions deux cent vingt mille lires italiennes (ITL
1.124.220.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de sept cent quatre millions sept cent soixante mille lires italiennes (ITL

704.760.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cent vingt-quatre millions deux cent vingt mille lires
italiennes (ITL 1.124.220.000,-) à un milliard huit cent vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt mille lires italiennes (ITL
1.828.980.000,-)

- par la création de cinquante-huit mille quatre cent soixante-seize (58.476) actions nouvelles de dix mille lires ita-

liennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par apport
de 9 actions de la société CARNINI S.p.A.

- par la création de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL

10.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces;

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel par les anciens actionnaires;
3) Souscription et libération des actions nouvelles par IAF S.p.A.;
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent quatre millions sept cent soixante mille lires italiennes

(ITL 704.760.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cent vingt-quatre millions deux cent vingt mille
lires italiennes (ITL 1.124.220.000,-) à un milliard huit cent vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt mille lires italiennes
(ITL 1.828.980.000,-)

- par la création de cinquante-huit mille quatre cent soixante-seize (58.476) actions nouvelles de dix mille lires ita-

liennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par apport
de 9 actions de la société CARNINI S.p.A.

- par la création de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL

10.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription - Libération

Interviennent aux présentes la société IAF S.p.A., avec siège social à I-20121 Milano, 21, Via Brera
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de sa mandante cinquante-huit mille quatre cent soixante-seize (58.476)

actions nouvelles et les libérer en apportant à la société neuf (9) actions de la société CARNINI S.p.A., avec siège social
à I-22079 Villa Guardia (Co), Via Rimembranza, 16 (inscrite au registre de commerce du Tribunal de Como (Italie) sous
le numéro 12844) à la valeur d’apport de cinq cent quatre-vingt-quatre millions sept cent soixante mille lires italiennes
(ITL 584.760.000,-).

Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’un certificat annexé.
Les mêmes titres font l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE DE LUXEMBOURG, réviseur

d’entreprises, dont un exemplaire est annexé au présent acte.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit
ITL 584.760.000.»

La prédite société IAF S.p.A., représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire douze mille (12.000) actions

nouvelles et les libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de cent vingt millions de lires italiennes
(ITL 120.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Agrément prévu par l’article 26-2 de la loi sur les sociétés commerciales
Monsieur le Président informe l’assemblée que la société TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., préqualifiée, va

acquérir d’un de ses actionnaires 81 actions de la prédite société CARNINI S.p.A. et qu’elle se propose de payer un prix
de soixante-quatre millions neuf cent soixante-quatorze mille lires italiennes (ITL 64.974.000,-) par action.

Ces titres font l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE DE LUXEMBOURG, réviseur d’en-

treprises, dont un exemplaire est annexé au présent acte.

32510

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le

prix d’acquisition.»

Suite à cet exposé, l’assemblée donne son agrément à l’acquisition des prédites actions.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3, 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard huit cent vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt

mille lires italiennes (ITL 1.828.980.000,-), représenté par cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit
(182.898) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.»

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent mille francs (200.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé. E. Dax, A. Monte, D. Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 56, case 8. – Reçu 147.612 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28943/219/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.965.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28944/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28928/273/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 28 mai 1998 que Monsieur Siddiki Youssoufa, demeurant à Yaoundé (Cameroun) a été nommé Président du Conseil
d’Administration et Monsieur Moise Massogui, demeurant à Paris (France) a été nommé administrateur-délégué de la
société avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature conformément aux articles 9 et 10 des statuts, ainsi
qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

STFI, STRATEGIC TRADE

FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28936/588/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32511

ALIMENTS SABOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 58, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

Monsieur Dzevad Sabotic, ouvrier, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération;
Monsieur Sabit Sabotic, vendeur, demeurant à D-730372 Stuttgart, Schönstrasse 35.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’exploiter un commerce de produits alimentaires, notamment mais pas exclusi-

vement de produits alimentaires yougoslaves et turcs.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

La société prend la dénomination ALIMENTS SABOTIC, S.à r.l.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Rumelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés. L’assemblée des

associés fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Le ou les gérants contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-value jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société, après dotation à la réserve légale de
l’assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, et par les

associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Sabit Sabotic, prénommé, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Dzevad Sabotic, prénommé, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………

200

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente

et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

32512

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Sabit Sabotic, préqualifié, qui aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

3) Le gérant touche une indemnité mensuelle brute de 85.000,- LUF.
4) Le siège social est établi à L-3730 Rumelange, 58, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: D. Sabotic, S. Sabotic, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 1998, vol. 413, fol. 10, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juillet 1998.

A. Weber.

(28976/236/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SOFICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 39 du 13 février 1989.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 27 septembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 622 du 7 décembre 1995 et en date du 9 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 557 du 10 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SOFICAM

Société Anonyme

Signature

(28932/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Tiziano Bregagnollo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Desio (MI) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Desio, en date du 18 juin 1998;

2) Monsieur Ugo Colombo, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Milan, en date du 25 juin 1998;

3) Monsieur Gherardo Sassoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Bologne, en date du 18 juin 1998;

4) Monsieur Sebastiano Valfre Di Bonzo, retraité, demeurant à Turin (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Turin, en date du 19 juin 1998;

5) Monsieur Bernardo Bini Smaghi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Rome, en date du 17 juin 1998;

6) Monsieur Clemente Gandini, cadre, demeurant à Ferrare (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Ferrare, en date du 24 juin 1998.

32513

7) Monsieur Giovanni Grandi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Imola (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à lmola, en date du 17 juin 1998;

8) Monsieur Angelo Eros Mercuriali, retraité, demeurant à Maccagno (VA) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Maccagno, en date du 22 juin 1998;

9) Monsieur Alessandro Guidobono Cavalchini Garofoli, avocat, demeurant à Buccinasco (M) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Buccinasco, en date du 17 juin 1998;

10) Monsieur Mauro lacchetti, cadre, demeurant à Maccagno (VA) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Maccagno, en date du 16 juin 1998;

11) Monsieur Jacopo Bini Smaghi, entrepreneur, demeurant à San Casciano Val di Pesa (Fl) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à San Casciano Val di Pesa, en date du 16 juin 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALTEA EUROPE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à I’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

I’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la distribution et l’installation de systèmes antivols basés sur un système de détection

par satellite ainsi que la fourniture de tous services connexes, comme elle peut effectuer toutes opérations commer-
ciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Elle peut exercer ces activités directement par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), représenté par

onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs Iuxembourgeois (LUF 20.000.000,-), qui sera représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

32514

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à émettre dans les limites du capital autorisé des obligations

convertibles et de réaliser l’augmentation du capital social par la conversion d’obligations en actions nouvelles en une
fois ou en plusieurs tranches, et en acceptant comme pleinement libératoire la conversion de ces obligations en actions
de la Société à un taux de conversion supérieur ou égal à quatre obligations d’une valeur nominale de mille francs Iuxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune en une action de même valeur nominale.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions ou le cas échéant procéder

à l’échange des obligations converties en actions ou recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à I’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

32515

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Tiziano Bregagnollo, préqualifié, mille trois cent quarante-cinq actions …………………………………………

1.345

2. Monsieur Ugo Colombo, préqualifié, deux mille six cent quarante-trois actions ……………………………………………

2.643

3. Monsieur Gherardo Sassoli, préqualifié, deux cent dix-huit actions ……………………………………………………………………

218

4. Monsieur Sebastiano Valfre Di Bonzo, préqualifié, quatre cent trente-six actions …………………………………………

436

5. Monsieur Bernardo Bini Smaghi, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

6. Monsieur Clemente Gandini, préqualifié, quatre cent soixante et onze actions ………………………………………………

471

7. Monsieur Giovanni Grandi, préqualifié, cinq cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

525

8. Monsieur Angelo Eros Mercuriali, préqualifié, deux mille deux cent quarante-huit actions …………………………

2.248

9. Monsieur Alessandro Guidobono Cavalchini Garofoli, préqualifié, cent vingt-six actions ……………………………

126

10. Monsieur Mauro lacchetti, préqualifié, quatre cent soixante-neuf actions ………………………………………………………

469

11. Monsieur Jacopo Bini Smaghi, préqualifié, deux mille quatre cent vingt actions …………………………………………… 2.420

Total: onze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par les associés fondateurs de la manière suivante:
1) Monsieur Tiziano Bregagnollo, préqualifié, à concurrence de 1.345 actions, par l’apport en nature de 611.500

actions d’une valeur nominale de cent Iires italiennes (100,- ITL) chacune de la société de droit italien ALTEA S.p.a., avec
siège social à I-20090 Buccinasco, 1, Via Vigevanese, représentant 12,23 % du capital social qui est de cinq cents millions
de lires italiennes (500.000.000,- ITL).

2) Monsieur Ugo Colombo, préqualifié, à concurrence de 2.643 actions, par l’apport en nature de 1.201.564 actions

de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 24,03 % du capital social de celle-ci;

3) Monsieur Gherardo Sassoli, préqualifié, à concurrence de 218 actions, par l’apport en nature de 99.000 actions de

la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 1,98 % du capital social de celle-ci;

4) Monsieur Sebastiano Valfre Di Bonzo, préqualifié, à concurrence de 436 actions, par I’apport en nature de 198.000

actions de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 3,96 % du capital social de celle-ci;

5) Monsieur Bernardo Bini Smaghi, préqualifié, à concurrence de 99 actions, par I’apport en nature de 45.100 actions

de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 0,90 % du capital social de celle-ci;

6) Monsieur Clemente Gandini, préqualifié, à concurrence de 471 actions, par I’apport en nature de 214.090 actions

de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 4,28 % du capital social de celle-ci;

7) Monsieur Giovanni Grandi, préqualifié, à concurrence de 525 actions, par l’apport en nature de 238.260 actions de

la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 4,77 % du capital social de celle-ci;

8) Monsieur Angelo Eros Mercuriali, préqualifié, à concurrence de 2.248 actions, par I’apport en nature de 1.022.007

actions de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 20,44 % du capital social de celle-ci;

9) Monsieur Alessandro Guidobono Cavalchini Garofoli, préqualifié, à concurrence de 126 actions, par l’apport en

nature de 57.420 actions de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 1,15 % du capital social de celle-ci;

10) Monsieur Mauro lacchetti, préqualifié, à concurrence de 469 actions, par l’apport en nature de 213.059 actions de

la prédite société ALTEA S.p. a, représentant 4,26 % du capital social de celle-ci;

11) Monsieur Jacopo Bini Smaghi, préqualifié, à concurrence de 2.420 actions, par I’apport en nature de 1.100.000

actions de la prédite société ALTEA S.p.a, représentant 22 % du capital social de celle-ci.

Il s’agit en I’occurrence d’un apport de parts d’associés à une société préexistante qui obtient ainsi des parts repré-

sentant au moins 75 % du capital social antérieurement émis d’une autre société de capitaux, ayant son siège statutaire
sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne, étant encore donné que cet apport est exclusivement
rémunéré par l’attribution de parts sociales, en l’occurrence de 11.000 actions de la société ALTEA EUROPE S.A., le
tout conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement de
capitaux dans des sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée.

Conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 l’apport ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport

établi par Monsieur Marc Lamesch de la société FIDUCIAlRE REVlSION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri,
L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 juin
1998, lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

32516

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 11.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- de la société

ALTEA EUROPE S.A. attribuée en contrepartie de I’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de I’apport, soit LUF 11.000.000,- représenté par 5.000.000 actions (100 %) de la société de droit italien

ALTEA S.p.a. correspond au moins au nombre des 11.000 actions à émettre par ALTEA EUROPE S.A. à la valeur
nominale de LUF 1.000,- de chacune d’elles.»

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jacopo Bini Smaghi, entrepreneur, demeurant à San Casciano Val di Pesa (Italie);
- Monsieur Tiziano Bregagnollo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Desio (Italie);
- Monsieur Giovanni Grandi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Imola (Italie);
- Monsieur Sébastien Schmitt, dirigeant d’entreprise, demeurant à Sceaux (France);
- Monsieur Luca Storelli, conseiller juridique et fiscal, demeurant à Milan.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabrielle Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28977/230/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ALTRAN NETHERLANDS B.V., avec siège à Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Monsieur

Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2) Monsieur Alexis Kniazeff, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine, ici rerpésenté par Monsieur

Angelo Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTRAN LUXEMBOURG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

La société est constituée pour une durée illimitée.

32517

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme ce que soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Titre II.- Capital, Actions, Souscription

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ALTRAN NETHERLANDS B.V., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Alexis Kniazeff, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi. La société peut racheter ses

propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’Assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV.- Assemblée des actionnaires

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Titre V.- Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

32518

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Alain Rougagnou, administrateur de sociétés, domicilié à Saint-Maur-Des-Fossés, France;
b) Monsieur Frédéric Bonan, administrateur de sociétés, domicilié à Paris, France;
c) Monsieur Michel Friedlander, administrateur de sociétés, domicilié à Paris, France;
d) Monsieur Xavier Dupeyron, administrateur de sociétés, domicilié à Rueil/Malmaison, France;
e) Monsieur Hervé Lefebure, administrateur de sociétés, domicilié à Ixelles, Belgique.
3. Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Alain

Rougagnou, préqualifié.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une période d’un an: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Luxem-

bourg.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Zito, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(28978/207/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

COGEPARC, Société Anonyme Coopérative à Capital Variable.

Capital social variable, capital minimum: 250.000,- FRF.

Siège social: F-55002 Bar-le-Duc, 3, Parc Bradfer.

N° du Registre de Commerce et des Sociétés Bar-le-Duc: B 383 224 623.

Succursale au Luxembourg: L-3397 Roeser, 4, rue d’Oradour.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme Coopérative à Capital Variable

tenue le 30 juin 1998

Le trente juin 1998 à dix-sept heures, le conseil d’administration s’est réuni au siège social sis à F-55002 Bar-le-Duc,

3, Parc Bradfer, présents

a) Monsieur Jean-Pierre Menard, Président du Conseil d’Administration,
b) LOCA-EST S.A., Administrateur, ici représentée par Madame Fabry,
c) ZM LOCATION, S.à r.l., Administrateur, ici représentée par Monsieur Zarebski.
Monsieur Jean-Pierre Menard préside la réunion et Madame Fabry de LOCA-EST S.A. remplit les fonctions de

secrétaire.

Le Président déclare la réunion valablement tenue car tous les membres du conseil d’administration sont présents et

il demande aux présents de lui en donner acte.

Tous les présents lui en donnent acte et se désistent autant que de dû de tous droits ou actions nés ou à naître du

fait de l’absence de convocations.

Le Président rappelle alors que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Implantation d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg
2) Dénomination et siège de la succursale
3) Dotation au fonds de roulement
4) Désignation des personnes responsables au Grand-Duché de Luxembourg
5) Description de l’activité spécifique de la succursale
6) Questions diverses.
Le Président ouvre les débats et expose les raisons ayant trait à l’établissement d’une succursale au Luxembourg.
Divers propos sont échangés entre les membres; puis, plus personne ne demandant la parole, le conseil décide à l’una-

nimité:

Première résolution

Le conseil décide d’implanter une succursale au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1

juillet 1998.

Deuxième résolution

La succursale fonctionnera sous la dénomination de COGEPARC-Luxembourg.

Troisième résolution

La succursale sera établie au 4, rue d’Oradour à L-3397 Roeser.

32519

Quatrième résolution

Sont désignés comme responsables de la succursale luxembourgeoise les personnes désignées ci-après:
1. Monsieur Jean-Pierre Menard, demeurant à F-55000 Bar-le-Duc, 22, rue du Stade, portant le titre de directeur

administratif de la succursale luxembourgeoise,

2. Monsieur Roger Cognard, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 220, rue des Couvents, portant le titre de

directeur technique de la succursale luxembourgeoise.

La durée de leur fonction n’est pas limitée.
Chacun des directeurs responsables a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet de la société, sous sa signature
individuelle.

Cinquième résolution

L’activité de la succursale sera identique à celle de la Société Anonyme Coopérative à Capital variable COGEPARC,

à savoir:

– de fournir, en totalité ou en partie, à ses sociétaires, le matériel destiné à la location, les marchandises destinées à

la revente à leur clientèle et le matériel nécessaire à leur équipement;

– de constituer et entretenir, à cet effet, tous stocks de matériels et marchandises, posséder tous magasins ou

entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations, transformations et manipulations nécessaires,

– d’apporter tout concours financier sous quelque forme que ce soit, aux membres de la coopérative; prendre toutes

participations dans toutes sociétés constituées ou à constituer,

– de mettre en oeuvre les techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes des associés,
– de constituer à cet effet, des bureaux d’étude ou des services communs de documentation, d’organisation, de

formation, de gestion, de recherche technique de prospection du marché et de promotion de ventes,

– d’acheter des fonds de commerce, d’effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à la réalisation des objets ci-dessus énoncés.

Sixième résolution

Par la présente, la société accorde procuration à Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, afin de

procéder à l’inscription de la succursale au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de faire toutes les
démarches et de signer tous les documents y relatifs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant Ia parole, la séance est levée à dix-huit heures et

de tout ce que dessus le présent procès-verbal est dressé et signé.

Menard

Fabry

Zarebski

LOCA EST S.A.

Z.M. LOCATION, S.à r.l.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt onze, le premier juillet.

Maître Guy Mayer, notaire de la Société Civile Professionnelle Pierre-Louis Simon et Guy Mayer, notaires associés,

titulaire d’un Office Notarial dont le siège est à 57000 Metz, 6, place du Roi George, a reçu le présent acte authentique
contenant statuts de société, à la requête des personnes ci-après identifiées.

ALEXANDRE SERVICE LOCATION, société anonyme au capital de 255.000,- francs, dont le siège social est

13, avenue Pierre Nugues, 71100 Châlon-sur-Saone, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Châlon-
sur-Saone sous le numéro B 380 654 459 (91 B 30),

représentée par Monsieur André Peiffer, principal clerc de notaire, domicilié professionnellernent à Metz, 6, place du

Roi George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 13 juin 1991, par:

Monsieur Jean Noël Louis Alexandre, demeurant 13, rue Henri Clément, Saint Rémy, 71100 Châlon-sur-Saone, né à

Onlay (Nièvre) le 11 novembre 1944, de nationalité française, Président Directeur Général;

ALPES SERVICES LOCATION, société anonyme au capital de 250.000 francs, dont le siège social est 7, avenue du

Pont Neuf, 74000 Cran Gevrier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro
B 377 877 089 (90 B 319),

représentée par Monsieur Maurice Ricciuti, principal clerc adjoint de notaire, domicilié professionnellement à Metz,

6, place du Roi George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 13 juin 1991, par:

Monsieur Michel Marie Georges Belbeze, demeurant 22, Impasse des Tablettes, 74940 Annecy-le-Vieux, né à

Toulouse (31) le 26 juillet 1934, de nationalité française, Président Directeur Général;

AVANTAGE SERVICE S.A., société anonyme au capital de 400.000 francs, dont le siège social est 16, avenue Victor

Hugo, 69160 Tassin-la-Demi-Lune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro
B 351 946 165,

représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Bertrand Patrick Jacques de Sainte Marie, demeurant 40,

rue Jean Burger, 57160 Rozérieulles, né à Salins-les-Bains le 11 mai 1952, de nationalité française;

A. Z. LOCATION, société anonyme au capital de 250.000 francs, dont le siège social est 61, route de Neuf-Brisach,

68000 Colmar, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numero B 334 821 808
(86 B 38),

représentée par Madame Nicole Wiedemann, principal clerc adjoint de notaire, domiciliée professionnellement à

Metz, 6, place du Roi George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 30 juin 1991, par:

Monsieur Michel Taillandier, demeurant 64, rue du Louvre, 37540 Saint-Cyr-sur-Loire, né à Brissac (34190) le

8 décembre 1947, de nationalité française, Président Directeur Général;

32520

LEGAY LOCATION, société à responsabilité limitée au capital de 350.000 francs, dont le siège social est 1, Esplanade

de la Hotoie, 80000 Amiens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Amiens sous le numéro
B 349 259 721 (89 B 22),

représentée par Madame Francine Ustaze, clerc de notaire, domiciliée professionnellement à Metz, 6, place du Roi

George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 17 juin 1991, par:

Monsieur Bertrand Marie Marcel Legay, demeurant 2, rue du Bon Air, Rivery, 80000 Amiens, né à Meaux (77) le 12

septembre 1954, de nationalité française, son gérant;

LEPCO, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 francs, dont le siège social est 14, rue Scheurer Kesiner,

42000 Saint-Etienne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Etienne sous le numéro
B 349 430 900 (89 B 78)

représentée par Madame Paulette Lallement, clerc de notaire, domiciliée professionnellement à Metz, 6, place du Roi

George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 30 juin 1991, par:

Monsieur Emmanuel Bernard Marie Perrier, demeurant Le Grand Meyrieux, 42570 Saint-Heand, né à Saint-Etienne

(42) le 17 mars 1956, de nationalité française, son gérant,

LOCA EST, société à responsabilité limitée au capital de 250.000 francs, dont le siège social est 3, Parc Bradfer, 55000

Bar-le-Duc, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro B 303 861 264 (75 B
026),

représentée par Madame Murielle Valentini, clerc de notaire, domiciliée professionnellement à Metz, 6, place du Roi

George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 13 juin 1991, par:

Monsieur Jean-Pierre Menard, demeurant 22, rue du Stade, 55000 Bar-le-Duc, né à Paris (18

ème

) le 29 avril 1945, de

nationalité française, son gérant;

MEDITERRANEENNE DE LOCATION, société anonyme au capital de 250.000 francs, dont le siège social est Zone

Industrielle, 68120 Richwiller, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro
B 351 770 235 (89 B 527),

représentée par Monsieur Daniel Hacquart, principal clerc adjoint de notaire, domicilié professionnellement à Metz,

6, place du Roi George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 13 juin 1991, par:

Monsieur Michel Taillandier, demeurant 15, rue du Sillon, 68100 Mulhouse, né à Brissac Quince (49) le 8 décembre

1947, de nationalité française, son Président Directeur Général;

SOCIETE DE LOCATION DE MATERIEL DU NORD EST, dite S.L.M., société anonyme au capital de 255.000 francs,

dont le siège social est 127, boulevard Saint-Symphorien, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz
sous le numéro B 305 288 722,

représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Christian Gonce, demeurant 5, rue des Côteaux, 57050

Longeville-les-Metz, né à Villefranche le 9 mai 1951, de nationalité française;

ZM LOCATION, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 francs, dont le siège social est Route de Stras-

bourg, 57400 Sarrebourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro B 328 046 164
(83 B 271),

représentée par Mademoiselle Marie-José Froment, principal clerc adjoint de notaire, domiciliée professionnellement

à Metz, 6, place du Roi George, agissant en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée le 30 juin 1991, par:

Monsieur Marian Zarebski, demeurant 83, rue de la Forêt, 57370 Vilsberg, né à Hagondange (57) le 6 avril 1942, de

nationalité française, son gérant.

Lesquels ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société anonyme coopérative à capital et personnel variables qu’ils

ont décidé de constituer:

Titre I

Art. 1

. Forme de la société

Il est constitué une Société Anonyme Coopérative d’Achats en commun de Commerçants à capital et personnel

variables.

Cette société sera régie par les présents statuts établis conformément aux dispositions:
- de la loi n° 66.537 et 66.538 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales,
- du titre III de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés à capital variable,
- de la loi n° 47.1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération,
et par toutes dispositions législatives et réglementaires, intervenues ou à intervenir concernant les sociétés coopéra-

tives en général, les sociétés coopératives de commerçants détaillants, les sociétés à capital variable et les sociétés
anonymes en général pour celles des dispositions non régies par les dispositions particulières aux sociétés coopératives.

Art. 2. Objet
Cette société, absolument exclusive de toute idée de bénéfice et dont le caractère essentiel dominant est de procurer

à ses membres une économie sur le montant des achats nécessaires à l’exercice de leur profession commerciale, a
notamment pour objet:

- de fournir en totalité ou en partie, à ses sociétaires, le matériel destiné à la location, les marchandises destinées à la

revente à leur clientèle et le matériel nécessaire à leur équipement,

- de constituer et entretenir, à cet effet, tous stocks de matériels et marchandises, posséder tous magasins ou

entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations, transformations et manipulations nécessaires,

- d’apporter tout concours financier sous quelque forme que ce soit, aux membres de la coopérative; prendre toutes

participations dans toutes sociétés constituées ou à constituer,

- de mettre en oeuvre les techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes des associés,

32521

- de constituer à cet effet des bureaux d’étude ou des services communs de documentation, d’organisation, de

formation, de gestion, de recherche technique de prospection du marché et de promotion de ventes,

- d’acheter des fonds de commerce,
- d’effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à la réalisation des objets ci-dessus énoncés.

Art. 3. Dénomination
La société prendra la dénomination suivante: COGEPARC, Société Anonyme Coopérative à Capital et Personnel

Variables.

Art. 4. Siège social
Le siège social est fixé à 57140 Woippy, 76, route de Thionville. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la

même ville ou en tout autre endroit des départements limitrophes par décision du Conseil d’Administration, sauf non
ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une décision
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

Art. 5. Durée
La durée est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la constitution définitive, sauf le cas de dissolution

anticipée ou de prorogation ainsi qu’il est prévu aux présents statuts.

Titre II.

Art. 6. Capital social
Le capital social minimal est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs, divisé en 2.500 actions de cent francs

de nominal chacune.

Le capital social de départ a été fixé à cinq cent mille francs (500.000).
Observation est faite que les indications ci-dessus sont fournies à titre d’information, étant rappelé que la société est

une société à capital variable.

La société doit comprendre au moins sept associés. Toute personne physique ou morale, si elle exerce la profession

de commerçant détaillant ou si elle est intéressée par l’activité de la Société et compétente pour en connaître, peut
devenir associée.

Art. 7. Augmentation du capital
Le capital peut être augmenté, soit par l’admission de nouveaux sociétaires, soit par délibération de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Toutes actions présentes et à venir sont à souscrire en numéraire.

Art. 8. Réduction du capital
Le capital social peut être réduit par suite de reprise d’apports, résultant de retraites, exclusions, incapacités ou décès

de sociétaires, sans toutefois qu’il puisse être réduit au-dessous de la somme de deux cent cinquante mille francs
(250.000).

Titre III.

Art. 9. Mise sociale
La mise sociale est variable, en fonction des nécessités de la Société Coopérative. Lors de son adhésion, chaque

actionnaire devra souscrire au moins cinq cents (500) actions de cent (100) francs. Au-delà de ces 500 actions de
souscription directe, la mise sociale sera complétée, pour chaque adhérent, concurremment par un prélèvement de 3 %
sur les achats à la Coopérative et par l’affectation éventuelle des ristournes pouvant lui être versées ou affectées sur son
compte en fin d’exercice.

Les sommes créditées au titre de ristournes pourront être capitalisées après décision de l’Assemblée Générale,

portées en compte-courant productifs ou non d’intérêts ou remboursées.

La part du Capital, constituée par le prélèvement de 3 % appelé par simplifîcation C.S.A. 3 % (compte spécial avance

3 %) fera l’objet d’un remboursement à partir de la dixième année sur la base de versements effectués au cours de la
première des dix années précédant le remboursement et ainsi de suite d’année en année. Les modalités du rembour-
sement seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra ramener ce délal de dix ans à cinq ans.
Les fonds provenant du prélèvement de 3 % seront automatiquement transformés en actions pour toute fraction

égale au montant nominal de l’action, soit 100 francs, déduction faite du remboursement sus-visé.

Comme conséquence de ce qui précède, la capitalisation ne porte que sur le solde du prélèvement.
Il est cependant précisé que la souscription minimale de chaque adhérent devra correspondre, avant tout rembour-

sement, au total de mille actions (1.000).

Il ne sera fait aucun remboursement pour tout sociétaire dont l’encours (quelle qu’en soit l’origine) est supérieur à

celui habituellement pratiqué, les sommes lui revenant venant automatiquement en déduction dudit encours.

Art. 10. Libération des actions
Le montant des actions doit être entièrement libéré lors de la souscription.

Art. 11. Droits de l’action
La société étant purement coopérative et sans but lucratif et les fonds versés en libération des actions devant servir

exclusivement aux opérations de la Société dans l’intérêt de tous les sociétaires, les actions ne produisent aucun intérêt.

Art. 13. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

32522

Les propriétaires indivis ou collectifs d’actions, même les usufruitiers et les nus-propriétaires, sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister aux
Assemblées Générales. A défaut d’accord entre un usufruitier et un nu-propriétaire, la société ne reconnaît, comme
représentant, que celui d’entre eux qui succède effectivement au sociétaire ancien dans son activité professionnelle de
commerçant.

Art. 14. Transmission des droits de l’action - Scellés
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions régulièrement prises

par les Assemblées Générales et aux principes de l’égalité absolue des droits dans la gestion de la Société Coopérative.

Les héritiers, ayants droit, créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux dispositions
arrêtées aux présents statuts.

Titre IV.

Art. 15. Admission de nouveaux sociétaires
L’admission de nouveaux sociétaires sera prononcée par le Conseil d’Administration, aux conditions imposées par les

présents statuts. Le Conseil d’Administration sera seul juge de l’admission sans être tenu de donner les motifs d’un
éventuel refus, de même tout changement de direction des sociétés actionnaires, ou, tout changement de majorité au
sein de ces mêmes sociétés, devra être soumis à l’agrément du conseil d’Administration, comme indiqué ci-dessus.

Toutefois, l’admission reste subordonnée à un vote favorable d’homologation de l’Assemblée Générale, un tel vote

devant être émis à la majorité requise pour Ies modifications aux statuts.

Art. 16. Retraits, Exclusions de sociétaires
Tout sociétaire peut se retirer quand bon lui semble. Il lui suffit d’en exprimer la déclaration écrite et signée, cette

déclaration devant être adressée au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le conseil d’administration peut exclure de la société tout sociétaire qui ne remplit pas ses obligations et engagements

à l’égard de la société ou qui, par ses agissements, paroles ou écrits et de quelque manière que ce soit, aura nui aux
intérêts ou à la réputation de la société ou porté atteinte aux principes de la coopération commerciale.

Toute exclusion doit être ratifiée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité requise pour les modifications aux

statuts. Jusqu’à cette ratification, le Conseil d’Administration peut suspendre le sociétaire en cause.

Les retraits d’associés cessent si le capital est réduit au minimum fixé à l’article 8, sauf compensation simultanée par

des admissions de nouveaux sociétaires.

La modification des structures juridiques de l’entreprise actionnaire dans la présente société, n’entraîne pas le

remboursement des parts ou actions souscrites.

Art. 17. Conséquences de retraits, exclusions
Lors du décès ou du retrait volontaire ou forcé d’un sociétaire, la société rembourse à celui-ci, ou ses héritiers, repré-

sentants ou ayants droit, le montant de son apport social, sauf le cas de transfert par admission des héritiers, ayants droit
. . . comme nouveaux sociétaires en qualité de successeurs professionnels du décédé.

Ce remboursement a lieu sans intérêt dans un délai de six mois à compter de la date de l’assemblée générale ayant

approuvé les comptes de l’exercice social au cours duquel est intervenu le retrait du sociétaire.

Aucun remboursement ne pourra être fait avant apurement des engagements et obligations de l’associé envers la

société ou dont celle-ci se serait portée garante pour lui à un titre quelconque.

De convention expresse, les sommes qui reviendront à l’associé démissionnaire ou exclu à quelque titre que ce soit,

seront de plein droit imputées à due concurrence à l’amortissement de sa dette éventuelle, l’associé consentant du seul
fait de son adhésion à la société toutes compensations et délégations nécessaires.

Cependant, en cas de pluralité de retraits ou démissions, les remboursements sont limités annuellement à une somme

qui sera déterminée chaque année par le Conseil d’Administration, afin de ne pas obérer la Trésorerie de la Société, les
bénéficiaires étant alors désignés dans l’ordre d’ancienneté, de démission et d’adhésion à la Société coopérative, mais
seulement après apurement de leurs comptes, les actions et avoirs leur appartenant dans la société devant servir de
garantie au règlement de toutes sommes pouvant être dues à titre quelconque par un actionnaire.

La responsabilité d’un sociétaire ne peut excéder le montant des actions qu’il possède.
Tout sociétaire, qui se retire ou est exclu, ne peut, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et papiers de la société, ni faire procéder à un inventaire, ni faire nommer un séquestre, ni gêner en quoi
que ce soit le fonctionnement normal de la société, ni prétendre en aucun cas à une part sur l’actif de celle-ci, hors le
remboursement ci-dessus déterminé.

Art. 18. Faillite, Interdiction d’un sociétaire
La faillite ou liquidation judiciaire ou déconfiture, l’interdiction ou la perte des droits civiques ou toute autre cause de

déchéance personnelle, intervenant contre un associé, n’entraîne aucune conséquence quelconque pour la société, mais
autorise de plein droit celle-ci à considérer ledit sociétaire comme démissionnaire. Les droits du démissionnaire sont
alors ceux déterminés par l’article 17.

Art. 19. Règlement intérieur
Un règlement intérieur, rédigé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire,

pourra déterminer d’une manière plus précise les conditions du fonctionnement de la société sur les plans technique,
administratif et commercial.

32523

Titre V.

Art. 20. Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus,

nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, et pris parmi les associés, personnes physiques ou morales et toutes
personnes compétentes pour en connaître.

La personne morale nommée administrateur est tenue, lors de sa nomination de désigner un représentant permanent

qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
était administrateur en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est conféré pour la durée du mandat d’administrateur de la personne

morale qu’il représente.

En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne est tenue d’en faire sans délai et

par lettre recommandée, notification à la Société, en même temps que notification de l’identité de son nouveau repré-
sentant permanent.

Art. 21. Actions de garantie des administrateurs
Tous sociétaires de la présente coopérative étant égalitaires sur le plan de la détention des actions, il n’est requis

aucune condition de possession d’actions par les administrateurs pendant la durée de leurs fonctions. En vertu des dispo-
sitions de l’article 26 de la loi du 24 juillet 1867 et durant le temps de fonction d’administrateurs des sociétaires
membres du Conseil, les actions constituant les mises sociales desdits sociétaires-administrateurs sont affectées en
totalité à la garantie des actes de gestion, elles sont inaliénables.

Art. 22. Durée des fonctions - Vacance
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans, chaque année s’étendant de l’intervalle séparant deux

Assemblées Générales consécutives.

Le premier Conseil restera en fonctions, sans renouvellement partiel, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

délibérera sur l’approbation des comptes du cinquième exercice social et renouvellera le Conseil en entier. A partir de
cette époque, le Conseil sera renouvelé par tiers tous les deux ans. Pour les premières applications de cette disposition,
l’ordre de sortie sera déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois le roulement établi, le renou-
vellement aura lieu par ancienneté de nomination.

Tout membre sortant sera rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou tout autre cause, et en général quand le nombre des administrateurs en

fonction est inférieur au minimum fixé à l’article 20, le Conseil peut pourvoir directement et provisoirement au rempla-
cement des administrateurs ou s’en adjoindre de nouveaux dans les limites énoncées à l’article 20.

Ces décisions du Conseil doivent être ratifiées par la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification par

l’Assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil complété provisoirement n’en demeurent pas
moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir

du mandat de son prédécesseur.

En cas d’adjonction d’un nouveau membre pour atteindre l’effectif de l’article 20, l’Assemblée Générale qui ratifie la

nomination détermine la durée du mandat

Dans le cas où il ne resterait plus que deux administrateurs en fonction l’Assemblée devra être convoquée immédia-

tement par ces deux administrateurs ou par le commissaire titulaire à l’effet de compléter le Conseil.

Art. 23. Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un président, qui doit toujours être une personne physique et qui peut être

élu pour la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve de cas de démission ou révocation.

Le président peut être réélu. Il a pour mission de présider les séances du Conseil et les réunions des Assemblées

Générales. Il assure en outre la direction générale de la société.

Le Conseil désigne, s’il le juge utile, un vice-président choisi parmi ses membres.
Le Conseil désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
En cas d’absence du président - ou du vice-président - le Conseil désigne pour chaque séance celui des membres

présents qui remplira les fonctions de président. Les membres du bureau sont toujours rééligibles.

Art. 24. Réunions du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunit, sur la convocation du président ou du vice-président ou de deux administra-

teurs, soit au siège social, soit en tout autre lieu, aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société, et de droit, au moins
deux fois par an.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour assumer la validité des délibérations.
Tout administrateur peut donner par lettre et même par télégramme pouvoir de le représenter à l’un de ses

collègues.

La présence de la moitié des membres requise pour la validité s’entend alors par présence effective du tiers indépen-

damment de la représentation.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur a

une voix. L’administrateur qui représente un de ses collègues à deux voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 25. Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles,

conformément aux dispositions de l’article 85 du décret 37.236 du 23 mars 1967, cotés et paraphés par l’un des
magistrats désignés par la loi, et signés par le président de séance et au moins d’un administrateur.

32524

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président, le directeur général, l’administrateur

délégué provisoirement dans les fonctions de président ou le fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d’un

extrait ou d’une copie du procès-verbal.

Art. 26. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs de décision les plus étendus pour agir au nom de la société et

faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet, sous réserve de la délégation dévolue à son président; il a
notamment les pouvoirs suivants, dont l’énumération n’est pas limitative:

- effectuer tous les actes nécessités par la réalisation de l’objet social,
- nommer et révoquer tous agents et employés de la société et fixer leur rémunération,
- établir, aménager et approvisionner des magasins sociaux, dépôts, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou

supprimer,

- passer tous marchés, traités et contrats de fournitures,
- préparer, suivant les procédés lui paraissant les plus convenables, les denrées ou marchandises destinées à la répar-

tition, en règler le mode et les conditions de répartition,

- fixer les dépenses générales d’administration,
- recevoir et payer toutes sommes,
- souscrire, accepter, endosser, acquitter ou négocier tous chèques et effets de commerce,
- traiter toutes opérations financières et bancaires,
- faire ouvrir à la société et faire fonctionner tous comptes en banque et aux chèques postaux,
- consentir et accepter tous baux et locations,
- acquérir, transférer ou échanger, aliéner ou vendre, gérer tous biens, meubles et immeubles,
- contracter tous emprunts et consentir éventuellement toutes garanties,
- traiter, transiger, compromettre et consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiements,
- exercer toutes actions judiciaires devant toutes juridictions au nom de la Société, tant en demandant qu’en

défendant.

Le Conseil convoque l’Assemblée Générale, arrête les inventaires et les comptes à lui soumettre, propose, s’il y a lieu,

les modalités de répartition et/ou d’affectation des excédents nets résultant du comptes de Pertes et Profits. Il statue
sur toutes propositions à faire.

Il aura la faculté de prévoir le montant des ristournes sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 27. Fonctions du Président du Conseil - Directeur général - Délégation de pouvoirs - Comité

d’études

Le président du Conseil d’Administration assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. A cet effet,

le Conseil doit lui déléguer tous pouvoirs nécessaires pour l’administration de la société et pour l’exécution des
délibérations du Conseil.

Sur la proposition du président, le Conseil peut, pour l’assister, lui adjoindre, soit un de ses membres, soit un manda-

taire choisi hors de son sein, qui prendra le titre de «Directeur Général» et dont les pouvoirs seront fixés par le Conseil,
d’accord avec le président.

Lorsque le président se trouve empêché d’exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un

administrateur. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pr une durée limitée.

Si le président est dans l’incapacité temporaire d’effectuer cette délégation, le Conseil d’Administration peut y

procéder d’office dans les mêmes conditions.

Aucun membre du Conseil autre que le Président, l’administrateur recevant délégation temporaire comme il est dit

ci-dessus et éventuellement l’administrateur choisi comme directeur général ne peuvent être investis de fonctions de
direction dans la société.

Mais le Conseil ou le président peuvent conférer à un administrateur, ou à tout autre personne que bon leur semble,

sociétaire ou non, tous pouvoirs nécessaires pour l’exécution de décisions déterminées, ce mandat spécial étant
toujours de durée limitée.

Le président peut autoriser ses délégués administrateurs ou autres à consentir des substitutions de pouvoirs pour des

objets déterminés et limités dans le temps.

Le président peut instituer un comité consultatif composé soit d’administrateurs, soit de directeurs, soit d’adminis-

trateurs et de directeurs de la Société. Les membres de ce comité sont chargés d’étudier les questions que le président
renvoie à son examen.

Le directeur général, même non-sociétaire, peut assister au séances du Conseil d’Administration, mais avec voix

consultative seulement.

Tous les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur les banquiers,

débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acquits ou acceptations d’effets de commerce, sont valablement
signés, soit par le directeur général qui lui est adjoint, soit par l’administrateur remplissant provisoirement les fonctions
de président, soit encore par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.

Le président représente la Société dars ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs

qu’elle réserve expressément au Conseil d’Administration, le président est investi dans la limite de l’objet social des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Art. 28. Rémunération du Conseil, du Président, du Directeur Général et des Mandataires spéciaux
Les fonctions de Membre du Conseil d’Administration, autres que celles de président ou d’administrateur, dans le cas

où ils assurent effectivement la direction de la Société sont gratuites.

32525

Les administrateurs n’ont droit qu’au remboursement des dépenses qu’ils peuvent être amenés à faire pour le compte

et dans l’intérêt de la Société.

Les rémunérations fixes et proportionnelles du président du Conseil d’administration, du directeur général et

d’autres mandataires spéciaux non sociétaires sont fixés par le Conseil d’Administration suivant les usages et conven-
tions en vigueur.

Toutes charges y afférentes sont portées aux frais généraux de la société.
Art. 29. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur mandat et de leur gestion, d’autres obligations et responsabi-

lités que celles prévues par la législation en vigueur.

Il est interdit aux administrateurs de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès

de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Art. 30. Convention avec d’autres sociétés similaires
Doit être soumis à l’autorisation préalable du Conseil tout projet qui tendrait à faire participer la société à une union

de sociétés ayant le même objet social que celui défini aux présents statuts en l’article 2.

Avis en est donné aux commissaires, ceux-ci devant présenter un rapport spécial, à l’Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée statue sur ce rapport.

Titre VI.

Art. 31. Nomination et pouvoirs des commissaires
Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, désignés par

l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions fixées par la législation en vigueur, qui exerceront les droits et
prérogatives et seront soumis aux obligations prévues par cette dernière pour l’exercice de cette fonction.

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne, au scrutin secret, un commissaire qui a mandat de vérifier les livres, la

caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans
ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du Conseil d’adminis-
tration, de faire aux Assemblées les rapports prescrits par la loi. En cas d’urgence et obligatoirement dans le cas où le
capital serait réduit de moitié, il peut convoquer l’Assemblée Générale.

L’Assemblée devra également désigner un commissaire suppléant. Les commissaires sont nommés pour trois ans et

rééligibles. Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

En cas de décès, démission, refus ou empêchement du commissaire restant en fonction, il est pourvu à son rempla-

cement par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le commissaire nommé en remplacement d’un autre ne demeure en
fonctions que pendant le temps qu’il reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Titre VII.- Assemblées générales

Art. 32. Nature des assemblées
Les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale.
Ces Assemblées sont qualifiées:
– d’Assemblées Extraordinaires lorsqu’elles sont appelées à délibérer sur les modifications à apporter aux statuts,
– d’Assemblées Ordinaires dans tous les autres cas.
Les Assemblées Constitutives sont celles qui sont appelées à vérifier les apports en nature ou des avantages particu-

liers.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obliga-

toires pour tous.

Tout associé a le droit d’assister aux Assemblées Générales ou peut s’y faire représenter, soit par son conjoint, soit

par un autre associé.

L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le Conseil. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux présents et acceptants. L’Assemblée désigne
un secrétaire. Il est tenu une feuille de présence émargée par les sociétaires présents ou légalement représentés et
certifiée exacte par les membres du bureau.

Art. 33. Epoque de leur réunion
L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, sur la

convocation du Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale Ordinaire peut être convoquée extraordinairement:
– soit par le Conseil d’Administration s’il le juge utile,
– soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d’urgence,
– soit encore par le Conseil d’Administration lorsqu’il en est requis par un groupe d’actionnaires représentant le

quart au moins du capital social; l’ordre du jour est alors fixé par les requérants et l’Assemblée doit être réunie dans le
mois de la requête.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’il en reconnaît l’utilité.
Les Assemblées Générales à caractère constitutif sont convoquées par le Conseil d’Administration lorsqu’il doit être

procédé à la vérification d’apports en nature ou d’avantages particuliers.

Art. 34. Convocations et lieu de réunion des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par le ou les commissaires aux

comptes en cas d’urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

32526

La convocation est faite quinze jours avant la date de l’Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces

légales dans le département du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le
premier cas, chacun d’eux doit également être convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre
recommandée.

Les associés peuvent prendre connaissance, ou reçoivent éventuellement communication dans les conditions prévues

par les articles 168 à 172 de la loi n° 66537 du 24 juillet 1966 et les articles 133 à 144 du décret n° 67-236 du 23 mars
1967, des renseignements et documents énumérés auxdits articles.

Art. 35. Droit d’admission aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées sur simple justification de son identité.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, à condition que celui-ci soit actionnaire. Les

pouvoirs, dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration, doivent être déposés au siège social cinq jours
au moins avant la réunion. Le Conseil d’Administration a la faculté, par voie de disposition générale, d’abréger de délai.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont

accès aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Ainsi qu’il est énoncé à l’article 13 des statuts, en cas d’absence d’accord entre un usufruitier et un nu-propriétaire,

le successeur professionnel du sociétaire décédé représente valablement l’autre héritier ou ayant droit, puisqu’aussi bien
la mise sociale ainsi dévolue est indivisible.

Art. 36. Bureau de l’assemblée
L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou par un administrateur délégué à cet effet

par le Conseil. Toutefois l’Assemblée convoquée par le ou les commissaires aux comptes, en cas d’urgence, est présidée
par ce ou ces commissaires.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants désignés par l’Assemblée.
Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des sociétaires présents ou représentés et les noms

et domiciles des mandataires ou représentants, cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents ou leurs
représentants est certifiée exacte par les membres du bureau, puis déposée au siège social pour être communiquée à
tout requérant.

Les fonctions du bureau se bornent exclusivement à assurer le fonctionnement régulier de l’Assemblée; ses décisions

peuvent, à la demande de tout intéressé, être soumises au vote souverain de l’Assemblée elle-même.

Art. 37. Ordre du jour
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration si la convocation est faite par lui, par les commissaires si

ce sont eux qui convoquent l’Assemblée, ou encore par les sociétaires requérants ainsi qu’il est dit à l’article 33.

Toute proposition du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, émanant d’actionnaires représentant le quart au

moins du capital social, dont le texte, revêtu de leur siguature, a été communiqué au Conseil d’Administration trente
jours au moins avant la réunion, doit être porté à l’ordre du jour.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions figurant à l’ordre du jour

Art. 38. Droit de vote
Chaque représentant de sociétaire, ou chaque sociétaire, membre de l’Assemblée, a droit à une voix.
Les sociétaires mandataires ont droit a une voix supplémentaire par sociétaire dont ils ont établi le mandat à leur nom

dans les conditions prévues par l’article 35.

Art. 39. Procès-verbaux
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau;

ils sont inscrits sur un registre spécial tenu dans les mêmes conditions que celles fixées à l’article 25, ci-dessus pour le
registre des délibérations du Conseil d’Administration.

Les copies ou extraits de ces délibérations à produire partout où besoin sera, doivent être certifiées par le président

du Conseil ou à défaut par deux administrateurs ou par le directeur général.

Art. 40. Effet des délibérations
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises

conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires même les absents, dissidents ou incapables.

Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 41. Quorum et majorité
Les Assemblées Générales Ordinaires qui ont à délibérer dans des cas autres que ceux prévus par les articles 44 et

45 qui suivent, doivent être composées d’un nombre d’associés représentant par eux-mêmes ou par procuration, au
moins le tiers des membres inscrits à la société à la date de la convocation.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Art. 42. Pouvoirs
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration sur la marche de la Société,

ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes.

Elle discute, approuve et redresse les comptes, fixe l’importance de la ristourne aux adhérents des trop-perçus au

prorata du chiffre d’affaires réalisé par eux.

Elle nomme ou révoque les administrateurs et commissaires aux comptes.
Elle approuve ou rejette les nominations provisoires d’administrateurs autorisés par l’article 22.
Elle statue souverainement sur toutes les questions qui ne seraient pas du ressort du Conseil d’Administration et

confère à celui-ci les autorisations nécessaires pour tout acte excédant les pouvoirs attribués audit Conseil.

32527

Enfin elle délibère sur toute proposition portée à l’ordre du jour et qui n’est pas de la compétence de l’Assemblée

Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement statue sur toutes les questions qui lui sont soumises

et qui ne comportent pas de modifications aux statuts.

Dispositions spéciales aux assemblées générales autres que les assemblées ordinaires

Art. 43. Communication préalable du texte des résolutions proposées
Le texte des résolutions proposées à toute Assemblée Générale Extraordinaire ou à caractère constitutif, réunies sur

première convocation, doit être tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la date
de la réunion.

Art. 44. Quorum et Majorité
La première Assemblée Générale, qui procède à la désignation des premiers administrateurs et du ou des commis-

saires et statue sur la sincérité de la déclaration faite par les fondateurs en vertu des articles 24/1

de la loi du 24 juillet

1867, délibère valablement si la moitié au moins des souscripteurs d’actions sont présents ou représentés.

Une Assemblée, qui procède de l’approbation des apports en nature (art. 4 loi 1867), délibère valablement si la moitié

au moins des membres - dont l’apport n’est pas soumis à vérification - est présente ou représentée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut délibérer valablement lorsque les membres présents ou représentés

atteignent la moitié au moins des sociétaires inscrits.

Les inscriptions de sociétaires, servant à déterminer le quorum, s’apprécient à la date de convocation des Assemblées.
La règle de la majorité absolue de l’article 41 est applicable à toutes les Assemblées pour l’adoption des délibérations.
Toutefois, les délibérations comportant modifiant aux statuts ne peuvent être valablement prises que par une

majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

Art. 45. Pouvoirs de l’assemblée extraordinaire
L’Assemblée Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions, sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des
actionnaires.

Elle peut notamment décider, sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif:
– la transformation de la société en tout autre forme de société, notamment en société à responsabilité limitée, sans

pouvoir toutefois opérer une modification qui ferait perdre la qualité de coopérative de la société,

– la modification de la durée de la société, sa réduction, son extension ou la dissolution anticipée,
– la modification de la dénomination sociale,
– le transfert du siège social,
– l’augmentation et la réduction de la mise sociale,
– la fusion de la société avec toutes sociétés similaires déjà constituées ou à constituer,
– l’adhésion de la société à toute union de sociétés à objet identique à celui énoncé à l’article 2 ci-dessus,
– la modification du taux des actions,
– la réduction et l’accroissement du nombre des administrateurs,
– la modification des conditions de validité des délibérations du Conseil d’Administration et l’extension ou la

réduction de ses pouvoirs,

– toute modification à l’affectation des trop-perçus.

Titre VIII.

Art. 46. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution définitive de la société pour se

terminer le trente et un décembre de l’année de la création, ou le trente et un décembre de l’année suivant l’année de
la création, au gré du Conseil d’Administration.

Art. 47. Résultats d’exploitation et affectation des trop-perçus
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit un inventaire, un compte de résultat et un bilan,

qui sont mis à disposition du ou des commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant l’Assemblée
Générale. Le rapport sur les opérations de l’exercice et la situation de la Société sont tenus à leur disposition vingt jours
au moins avant l’Assemblée.

Les documents comptables ci-dessus sont établis chaque année, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes

d’évaluation; toute modification doit être signalée à l’Assemblée dans le rapport du Conseil d’Administration et
approuvée par celle-ci.

Les résultats de l’exploitation s’entendent de la totalité des excédents nets d’exploitation, déduction faite des frais

généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif social, et éventuellement, de toutes provisions
pour risques commerciaux.

Sur ce reliquat net, il est prélevé:
a) 5 % pour constituer la réserve légale prévue par les lois en vigueur,
b) éventuellement, une réserve spéciale décidée par l’Assemblée en vue de parer aux pertes et déficits d’exploitation

qui pourraient survenir par suite d’importantes fluctuations du commerce de détail ou pour toute autre cause,

c) l’Assemblée peut décider de mettre à la disposition du Conseil d’Administration une certaine somme destinée à

l’attribution de gratifications aux agents salariés de la société, les modalités d’attribution étant fixées par le Conseil.

32528

L’excédent définitif pourra être réparti entre les sociétaires au prorata de leur chiffre d’affaires de l’année avec la

société.

A cet effet, le Conseil d’Administration pourra lors de l’arrêté des comptes de l’exercice décider de ristourner aux

associés, une somme égale au plus à 0,50 % des achats hors taxes effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale statuera sur la répartition et l’affectation des ristournes dont le montant aura été fixé par le

Conseil d’Administration.

En aucun cas, le capital ne pourra être rémunéré ni les réserves réparties entre les sociétaires.
En cas de perte de la moitié du capital social, constatée par un inventaire de fin d’année, le Conseil d’Administration

est tenu de convoquer les associés en Assemblée Générale à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de
continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

La résolution de l’Assemblée Générale est, dans tous les cas, rendue publique.
Cette Assemblée délibère dans les conditions prévues à l’article 4 des présents statuts.

Art. 48. Droit de communication des actionnaires
Durant les vingt jours précédant l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, l’inventaire, le bilan, le compte de pertes

et profits, ainsi que tous documents qui d’après la loi, doivent être communiqués à cette Assemblée et la liste des
actionnaires, sont tenus, au siège social, à la disposition des actionnaires.

A toute époque de l’année, tout actionnaire peut, en outre prendre connaissance ou copie, au siège social, par lui-

même ou par mandataire, de tous les documents qui on été soumis aux Assemblées Générales durant les trois dernières
années et des procès-verbaux de ces Assemblées.

Titre IX.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur à la moitié du

capital effectif, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait
apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu de la disso-
lution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article 71 de la loi du 24
juiliet 1966, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les
réserves si, dans ce délai l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il

ne peut prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

A défaut de réunion de l’Assemblée Générale comme dans tous les cas où cette Assemblée n’a pu délibérer

valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

L’Assemblée délibère dans les conditions prévues à l’article 41 des présents statuts.

Art. 50. Liquidation
A l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l’exploitation pour terminer les affaires en cours. Pendant
la liquidation, les pouvoirs de l’Assemblée continuent comme pendant l’existence de la société.

Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus

sous réserve des restrictions prévues par les articles 934 et 395 de la loi n

66-537 du 24 juillet 1966.

Après paiement des dettes sociales, remboursement aux associés du montant nominal de leurs parts et prélèvement

des frais de liquidation, l’excédent de l’actif net de la société sera affecté par l’Assemblée Générale, soit à d’autres
coopératives ou unions coopératives de commerçants détaillants, soit encore à un organisme coopératif d’intérêt
général, sauf autorisation contraire accordée à la Société en conformité des dispositions de la législation en vigueur.

Titre X.

Art. 51. Contestations
Sauf les cas pour lesquels un recours au Tribunal de Commerce ou à son Président est prévu par les statuts, toutes

contestations qui pourraient s’élever pendant le cours de la Société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires ou leurs
héritiers, représentants ou ayants cause, le Conseil d’Administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-
mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la décision du Tribunal arbitral constitué comme il sera dit
ci-après.

Il sera tout d’abord rédigé un compromis fixant les limites du litige à soumettre au Tribunal arbitral. A défaut d’accord

entre les parties sur le texte dudit compromis, chacune des parties remettra séparément au Tribunal arbitral, l’énoncé
de ses prétentions l’étendue du litige résultant alors de la confrontation des deux textes, leur ensemble tenant lieu de
compromis; au cas où l’une des parties ne remettrait pas l’énoncé de ses prétentions, elle serait considérée comme
ayant donné son accord sur l’exposé des faits rédigé par l’autre partie.

Chacune des parties désignera ensuite un arbitre; à défaut par l’une d’elles d’avoir désigné son arbitre dans un délai

de huit jours après la mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, il sera procédé à cette
désignation par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant en référé à la requête de l’autre
partie.

Dans la quinzaine de la désignation du dernier d’entre eux, les deux arbitres doivent, d’un commun accord, en choisir

un troisième qui complètera le Tribunal arbitral; en cas de difficulté sur le choix de ce troisième arbitre, celui-ci sera
nommé par le Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant en référé, à la requête de la partie la plus
diligente.

32529

Le Tribunal arbitral ainsi désigné statuera en dernier ressort et se prononcera comme amiable compositeur, il réglera

de la manière qui lui paraîtra convenable; tant le mode d’instruction du litige que les débats devant lui et le prononcé de
la sentence, sans être tenu d’observer les prescriptions du Code de Procédure Civile.

A défaut de stipulation expresse à cet égard, le Tribunal arbitral devra rendre sa sentence dans les deux mois de la

date de la désignation du troisième arbitre.

Les frais d’arbitrage seront supportés par moitié par chacune des parties, s’il n’en est autrement ordonné par le

Tribunal arbitral.

Enfin, celle des parties qui, par ses manoeuvres, mettrait volontairement obstacle ou se refuserait à l’exécution de la

sentence arbitrale, serait de plein droit passible, à titre de clause pénale, en conformité avec les articles 1226 et suivants
du Code Civil, de dommages-intérêts fixés par la décision arbitrale et supporterait seule tous les frais et droits de toute
nature qui seraient engagés pour rendre la sentence exécutoire.

Désignation des premiers administrateurs

Sont nommés comme premiers administrateurs de la société pour une durée qui se terminera à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire ayant statué sur les comptes du cinquième exercice social:

AVANTAGE SERVICE S.A., société anonyme au capital de 400.000 francs, dont le siège social est 16, avenue Victor

Hugo, 69160 Tassin-la-Demi-Lune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro
B 351 946 165

Représentant permanent: Monsieur Bertrand Patrick Jacques de Sainte Marie, demeurant 40, rue Jean Burger, 57160

Rozérieulles, né à Salins-les-Bains, le 11 mai 1952, de nationalité française,

A.Z. LOCATION, société anonyme au capital de 250.000 francs, dont le siège social est 61, route de Neuf-Brisach,

68000 Colmar, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro B 334 821 808
(86 B 38)

Représentant permanent: Monsieur Michel Taillandier, demeurant 64, rue du Louvre, 37540 Saint-Cyr-sur-Loire, né

à Brissac (34190) le 8 décembre 1947, de nationalité française,

LEPCO, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 francs, dont le siège social est 14, rue Scheurer Kesiner,

42000 Saint-Etienne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Etienne sous le numéro B 349 430
900 (89 B 78)

Représentant permanent: Monsieur Emmanuel Bernard Marie Perrier, demeurant Le Grand Meyrieux, 42570 Saint

Heand, né à Saint-Etienne (42) le 17 mars 1956, de nationalité française,

LOCA EST, société à responsabilité limitée au capital de 250.000 francs, dont le siège social est 3, Parc Bradfer, 55000

Bar-le-Duc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bar-le-Duc le numéro B 303 861 264 (75 B 026)

Représentant permanent: Monsieur Jean-Pierre Menard, demeurant 22, rue du Stade, 55000 Bar-le-Duc, né à Paris

(18

ème

) le 29 avril 1945, de nationalité française,

SOCIETE DE LOCATION DE MATERIEL DU NORD EST, dite S.L.M., société anonyme au capital de 255.000 francs,

dont le siège social est 127, boulevard Saint-Symphorien, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz
sous le numéro B 305 288 722

Représentant permanent: Monsieur Christian Gonce, demeurant 5, rue des Côteaux, 57050 Longeville-les-Metz, né

à Villefranche le 9 mai 1951, de nationalité française,

ZM LOCATION, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 francs, dont le siège social est Route de Stras-

bourg, 57400 Sarrebourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro B 328 046 164
(83 B 271)

Représentant permanent: Monsieur Marian Zarebski, demeurant 83, rue de la Forêt, 57370 Vilsberg, né à Hagondange

(57) le 6 avril 1942, de nationalité française.

Les administrateurs ainsi nommés déclarent, chacun en ce qui le concerne, soit directement, soit par la voix de leurs

représentants susnommés, accepter la mission qui vient de leur être confiée et qu’il n’existe de leur chef, aucune incom-
patibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

Désignation des premiers commissaires aux comptes

Sont désignés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices, leurs fonctions

expirant après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice:

- En qualité de commissaire titulaire:
Monsieur Jean-Claude Hadrys, demeurant 22, rue Edgar Reyle, 57000 Metz.
- En qualité de commissaire suppléant:
Victor Gandecki, demeurant 12, square du 11 Novembre, 57100 Thionville.
Les commissaires nommés ont déclaré, par courrier, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de

leur être confiée et qu’il n’existe, de leur chef, aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

La rémunération du commissaire aux comptes titulaire sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Jouissance de la personnalité morale - Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts -

Immatriculation au registre de commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs

I – Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés.

En vue d’obtenir cette immatriculation, les premiers administrateurs sus-nommés seront tenus de souscrire et

déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de Metz, la déclaration de conformité prévue par la loi.

Il – En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des

sociétés, les actionnaires comparants donnent mandat exprès à Monsieur Christian Gonce, actionnaire, de réaliser

32530

immédiatement pour le compte de la Société, les actes et engagements jugés urgents dans l’intérêt social, conformément
à son objet, c’est-à-dire tous les actes entrant dans l’objet social.

Ces actes et engagements seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce

et des Sociétés.

Au cas où l’immatriculation de la présente Société n’interviendrait pas dans un délai expirant le 30 juin 1993, lesdits

actes et engagements se trouveraient consentis au profit de tous les associés.

III – En outre et dès à présent, les actionnaires appelés à exercer la Direction Générale de la Société, sont autorisés

à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l’objet social et de leurs pouvoirs. Après immatriculation
de la Société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette
approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été
souscrits dès l’origine par la Société.

IV – Enfin, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Christian Gonce pour remplir les formalités de publicité prescrites

par la loi.

Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des

frais généraux et amortis dans la première année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire soussigné, à la date indiquée en tête des présentes.
Et, après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28989/000/789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ANEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Nadia Bellegarde-Selmi, gérante de société, demeurant à F-30133 Les Angles, 201, rue des Lardières,

agissant en son nom personnel.

2) Madame Nadia Bellegarde-Selmi, prénommée, et son époux Monsieur James Bellegarde, agriculteur, demeurant à

F-30133 Les Angles, 201, rue des Lardières, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux au nom et pour compte de
leurs deux filles mineures, savoir

- Mademoiselle Audrey Bellegarde, demeurant à F-30133 Les Angles, 201, rue des Lardières, née le 12 juin 1994,
- Mademoiselle Nelly Bellegarde, demeurant à F-30133 Les Angles, 201, rue des Lardières, née le 28 août 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANEA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

32531

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des Iois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente novembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

32532

1. Madame Nadia Bellegarde-Selmi, prénommée, mille cent vingt-six actions ………………………………………………………

1.126

2. Mademoiselle Audrey Bellegarde, prénommée, soixante-deux actions ………………………………………………………………

3. Mademoiselle Nelly Bellegarde, prénommée, soixante-deux actions……………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Nadia Bellegarde-Selmi, gérante de société, demeurant à F-30133 Les Angles, 201, rue des Lardières.
2. Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-8138 Bridel, 18, allée St-Hubert.
3. Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue de Goeblange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christian Linsenmaier, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Bellegarde-Selmi, J. Bellegarde, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 92, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(28980/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28931/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

STEELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 31.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(28935/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32533

ARCANCIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROFIN S.A., une société ayant son siège social à San Marino, 11, Via Tre Settembre, RSM-47899 Republica di

San Marino,

représentée par M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration avec substitution donnée le 27 mai resp. 5 juin 1998.
2) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
représenté par Mlle Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire, demeurant à F-Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 4 juin 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCANCIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 540.000.000,- (cinq cent quarante millions de lires italiennes)

représenté par 540 (cinq cent quarante) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

32534

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 juin 2003, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

32535

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

32536

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 1999 à 11.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cent quarante actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1) EUROFIN S.A., préqualifiée, cinq cent trente-neuf actions………………………………………………………………………………………

539

2) M. François Winandy, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cent quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

540

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

quarante millions de lires italiennes (ITL 540.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 11.307.600,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
234.135,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

32537

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
d) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999;

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1999;

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of June.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1) EUROFIN S.A., a company having its registered office in San Marino, 11, Via Tre Settembre, RSM-47899 Republica

di San Marino,

represented by M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, residing in B-Arlon,
pursuant to a proxy given in the Republica di San Marino, on May 27th,1998, resp. on June 5th, 1998.
2) Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
represented by Miss Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire, residing in F-Tiercelet,
pursuant to a proxy given in Luxembourg on June 4th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1

. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of ARCANCIA HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxem-

bourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the

disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or
by option to purchase and ony other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating
interests, any support, loans, advances or guarantees.

32538

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with ou without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending companies referred in the paragraph above,

by staying within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by

article 209 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ITL 540,000,000.- (five hundred and forty million Italian

Lire), represented by 540 (five hundred and forty) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian Lire) each,
fully paid in.

The authorized share capital is set at ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian Lire), represented by 1,000 (one

thousand) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian Lire) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on June 16th, 2003, and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do
so, one or several Vice Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to
be present, his place will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.

32539

Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915, as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate, which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first Wednesday of the month of June of each year

at 11.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

32540

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915, and to the laws modifying it.

√ Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December, 1998.
The first annual meeting will be held on the first Wednesday of June 1999, at 11.00 o’clock.

Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the five hundred and forty shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. EUROFIN S.A., prenamed, five hundred and thirty-nine shares ………………………………………………………………………………

539

2. Mr François Winandy, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

Total: five hundred and forty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

540

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of five hundred and forty million Italian Lire

(ITL 540,000,000.-) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the
officiating notary by a bank certificate.

Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The share capital is valued at 11,307,600.- LUF.

32541

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 234,135.- LUF.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
- Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques, residing in Junglinster.
- Miss Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange.
- Mr Franz Prost, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one years ending with the general annual meeting to be held in 1999.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1999.

6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé. J.-M. Nicolay, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 88, case 4. – Reçu 113.103 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(28981/208/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

S.A. STRATEG INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.348.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mai 1998

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Alberrt Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour S.A. STRATEG INVESTMENT

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28938/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 31.373.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Masatoshi Shikanai

Executive Vice-President

(28940/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32542

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 31.373.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

tenue le 19 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
– La constitution d’une réserve légale a été confirmée conformément aux dispositions de l’article 72, alinéa 4 de la

loi du 10 août 1915. Le prélèvement destiné à la réserve représente dix-sept pour cent (17 %) du bénéfice net et le solde
du profit concernant l’année fiscale qui s’est terminée le 31 mars 1998 a été reporté.

– Monsieur Masatoshi Shikanai, Executive Director, TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., demeurant à Bertrange,

a été nommé Executive Vice-President.

Bascharage, le 26 juin 1998.

Pour extrait conforme

Masatoshi Shikanai

Executive Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28941/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TDG BECK & POLLITZER S.A., Société Anonyme,

(anc. TDG DISTRIBUTION S.A.).

Siège social: F-59814 Lesquin, C.R.T., rue de la Louvière.

R. C. S. Lille B 310 132 261.

—

A) Avec effet au 1

janvier 1998, 1) la société a adopté la dénomination TDG BECK & POLLITZER et 2) le siège

social été transféré de F-75011 Paris, 15, place de la Nation, à F-59814 Lesquin, C.R.T., rue de la Louvière.

B) 1) La société a été inscrite au R.C.S. Lille B 310 132 261 (anc. R.C.S. Paris B 310 132 261) et
2) Monsieur Jean-François Miellet, administrateur de sociétés, demeurant à F-69540 Irigny, a été nommé adminis-

trateur en remplacement de Messieurs Xavier Berloty et Roger Claude Leheurteur.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour TDG BECK & POLLITZER S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28939/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 50, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Expert-comptable

Signature

(28946/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.560.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour TOTEM HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28952/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32543

TERROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-5460 Trintange, 5, rue de la Montagne.

—

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
L’associé unique statue sur l’ordre du jour qui est:
* Démission
* Nomination
* Signature.
L’associé Monsieur Mousel Jean, demeurant 5, rue de la Montagne à L-5460 Trintange, donne sa démission en tant

que gérant unique.

L’associé nomme gérant administratif Monsieur Jean Mousel, prédit.
Il nomme Monsieur Silva Ferreira Francesco domicilié à L-5577 Remich, 5, rue Wenkel, comme gérant technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Trintange, le 18 mai 1998.

J. Mousel

F. Silva Ferreira

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1998, vol. 309, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(28945/612/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.125.

Acte constitutif publié à la page 12350 du Mémorial C n° 258 du 15 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28948/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TOITURE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix.

—

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

Ordre du jour:

– Signature.
L’associé unique est présent de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
Monsieur Bintz Gérard, demeurant à 190, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux………………………………………

500 parts sociales
500 parts sociales

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant administrtif à l’exclusion de celle du gérant

technique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Soleuvre, le 24 février 1998.

G. Bintz.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1998, vol. 309, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28949/612/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32544

Document Outline

S O M M A I R E

VARENNE HOLDING S.A.

NOUVELLE MERCERIE MARX-SCHAEFER

OTTIMMO S.A.

PIZ BERNINA S.A.

PERSEA INVESTMENT S.A.

ROX INVEST S.A.

PROMO-CONCEPT

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A.

PROPERTY SERVICES S.A. Holding

PLAMED INVEST S.A.

STAMPALUX S.A.

PUSAN S.A.

RMT CONSULT S.A.

REGIA HOLDING S.A.

ROYAL LUXFOOD

RO. PU.

RTL4 RADIO S.A.

RTL4 FINANCE S.A.

SAINT MICHEL FINANCE S.A.

SANDS POINT HOLDING

SIMOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

INTERFI

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A.

STFI

ALIMENTS SABOTIC

SOFICAM

ALTEA EUROPE S.A.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A.

COGEPARC

ANEA

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.

STEELTEC HOLDING S.A.

ARCANCIA HOLDING S.A.

S.A. STRATEG INVESTMENT

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A.

TDG BECK & POLLITZER S.A.

THIEFELS ET BOURG S.A.

TOTEM HOLDINGS S.A.

TERROLUX

TIFY S.A.

TOITURE GERARD