32449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 677

22 septembre 1998

S O M M A I R E

(Le) Boisseau S.A., Luxembourg ……………………… page

32455

(Les) Epis S.A., Luxembourg……………………………………………

32454

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg …………

32450

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch …………………………

32450

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch ……………………

32450

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch ……………………

32450

Homilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

32450

Hotilux S.A., Mersch ……………………………………………………………

32451

Igor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32451

Ilan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32451

Immobilière Prolux S.A., Luxembourg ………………………

32450

Indosuez Advisory Services S.A., Luxembourg ………

32452

Indosuez Conseil et Gestion S.A., Luxembourg ……

32452

Indosuez Consultant S.A., Luxembourg ……………………

32453

Indosuez Management S.A., Luxembourg ………………

32451

Indosuez Management II S.A., Luxembourg ……………

32452

Indosuez  Managements  Services  S.A.,  Luxembg

32452

Indosuez Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

32453

Inner Family Circle Holding S.A. …………………………………

32453

Intabex Holdings Worldwide, Luxembourg ……………

32453

International Industrial Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32452

International Light and Design S.A., Luxembourg

32451

Iplom International S.A., Luxembourg ………………………

32454

Kihn S.A., Rumelange …………………………………………………………

32454

K.S.P. Trans, Steinfort ………………………………………………………

32455

Lactosan-Sanovo International S.A., Wasserbillig

32455

Lactosan-Sanovo International S.A., Wasserbillig

32456

Lamazere Holding S.A., Luxembourg…………………………

32456

Lexia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32456

Liria S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32457

Luxcash, Sicav, Luxembourg……………………………………………

32458

Luxcommunication S.A., Luxembourg ………………………

32485

Luxdough, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

32485

Luxembourg   European   Construction,   S.à r.l.,

Howald/Hesperange …………………………………………………………

32487

Luxlife S.A., Luxembourg …………………………………………………

32485

Lux. Stam S.A., Luxembourg …………………………………………

32487

Lux-Wood S.A., Luxembourg …………………………

32487

,

32488

Mabilux S.A., Dippach …………………………………………………………

32486

Madeleine Finance S.A., Luxembourg ………

32456

,

32457

Magnard Holding S.A., Luxembourg……………………………

32489

Maininvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

32489

Manuli Auto International S.A., Luxembourg …………

32488

Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg …………………

32491

Masters Trading Group S.A., Soparfi, Luxemburg

32489

Mauron S.A., Luxembourg ………………………………………………

32457

M.B.S.,   Manufacturing   Building   Systems   S.A.,

Steinsel ……………………………………………………………………………………

32490

Meli Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

32491

Milton Holding S.A., Luxembourg…………………………………

32490

Minho Constructions S.A., Hesperange ……………………

32491

Mito S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32492

Monte Cristo, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

32494

Nauru S.A., Luxembourg …………………………………………………

32492

Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

32493

Norfin Holding S.A. ………………………………………………………………

32494

Olymp-Toitures, S.à r.l., Dudelange ……………………………

32493

Omega Software S.A., Luxembourg ……………

32492

,

32493

Oxford Financial Services S.A., Luxemburg ……………

32494

Palena S.A., Luxembourg …………………………………………………

32496

Panorama International Holding S.A., Luxemburg

32495

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

32458

Transnational Capital Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

32485

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28811/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28812/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28813/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.

R. C. Luxembourg B 47.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28814/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HOMILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28816/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

IMMOBILIERE PROLUX S.A., Société à responsabilité limitée à capital variable,

au capital de 1.250.000 Francs.

Siège social: L-1466 Luxembourg, Centre d’Affaires Graham Turner, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.760.

—

<i>Extrait de délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1998

Après délibérations, l’Assemblée désigne en qualité d’Administrateur-Délégué Madame Chantal François, épouse

Sarrazin, née le 11 octobre 1945 à Alençon, demeurant chemin des Estelles, Cabrières d’Avignon - 84220 Gordes
(France).

en remplacement de Monsieur Alain S. Garros qui demeure membre du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28820/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32450

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28817/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

IGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IGOR S.A.
Signature

(28818/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme ILAN S.A. réunie le 6 juillet 1998 a nommé Messieurs Hans de

Graaf et Marten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Guy
Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28819/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.079.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaires aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jacques

Mahaux, Patrick Zurstrassen et Annick Moriceau ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période
de 1 an. COOPERS &amp; LYBRAND est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.

Signature

(28822/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.016.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(28832/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32451

INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A.

Signature

(28821/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

COOPERS &amp; LYBRAND est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.

Signature

(28823/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A.

Signature

(28824/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INDOSUEZ CONSEIL ET GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ CONSEIL ET GESTION S.A.

Signature

(28825/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

Par décision du Conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28831/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32452

INDOSUEZ CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ CONSULTANT S.A.

Signature

(28826/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INDOSUEZ REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ REAL ESTATE S.A.

Signature

(28827/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INNER FAMILY CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.739.

—

Le domicile de la société anonyme INNER FAMILY CIRCLE HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

est dénoncé ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28828/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTABEX HOLDINGS WORLWIDE.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Les comptes consolidés au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28829/631/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTABEX HOLDINGS WORLWIDE.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1998,
- les comptes annuels de la Société au 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que les comptes consolidés

du Groupe pour l’année financière clôturée le 31 mars 1997;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

mars 1997;

- la démission du commissaire, ERNST &amp; YOUNG et la nomination de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. sont

acceptées avec effet immédiat;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire. Il s’agit de:

32453

<i>Administrateurs

1. M. Paul Anthony Blair Taberer, Administration Manager, Longwater Lodge, Longwater Road, Eversley Cross,

Hampshire, RG27 ONN, Anglette;

2. M. Anthony Charles Blair Taberer, Administration Manager and Chairman of the Board of Directors of the

Company, FINCHAMPSTEAD HOUSE, Fleet Hill, Finchampstead, Berkshire, RG11 4JY, Angleterre;

3. M. Antonio Gimenez, Managing Director of COMPANIA DE FILIPINAS, Ramblas 109, 08002 Barcelona, Espagne;
4. M. H. Peyton Green, III, Senior Vice President of DIMON INTERNATIONAL INC. 3805 Charleston Court, Green-

ville, NC 27834, U.S.A.;

5. M. Albert C. Monk, III, President of DIMON INCORPORATED and Chief Executive Officer of DIMON INTER-

NATIONAL INC., 504 North Main Street, Farmville, NC 27828, U.S.A.

6. M. Claude B. Owen, Jr. Chairman of the Board and Chief Executive Officer DIMON INCORPORATED, 432

Hawthorne Drive, Danville, VA 24541, U.S.A.

7. M. BrianJ. Harker, Chartered Accoutant, 606 Queen Anne’s Road, Greenville, NC 27858-6539, U.S.A.
8. M. Richard D. O’Reilly, Businessman, Senior Vice President, Human Resources, DIMON INCORPORATED, 300

Hawthorne Drive, Danville VA 24541, U.S.A.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28830/631/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

IPLOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.281.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMI-

NISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a été nommée administrateur-délégué avec signature individuelle pour
la gestion journalière.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour avis et conforme

<i>Pour IPLOM INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 509, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28834/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LES EPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28850/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

KIHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 10.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et

enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 310, fol. 30, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 14 juillet 1998.

M. G. Adamy.

(28837/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32454

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1998:

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28849/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

K.S.P. TRANS.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.107.

—

<i>Conseil d’Administration du 10 juillet 1998

Présents:

Spote, Norbert
Melicher, Michel
Poncelet, Patrice
Durand, Nadine

De commun accord et en présence de deux témoins, la décision a été prise de céder la totalité des parts de Monsieur

P. Poncelet en faveur de Monsieur N. Spote, soit 420 actions pour la somme de vingt mille francs belges.

P. Poncelet

N. Spote

M. Melicher

N. Durand

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28839/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 39.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28840/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 39.111.

—

Lors de l’Assemblée Générale du 10 juin 1998, le nombre des administrateurs a été réduit de 7 à 5.

Ont été nommés administrateurs:
– M. Bernard Jamieson, directeur général, demeurant à GB-Springwood, Président.
– M. José Miguel Montejo, directeur général demeurant à E-Madrid.
– M. Sören Toft, directeur général, demeurant à L-Wasserbillig.
– M. Göran Bramell, directeur général, demeurant à S-Töraboda.
– M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28841/504/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32455

LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 35.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28842/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 35.811.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale du 10 juin 1998, le nombre des administrateurs a été réduit de 7 à 5.

Ont été nommés administrateurs:
– M. Bernard Jamieson, directeur général, demeurant à GB-Springwood, Président.
– M. José Miguel Montejo, directeur général demeurant à E-Madrid.
– M. Sören Toft, directeur général, demeurant à L-Wasserbillig.
– M. Göran Bramell, directeur général, demeurant à S-Töraboda.
– M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28843/504/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LAMAZERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28847/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LEXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice:  ……………………………………………………… USD  23.206,92,-
– Affectation à la réserve légale:  ………………………………………… USD  (1.160,35,-)
– Report à nouveau:  ……………………………………………………………… USD  22.046,57,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28851/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MADELEINE FINANCE S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

(28864/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32456

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MADELEINE FINANCE S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28865/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.194.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28852/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.194.

—

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

– Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

– Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
– ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28853/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MAURON, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 132 du 16
mai 1989; actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 133 du 9 avril 1992, et par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 14 juillet 1993, publié Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations C n° 505 du 25
octobre 1993 et en date du 9 juillet 1997,  publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 554 du 8
octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MAURON

Société Anonyme

Signature

(28871/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32457

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 106S, fol. 86, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28854/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.984.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SANTE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 59.984.

Laquelle société a été constituée suivant acte notarié du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 565 du 15

octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la derniére fois suivant acte notarié du 2 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 565 du 15 octobre 1997.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De décider d’adopter de nouveaux statuts en langue anglaise suivis d’une traduction française suivant projet annexé

aux pouvoirs et dont le texte suit ci-après; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version
anglaise primera.

2. De modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais Ia teneur suivante:
«The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio of participations.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the group of the Company

such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

3. De convertir les 1.822 actions détenues par ABN AMRO VENTURES BV en 1.822 actions de Ia catégorie A.
4. De convertir les 1.014 actions détenues par SOCIETE ClVlLE DES SALARIES DE GENERALE DE SANTE en 1.014

actions de Ia catégorie B.

5. De convertir les 160 actions détenues par COMPAGNIE GENERALE DES EAUX en 160 actions de Ia catégorie D.
6. De convertir les 1.081 actions détenues par LDV HOLDING BV en 1.081 actions de Ia catégorie E.
7. De convertir les 1.045 actions détenues par CERUS - COMPANIES EUROPEENES REUNlES en 1.045 actions de

Ia catégorie E.

8. De convertir les 521 actions détenues par FlNANClERE ET INDUSTRIELLE GAZ ET EAUX en 521 actions de Ia

catégorie E.

9. De convertir les 1.215 actions détenues par M. Mohammed Hussein Al Amoudi en 1.215 actions de Ia catégorie E.
10. De convertir les 9.242 restantes en 9.242 actions de Ia catégories C.
11. D’élire S.à r.l. NEVENS &amp; CO, de siège social à 1, rue Goethe, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises

indépendant de Ia Société pour une période prenant fin immédiatement aprés I’assemblée générale ordinaire des action-
naires à tenir en 1998.

12. D’augmenter le nombre d’administrateurs de 4 à 9.

32458

13. D’élire les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société pour une période prenant fin

immédiatement aprés l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 1998:

- ABN AMRO INVESTISSEMENT, France, représentée par M. Hervé Claquin;
- COMPAGNlE GENERALE DES EAUX, Paris, France, représentée par M. Eric Licoys;
- M. David Nash;
- M. Michel Cicurel;
- M. Jean Jacques Laborde.
Suit le texte proposé des nouveaux statuts de la société:

ARTICLES OF INCORPORATION

Definitions

ABN AMRO: means ABN AMRO VENTURES B.V., a limited company incorporated under the laws of the Nether-

lands whose registered office is at Foppingadreef 22, Amsterdam, The Netherlands.

Bankruptcy: means (i) the compulsory liquidation of the Company («liquidation judiciaire») within the meaning of the

Luxembourg law of August 10, 1915 on Commercial Companies, (ii) the bankruptcy («faillite») of the Company or (iii)
the Company having ceased payments («cessation de paiements») within the meaning of the Luxembourg Commercial
Code, (iv) the controlled management and suspension of payments («gestion contrôlée et sursis de paiement») within
the meaning of the Grand-Ducal Decree of May 24, 1935, (v) a composition with creditors («concordat préventif de
faillite») within the meaning of the Luxembourg law of April 14, 1886, (vi) a voluntary composition with creditors
(«cession volontaire de biens») within the meaning of the Luxembourg Civil Code, (vii) the appointment of an adminis-
trator over all or a substantial part of the assets of the Company or (viii) a voluntary liquidation.

Bonds: means the Convertible Bonds, the Interest Free Bonds, the CGE Interest Free Bonds, the Discount Bonds and

the CGE Discount Bonds or any of them, as the context may require.

CGE: means COMPAGNlE GENERALE DES EAUX, a société anonyme incorporated under the laws of France whose

registered office is at 52, rue d’Anjou, F-75008 Paris, registered at the RCS Paris under number B 780 129 961 and with
a share capital of FRF 12,261,640,800.-.

Cinven: means ClNVEN LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England whose

registered office is at Pinners Hall, 105-108, Old Broad Street, London EC2N 1 EH.

Cinven Investors: means those persons whose names are set out in the table in article 5.2. hereof and any other

investor who is a member of the Cinven Group, from time to time.

Cinven Group: means any funds or entities the investments of which are managed by Cinven from time to time, being

at the date of the adoption of these articles of incorporation Coal Pension Venture Nominees Limited, Barclays Venture
Nominees Limited, Railway Pension Venture Capital Limited, Cinven Nominees Limited, Cinven Fund No 1 Limited
Partnership and the Cinven US Fund and references to any member of the Cinven Group shall, unless the context
otherwise requires, include any nominee or trustee, whether directly or indirectly, holding shares for the same benefi-
ciaries as such member of the Cinven Group.

Cinven US Fund: means the Cinven Fund (US) No 1 Limited Partnership, a limited partnership incorporated under

the laws of England whose registered office is at Pinners Hall, 105 - 108 Old Broad Street, London EC2N 1 EH.

Closing Date: means July 2, 1997.
Completion: means July 2, 1997.
Convertible Bonds: means the FRF 1,000.- convertible bonds issued by the Company and represented by a global

certificate which incorporates the terms and conditions of the Convertible Bonds.

Exit: means a Sale or Flotation and so that an Exit shall be deemed to occur:
(a) where the Exit is by way of a Sale, on completion of the Sale;
(b) where the Exit is by way of a Flotation, on the date on which dealings commence in respect of the Securities which

are the subject of the Flotation.

Flotation: means the admission to listing of any Securities of the Company, SAS or CGS or any successor entity of any

of them on any stock exchange or automated quotation service which permits all of the Investors to trade their shares
on that exchange or service.

Group: means at the relevant time in relation to a company, such company and the companies controlled by it, as

deter-mined in accordance with article 355-1 of the French law of July 24, 1966 with the exception of ABN AMRO, in
respect of which it shall mean ABN AMRO BANK NV and any company controlled by it determined in accordance with
such article.

Investors: means any holder of Investment Units (as defined in article 5.2. hereof), from time to time.
Managers: means the senior executives employed or holding office from time to time in CGS or any member of its

Group.

Managerco: means an investment vehicle to be incorporated by the Managers.
Manager Units: means 2,000 B shares and 50,000 Interest Free Bonds divided into 2,000 units, each comprising 1 B

share and 25 Interest Free Bonds to be made available for transfer by the Cinven Investors to Managerco pursuant to
article 5.2.

PIBOR: means the rate per annum of the offered quotation for deposits in French Francs for 3-month periods which

appears on the display designated as «Telerate Page 20041» on the Telerate Service (or such other page as may replace
Page 20041 on that service or such other service as may be nominated by the Association Française de Banques) at or
about 11.00 a.m. (Paris time) on the first Banking Day immediately preceding the first day of such period.

Permitted Transfer: means a transfer of Investment Units by any Investor to a member of its Group or, in the case of

the Cinven Investors to any member of the Cinven Group.

32459

Remuneration: means the aggregate of salary, bonuses, payments in kind, ex gratia payments, commissions, pension

contributions, participation in share options, profit sharing and incentive remuneration schemes, and any other benefit
flowing to a person or anyone connected with him by reason of that person’s employment, office or directorship in or
of the Company or any member of its Group.

Sale: means an unconditional agreement for the sale and purchase of all of the Investment Units in issue (to the extent

not already owned by the purchaser or persons acting in concert or connected with the purchaser).

Securities: means the shares, the Bonds and any other securities (valeurs mobilières), interests in securities or rights

(whether contingent or not) to acquire such securities or interests of any nature whatsoever, issued by the Company
(or any successor entity thereof) from time to time and Security means any of them.

Syndicatee: means any transferee from the Cinven Investors or from ABN AMRO in accordance with articles 5.3.,

5.4., 5.5. and 5.6.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of SANTE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio of participations.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the group of the Company

such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter Il.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. In addition to the issued and subscribed capital set out below, the Company has an authorised share capital of

three million nine hundred thousand French Francs (FRF 3,900,000.-) divided into three thousand nine hundred (3,900)
class D shares with a par value of one thousand French Francs (FRF 1,000.-) per share having the rights attached thereto
in accordance with these articles of incorporation.

5.2. The Company has an issued and subscribed share capital of sixteen million one hundred thousand French Francs

(FRF 16,100,000.-) fully paid up and represented by five thousand six hundred and eighty-four (5,684) class A shares, two
thousand (2,000) class B shares, eight thousand two hundred fifty-six (8,256) class C shares and one hundred sixty (160)
class D shares each with a par value of one thousand French Francs (FRF 1,000.-) per share having the rights attached
thereto in accordance with these articles of incorporation provided that certain of the class A and C shares may be
redesignated and converted into class E shares in accordance with article 5.6.

Each share of any class forms part, together with such securities as set out below, of an Investment Unit which is

subject to the issue and transfer restrictions set out in these articles of incorporation. For the purpose of these articles
of incorporation Investment Unit means:

- In respect of each holder of A shares: 1 A share, 95,56 Interest Free Bonds of an issue of FRF 138,203,100.- bonds

issued by Santé I SAS («SAS»), a société par actions simplifiée incorporated under French law (the «Interest Free
Bonds») and 563,3 Discount Bonds of an issue of FRF 882,857,300.- bonds with a rolled-up coupon of 8,25 % p.a. issued
by SAS (the «Discount Bonds») (prior to subscription of the second tranche of the Discount Bonds);

- In respect of each holder of B shares: 1 B share and 25 Interest Free Bonds;
- In respect of each holder of C shares: C shares, Interest Free Bonds and Discount Bonds held in the respective

ratios of shares and Bonds resulting from subscription by the shareholders in accordance with the subscription table set
out below (prior to subscription of the second tranche of the Discount Bonds):

32460

<i>Name

<i>No of Class C

<i>Interest Free

<i>Discount

<i>shares of FRF

<i>Bonds of FRF

<i>Bonds of FRF

<i>1,000 each

<i>100 in SAS

<i>100 in SAS

COAL PENSION VENTURE NOMINEES LIMITED …………………………

3,914

398,686

2,350,285

RAILWAY PENSION VENTURE CAPITAL LIMITED ………………………

803

76,763

452,594

BARCLAYS VENTURE NOMINEES LIMITED ……………………………………

803

76,763

452,594

CINVEN NOMINEES LIMITED ………………………………………………………………

259

0

0

CINVEN FUND NO 1 LIMITED PARTNERSHIP ………………………………

1,690

161,526

952,319

CINVEN FUND (US) NO 1 LIMITED PARTNERSHIP………………………

787

75,136

442,885

- In respect of each holder of D shares: 1 D share, 24,4 Convertible Bonds issued by the Company, 2,425 CGE

Interest Free Bonds of an issue of FRF 38,797,000.- bonds issued by SAS and 14,295 CGE Discount bonds of an issue of
FRF 257,142,800.- bonds issued by SAS (prior to subscription of the second tranche of the CGE Discount Bonds);

- In respect of each holder of E shares: 1 E share, 95,56 Interest Free Bonds and 563,3 Discount Bonds (prior to

subscription of the second tranche of the Discount Bonds);

and in respect of each of the holders of A shares, B shares, C shares, D shares and E schares following subscription

and issue of the second tranche of the Discount Bonds respectively issued to them pro rata to each share held.

Upon subscription of the second tranche of CGE Discount Bonds and Discount Bonds as provided for above, the

board of directors shall be authorised to convene an extraordinary general meeting of shareholders which shall resolve
to amend the above definition in order to reflect the changes in the composition of the Investment Units.

<i>Transfer to Syndicatees

5.3. The Cinven Investors and ABN AMRO may, at their option, but without obligation so to do, transfert Investment

Units held by them (subject always to the provisions of article 6.2. to 6.4.) for cash to third party transferees without
application of the pre-emption provisions in article 6.7. or the tag-along provisions in article 6.9.

5.4. The right of the Cinven Investors and ABN AMRO  to make the transfers set forth in article 5.3. without appli-

cation of articles 6.7. and 6.11. to 6.13. shall terminate on the date falling July 2, 1998.

5.5. The Cinven Investors and ABN AMRO shall notify CGE of the identity of proposed Syndicatees prior to their

transfer and shall consider CGE’s reasonable views on the appropriateness of any Syndicatees (but the Cinven Investors
shall have no obligation to obtain the consent or approval of CGE with respect  to any such proposed Syndicatees).

5.6. Upon a transfer of Investment Units pursuant to article 5.3. the A shares comprised in those Investment Units

held by ABN AMRO and the C shares comprised in those Investment Units held by the Cinven Investors shall automa-
tically convert into and be redesignated as E shares.

5.7. Upon any such conversion and redesignation into E shares, the board of directors shall be authorised to convene

an extraordinary general meeting of shareholders which shall resolve to record this conversion and redesignation of
shares and have this article 5 amended accordingly.

<i>Transfer of Manager Units

5.8. The Cinven Investors may, at their option, but without obligation so to do, transfer Manager Units to Managerco

(subject always to the provisions of articles 6.2. to 6.4.) without application of the pre-emption provisions in article 6.7.
or the tag-along provisions in article 6.9.

<i>Increase of the Share Capital

5.9. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by article 21 of these articles of incorporation. Each time the board of directors proposes to, or is
required to, call a general meeting of shareholders for the purpose of increasing the share capital by issuing further
Securities, the board of directors shall prior thereto follow the procedure set out in article 5.10. hereafter and the
shareholders shall be asked to vote on the increase of the share capital by subscription of those persons and/or
companies determined by the board of directors as a result of the application of those procedures.

Furthermore the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue additional class D shares

up to the total authorised capital in whole or in part from time to time upon conversion into such class D Shares of the
Convertible Bonds issued by the Company in accordance with the terms and conditions thereof. On an increase by issue
of the authorised class D shares in whole or in part the existing shareholders of the Company shall have no preferential
subscription right. The board of directors may delegate to any board member, director or representative or any other
duly authorised person, the power to receive payment of the subscription price representing all or part of the increase
in capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ised by the foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of
such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution
in publication of such amendments in accordance with law.

<i>Preferential Subscription Rights

5.10. Prior to any decision by the shareholders (as set out in article 5.9. above) to accept subscriptions for, and issue,

further Securities or, if at any time the board of directors is authorised to issue further Securities inter alia under the
authorised share capital, the board of directors shall offer (the «First Offer») to each shareholder for subscription in
cash a number of those Securities which would increase its holding of Investment Units by the proportion of the
additional allotment which is prorata to its existing holdings of Investment Units. If, and to the extent that any

32461

shareholder does not take up such offer, the Securities offered to that shareholder shall be offered (the «Second Offer»)
to each shareholder who accepts the First Offer in full, in the proportion which its holding of Investment Units bears to
the total number of Investment Units held by all shareholders to whom the Second Offer is made provided that if the
Securities offered are or include shares of the Company, such shares subscribed by any shareholder shall each time be
designated as shares of the same class as the shareholder to whom the offer is made.

Each such offer pursuant to the preceeding paragraph shall be made by prior notice in writing specifying the number

and type of Securities to which the shareholder is entitled and limiting a time (being except as provided for below, not
less than four weeks for a First Offer and not less than two weeks for a Second Offer) within which, if not accepted, will
be deemed to be declined. After the expiration of such time or upon receipt by the Company of an acceptance or refusal
of every offer so made, the board of directors shall allot or propose to the general shareholders’ meeting to allot, as the
case may be, those Securities allocated in case of shares to the relevant class in respect of which the First or Second
Offer has been accepted in accordance with such acceptance and shall be entitled to dispose of, or propose disposition
to the general shareholders’ meeting as the case may be, of any Securities so offered and which are not required to be
allotted in accordance with the foregoing provision in such manner as the board of directors may think most beneficial
to the Company including the designation of shares of additional classes comprised in the authorised share capital. If
owing to the inequality in the number of new Securities to be issued and the number of Securities held by shareholders
entitled to receive the offer of new Securities, any difficulty shall arise in apportionment among the shareholders, such
difficulty shall be resolved by the board of directors using its reasonable discretion.

It is specified that the board of directors will only have to comply with the above provisions to the extent permitted

by the applicable law and that the above provisions shall not apply to transfers referred to in articles 5.3., 5.4., 5.5., 5.6.,
5.7. and 5.8.

Any shares issued to a person other than an Investor shall be designated as a new class of shares and to the extent

permitted by the authorised capital if shares are issued thereunder.

The delays set out in the second paragraph of this article 5.10. may be shortened to the extent required by law inter

alia if a meeting must be held within a prescribed time period.

Art. 6. Shares and Transfer Restrictions.

<i>Shares

6.1. Shares shall be issued in registered form only. The register of shareholders shall set forth the name of each

shareholder, his residence or elected domicile, the number and class of shares held by him, the amounts paid in on each
share and any transfer or redemption of shares and the dates of such transfers or redemptions.

Each share, without distinction, shall carry one vote in general meetings of shareholders and each share of a particular

class will carry one vote in class meetings of the shareholders of that class. Each share, without distinction, will have
equal rights to dividends and distributions.

The Company may also issue multiple share certificates.

<i>General Transfer Restrictions and Rights

6.2. The constituent Securities, including the shares of the Company, forming an Investment Unit (or any interest in

such constituent Securities) shall not be transferred independently of all interests in the other constituent Securities of
that Investment Unit except as specifically provided in article 6.8.(g).

6.3. No shareholder shall transfer any Investment Unit without procuring that the proposed transferee enters into a

shareholders’ agreement with the Company and its shareholders for the time being if any such shareholders’ agreement
is existing at the time.

6.4. Each shareholder shall enter into such agreement if any with such transferee.

<i>Transfer Restrictions for Cinven Nominees Limited

6.5. Cinven Nominees Limited shall not transfer any Investment Units held by it, including the shares of the Company,

without Coal Pension Venture Nominees Limited transferring its Investment Units to the same transferee.

<i>Transfer Restrictions for CGE

6.6. Except for any transfers pursuant to an Exit, articles 6.9., 6.10. and 6.11. or pursuant to a Permitted Transfer to

which none of the restrictions set forth below apply:

(a) CGE shall not transfer any Investment Units, including any shares of the Company, prior to July 2, 2001 (the

«Restricted Period»).

(b) After the expiration of the Restricted Period, CGE shall not be entitled to transfer any Investment Units repre-

senting less than 33 1/3 % of the original number of Investment Units held by CGE without the prior written consent of
the Cinven Investors, such consent to be exercisable in their absolute discretion and such right of transfer being always
subject to compliance by CGE with article 6.7.

(c) After the expiration of the Restricted Period, CGE shall be entitled to transfer all of its Investment Units or, with

the prior written consent of the Cinven Investors (such consent not to be unreasonably withheld in light of the circum-
stances existing at the relevant time) at least 33 1/3 % of the original number of Investment Units held by CGE such right
of transfer being always subject to compliance by CGE with article 6.7.

The restrictions set forth above do not apply to any transferee of CGE (other than a transferee pursuant to a

Permitted Transfer).

<i>Pre-emption Rights

6.7. If at any time any shareholder receives an offer to transfer any of the Investment Units held by it or by any member
of its Group (other than by way of a Permitted Transfer to another member of its Group or pursuant to an Exit) and

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such shareholder is not otherwise prohibited to transfer its Investment Units pursuant to this article 6 or any other
agreement binding among shareholders then, if the shareholder desires to accept such offer:

(a) the relevant shareholder (the «Selling Party») shall give notice in writing to the other shareholders (the «Conti-

nuing Parties») of that offer, with details of the proposed transferee and of its proposed price (in this article referred to
as a «Transfer Notice»);

(b) within thirty (30) days after receipt of the Transfer Notice, each of the Continuing Parties shall have the right by

notice in writing (the «Purchase Notice») to inform the Selling Party that it wishes to purchase that proportion of the
Investment Units included in the Transfer Notice (the «Offered Investment Units») which the Investment Units held by
that Continuing Party bears to all Investment Units in issue held by the Continuing Parties at such price as may be
specified in the Transfer Notice and to the extent that any Continuing Party does not exercise its right, in whole or in
part, to acquire the proportion of Offered Investment Units to which it is entitled, the Continuing Parties who have
exercised their right in full shall have a further right (the «Second Right») to acquire, on the terms of this sub-paragraph
6.7., the Offered Investment Units which have not been taken up, in the proportion which the Investment Units held by
that Continuing Party bears to all Investment Units held by the Continuing Parties (including itself) taking up the Second
Right, and each Continuing Party serving a Purchase Notice, shall indicate if and to what extent it would exercise such
Second Right in that Purchase Notice;

(c) if the Continuing Parties so serve Purchase Notices in respect of all of the Offered Investment Units, the sale and

purchase of the Offered Investment Units shall be completed no later than three (3) business days after the expiration
of the thirty (30) day period referred to above; if not the Selling Party or the relevant member of its Group shall
thereafter be entitled to transfer all of the Offered Investment Units to the third party purchaser on the terms specified
in the Transfer Notice within sixty (60) days.

<i>CGE’S Repurchase Rights

6.8. (a) Without prejudice to the provisions of article 6.6. and subject to the provisions of article 6.8.(d) and (e) at any

time after July 2, 2004, CGE shall be entitled at its sole option to notify the other Investors and the Company and the
SAS (or any successor company to either of them) that (i) it intends to transfer all or, with the prior written consent of
the Cinven Investors (such consent not to be unreasonably withheld in light of the circumstances existing at the relevant
time) at least 33 1/3 % of its original holding of Investment Units in the Company (the «CGE Investment Units») and (ii)
that it reserves its rights as set forth in article 6.8.(b). Subject to the provisions of article 6.8. during a period of 120 days
(the «Purchase Period») after receipt of such notice, CGE and the Cinven Investors shall use their reasonable endea-
vours to attempt to find a purchaser (who shall be subject to the approval of the Cinven Investors, not to be unrea-
sonably withheld in the light of the circumstances existing at the relevant time) and complete the sale of the CGE
Investment Units (including compliance with article 6.7.) on terms that, in CGE’s reasonable opinion, are acceptable to
it.

(b) At the expiry of the Purchase Period, if the sale of the CGE Investment Units has not been completed (whether

in whole or in part), CGE may, at its sole option and within a period of 90 days after such expiry, by written notice to
each of the Company and the other Investors (notice to the later of which shall serve as the Transfer Notice for
purposes of article 6.7.) to the following effect:

(i) the notice is a Transfer Notice pursuant to article 6.7. except that the price is the Repurchase Price and the delay

for the other shareholders to deliver a purchase notice is fifteen (15) days after receipt of such notice; and

(ii) if purchase notices have not been given in respect of all of the CGE Investment Units within such fifteen (15) day

period pursuant to article 6.7. or the sale of all the CGE Investment Units has not occurred within the time limit set
forth in article 6.7.(c), then on the eighth business day after the expiration of the fifteen (15) day period the Convertible
Bonds forming part of the remaining CGE Investment Units shall become immediately redeemable and shall be
redeemed by the Company at the Repurchase Price.

Upon such redemption, the Company shall cancel the Convertible Bonds forming part of such CGE Investment Units.

This right is entirely personal to CGE and is not (notwithstanding any provision of these articles of incorporation) trans-
ferable to any person.

(c) For the purposes of this article Repurchase Price shall mean for each constituent Security in an Investment Unit

covered by the above, the subscription price paid by CGE therefor plus interest at the rate of 5 % per annum (compo-
unded annually on the anniversary of issue) from the date (included) after the day of Completion to the date payment is
actually made to CGE (excluded). Subject to article 6.8.(d), if the Company shall fail to pay within the five (5) business
day period set forth in sub-clause (b) above, interest at the rate of PlBOR plus 4 % shall run on the unpaid amount from
the sixth business day (included) until the date CGE is actually paid (such day excluded).

(d) The Repurchase Price (including all interest accrued and referred to below) due to CGE under the terms of article

6.8.(b)(ii) shall be payable when due unless at the time it falls due, the senior debt of the Company remains outstanding,
in which case the Repurchase Price will not be payable until the earlier of the date on which the senior debt is
reimbursed in full and the tenth anniversary of Completion and interest shall accrue from the date that payment became
due (included) to the date of actual payment (excluded) at PIBOR plus 4 % in respect of any period in which the amounts
remained due and unpaid between the seventh anniversary of Completion (included) and the date falling eighteen
months thereafter (excluded) and at PlBOR plus 5 % in respect of any period in which the amounts remained due and
unpaid between the date falling eight and a half years after Completion (included) and the tenth anniversary of
Completion (excluded), in both cases compounded annually on the anniversary of the date payment became due.

(e) In the event of a Bankruptcy other than a Bankruptcy commenced at the request of CGE in respect of the

Company or the SAS, the option provisions of article 6.8. shall not apply and the entirety of CGE’s Convertible Bonds, 

32463

the CGE Interest Free Bonds and the CGE Discount Bonds shall become redeemable by the Company or the SAS as
applicable on the seventh anniversary of the Closing Date (unless pursuant to applicable law they become immediately
due and payable).

(f) The rights of CGE under article 6.8. shall not apply to any additional Securities (other than the second tranche of

the CGE Discount Bond for which CGE is obliged to subscribe) subscribed by CGE after Completion nor to the D
shares issuable to CGE following conversion of the Convertible Bonds.

(g) Upon redemption of the Bonds described in this article 6.8., the D shares then held by CGE shall be offered to the

Investors at the Repurchase Price upon the terms of article 6.7. and the single FRF 100,- Interest Free Bond and the
single FRF 100,- Discount Bond held by CGE shall be transferred at the Repurchase Price to the Investor acquiring the
greatest quantity of D shares.

<i>CGE’s Tag-Along Rights

6.9. If:
(a) any shareholder (the «Prospective Vendor») shall have agreed to dispose of any Investment Units held by it to any

person who is not (at that time) a shareholder in the Company (the «Prospective Purchaser»); and

(b) after having first complied with the transfer provisions contained in article 6.7. all of those Investment Units have

not been purchased by any of the other shareholders in the Company (the «Sale Investment Units»);

then the Prospective Vendor shall only be entitled to sell those Sale Investment Units to the Prospective Purchaser if

as a condition precedent to such disposal, the Prospective Vendor procures that the Prospective Purchaser extends an
offer to CGE (and, if CGE accepts such offer, which acceptance CGE shall notify to the Prospective Vendor and the
Prospective Purchaser within twenty (20) business days, failing which the offer shall be deemed to be refused, and the
Prospective Purchaser takes all steps necessary to complete the sale and purchase prior to or contemporaneously with
the completion of the transfer by the Prospective Vendor) on the same terms and subject to the same conditions
(mutatis mutandis) as made by the Prospective Purchaser to the Prospective Vendor for the Sale Investment Units
except that the offer made to CGE shall only relate to the proportion of its Investment Units as the proportion that the
Sale Investment Units bears to the total Investment Units held by the Prospective Vendor.

(c) If CGE does not accept the offer of the Prospective Purchaser made pursuant to article 6.9.(a) within twenty (20)

business days and the price offered is greater than the Repurchase Price (based on the date on which the price would
have been paid to CGE if it had accepted the offer), then CGE shall lose its right to require those Investment Units to
be acquired at any time thereafter in accordance with article 6.8. unless the Prospective Purchaser is not an Independent
Third Party Purchaser. For these purposes Independent Third Party Purchaser shall mean a person who is independent
of any Investor or shareholder in the Company or any member of their respective Groups and of any person acting in
concert with any of them and independent of Cinven or any member of the Cinven Group.

(d) The provisions of article 6.9. shall not apply in relation to any Investment Units that are the subject of a Permitted

Transfer or that are transferred pursuant to an Exit (provided that the terms of that Exit provide that CGE shall be
entitled to sell the same proportion of its Investment Units as the other Investors are entitled to sell).

<i>Drag-Along Rights

6.10. If an Independent Third Party Purchaser makes an offer for all of the Investment Units in issue which is condi-

tional upon acceptance by all shareholders and which has been approved by a simple majority of the shareholders in
general meeting of the Company, then each of the Investors undertakes to accept that offer (provided that CGE shall
not be obliged to accept the offer unless the price is no less than the Repurchase Price).

<i>General Tag-Along Rights

6.11. If:
(a) any Investor (the «Majority Vendor») shall have agreed to transfer any Investment Units held by it to any person

(the «Majority Purchaser») who, together with any member of its Group or any person acting in concert with it, would
by that transaction acquire shares in the Company which (together with any shares in the Company held by the Majority
Purchaser) carry a simple majority of the voting rights attaching to the share capital of the Company; and

(b) after having first complied with the transfer provisions contained in article 6.7., all of those Investment Units have

not been purchased by any of the other shareholders in the Company (the «Majority Units»);

then the Majority Vendor shall only be entitled to sell those Majority Units to the Majority Purchaser if as a condition

precedent to such disposal, the Majority Vendor procures that the Majority Purchaser extends an offer to all the other
Investors (and, if any other Investor accepts such offer, which acceptance each Investor shall notify to the Majority
Vendor and the Majority Purchaser within twenty (20) business days, failing which the offer shall be deemed to be
refused, and the Majority Purchaser takes all steps necessary to complete the sale and purchase prior to or contempo-
raneously with the completion of the transfer by the Majority Vendor) on the same terms and subject to the same condi-
tions (mutatis mutandis) as made by the Majority Purchaser to the Majority Vendor for the Majority Units.

6.12. In respect of any consent or approval to be given by the Cinven Investors set forth in article 6, such consent

shall be given in writing by a duly authorised representative of each of the Cinven Investors. If at any time the Cinven
Investors hold less than 25 % of the issued voting share capital of the Company or any other shareholder of the
Company holds more than 50 % of the issued voting share capital of the Company, the Cinven Investors shall no longer
have such rights of consent and/or approval set out in this article. For purposes of calculating such percentage, the
Convertible Bonds shall be deemed to be converted into Class D Shares.

6.13. After a transfer of shares pursuant to this article 6 (other than a Permitted Transfer), the shares of any class

transferred shall automatically become and be redesignated as Shares of the class already held by the shareholder to
whom they are transferred or in the case of a third party transferee, as class E shares.

32464

Chapter Ill.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
7.1. (a) The Company shall be administered by a board of directors composed of a minimum of four members and a

maximum of 18 members who need not be shareholders of the Company.

(b) Any increase of the number of directors on the board shall be reflected in an amendment to this article 7.1.
(c) The board of directors shall at all times comprise one D director elected from a slate of two proposals made by

the holders of the Class D shares so long as CGE or a holder pursuant to a Permitted Transfer holds in the aggregate
at least 6,75 % of the issued voting capital of the Company. Such director shall be designated for internal purposes as a
«non-executive director».

(d) The board of directors shall at all times comprise one A director elected from a slate of two proposals made by

the holders of class A shares so long as ABN AMRO or a holder pursuant to a Permitted Transfer hold in the aggregate
at least 6,75 % of the issued voting capital of the Company. Such director shall be designated for internal purposes as a
«non-executive director».

(e) If at any time the class A shares and the class E shares outstanding represent together at least 10 % of the issued

voting share capital of the Company and if requested by a majority decision of the class A and class E shares taken at a
duly convened meeting of the class A and class E shareholders, the board of directors shall comprise one A/E director
elected from a slate of two proposals made by the holders of the class A and class E shares decided upon at such duly
convened meeting.

(f) (i) The board of directors shall at all times comprise five C directors elected from a slate of two proposals for each

director made by the holders of C shares.

(ii) The holders of C shares shall have the right to have the board of directors increased so that it is comprised of up

to fifteen (in total) C directors. At any time that the holders of C Shares shall, as a class decide to increase the number
of members of the board, for each additional director, the holders of class C shares shall make two proposals.

(iii) If at any time the holder of class C shares represent less than 25 % of the issued voting capital of the Company or

an other shareholder owns more than 50 % of the issued voting share capital of the Company, the holders of C shares
shall no longer have the rights set forth in articles 7.1.(f)(i) and (ii), and from after such time, the board of directors shall
at all times comprise two C directors (which shall be non executive directors) elected from a slate of 4 proposals made
by the holders of class C shares.

(iv) The C directors shall be designated for internal purposes at the time of proposal as either «executive directors»

or «non-executive directors» and of the 15 possible C directors, there shall be not more than five «executive directors»
and not more than 10 «non-executive directors».

(g) For purposes of calculating the percentages set forth in articles 7.1.(c), (d), (e) and (f), the issued voting capital of

the Company shall be deemed to include as issued the class D shares issuable upon conversion of all the Convertible
Bonds.

(h) An A, C, D or E director elected pursuant to any of the above provisions shall be entitled to pass to the holder

or holders of the relevant class/classes of shares, as the case may be, any information concerning the Company which
may come into his possession through said position as a director subject to any limitations imposed by law.

(i) If none of the two proposed nominees for one vacant seat is appointed as a director, the shareholders concerned

may, until the relevant director has been appointed, make one or further proposals for the appointment of directors to
the general meeting at the same general meeting.

(j) The directors shall be elected in the manner required in the aforementioned provisions of this article for a period

not exceeding 6 years and until the successors are elected and shall be eligible for re-election. They may be removed
with or without cause by the vote of the holders of the majority of the shares present or represented at a general
meeting provided however that upon any such removal the holders of the relevant class of shares who proposed the
appointment of the directors which has been removed shall, solely be entitled to make proposals for the replacing
candidate. In case of such removal and until such time as the board of directors again comprises a member appointed
from proposals of the holders of such class of shares it shall not be entitled to manage the Company except to pass
resolutions of a conservatory or protective nature. If in such circumstances there are no directors able or willing to act
then any shareholder or shareholders representing 10 % of the share capital may summon in the manner specified by
law a general meeting for the purpose of electing directors pursuant to the aforesaid provisions.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

of the board cannot fill any such vacancy but a general meeting of shareholders may, or if the minimum number of
directors is no longer reached, must be called, to fill any such vacancy according to the procedure indicated above. In
addition to any expenses properly incurred the Company shall pay (without any formal demand being made therefor)
fees by way of jetons de présence to the A director, the D director and three of the non-executive C directors desig-
nated in writing by the holders of the C shares acting jointly, accruing from day to day and payable at quarterly intervals
on March 31, June 30, September 30 and December 31 in each year in arrears, which fees shall be reviewed annually
with effect from January 1 in each year in accordance with the recommendation of the Remuneration Committee, or if
the Remuneration Committee consists only of the members of the board entitled to such fees, the fees payable under
this article will be increased in line with increases in management remuneration in the Company’s subsidiaries.

The above provisions shall apply in respect of each class of shares for so long as the shares of such classes of shares

in the relevant thresholds are held as follows:

Class A shares: ABN AMRO
Class C shares: Cinven Investors
Class D shares: CGE

32465

Class E shares: any initial third party purchaser and in each case by any holder who holds shares pursuant to a

Permitted Transfer.

Upon the sale of any share to a third party which takes the existing shareholder down below the above specified level

other than to one of the shareholders mentioned above, the above provisions as to such shareholder shall be deemed
to be removed from these articles of incorporation and shall no longer apply in respect of the class of shares concerned.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.

<i>General

8.1. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet not less frequently than monthly (unless otherwise agreed by the board) in Luxem-

bourg, Paris or London (but so that meetings in Paris or London shall not be held so frequently as it makes the Company
resident for tax purposes in France or the United Kingdom) or at such other place as specified in the notice.

The board shall meet upon call made by the chairman of the board. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director or, in the absence of all directors, any other person as chairman pro
tempore by vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence of at least five directors holding office or, if such board has less than five

members, than at least three quarters (3/4) of the number of members, which quorum must always include at least one
non-executive director appointed by the holders of class C shares. If at any time the class C shares represent less than
25 % of the issued voting share capital of the Company, or any other shareholder in the Company holds more than 50%
of the issued voting share capital of the Company (and for purposes of calculating such percentage, the Convertible
Bonds held by CGE, or members of the CGE Group following a Permitted Transfer, shall be deemed to be converted
into class D shares) the quorum will not require the presence of at least one non-executive director appointed by the
holders of class C shares and will be the presence of a majority of the directors.

Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, and subject to the provisions of article 21 of the articles of incorporation, a written decision,

signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which
was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several directors. If any meeting is held in an emergency by
telephone or video-conference, the decisions taken at that meeting will only be valid if put into writing and signed by all
the directors.

<i>Board of Directors’ Powers

8.2. Subject to the provisions of Luxembourg law and of article 21 of the articles of incorporation, the board of

directors shall consider, discuss and approve the following as appropriate:

(a) the annual budget;
(b) any interim budgets, revisions or forecasts;
(c) all cash flows forecasts;
(d) the monthly management accounts;
(e) short term (3 month) cash flow forecasts;
(f) all capital expenditure not specifically approved in the budget;
(g) a 3 year corporate plan.
With respect to the Company and/or each member of the Company’s Group, the board of directors shall receive

from directors appointed to that effect reports on:

(a) any cash flow from that forecast;
(b) any trading from budget or forecast;
(c) all matters affecting the asset base of the Company;
(d) the market or competitor activity;
(e) the terms of trade with customers or suppliers;
(f) any litigation or potential litigation;
(g) all matters which may affect the Company’s banking and finance facilities.
With respect to the Company and/or each member of the Company’s Group, the board of directors shall regularly

consider and discuss the following matters provided that with respect to a member of the Group, the Company will only
exercise its voting rights which it has with respect to its shareholding in that member of the Group:

32466

(a) the Company strategy;
(b) the market or competitor activity;
(c) major customers and terms of trade;
(d) sales and product development initiatives and results;
(e) manpower resources and planning and employee relations;
(f) the Company’s physical resources and facilities and operators;
(g) major suppliers and terms of trade;
(h) relationships with bankers or other financiers and matters related to financing of the Company including any varia-

tions to the then current terms of dealing;

(i) the Company’s management and financial information systems;
(j) any insurance;
(k) health and safety;
(l) any potential business acquisitions or disposals or opportunities or proposals for the same.
The board of directors shall ensure that each member of the Group shall provided that with respect to a member of

the Group, the Company will only exercise its voting rights which it has with respect to its shareholding in that member
of the Group:

(a) insure with a reputable insurance office and keep so insured at all times all its assets and business against loss or

damage or such other risks and in such manner and to such extent as shall be in accordance with good commercial
practice;

(b) take all reasonable steps within its power to protect its intellectual property rights and make all appropriate

patent, copyright, registered design and trademark applications and renewals or extensions thereof;

(c) procure and maintain in force all such statutory and other consents, licences, authorisations and permits as are

necessary or usual for a company carrying on such business and otherwise do all things necessary or requisite for its
business;

(d) enforce or procure to be enforced to their full extent the obligations of employees under their terms of

employment;

(e) keep proper accounting records and company books and records required by statute to be kept and procure that

such records and all its other books, records and memoranda shall at all reasonable times during normal business hours
be available for inspection and copying by the Investors or their duly authorised representatives or agents.

Art. 9. Observer attending board meetings.
As long as the Cinven US Fund is holder of shares issued by the Company, the Cinven US Fund shall have the right to

appoint a representative to attend as an observer at (i) each and every meeting of the board of directors and (ii) each
and every meeting of any committee set up by the board of directors. The appointment and removal of such a repre-
sentative shall be by written notice from the Cinven US Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of
written notice thereof at the Company’s registered office. Such observers shall be entitled to see all documents consi-
dered at such meetings, to receive copies thereof, and to speak but not to vote.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1. In addition to the powers of the board of directors set forth in article 8.2., the board of directors is vested with

the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not
expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.

For the avoidance of doubt and subject to the provisions of articles 11.2. and 21 of the articles of incorporation and

notwithstanding any provisions of Luxembourg law which require shareholder approval, the following decisions are
subject to a written resolution to be adopted by the board of directors, unless the decisions in question fall below value
thresholds established by the holders of the class C shares (or, if at any time the class C shares represent less than
25 % of the issued voting share capital of the Company or any other shareholder holds more than 50 % of the issued
voting share capital of the Company, fall below value thresholds established by all the Investors) from time to time. For
purposes of calculating the proportion of capital represented by the class C shares, the Convertible Bonds held by CGE,
or members of the CGE Group following a Permitted Transfer, shall be deemed to be converted into D shares:

- to exercise any discretion, power or authority or give any consent in connection with the transfer of shares of any

class or to propose to a departing shareholder a transfer price;

- to close any business operation;
- to surrender or agree to any material change in the terms of any contract to which it is from time to time a party

having a value in excess of such figure as shall be agreed between the members of the board of directors;

- to expand, develop or evolve the Company, its business or that of any subsidiary save through the Company or a

wholly owned subsidiary;

- to acquire any subsidiary;
- to dispose of or dilute its interest directly or indirectly in any subsidiary;

32467

- to subscribe for or otherwise acquire any interest (whether on its behalf or as nominee) in the share capital or

instruments convertible into the share capital of any other company or body corporate or purchase any of its own
shares;

- to enter into any partnership with any person;
- to make or execute any arrangement, contract or transaction which is of an unusual or onerous or long term nature,

or outside the normal course of its business as it is presently carried on, or otherwise than on arm’s length terms or
incur any liability of such nature;

- to conduct any litigation save for collection of debts arising in the ordinary course of business or any interim injun-

ction or other urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain prior consent;

- to take any action in relation to financial matters which contravenes or is materially in contravention with any

recommendation of the Audit Committee or the Remuneration Committee;

- other than in the normal course of trading or as required by the financing documents to make any loan or advance

or give any guarantee or indemnity or provide any credit;

- to create or permit to be created any mortgage, charge, encumbrance or other security interest on any uncalled

capital or on any asset other than (i) liens arising in the ordinary course of business or (ii) any charge arising by the
operation or purported operation of title retention clauses and in the ordinary course of business or (iii) required
pursuant to contractual obligations;

- in any financial year, make or agree to make any capital expenditure not provided for in the budget (whether in one

transaction or a series of related transactions) in excess of such threshold as the board may agree from time to time;

- to change the terms of, replace or add to any agreements entered into on or before July 2, 1997, or add to any new

loan or loan facility or amend or vary any contractual obligations or request any waiver thereunder;

- to factor any of its book debts;
- to enter into any hire purchase, rental or leasing agreement the total capital cost of which, or when aggregated with

all other such commitments already entered into by the Company and its subsidiaries, will be at any time in excess of
the amount provided for in the budget;

- to make a proposal as to the removal or replacement of the Company’s auditors;
- to put to a general meeting any resolution to voluntarily wind up or dissolve the Company;
- to acquire or sell, transfer or otherwise dispose of any freehold or leasehold property or any interest therein or

contract to do so or grant or surrender any lease thereof;

- to sell, purchase, transfer, lease, license or otherwise acquire or dispose of its assets other than at full market value;
- to enter into any agreement or other arrangement for the sale, licensing, assignment or disposal of any rights in

respect of patents, trade marks, copyrights, designs, technical information or other intellectual property;

- to take any action in relation to remuneration of members of the board of directors or company officers which

contravenes or materially varies from any recommendation received by the board of directors from the Committees set
up by the board of directors;

- to employ, dismiss or change the terms of employment of any member of the board;
- to issue voting instructions with respect to the voting of shares held by the Company directly or indirectly in other

entities;

- to pay to any member of the board or any person connected with any director any bonus or commission or sum or

account of bonus or commission in any financial year;

- to increase the total emoluments, pensions and other benefits or payments paid to or for the benefit of its past,

present and future directors or their respective dependants;

- to amend any of the financing agreements signed by the Company on or before July 2, 1997;
- and any other matters which may have a material effect on the operations or prospects of the Company.
11.2. The board of directors shall not adopt any of the decisions enumerated in article 11.1.
- without the prior approval given by resolution of the holders of class C shares in a general meeting held in accor-

dance with article 20, if for any reason the holders of the class C shares have not appointed a majority of the members
of the board of directors

- without the prior approval of the shareholders given in compliance with article 21 of the articles of incorporation,

if at any time the class C shares represent less than 25 % of the issued voting share capital of the Company or any other
shareholder holds more than 50 % of the issued voting share capital of the Company.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1. The board of directors may delegate specific powers (other than in relation to the matters provided in the

second paragraph of this article) to individual members of the board or to committees of two or more members of the
board, which shall meet in accordance with guidelines established by the board, and the decisions of such members of
the board and such Committees shall be binding upon the board and the Company to the extent that they comply with
any limitations established in the delegation of powers.

The board of directors may not delegate any of the powers listed in article 11.1.

Art. 13. The Audit Committee and the Remuneration Committee.
13.1. The membership of the Audit Committee shall consist of the non-executive members of the board or a

committee of the non-executive members of the board appointed by the board from time to time. The Audit
Committee may require the attendance of the auditors or of any employee of the Company and the disclosure to the
committee of any books and records of the Company or other information which it may require. The Audit Committee
may seek directly from the Company’s financiers and auditors such information as the Audit Committee shall see fit.

32468

13.2. The Audit Committee shall consider, report and make recommendations to the board on:
(a) the appropriateness of accounting policies, compliance with accounting standards, material matters such as

contingent liabilities;

(b) the adequacy and effectiveness of internal systems of reporting and control;
(c) the scope of the audit, action required as a result of the auditors’ findings and conclusions, and the auditors’

remuneration.

13.3. The membership of the Remuneration Committee shall consist of the non-executive members of the board or

a committee of the non-executive members of the board appointed by the board from time to time.

13.4. The Remuneration Committee shall determine:
(a) the terms of appointment or dismissal and the remuneration of members of the board;
(b) the terms of appointment or dismissal and the remuneration of senior managers and employees of the Company’s

Group who are not directors and whose total remuneration is in excess of FRF 500,000.-.

Art. 14. Conflict of Interests.
Any decision in respect of which any member of the board is an Interested Director shall not be deliberated upon by

the board and shall be referred to the shareholders of the Company in general meeting for a decision (subject to
compliance with the provisions of the second paragraph of this article). For purposes of this paragraph, Interested
Director shall mean a member of the board who is also a director or company officer or mandataire social of the other
party (or member of its Group) to the proposed transaction or a member of the board appointed or nominated by a
shareholder who, under the terms of the second paragraph of this article is an Interested Shareholder in respect of that
decision.

Each Investor shall be entitled to participate in any vote in general meeting of the Company on any matter in respect

of which it is an Interested Shareholder unless it, together with any other Interested Shareholder, holds or has the right
to exercise more than 50 % of the voting rights of the Company (in respect of matters requiring a resolution taken by
a simple majority) or 66 2/3 % or more of the voting rights of the Company (in respect of matters requiring a resolution
taken by a two-thirds majority), in which case it shall only be entitled to vote on the production of a written opinion of
a suitably qualified expert on the matter in question that the proposed transaction is on arm’s length terms. For the
purposes of this paragraph, Interested Shareholder shall mean any shareholder (i) which (or a member of whose Group
or any person acting in concert with either of them) has a direct or indirect economic interest in the other party to the
proposed transaction or (ii) of which (or of a member of whose Group or of any person acting in concert with either
of them) any director or company officer or mandataire social is a director or company officer or mandataire social of
the other party to the proposed transaction or (iii) which stands to obtain a benefit from the matter in question other
than by virtue of being an Investor or Cinven. Each member of the Cinven Group shall be deemed to have an interest
in, and therefore be an Interested Shareholder in respect of transactions with, each other member of the Cinven Group.

For purposes of calculating the percentage of voting rights for article 14, the aggregate number of voting rights

outstanding shall be deemed to include those attached to the class D shares issuable upon conversion of all of the
Convertible Bonds.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any three directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within
the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Monday of June of each year at 11.00
a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

32469

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting, except otherwise provided in these articles of incorporation.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.

Art. 21. Decisions of the Shareholders requiring a Special Quorum and a Special Majority.
Any decision:
- to make or permit any substantial alteration to the relevant business(es) of the Company and/or any member of its

Group;

- to acquire or dispose of any assets, business or undertaking of the Company and/or any member of its Group where

either (i) the value or (ii) the consideration paid for the assets, business or undertaking concerned is in excess of FRF
900,000,000.-;

- to enter into any transaction, arrangement or agreement with a director or shareholder of the Company and/or any

member of its Group or any associate thereof or any person connected with any such person;

- to vary, add or reduce or repay its issued share capital or create or issue any warrants, options or other rights over

or for conversion into share capital or generally to carry out any capital restructuring of the Company or capitalisation
of profits, share premium account or reserves;

- to declare or distribute any dividend or other payment;
- to liquidate or otherwise wind-up the Company and/ or any member of its Group;
shall be referred by the board of directors to the general meeting of shareholders which shall not be quorate in

respect of the above-mentioned matters unless the shareholders holding at least 50 % of the class A shares, 50 % of the
class C shares, 50 % of the D Class shares and 50 % of the Class E shares are present or represented.

Any decision in respect of the above-mentioned matters shall not be valid unless it is approved by a simple majority

of the votes of the Class A, Class C, Class D and Class E shareholders, present or represented, taken together.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

provided in article 21 of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Voting at Shareholder Meetings of any Member of the Company’s Group

Art. 25.
(a) The board of directors of the Company shall appoint a representative of the Company to represent the Company

at meetings of shareholders of companies in which the Company has a direct equity interest. Such representative shall
exercise the voting rights attaching to the shares or other equity interests owned by the Company only in presence of,
and always in accordance with, the written voting instructions issued by the board of directors in accordance with article
11.

(b) The board of directors shall also issue written voting instructions with respect to shares or other equity interest

of other legal entities held by the Company indirectly. The representative of any member of the Company’s group voting
at a general meeting of shareholders of the company in which such member holds a share or other equity interests shall
exercise the voting rights attaching to such shares or other equity interests only if it has received, and always in accor-
dance with, the written voting instructions issued by the board of directors of the Company.

32470

Chapter Vll.- Applicable Law

Art. 26. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Follows the French version of the above articles:

STATUTS

Définitions

ABN AMRO: signifie ABN AMRO VENTURES B.V., une société de capitaux de droit néerlandais ayant son siège social

à Foppingadreef 22, Amsterdam, Pays-Bas.

Faillite: signifie (i) liquidation judiciaire de la Société au sens de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, (ii) faillite de la Société ou (iii) cessation de paiement de la Société au sens du Code de
Commerce luxembourgeois, (iv) gestion contrôlée et sursis de paiement au sens du Règlement Grand-Ducal du 24 mai
1935, (v) concordat préventif de faillite au sens de la loi luxembourgeoise du 14 avril 1886, (vi) cession volontaire de
biens dans le sens du Code civil luxembourgeois, (vii) nomination d’un administrateur pour l’intégralité ou pour une
partie considérable de l’actif de la Société, ou (viii) liquidation volontaire.

Obligations: signifie les Obligations Convertibles, les Obligations Sans Intérêts, les Obligations Sans Intérêts CGE, les

Obligations d’Escompte et les Obligations d’Escompte CGE, ou l’une d’entre elles, suivant le contexte.

CGE: signifie COMPAGNlE GENERALE DES EAUX, une société anonyme de droit français ayant son siège social à

52, rue d’Anjou, F-75008 Paris, inscrite au RCS Paris sous le numéro B 780 129 961 et ayant un capital social de FRF
12.261.640.800,-.

Cinven: signifie ClNVEN LlMlTED, une société de capitaux de droit anglais ayant son siège social à Pinners Hall, 105-

108, Old Broad Street, London EC2N 1EH.

Investisseurs Cinven: signifie les personnes dont le nom apparaît dans le tableau de l’article 5.2. ci-dessous, ainsi que

tout autre investisseur membre du Groupe Cinven, de temps en temps.

Groupe Cinven: signifie tout fonds ou entité dont les investissements sont gérés par Cinven de temps en temps, étant

à la date d’adoption de ces statuts, COAL PENSION VENTURE NOMlNEES LIMlTED, BARCLAYS VENTURE
NOMINEES LlMlTED, RAILWAY PENSION VENTURE CAPITAL LlMITED, ClNVEN NOMINEES LIMlTED, ClNVEN
FUND NO 1 LlMlTED PARTNERSHIP et ClNVEN US FUND et toute référence à un membre du Groupe Cinven
comprendra, sauf si le contexte s’y oppose, tout «nominee» ou «trustee» qui détient, directement ou indirectement, des
actions pour compte des mêmes bénéficiaires que ce membre du Groupe Cinven.

Cinven US Fund: signifie ClNVEN FUND (US) No 1 Limited Partnership, «limited partnership» de droit anglais ayant

son siège social à Pinners Hall, 105-108, Old Broad Street, London EC2N 1 EH.

Closing: signifie le 2 juillet 1997.
Completion: signifie le 2 juillet 1997.
Obligations Convertibles: signifie les obligations convertibles de FRF 1.000,- émises par la Société et représentées par

un certificat global qui contient les conditions générales des Obligations Convertibles.

Sortie («Exit»): signifie une Vente ou une Cotation en bourse, de façon à ce qu’une Sortie («Exit») est censée avoir

lieu:

(a) pour une Sortie («Exit») par Vente, au moment où la Vente est réalisée;
(b) pour une Sortie («Exit») par Cotation en bourse, à la date de première cotation des Titres sujets à Cotation.
Cotation en bourse: signifie l’admission de tout Titre de la Société, de SAS ou de CGS ou de toute entité leur

succédant, à la cotation en bourse ou à tout système de cotation automatique qui autorise tous les Investisseurs à
négocier leurs titres à cette bourse ou à ce système.

Groupe: signifie au moment donné et par rapport à une société, cette société et les sociétés contrôlées par celle-ci

dans le sens de l’article 355-1 de la loi française du 24 juillet 1966, à l’exception de ABN AMRO, par rapport à laquelle
Groupe signifie ABN AMRO BANK NV et toute société contrôlée par celle-ci dans le sens de cet article.

Investisseurs: signifie tout détenteur d’Unités d’lnvestissement (telles que définies dans l’article 5.2.), de temps en

temps.

Directeurs: signifie les directeurs généraux employés ou élus de temps en temps par CGS ou par tout membre de son

Groupe.

Managerco: signifie une structure financière à constituer par les Directeurs.
Manager Units: signifie 2.000 Actions B et 50.000 Obligations Sans Intérêts divisées en 2.000 unités, chacune

comprenant 1 Action B et 25 Obligations Sans Intérêts, à rendre disponibles pour leur transfert par les Investisseurs
Cinven à Managerco conformément à l’article 5.2.

PIBOR: signifie le taux annuel du taux d’intérêts offert pour les dépôts de francs français sur 3 mois qui apparaît à la

«Telerate Page 20041» sur le Telerate Service (ou à toute autre page qui remplace la Page 20041 sur ce service ou tout
autre service désigné par l’Association Française de Banques) à ou vers 11.00 heures (heure de Paris) le premier jour
ouvrable précédant immédiatement le premier jour de cette période.

Cession Autorisée: signifie une cession d’Unités d’Investissement par un Investisseur à un membre de son Groupe ou,

par rapport aux Investisseurs Cinven, à tout membre du Groupe Cinven.

Rémunération: signifie l’ensemble des salaires, primes, paiements en nature, paiements ex gratia, commissions, cotisa-

tions de retraite, participations à des plans d’attribution d’options d’actions, des plans de partage de bénéfices et des
plans de primes d’encouragement, ainsi que tout autre avantage attribué à une personne ou à toute personne liée à elle 

32471

en raison de son emploi, sa fonction ou sa charge d’administrateur dans ou de la Société ou de tout membre de son
Groupe.

Vente: signifie une convention sans conditions en vue de la vente et de l’achat de toutes les Unités d’Investissement

émises (sous réserve que l’acquéreur ou les personnes agissant de concert ou en relation avec l’acquéreur ne les
possèdent pas déjà).

Titres: signifie les actions, les Obligations et toutes autres valeurs mobilières, droits attachés à de telles valeurs

mobilières ou droits (éventuels ou non) d’acquérir ces valeurs mobilières ou ces droits de quelque nature qu’ils soient,
émis par la Société (ou toute entité lui succédant) de temps en temps et Titre signifie l’une de celles-ci.

Syndicataire: signifie tout syndicataire des Investisseurs Cinven ou de ABN AMRO conformément aux articles

5.3,5.4,5.5. et 5.6.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par ces statuts.

La Société existe sous la dénomination SANTE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Une telle mesure provisoire de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers intéressés par l’un des organes exécutifs de la Société ou
par l’une des personnes ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que

l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille de participations.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société exercera en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut apporter toute aide financière aux sociétés qui font partie du groupe de la Société, telle que l’octroi

de prêts, de garanties ou de sûretés de toute nature et sous toutes formes.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. En plus du capital social émis et souscrit tel que déterminé ci-dessous, la Société a un capital social autorisé de

trois millions neuf cent mille francs français (FRF 3.900.000,-) divisé en trois mille neuf cents (3.900) actions de la
catégorie D d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action avec les droits y attachés confor-
mément à ces statuts.

5.2. Le capital social souscrit de la Société est de seize millions cent mille francs français (FRF 16.100.000,-) entiè-

rement libéré et représenté par cinq mille six cent quatre-vingt-quatre (5.684) actions de la catégorie A, deux mille
(2.000) actions de la catégorie B, huit mille deux cent cinquante-six (8.256) actions de la catégorie C et cent soixante
(160) actions de la catégorie D, ayant une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action avec les droits
y attachés conformément à ces statuts, sous réserve que certaines des actions des catégories A et C peuvent être requa-
lifiées et converties en actions de la catégorie E conformément à l’article 5.6.

Chaque action de chaque catégorie fait partie, avec les titres définis ci-après, d’une Unité d’lnvestissement sujette aux

restrictions d’émission et de cession définies dans ces statuts. Pour les besoins de ces statuts, Unité d’Investissement
signifie:

- Par rapport aux actionnaires de la catégorie A: une Action A, 95,56 Obligations Sans Intérêts d’une émission

d’obligations de FRF 138.203.100,- émises par Santé l SAS («SAS»), société par actions simplifiée de droit français (les
«Obligations Sans Intérêts») et 563,3 Obligations d’Escompte d’une émission de FRF 882.857.300,- d’obligations avec un
«rolled-up» coupon de 8,25 % p.a. émises par SAS (les «Obligations d’Escompte») (antérieurement à la souscription à la
seconde tranche d’Obligations d’Escompte);

- Par rapport aux actionnaires de la catégorie B: une Action B et 25 Obligations Sans Intérêts;
- Par rapport aux actionnaires de la catégorie C: les Actions C, les Obligations Sans Intérêts et les Obligations

d’Escompte détenues dans les proportions souscrites par les actionnaires conformément au tableau de souscription ci-
dessous (antérieurement à la souscription à la seconde tranche des Obligations d’Escompte):

32472

<i>Nom

<i>No d’Actions de

<i>Obligations

<i>Obligations

<i>la cat. C de FRF

<i>Sans intérêts de

<i>d’Escompte de

<i>1.000 chacune

<i>FRF 100 de SAS

<i>FRF 100 de SAS

COAL PENSION VENTURE NOMINEES LIMITED ……………

3.914

398.686

2.350.285

RAILWAY PENSION VENTURE CAPITAL LIMITED …………

803

76.763

452.594

BARCLAYS VENTURE NOMINEES LIMITED ………………………

803

76.763

452.594

CINVEN NOMINEES LIMITED …………………………………………………

259

0

0

CINVEN FUND NO 1 LIMITED PARTNERSHIP …………………

1.690

161.526

952.319

CINVEN FUND (US) NO 1 LIMITED PARTNERSHIP ………

787

75.136

442.885

- Par rapport aux actionnaires de la catégorie D: 1 Action D, 24,4 Obligations Convertibles émises par la Société,

2.425 Obligations Sans Intérêts CGE d’une émission d’obligations de FRF 38.797.000,- émises par SAS et de 14.295
Obligations d’Escompte CGE d’une émission d’obligations de FRF 257.142.800,- émises par SAS (antérieures à la
souscription à la seconde tranche des Obligations d’Escompte CGE);

- Par rapport aux actionnaires de la catégorie E: 1 Action E, 95,56 Obligations Sans Intérêts et 563,3 Obligations

d’Escompte (antérieures à la souscription à la seconde tranche des Obligations d’Escompte);

et, par rapport à tous les actionnaires des catégories A, B, C, D et E, postérieurement à la souscription à et à

l’émission de la seconde tranche des Obligations d’Escompte, le nombre d’Obligations de la seconde tranche d’Obliga-
tions d’Escompte respectivement émises à ces actionnaires au pro rata des actions détenues par chacun d’eux.

Une fois la seconde tranche des Obligations d’Escompte CGE et des Obligations d’Escompte souscrites tel que

énoncé ci-dessus, le conseil d’administration est autorisé à convoquer une assemblée générale des actionnaires qui
décidera de modifier les définitions ci-dessus afin de refléter les modifications dans la composition des Unités d’lnves-
tissement.

<i>Cession aux Syndicataires

5.3. Les Investisseurs Cinven et ABN AMRO peuvent, à leur convenance, mais sans y être obligés, céder les Unités

d’lnvestissement détenues par eux (chaque fois sous réserve des dispositions des articles 6.2. à 6.4.) à des tiers cession-
naires contre espèces sans application des dispositions de préemption de l’article 6.7. et des dispositions Tag-Along de
l’article 6.9.

5.4. Le droit des Investisseurs Cinven et de ABN AMRO de faire les cessions prévues dans l’article 5.3. sans appli-

cation des articles 6.7. et 6.9. expire le 2 juillet 1998.

5.5. Les Investisseurs Cinven et ABN AMRO aviseront CGE de l’identité des Syndicataires proposés préalablement à

la cession et prendront en considération l’avis raisonnable de CGE quant à la convenance des Cessionnaires (mais les
Investisseurs Cinven n’ont aucune obligation d’obtenir le consentement ou l’accord de CGE pour les Syndicataires
proposés).

5.6. Une fois les Unités d’Investissement cédées conformément à l’article 5.3., les Actions A faisant partie de ces

Unités d’lnvestissement de ABN AMRO et les Actions C faisant partie de ces Unités d’lnvestissement des Investisseurs
Cinven sont automatiquement converties et requalifiées en Actions E.

5.7. Une fois ces Actions converties et requalifiées en Actions E, le conseil d’administration est autorisé à convoquer

une assemblée générale des actionnaires qui décidera de faire acter cette conversion et requalification d’actions et de
faire modifier cet article 5 en conséquence.

<i>Cession de Manager Units

5.8. Les Investisseurs Cinven peuvent, selon leur convenance, mais sans y être obligés, céder les Manager Units à

Managerco (sous réserve des dispositions des articles 6.2. à 6.4.) sans application des dispositions de préemption de
l’article 6.7. et des dispositions de Tag-Along de l’article 6.9.

<i>Augmentation du Capital Social

5.9. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise aux conditions

requises à l’article 21 de ces statuts. A chaque fois que le conseil d’administration propose ou est obligé de convoquer
une assemblée générale des actionnaires en vue de l’augmentation du capital social par l’émission de Titres supplémen-
taires, le conseil d’administration suivra préalablement la procédure de l’article 5.10. ci-dessous et il sera demandé aux
actionnaires d’émettre leur vote quant à l’augmentation de capital au moyen d’une souscription par les personnes et/ou
sociétés déterminées par le conseil d’administration conformément à ces procédures.

De plus, le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre des actions supplémentaires de la

catégorie D à hauteur de l’ensemble du capital autorisé en tout ou en partie de temps en temps, une fois que les Obliga-
tions Convertibles émises par la Société conformément aux conditions générales applicables sont converties en actions
de la catégorie D. Lors d’une augmentation par l’émission d’actions autorisées de la catégorie D en tout ou en partie,
les actionnaires existants de la Société n’ont aucun droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut
déléguer à tout membre du conseil, administrateur, représentant, ou toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’encaisser le paiement du prix de souscription représentant l’intégralité ou une partie de l’augmentation de capital.

A chaque fois que le conseil d’administration agit ainsi pour rendre effective tout ou partie de l’augmentation du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-dessus, l’article 5 des statuts sera modifié afin de refléter le résultat
de cette opération et le conseil d’administration prendra ou autorisera tout acte rendant ces modifications opposables
par leur publication conformément à la loi.

32473

<i>Droits préférentiels de souscription

5.10. Préalablement à toute décision des actionnaires (conformément à l’article 5.9. ci-dessus) d’accepter des

souscriptions et d’émettre des Titres supplémentaires ou, si à un moment donné le conseil d’administration est autorisé
à émettre des Titres supplémentaires, notamment par la technique du capital social autorisé, le conseil d’administration
devra offrir (la «Première Offre») à chaque actionnaire la souscription en espèces de la quantité de Titres qui accroîtrait
le nombre d’Unités d’Investissement détenues à hauteur de l’attribution supplémentaire proportionnelle au nombre
d’lnvestments Units déjà détenues. Si et dans la mesure où un actionnaire n’accepte pas cette offre, les Titres offerts à
cet actionnaire seront offerts (la «Seconde Offre») à chaque actionnaire qui accepte la Première Offre en intégralité,
proportionnellement au nombre d’Unités d’lnvestissement détenues par lui sur l’ensemble des Unités d’lnvestissement
détenues par tous les actionnaires auxquels la Seconde Offre est faite, sous réserve que si les Titres offerts sont ou
comprennent des actions de la Société, ces actions souscrites par tout actionnaire sont à chaque fois qualifiées d’actions
de la même catégorie que l’actionnaire auquel l’offre est faite.

Chaque offre faite conformément au paragraphe précédent est d’abord faite par écrit en indiquant la quantité et le

type de Titres auxquels l’actionnaire a droit et fixant un délai (supérieur ou égal à 4 semaines pour une Première Offre
et supérieur ou égale à 2 semaines pour une Seconde Offre, sous réserve des dispositions qui suivent) endéans lequel,
l’offre, si elle n’est pas acceptée, est présumée refusée. A l’issue de ce délai ou à la réception par la Société d’une accep-
tation ou d’un refus pour chaque offre, le conseil d’administration attribuera ou, selon le cas, proposera à l’assemblée
générale des actionnaires d’attribuer, ces Titres qui, s’il s’agit d’Actions, sont attribués à la catégorie pour laquelle la
Première Offre ou la Seconde Offre avait été acceptée, conformément à cette acceptation et sera autorisée de disposer
ou, selon le cas, de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de disposer de l’intégralité des Titres ainsi offerts
et qui ne doivent pas obligatoirement être attribués conformément aux dispositions ci-dessus selon les modalités que le
conseil d’administration jugera le plus profitables à la Société y compris la désignation d’actions de nouvelles catégories
comprises dans le capital social autorisé. Si, en raison de l’inégalité du nombre de nouveaux Titres à émettre et du
nombre de Titres détenus par les actionnaires autorisés à recevoir une offre de nouveaux Titres quelques difficultés
apparaissent pour la répartition entre les actionnaires, ces difficultés sont résolues par le conseil d’administration qui
usera d’une raisonnable discrétion.

ll est précisé que le conseil d’administration ne doit se conformer aux dispositions ci-dessus que dans la mesure où la

loi applicable l’y autorise et que les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas aux cessions prévues aux articles 5.3., 5.4.,
5.5., 5.6., 5.7. et 5.8.

Toute action souscrite par une personne autre qu’un Investisseur sera qualifiée comme action d’une nouvelle

catégorie, et cela dans les limites du capital autorisé, si les actions sont émises selon cette technique.

Les délais définis dans le second paragraphe de cet article 5.10. peuvent être écourtés conformément aux exigences

légales notamment dans le cas où une assemblée doit être tenue endéans un délai détermine.

Art. 6. Actions et restrictions aux cessions.

<i>Actions

6.1. Les actions ne seront émises que sous la forme nominative. Le registre des actionnaires énoncera le nom de

chaque actionnaire, son domicile ou domicile élu, le nombre et la catégorie d’actions détenues, le montant libéré pour
chaque action et toute cession ou rachat d’actions, ainsi que les dates auxquelles ces cessions ou rachats ont eu lieu.

Chaque action, sans distinction, donne droit à une voix dans l’assemblée générale des actionnaires et chaque action

d’une catégorie spécifique donne droit à une voix dans les assemblées de cette catégorie. Chaque action, sans distinction,
donne droit aux mêmes droits aux dividendes et aux distributions.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

<i>Droits et restrictions généraux de cession

6.2. Les Titres, y compris les actions de la Société, formant une Unité d’lnvestissement (ou tous droits attachés à de

tels Titres) ne peuvent être cédés indépendamment de tous autres droits découlant des autres Titres formant ces Unités
d’Investissment, sauf dispositions expresses contraires de l’article 6.8. (g).

6.3. Aucun actionnaire ne devra céder une Unité d’lnvestissement sans causer le cessionnaire proposé à contracter

un pacte d’actionnaires avec la Société et avec les actionnaires de la Société du moment donné, si un tel pacte d’action-
naires existe au moment donné.

6.4. Chaque actionnaire contractera un tel pacte s’il y en existe un avec un tel cessionnaire.

<i>Restrictions de cession pour CINVEN NOMINEES LIMlTED

6.5. CINVEN NOMINEES LlMITED ne pourra céder les Unités d’lnvestissement détenues par elle, y compris les

actions de la Société, sans que COAL PENSION VENTURE NOMINEES LIMITED ne cède ses Unités d’lnvestissement
au même cessionnaire.

<i>Restrictions de cession pour CGE

6.6. A l’exception des cessions dans le cadre d’une Sortie, des cessions conformes aux articles 6.9., 6.10. et 6.11. et

des cessions conformes à une Cession Autorisée auxquelles aucune des restrictions suivantes ne s’applique:

(a) CGE ne devra céder aucune Unité d’Investissement, y compris des actions de la Société, avant le 2 juillet 2001 (la

«Période de Restriction»).

(b) A l’issue de la Période de Restriction, CGE n’est pas autorisée à céder des Unités d’Investissement représentant

moins de 33 1/3 % du nombre initial d’Unités d’lnvestissment détenues par CGE sans l’accord écrit préalable des Inves-
tisseurs Cinven, cet accord étant laissé à leur discrétion absolue et ce droit de cession restant toujours sujet à ce que
CGE respecte les dispositions de l’article 6.7.

32474

(c) A l’issue de la Période de Restriction, CGE est autorisée à céder l’intégralité de ses Unités d’lnvestissement, ou,

avec l’accord écrit préalable des Investisseurs Cinven (cet accord ne devant pas être déraisonnablement refusé eu égard
aux circonstances prévalant à ce moment) au moins 33 1/3 % du nombre initial des Unités d’lnvestissement détenues par
CGE, ce droit de cession étant toujours sujet à ce que CGE respecte les dispositions de l’article 6.7.

Les restrictions énoncées ci-dessus ne s’appliquent pas aux cessionnaires de CGE (autres qu’un cessionnaire confor-

mément à une Cession Autorisée).

<i>Droits de préemption

6.7. Si à un moment donné un actionnaire reçoit une offre de céder des Unités d’lnvestissement détenues par lui ou

par un membre de son Groupe (autrement que par voie de Cession Autorisée à un autre membre de son Groupe ou
conformément à une Sortie) et que cet actionnaire n’est pas autrement empêché de céder ses Unités d’Investissement
conformément à cet article 6 ou à tout autre contrat liant les actionnaires, alors, si l’actionnaire souhaite accepter cette
offre:

(a) L’actionnaire en question (la «Partie Venderesse») avisera les autres actionnaires (les «Parties Continuantes») par

écrit de cette offre, indiquant des détails concernant le cessionnaire proposé et le prix proposé (pour les besoins de ces
statuts l’«Avis de Cession»);

(b) Endéans les trente (30) jours suivant réception de l’Avis de Cession, chacune des Parties Continuantes est

autorisée à informer par écrit (l’«Avis d’Acquisition») la Partie Venderesse qu’elle souhaite acquérir la partie des Unités
d’lnvestissement dont référence dans l’Avis de Cession (les «Unités d’lnvestissement Offertes»), proportionnellement
au nombre d’Unités d’lnvestissement détenues par cette Partie Continuante sur l’ensemble des Unités d’lnvestissement
émises et détenues par les Parties Continuantes au prix indiqué dans l’Avis de Cession et dans la mesure où une autre
Partie Continuante n’exerce pas son droit, en tout ou en partie, d’acquérir la partie d’Unités d’Investissement Offertes
à laquelle elle a droit, les Parties Continuantes qui ont exercé leur droit en intégralité auront un droit supplémentaire
(le «Second Droit») d’acquérir, suivant les modalités de ce sous-paragraphe 6.7., les Unités d’lnvestissement Offertes qui
n’ont pas été acquises, proportionnellement au nombre d’Unités d’Investissement détenues par cette Partie Conti-
nuante sur l’ensemble de toutes les Unités d’lnvestissement détenues par les Parties Continuantes (y compris elle-
même) exerçant leur Second Droit, et chaque Partie Continuante notifiant un Avis d’Acquisition indiquera dans cet Avis
d’Acquisition si et dans quelle limite elle souhaite exercer son Second Droit;

(c) si les Parties Continuantes notifient ainsi des Avis d’Acquisition pour l’intégralité des Unités d’lnvestissement

Offertes, la vente et l’acquisition des Unités d’lnvestissement Offertes devra être réalisée au plus tard trois jours (3)
ouvrables suivant l’expiration du délai de trente (30) jours précité; sinon, la Partie Venderesse ou le membre de son
Groupe concerné auront alors le droit de céder toutes les Unités d’lnvestissement Offertes au tiers acquéreur selon les
modalités définies dans l’Avis de Cession endéans les soixante (60) jours.

<i>Droits de Rachat de CGE

6.8. (a) Nonobstant les dispositions de l’article 6.6. et sous réserve des dispositions de l’article 6.8.(d) et (e), à partir

du 2 juillet 2004, CGE peut à tout moment et à sa discrétion informer les autres Investisseurs, la Société et SAS (ou
toute société leur succédant) que (i) elle a l’intention de céder toutes ou, avec l’accord écrit préalable des Investisseurs
Cinven (cet accord ne devant pas être déraisonnablement refusé, eu égard aux circonstances du moment donné) au
moins 33 1/3 % des Unités d’lnvestissement initialement détenues dans la Société (les Unités d’lnvestissement CGE) et
(ii) qu’elle se réserve les droits prévus à l’article 6.8.(b). Sous réserve des dispositions de l’article 6.8., pendant un délai
de 120 jours (le «Délai d’Acquisition») suivant réception de cet avis, CGE et les Investisseurs Cinven feront tous les
efforts raisonnables pour essayer de trouver un acquéreur (qui sera sujet à agrément par les Investisseurs Cinven, qui
ne doit pas être déraisonnablement refusé eu égard aux circonstances du moment donné) et de parfaire la vente des
Unités d’Investissement CGE (y compris en accord avec l’article 6.7.) suivant les modalités qui sont raisonnablement
acceptables par CGE.

(b) A l’issue du Délai d’Acquisition, si la vente des Unités d’lnvestissement CGE n’a pas abouti (en tout ou en partie),

CGE est autorisée de son plein gré et endéans un délai de 90 jours suivant l’expiration du Délai d’Acquisition, par avis
écrit à la Société et aux autres Investisseurs (l’avis envoyé à ceux-ci tiendra lieu d’Avis de Cession pour les besoins de
l’article 6.7.) en vue de ce qui suit:

(i) l’avis tient lieu d’Avis de Cession conformément à l’article 6.7., exception faite que le prix est le Prix de Rachat et

que le délai pour les autres actionnaires d’émettre un avis d’acquisition est de quinze (15) jours suivant réception de cet
avis; et

(ii) s’il n’a été émis aucun avis d’acquisition pour l’intégralité des Unités d’lnvestissement CGE endéans ces quinze (15)

jours conformément à l’article 6.7. ou si la vente de l’intégralité des Unités d’Investissement CGE n’a pas eu lieu endéans
le délai de l’article 6.7.(c), alors le huitième jour ouvrable suivant l’expiration du délai de quinze (15) jours, les Obliga-
tions Convertibles faisant partie des Unités d’lnvestissement CGE restantes deviendront immédiatement achetables et
seront rachetées par la Société au Prix de Rachat.

Après ce rachat, la Société annulera les Obligations Convertibles faisant partie de ces Unités d’lnvestissement CGE.

Ce droit est entièrement personnel à CGE et n’est pas cessible à autrui (nonobstant toute autre disposition de ces
statuts).

(c) Pour les besoins de cet article, Prix de Rachat signifie pour tout titre constitutif d’une Unité d’Investissement visée

ci-dessus, leur prix de souscription payé par CGE, plus les intérêts à un taux de 5 % par an (calculés annuellement au
jour d’anniversaire de l’émission) à partir de la date (inclue) suivant le jour de la signature (day of Completion) jusqu’à la
date de paiement à CGE (exclue). Sous réserve de l’article 6.8.(d), si la Société est en défaut de payer endéans les cinq
(5) jours ouvrables prévus au paragraphe (b) ci-dessus, des intérêts au taux PIBOR plus 4 % seront dus sur le montant
impayé à partir du sixième jour ouvrable (inclus) jusqu’à la date de paiement de CGE (ce jour étant exclu).

32475

(d) Le Prix de Rachat (y compris tous intérêts échus et mentionnés ci-dessous) dû à CGE selon les modalités de

l’article 6.8.(b)(ii) est payable au jour d’échéance, sauf si, au jour d’échéance, la «senior debt» (à définir) de la Société
reste due, situation dans laquelle le Prix de Rachat n’est pas dû jusqu’à la plus récente des dates à laquelle la dette de
premier rang est entièrement remboursée et le jour du dixième anniversaire de la signature et les intérêts seront
exigibles à partir de la date à laquelle le paiement était dû (inclue) jusqu’à la date du paiement effectif (exclue) au taux
PIBOR plus 4 % pour toute période pendant laquelle les sommes restaient dues et impayées entre le jour du septième
anniversaire de la signature (inclu) et le jour qui se situe 18 mois plus tard (exclu) et au taux PlBOR plus 5% pour toute
période pendant laquelle les sommes restaient dues et impayées entre le jour se situant 8 ans et demi après la signature
(inclu) et le jour du dixième anniversaire de la signature (exclu), dans les deux cas calculés annuellement au jour
d’anniversaire de la date à laquelle le paiement était dû.

(e) En cas de Faillite autre qu’une Faillite ouverte à la demande de CGE de la Société ou de SAS, les options prévues

à l’article 6.8. ne s’appliqueront pas et l’ensemble des Obligations Convertibles CGE, des Obligations Sans Intérêts CGE
et des Obligations d’Escompte CGE deviendront remboursables par la Société ou par SAS selon le cas au jour du
septième anniversaire de la Date de Clôture (à moins qu’elles deviennent immédiatement dues et payables confor-
mément à la loi applicable).

(f) Les droits de CGE conformément à l’article 6.8. ne seront ni applicables à des Titres supplémentaires (autres que

la seconde tranche des Obligations d’Escompte CGE pour laquelle CGE est obligée de souscrire) souscrits par CGE
postérieurement à la signature, ni aux actions de la catégorie D à émettre à CGE après conversion des Obligations
Convertibles.

(g) Suite au remboursement des Obligations décrit dans cet article 6.8., les Actions D détenues à ce moment par CGE

seront offertes aux Investisseurs au Prix de Rachat selon les modalités de l’article 6.7. et l’unique Obligation Sans Intérêts
de FRF 100,- et l’unique Obligation d’Escompte de FRF 100,- détenues par CGE seront cédées au Prix de Rachat à
l’lnvestisseur acquérant le plus grand nombre d’Actions D.

<i>Les droits Tag-Along de CGE

6.9. Si:
(a) un actionnaire (le «Futur Vendeur») a donné son accord pour céder des Unités d’lnvestissement détenues par lui

à une personne qui n’est pas (à ce moment précis) actionnaire de la Société (le «Futur Acquéreur»); et

(b) après avoir d’abord suivi les dispositions relatives à la cession contenues à l’article 6.7., l’intégralité de ces Unités

d’lnvestissement n’a pas été acquise par un autre actionnaire de la Société (les «Unités d’lnvestissement en Vente»);

alors le Futur Vendeur n’est autorisé à vendre ces Unités d’lnvestissement en Vente au Futur Acquéreur, que sous la

condition suspensive de cette vente que le Futur Vendeur fait en sorte que le Futur Acquéreur étende son offre à CGE
(et, si CGE accepte cette offre, en avise le Futur Vendeur et le Futur Acheteur endéans les vingt (20) jours ouvrables,
l’offre étant présumée refusée à défaut d’un tel avis, et si le Futur Acquéreur entreprend toutes mesures nécessaires
pour parfaire la vente et l’acquisition avant que la cession par le Futur Vendeur ne devienne effective ou au moment où
elle le devient selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions (mutatis mutandis) que celles offertes par le
Futur Acquéreur au Futur Vendeur pour les Unités d’lnvestissement en Vente, exception faite que l’offre à CGE ne
portera que sur la partie d’Unités d’lnvestissement proportionnellement au nombre d’Unités d’lnvestissement en Vente
sur l’ensemble des Unités d’Investissement détenues par le Futur Vendeur.

(c) Si CGE n’accepte pas l’offre du Futur Acquéreur faite conformément à l’article 6.9.(a) endéans les vingt (20) jours

ouvrables et si le prix offert est plus important que le Prix de Rachat (à la date à laquelle le prix aurait été payé à CGE
si elle avait accepté l’offre), alors CGE perdra son droit d’exiger que ces Unités d’lnvestissement soient acquises ultérieu-
rement conformément à l’article 6.8., sauf si le Futur Acquéreur n’est pas un Tiers Acquéreur Indépendant. Pour ces
besoins Tiers Acquéreur Indépendant signifie une personne qui est indépendante de tout Investisseur ou de tout action-
naire de la Société ou de tout membre de leur Groupes respectifs et de toute personne agissant de concert avec l’une
de ces personnes et indépendante de Cinven ou de tout membre du Groupe Cinven.

(d) Les dispositions de l’article 6.9. ne s’appliquent pas aux Unités d’lnvestissement qui sont sujets à une Cession

Autorisée ou qui sont cédées conformément à une Sortie (sous condition que les modalités de cette Sortie prévoient
que CGE est autorisée à vendre la même proportion de ses Unités d’lnvestissement que les autres Investisseurs).

<i>Droits Drag-Along

6.10. Si un Tiers Acquéreur Indépendant fait une offre pour l’intégralité des Unités d’lnvestissement émises sous

condition de l’obtention de l’accord de tous les actionnaires et si cette offre a été agréée à la majorité simple des action-
naires réunis en assemblée générale de la Société, alors tous les Investisseurs déclarent accepter cette offre (sous
condition que CGE n’est pas obligée d’accepter l’offre sauf si le prix n’est pas inférieur au Prix de Rachat).

<i>Droits généraux Tag-Along

6.11. Si:
(a) un Investisseur (le «Vendeur Majoritaire») a donné son accord pour céder toutes les Unités d’lnvestissement

détenues par lui à une personne (l’«Acquéreur Majoritaire») qui, ensemble avec un membre de son Groupe ou avec une
personne agissant de concert avec lui, devait acquérir par cette opération des actions de la Société qui (ensemble avec
toutes actions de la Société détenues par l’Acquéreur Majoritaire) donnant droit à une majorité simple des droits de
vote attachés aux actions émises par la Société; et

(b) après avoir d’abord suivi les dispositions de cession de l’article 6.7., l’intégralité de ces Unités d’Investissement n’a

pas été acquise par un des autres actionnaires de la Société (les «Unités Majoritaires»);

32476

alors le Vendeur Majoritaire n’est autorisé à vendre les Units Majoritaires à l’Acquéreur Majoritaire seulement sous

la condition suspensive que le Vendeur Majoritaire fasse en sorte que l’Acheteur Majoritaire étende son offre à tous les
autres Investisseurs (et, si cette offre est acceptée par tout autre Investisseur et que celui-ci en avise le Vendeur Majori-
taire et I’Acquéreur Majoritaire endéans les vingt (20) jours ouvrables, l’offre étant présumée refusée à défaut d’un tel
avis, et si I’Acquéreur Majoritaire entreprend toutes mesures nécessaires pour parfaire la vente et l’acquisition avant que
la cession par le Vendeur Majoritaire ne devienne parfaite ou entreprend toute mesure nécessaire à parfaire la vente et
l’acquisition au moment où la cession par le Vendeur Majoritaire devient parfaite) suivant les mêmes modalités et dans
les mêmes conditions (mutatis mutandis) que celles proposées par l’Acquéreur Majoritaire au Vendeur Majoritaire pour
les Units Majoritaires.

6.12. Pour tout consentement ou tout accord à donner par les Investisseurs Cinven, conformément à l’article 6, ce

consentement sera donné par écrit par un représentant dûment autorisé de chaque Investisseur Cinven. Si à un moment
donné, les Investisseurs Cinven détiennent moins de 25 % des actions avec droit de vote émises par la Société ou qu’un
autre actionnaire de la Société détient plus de 50 % des actions avec droit de vote émises par la Société, les Investisseurs
Cinven n’auront plus le droit de consentement et/ou d’accord prévu dans cet article. Pour les besoins du calcul de ce
pourcentage, les Obligations Convertibles sont présumées converties en actions de la catégorie D.

6.13. Suite à une cession d’Actions conformément à cet article 6 (autre qu’une Cession Autorisée), les Actions cédées

de toute catégorie deviennent automatiquement des Actions de la catégorie alors détenue par l’actionnaire auquel elles
sont cédées et seront requalifiées en tant que telles ou, par rapport à un tiers cessionnaire, les actions deviennent des
actions de la catégorie E et seront requalifiées en tant que telles.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. (a) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de 18

membres au plus, qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.

(b) Toute augmentation du nombre des administrateurs entraîne la modification de cet article 7.1.
(c) Le conseil d’administration comprendra à tout moment un administrateur D élu sur une liste comprenant deux

propositions émises par les actionnaires de la catégorie D, aussi longtemps que CGE ou un actionnaire suite à une
Cession Autorisée détiennent en tout au moins 6,75 % des actions émises avec droit de vote. Cet administrateur est
qualifié pour les besoins internes de «non-executive director».

(d) Le conseil d’administration comprendra à tout moment un administrateur A élu sur une liste comprenant deux

propositions émises par les actionnaires de la catégorie A, aussi longtemps que ABN AMRO ou un actionnaire suite à
une Cession Autorisée détiennent en tout au moins 6,75 % des actions avec droit de vote émises par la Société. Cet
administrateur est qualifié pour les besoins internes de «non-executive director».

(e) Si à un moment donné, les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie E en suspens représentent

ensemble au moins 10 % du capital social avec droit de vote et si par décision majoritaire des actions des catégories A
et E prise lors d’une assemblée des actionnaires des catégories A et E dûment convoquée, le conseil d’administration
comprendra un administrateur A ou E élu sur une liste comprenant deux propositions émises par les actionnaires des
catégories A et E conformément à une décision prise lors de cette assemblée dûment convoquée.

(f) (i) Le conseil d’administration comprendra à tout moment 5 administrateurs C élus sur une liste comprenant deux

propositions pour chaque poste d’administrateur à élire faites par les actionnaires de la catégorie C.

(ii) Les actionnaires C ont le droit de faire augmenter le nombre de membres du conseil d’administration de manière

à ce qu’il comprenne (en tout) quinze administrateurs C au plus. Chaque fois que les actionnaires C décident en tant que
catégorie d’augmenter le nombre de membres du conseil, les actionnaires de la catégorie C feront deux propositions
pour chaque poste d’administrateur supplémentaire.

(iii) Si, à un moment donné, les actionnaires de la catégorie C représentent moins de 25 % des actions avec droit de

vote émises par la Société ou si un autre actionnaire détient plus de 50 % des actions avec droit de vote émises par la
Société, les actionnaires C n’auront plus les droits prévus aux articles 7.1.(f)(i) et (ii), et à partir de ce moment, le conseil
d’administration comprendra à tout moment deux administrateurs C (qui seront des «non-executive directors») élus
sur une liste de quatre propositions faites par les actionnaires de la catégorie C.

(iv) Les administrateurs C seront qualifiés pour les besoins internes au moment de la proposition, soit comme

«executive directors», soit comme «non-executive directors» et parmi les 15 administrateurs C éventuels, il n’y aura pas
plus de 5 «executive directors» et pas plus de 10 «non-executive directors».

(g) Pour les besoins du calcul des pourcentages des articles 7.1.(c), (d), (e) et (f), les actions avec droit de vote émises

par la Société seront présumées inclure en tant qu’actions émises les actions de la catégorie D à émettre lors de la
conversion des Obligations Convertibles.

(h) Tout administrateur A, C, D ou E élu conformément aux dispositions cidessus est autorisé à transmettre à ou aux

actionnaire(s) de la (des) catégorie(s)d’actions en question, selon le cas, toute information concernant la Société qui lui
parvient en sa fonction d’administrateur susmentionnée, sous réserve des limites imposées par la loi.

(i) Si aucun des deux candidats pour une fonction disponible n’est élu comme administrateur, les actionnaires

concernés peuvent, jusqu’à ce que l’administrateur en question soit élu, faire une ou plusieurs propositions à l’assemblée
générale en vue de la nomination des administrateurs au cours de la même assemblée.

(j) Les administrateurs seront élus suivant la procédure établie par les dispositions susmentionnées de cet article pour

une période inférieure ou égale à 6 années et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et sont rééligibles. Ils pourront
être révoqués avec ou sans motif par décision des actionnaires à la majorité des actions présentes ou représentées lors
d’une assemblée générale sous réserve cependant qu’après la révocation, les actionnaires de la catégorie d’actions
concernée qui avaient proposé les administrateurs révoqués à la nomination auront seuls le droit de proposer les

32477

candidats de remplacement. Lors d’une telle révocation et jusqu’à ce que le conseil d’administration comprenne à
nouveau un membre élu sur proposition des actionnaires de la catégorie d’actions concernée, le conseil n’est pas
autorisé à gérer la Société exception faite des décisions de nature conservatoire ou protectrice. Si, dans ces circons-
tances, il n’y a pas d’administrateurs capables ou prêts à agir, alors tout actionnaire ou tous actionnaires représentant 10
% du capital social peuvent convoquer une assemblée générale suivant la procédure prévue par la loi en vue de la
nomination d’administrateurs conformément aux dispositions ci-dessus.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les autres administrateurs du

conseil ne peuvent compléter cette vacance, mais une assemblée générale des actionnaires peut, ou si le nombre
minimum d’administrateurs n’est plus assuré, doit être convoquée pour compléter cette vacance conformément à la
procédure susmentionnée. En sus des dépenses effectivement déboursées, la Société paiera (sans qu’une demande
expresse ne soit faite en ce sens) les émoluments sous forme de jetons de présence à l’administrateur A, à l’adminis-
trateur D et à trois «non-executive directors» C désignés ensemble par écrit par les actionnaires C, calculés par jour
échu et payables trimestriellement au 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année à trimestre échu,
ces émoluments étant révisés annuellement au 1

er

janvier de chaque année, conformément aux propositions du Comité

de Rémunération, ou si le Comité de Rémunération consiste uniquement de membres du conseil auxquels ces émolu-
ments sont dus, les émoluments à payer conformément à cet article sont accrus proportionnellement aux augmenta-
tions des salaires de direction dans les filiales de la Société.

Les dispositions ci-dessus sont applicables pour chaque catégorie d’actions autant que les actions de ces catégories

sont détenues dans les limites respectives comme suit:

Actions de la catégorie A: ABN AMRO
Actions de la catégorie C: Investisseurs Cinven
Actions de la catégorie D: CGE
Actions de la catégorie E: tout tiers acquéreur initial et en tout cas tout actionnaire qui détient les actions suivant une

Cession Autorisée.

Postérieurement à la vente de toute action à une tierce partie autre qu’à un des actionnaires mentionnés ci-dessus

qui a pour effet de faire tomber la participation de l’actionnaire existant en-dessous du seuil indiqué, les dispositions ci-
dessus concernant cet actionnaire sont présumées non-écrites et ne sont plus applicables à la catégorie d’actions
concernée.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.

<i>Général

8.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. ll pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira au moins mensuellement (sauf accord contraire par le conseil) à Luxembourg,

Paris ou Londres (sans que ces réunions soient tenues aussi fréquemment à Paris où à Londres que la société devienne
fiscalement résidente en France ou au Royaume-Uni) ou à toute autre place indiquée dans l’avis de convocation.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président du conseil. Une réunion du conseil doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes assemblées générales des actionnaires ainsi que toutes réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur ou, en l’absence de
tous les administrateurs, toute autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des votes présents à
cette assemblée ou réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la réunion, la réunion sera

convoquée par écrit au moins une semaine à l’avance. Toute convocation indiquera le moment et le lieu de la réunion
et la nature des affaires à être discutées.

Il pourra être passé outre cette convocation par accord écrit par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex

de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions tenues à un moment et lieu
indiqués dans un plan préalablement adopté par décision du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex tout autre administrateur comme son représentant.

Le quorum du conseil sera la présence d’au moins cinq administrateurs en fonction ou, si le conseil comprend moins

de 5 membres, au moins aux trois quarts des membres, quorum qui devra toujours inclure au moins un «non-executive
director» élu par les actionnaires de la catégorie C. Si, à un moment donné, les actionnaires de la catégorie C repré-
sentent moins de 25 % des actions avec droit de vote émises par la Société, ou si tout autre actionnaire de la Société
détient plus de 50 % des actions avec droit de vote émises par la Société (et pour les besoins du calcul de ces pourcen-
tages, les Obligations Convertibles détenues par CGE, ou par des membres du Groupe CGE suivant une Cession
Autorisée, sont présumées avoir été converties en actions de la catégorie D) la présence d’au moins un «non-executive
director» élu par les actionnaires de la catégorie C ne sera pas exigé pour atteindre le quorum qui sera atteint par la
présence de la majorité des administrateurs.

Les décisions sont tenues à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion en

question.

En situation d’urgence, et sous réserve des dispositions de l’article 21 de ces statuts, une décision par écrit signée par

tous les administrateurs est considérée en bonne et due forme et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du conseil d’administration qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être formulée dans un seul
document ou dans plusieurs documents distincts ayant le même contenu et chaque document étant signé par un ou par

32478

plusieurs administrateurs. Si une réunion est tenue en situation d’urgence par téléphone ou vidéoconférence, les
décisions prises à cette réunion ne seront valables qu’une fois documentées dans un écrit et signées par tous les adminis-
trateurs.

<i>Pouvoirs du conseil d’administration

8.2. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et de l’article 21 de ces statuts, le conseil d’administration

prendra en considération les points suivants qu’il discutera et adoptera:

(a) le budget annuel;
(b) tous les budgets intérimaires, révisions et prévisions;
(c) toutes prévisions de trésorerie;
(d) tous les comptes de gestion mensuels;
(e) les prévisions de trésorerie à court terme (trois mois);
(f) toutes les dépenses en capital non spécialement approuvées par le budget;
(g) un plan d’entreprise sur trois ans.
Par rapport à la Société et/ou à chaque membre du Groupe de la Société, le conseil d’administration recevra des

administrateurs élus à cet effet les rapports sur:

(a) toute opération de trésorerie par rapport à cette prévision;
(b) toutes opérations commerciales par rapport au budget ou par rapport aux prévisions;
(c) toutes opérations affectant l’actif de la Société;
(d) l’activité du marché ou des concurrents;
(e) les rapports commerciaux avec les clients ou les fournisseurs;
(f) tous litiges ou litiges potentiels;
(g) toute chose pouvant affecter les disponibilités bancaires et financières de la Société.
Par rapport à la Société et/ou à chaque membre du Groupe de la Société, le conseil d’administration examinera

régulièrement les points suivants et en discutera, sous condition que, par rapport à tout membre du Groupe, la Société
exercera les droits de vote qu’elle détient en raison de sa participation dans ce membre du Groupe:

(a) la stratégie de la Société;
(b) l’activité du marché ou des concurrents;
(c) les clients importants, ainsi que les rapports commerciaux;
(d) les initiatives de développement des ventes et des produits et les résultats de ces développements;
(e) les ressources humaines et la planification du personnel, ainsi que relations avec le personnel;
(f) les ressources, locaux et effectifs physiques de la Société;
(g) les fournisseurs importants et les conditions commerciales;
(h) les relations avec les banquiers ou autres financiers et toutes affaires concernant le financement de la Société, y

compris toute modification des termes des transactions en vigueur;

(i) les systèmes d’information de gestion et de finance de la Société;
(j) toutes assurances;
(k) la santé et la sécurité;
(l) les acquisitions ou cessions commerciales potentielles, ou les possibilités et propositions de telles acquisitions et

cessions.

Sous réserve que par rapport à un membre du Groupe, la Société exercera uniquement les droits de vote qu’elle

détient en raison de sa participation dans ce membre du Groupe, le conseil d’administration fera en sorte que tout
membre du Groupe:

(a) contracte une assurance avec une compagnie d’assurances de bonne réputation et préserve à tout moment tout

son actif et tout son commerce ainsi assuré contre toute perte ou dommage ou contre tout autre risque et dans les
limites d’une gestion commerciale saine;

(b) prenne toutes mesures raisonnables dans ses pouvoirs pour protéger ses droits de propriété intellectuelle et

d’enregistrer tout brevet, droit d’auteur, dessin ou marque, et pour renouveler ou proroger cet enregistrement;

(c) se procure et maintienne tout agrément, Iicence, autorisation ou permis, exigés par la loi ou autres, nécessaires

ou usuels pour toute société qui exerce une telle activité commerciale ou fasse tout ce qui est autrement nécessaire ou
obligatoire pour son activité commerciale;

(d) exécute et fasse exécuter intégralement les obligations des employés telles qu’elles résultent de leurs conditions

de travail;

(e) tienne les livres de commerce, livres comptables et registres sociaux exigés par la loi en bonne et due forme et

fasse en sorte que ces registres et tous les autres livres, procès-verbaux et mémoires soient à tout moment pendant les
heures ouvrables normales à disposition pour inspection et copie des Investisseurs ou leurs représentants et manda-
taires dûment autorisés.

Art. 9. Observateur assistant aux réunions.
Aussi longtemps que le Cinven US Fund est actionnaire de la Société, le Cinven US Fund est autorisé à nommer un

représentant qui assiste en tant qu’observateur à (i) chaque réunion du conseil d’administration et (ii) chaque réunion
d’un comité établi par le conseil d’administration. La nomination et la révocation de ce représentant est faite par avis
écrit du Cinven US Fund à la Société et prend effet au jour de délivrance de cet avis écrit au siège social de la Société.
Ces observateurs sont autorisés à consulter tous documents examinés lors de ces réunions, d’en recevoir des copies et
de prendre la parole, sans avoir un droit de vote.

32479

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Toutes

procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. En plus des pouvoirs du conseil d’administration énoncés dans l’article 8.2., le conseil d’administration a les

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par ces statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.

Pour éviter tout doute et sous réserve des dispositions des articles 11.2. et 21 des statuts et nonobstant toute dispo-

sition de la loi luxembourgeoise requérant l’accord des actionnaires, les décisions suivantes sont sujettes à une décision
par écrit du conseil d’administration,

sauf si les décisions concernées tombent en-dessous des seuils établis par les actionnaires de la catégorie C (ou, si à

un moment donné, les actionnaires de la catégorie C représentent moins de 25 % des actions avec droit de vote émises
par la Société ou si tout autre actionnaire détient plus de 50 % des actions avec droit de vote émises par la Société,
tombent en-dessous des seuils établis par tous les Investisseurs) de temps en temps. Pour les besoins du calcul de la
proportion de capital représentée par les actionnaires de la catégorie C, les Obligations Convertibles détenues par CGE,
ou par des membres du Groupe CGE, après une Cession Autorisée, seront présumées converties en actions D:

- d’user de toute discrétion, pouvoir ou autorité ou d’accorder tout consentement par rapport à une cession

d’actions de toute catégorie ou de proposer un prix de cession à un actionnaire partant;

- de finaliser toutes opérations commerciales;
- de renoncer ou de donner son consentement à tout changement substantiel des modalités d’un contrat auquel elle

est de temps en temps partie et qui dépasse le montant à déterminer par les membres du conseil d’administration;

- d’élargir, de développer ou de faire évoluer la Société, son commerce ou celui de toute filiale sauf par le biais de la

Société ou d’une filiale détenue à 100 %;

- d’acquérir toute filiale;
- de céder ou de diminuer sa participation directe ou indirecte dans toute filiale;
- de souscrire ou d’acquérir autrement toute participation (directement ou indirectement) dans le capital social ou

dans des titres convertibles en capital social de toute autre société ou personne morale ou d’acquérir ses propres
actions;

- d’entrer en association avec toute personne;
- de faire ou de signer tout arrangement, contrat, ou transaction de nature extraordinaire ou onéreuse, à long terme,

en-dehors de son champ d’activité, ou autrement qu’à des conditions commerciales du marché ou de s’engager d’une
manière semblable;

- de conduire tout procès sous réserve du recouvrement de créances nées des activités commerciales normales ou

de toute ordonnance provisoire ou de toutes autres dispositions urgentes dans des situations dans lesquelles il n’est pas
envisageable d’obtenir un accord préalable;

- d’entreprendre toute opération concernant des affaires financières qui contreviennent ou qui sont matériellement

contraires à toute recommandation du Comité d’Audit ou du Comité de Rémunération;

- d’accorder tout prêt ou avance ou de donner toute garantie ou indemnité ou d’accorder tout crédit, sauf dans le

cours normal de ses activités commerciales ou lorsque cela est requis par les documents financiers;

- de créer ou d’autoriser la création de toute sûreté (hypothèque, gage ou autre) sur le capital social non libéré ou

sur tout actif autre que (i) des privilèges naissant au cours des activités commerciales normales ou (ii) tout droit de
rétention né d’une clause de réserve de propriété et au cours des activités commerciales normales ou (iii) requis confor-
mément à des obligations contractuelles;

- pendant tout exercice social, de faire ou de donner son accord à toute dépense en capital non prévue par le budget

(en une seule opération ou en une série d’opérations liées) dépassant le seuil accordé de temps en temps par le conseil;

- de modifier les modalités, de remplacer ou d’ajouter à une quelconque convention signée le ou avant le 2 juillet 1997

ou de faire des ajouts à tout emprunt ou ouverture de crédit ou de modifier ou de changer toutes obligations contrac-
tuelles, ou de requérir toute renonciation par rapport à ceux-ci;

- d’affacturer toutes dettes comptables;
- de contracter toute location-vente, convention de location ou leasing dont la valeur en capital ou dont le total des

valeurs des autres engagements déjà contractés par la Société et par ses filiales prises ensembles, excéderont à tout
moment la somme prévue par le budget;

- de faire une proposition concernant la révocation ou le remplacement des réviseurs de la Société;
- de faire, lors d’une assemblée générale, une proposition de liquidation ou de dissolution volontaire de la Société;
- d’acquérir, vendre, céder ou disposer autrement de toute pleine propriété ou de tout bail, ainsi que de tout droit y

afférent ou de s’engager à ce faire ou de concéder ou d’abandonner un bail se rapportant à ceux-ci;

- de vendre, acquérir, transférer, louer ou accorder une licence ou acquérir ou disposer autrement de tout actif

autrement qu’à sa pleine valeur marchande;

- de contracter toute convention ou tout autre arrangement en vue de la vente, de la concession d’une licence, de la

cession, ou de la mise à disposition de tout droit concernant des brevets, des marques, des droits d’auteurs, des dessins
ou des informations techniques ou de toute autre propriété intellectuelle;

32480

- d’entreprendre toute opération concernant la rémunération des membres du conseil d’administration ou des direc-

teurs de société qui contreviennet aux recommandations que le conseil d’administration a reçues du comité établi par
le conseil d’administration ou qui diffèrent matériellement de celles-ci;

- d’embaucher, de licencier ou de changer les conditions de travail des membres du conseil;
- d’émettre des recommandations de vote concernant le droit de vote des actions que la Société détient directement

ou indirectement dans d’autres entités;

- de payer à tout membre du conseil ou à toute personne liée à un administrateur une quelconque prime ou

commission ou somme ou acompte de prime ou de commission pendant un exercice social;

- d’augmenter l’ensemble des émoluments, rentes et autres bénéfices ou paiements payés à ou au profit de ses

administrateurs passés, actuels et futurs ou de leurs proches respectifs;

- de modifier l’un des documents financiers contractés par la Société au et avant le 2 juillet 1997;
- et toutes autres affaires qui peuvent avoir un effet matériel sur les activités et perspectives de la Société.
11.2. Le conseil d’administration ne prendra aucune des décisions énumérées à l’article 11.1.:
- sans avoir obtenu l’accord préalable des actionnaires de la catégorie C par décision prise dans une assemblée

générale tenue conformément à l’article 20, si pour une quelconque raison les actionnaires de la catégorie C n’ont pas
élu une majorité des membres du conseil d’administration;

- sans l’accord préalable des actionnaires donné conformément à l’article 21 de ces statuts, si à un moment donné, les

actions de la catégorie C représentent moins de 25 % des actions avec droit de vote émises par la Société ou si un autre
actionnaire détient plus de 50 % des actions avec droit de vote émises par la Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux (autres que relatifs aux matières énumérées au

second paragraphe de cet article) à différents membres du conseil ou à des comités de deux ou plusieurs membres de
ce conseil, qui se réuniront conformément aux directives établies par le conseil, et les décisions de ces membres du
conseil et de ces comités lient le conseil et la Société pour autant qu’elles soient conformes aux limitations dresées par
la délégation des pouvoirs.

Le conseil d’administration ne peut déléguer aucun des pouvoirs énumérés à l’article 11.1.
Art. 13. Le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération.
13.1. Le Comité d’Audit comprendra des «non-executive directors» du conseil ou un Comité de «non-executive

directors» du conseil élus par le conseil de temps en temps. Le Comité d’Audit peut exiger la présence des commissaires
aux comptes ou de tout employé de la Société et la communication au Comité de tous les livres ou registres de la
Société ou autres informations qu’il requiert. Le Comité d’Audit peut demander directement aux financiers et aux
commissaires aux comptes de la Société les informations que le Comité d’Audit estime nécessaire.

13.2. Le Comité d’Audit prend en considération, fait rapport et soumet des recommandations au conseil concernant:
(a) la convenance des pratiques comptables, l’observation des règles comptables, et les affaires importantes comme

notamment les passifs potentiels;

(b) le caractère adéquat et l’efficacité des procédures internes de rapport et de contrôle;
(c) l’étendue de l’audit, les opérations requises suite aux résultats et conclusions des commissaires aux comptes et la

rémunération des commissaires aux comptes.

13.3. Le Comité de Rémunération comprendra des «non-executive directors» du conseil ou un comité de «non-

executive directors» du conseil élus par le conseil de temps en temps.

13.4. Le Comité de Rémunération déterminera:
(a) les modalités de nomination ou de révocation et la rémunération des membres du conseil;
(b) les modalités de nomination ou de révocation et la rémunération des directeurs généraux et des employés du

groupe de la Société qui ne sont pas Administrateurs et dont l’ensemble des rémunérations dépasse FRF 500.000,-.

Art. 14. Conflit d’intérêts.
Toute décision par rapport à laquelle un membre du conseil est un Administrateur Intéressé ne peut être débattue

par le conseil et sera renvoyée aux actionnaires de la Société en assemblée générale pour décision (sous réserve de
l’application des dispositions du second paragraphe de cet article). Pour les besoins de ce paragraphe, Directeur
Intéressé signifie tout membre du conseil qui est aussi administrateur ou directeur de société ou mandataire social de
l’autre partie (ou membre de son Groupe) à la transaction proposée ou tout membre du conseil nommé ou élu par un
actionnaire qui, suivant les modalités du second paragraphe de cet article, est un Actionnaire Intéressé par rapport à
cette décision.

Chaque Investisseur est autorisé de participer dans tout vote de l’assemblée générale de la Société concernant tout

sujet par rapport auquel il est un Actionnaire Intéressé, sauf si, avec un autre Actionnaire Intéressé, il détient ou a le
droit d’exercer plus de 50 % des droits de vote de la Société (par rapport à des affaires qui requièrent une décision prise
à la simple majorité) ou 66 2/3 % ou plus des droits de vote de la Société (par rapport aux affaires qui requièrent une
décision prise à la majorité des 2/3), dans quel cas il sera seulement autorisé à voter après avoir soumis un avis écrit par
un expert dûment qualifié sur le sujet en question concluant que la transaction proposée se fait selon les conditions du
marché. Pour les besoins de ce paragraphe, Actionnaire Intéressé signifie tout actionnaire (i) qui (ou un membre de son
Groupe ou toute personne agissant de concert avec l’un ou l’autre) a un intérêt économique directe ou indirecte dans
l’autre partie à la transaction proposée ou (ii) duquel (ou d’un membre de son Groupe ou de toute personne agissant
de concert avec l’un ou l’autre) un administrateur ou un directeur ou mandataire social est administrateur, directeur ou
mandataire social de l’autre partie à la transaction proposée ou (iii) qui est un administrateur ou un directeur ou manda-
taire social qui tire éventuellement un profit de l’affaire autre que par le fait d’être un Investisseur ou Cinven. Chaque
membre du Groupe Cinven est présumé avoir un intérêt dans, et en conséquence être un Actionnaire Intéressé relati-
vement à ces transactions avec chaque membre du Groupe Cinven.

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Pour les besoins du calcul du pourcentage des droits de vote de l’article 14, l’ensemble des droits de vote en suspens

est présumé inclure ceux des actions de la catégorie D à émettre après la conversion de tous les Obligations Conver-
tibles.

Art. 15. Représentation de la Société.
La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature

conjointe ou la signature simple de toute personne à laquelle ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil, mais
seulement endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont soumises à la surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes, action-

naires ou non.

Les commissaires aux comptes seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre,

pour une période qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’assemblée des
actionnaires.

Chapitre lV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 3

ème

lundi de juin chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un

jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure.

Art. 20. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de I’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 21. Décision des actionnaires qui requièrent un quorum et une majorité spécifique.
Toute décision:
- d’entreprendre ou d’autoriser des modifications substantielles des activités commerciales de la Société et/ou de tout

membre de son Groupe;

- d’acquérir ou de disposer de tout actif, commerce ou entreprise de la Société et/ou de tout membre de son Groupe

pour lesquels soit (i) la valeur soit (ii) la contrepartie payée pour ses actifs, commerce ou entreprise concernés est au
dessus de FRF 900.000.000,-;

- de contracter toute transaction, arrangement ou accord avec un administrateur ou un actionnaire de la Société

et/ou avec tout membre de son Groupe ou tout associé ou personne liée à cette personne;

- de changer, d’ajouter, de diminuer ou de rembourser le capital social émis ou de créer ou d’émettre des warrants,

options ou autres droits sur ou en vue de la conversion en capital social ou en général d’entreprendre toute restructu-
ration du capital de la Société ou la capitalisation des profits, prime d’émission et réserves;

- de déclarer ou de distribuer tous dividendes ou autres paiements;
- de liquider ou autrement dissoudre la Société et/ou tout membre de son Groupe;
devra être proposée par le conseil d’administration à l’assemblée généraledes actionnaires dont le quorum sera en

vue des affaires ci-dessus de 50 % des actionnaires de la catégorie A, 50 % des actionnaires de la catégorie C, 50 % des
actionnaires de la catégorie D et 50 % des actionnaires de la catégorie E présents ou représentés.

Toute décision concernant les affaires ci-dessus ne sera valablement prise que si elle est approuvée à la majorité

simple des votes émis par les actionnaires de la catégorie A, de la catégorie C, de la catégorie D et de la catégorie E
présents ou représentés pris dans leur ensemble.

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Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale équivaut à un dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider d’affecter la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que prévues à l’article 21 de ces statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, élus par

I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl. - Procédure de vote aux assemblées des actionnaires de tout membre

du groupe de la société

Art. 25.
(a) Le conseil d’administration de la Société nommera un représentant de la Société pour représenter la Société aux

assemblées des actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe. Ce représentant
exercera les droits de vote des actions ou autres participations détenues par la Société seulement en présence et
toujours conformément aux instructions de vote par écrit données par le conseil d’administration conformément à
l’article 11.

(b) Le conseil d’administration donnera aussi des instructions de vote par écrit concernant les actions ou autres parti-

cipations dans d’autres entités juridiques détenues indirectement par la Société. Le représentant de tout membre du
Groupe de la Société votant dans une assemblée générale des actionnaires de la Société dans laquelle ce membre détient
une action ou d’autres participations exercera les droits de vote de ces actions ou autres participations seulement s’il a
reçu et toujours en conformité aux instructions de vote par écrit données par le conseil d’administration de la Société.

Chapitre Vlll - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces statuts seront réglées conformément à la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’unique objet porté à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts en langue anglaise suivis d’une traduction française suivant

projet annexé aux pouvoirs et dont le texte a été reproduit à l’ordre du jour ci-dessus; en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio of participations.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the group of the Company

such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

ln a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

32483

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 1.822 actions détenues par ABN AMRO VENTURES BV en 1.822

actions de la catégorie A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 1.014 actions détenues par SOClETE ClVlLE DES SALARlES DE

GENERALE DE SANTE en 1.014 actions de la catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 160 actions détenues par VlVENDl (anciennement: COMPAGNIE

GENERALE DES EAUX) en 160 actions de la catégorie D.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 1.081 actions détenues par LDV HOLDING BV en 1.081 actions de la

catégorie E.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 1.045 actions détenues par CERUS-COMPANlES EUROPEENES

REUNlES en 1.045 actions de la catégorie E.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 521 actions détenues par FlNANClERE ET INDUSTRIELLE GAZ ET

EAUX en 521 actions de la catégorie E.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 1.215 actions détenues par M. Mohammed Hussein Al Amoudi en 1.215

actions de la catégorie E.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 9.242 actions restantes en 9.242 actions de la catégories C.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’élire S.à r.l. NEVENS &amp; CO, de siège social à 1, rue Goethe, Luxembourg, comme

réviseur d’entreprises indépendant de la Société pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 1998.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 4 à 9.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société pour une

période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 1998:

- ABN AMRO INVESTISSEMENT, France, représentée par M. Hervé Claquin;
- VlVENDl (anciennement: COMPAGNlE GENERALE DES EAUX), Paris, France, représentée par M. Eric Licoys;
- M. David Nash;
- M. Michel Cicurel;
- M. Jean-Jacques Laborde.
Suite à cette élection, le conseil d’administration est dorénavant composé par les personnes suivantes:
- ABN AMRO INVESTISSEMENT, France, représentée par M. Hervé Claquin;
- M. Simon Rowlands;
- M. Hugh Langmuir;
- M. Daniel Caille;
- M. Jean-Jacques Laborde;
- VlVENDl (anciennement: COMPAGNlE GENERALE DES EAUX), Paris, France, représentée par M. Eric Licoys;
- M. David Nash;
- M. Michel Cicurel;
- M. Daniel Bour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28924/239/1749)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32484

TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 36.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(28954/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUXCOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28855/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.189.

Acte constitutif publié à la page 21.129 du Mémorial C n° 441 du 12 août 1997.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(28856/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.189.

—

En date du 31 mai 1998, l’associé unique de LUXDOUGH, S.à r.l., CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNA-

TIONAL EQUITY PARTNERS L.P., représenté par ses administrateurs, a décidé de nommer avec effet immédiat 
M. Kenneth Lohsen gérant de la société en remplacement de M. Richard Levine.

<i>Pour la société

G. Becker

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28857/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

O. Maingard.

Suite à la réunion du 29 avril 1998, le Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le

bénéfice de l’exercice soit 31.172.798,- LUF, diminué du report des pertes des exercices antérieurs de 3.768.158,- LUF,
soit un bénéfice distribuable de 27.404.640,- LUF, comme suit:

- réserve légale: ………………………………………………………

1.370.232,- LUF

- dividendes:  ……………………………………………………………

13.017.204,- LUF

- report à nouveau:  ………………………………………………

13.017.204,- LUF

Pour avis conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

32485

Suite à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale en date du 19 juin 1998 à 11.00 heures délibérant à titre

ordinaire sur proposition du conseil d’administration, le bénéfice de l’exercice de 31.172.798,- LUF, diminué du report
de pertes des exercices antérieurs de 3.768.158,- LUF, soit un bénéfice distribuable de 27.404.640,- LUF, a été affecté
comme suit:

- réserve légale: ………………………………………………………

1.370.232,- LUF

- dividendes: ……………………………………………………………

13.017.204,- LUF

- report à nouveau:  ………………………………………………

13.017.204,- LUF

Pour avis conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

EXTRAIT

Suite à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 juin 1998 à 11.00 heures, la

cooptation, en qualité d’administrateur de Monsieur Olivier Maingard, faite par le Conseil d’Administration lors de sa
réunion du 29 avril 1998, en remplacement de la société GAN S.A. démissionnaire, pour la durée restant à courir du
mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice à clore le 31 décembre 1997, a été ratifiée.

Pour avis conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

EXTRAIT

Suite à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 juin 1998 à 11.00 heures, les mandats

des administrateurs:

Monsieur Henri Laurent, Président,
CAISSE FRATERNELLE VIE, représentée par Monsieur Michel Laparra,
CAISSE FRATERNELLE D’EPARGNE, représentée par Monsieur Jean-François court,
COFASSUR VIE, représentée par Monsieur Joël du Boisrouvray,
GAN CAPITALISATION, représentée par Monsieur Jena-Louis Randon,
GAN VIE, représentée par Monsieur Bernard Mariani,
Monsieur Jochen Aymanns,
Monsieur Norbert Heinen,
Monsieur Robert Reckinger,
Monsieur Olivier Maingard,
sont renouvelés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2000.

Pour avis conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Conseil d’Administration

1) Henri Laurent, Président, Directeur du GAN, demeurant à Chaville (France)
2) Jochen Aymanns, Mitglied des Vorstandes der GERLING VERSICHERUNG-BETEILIGUNGS-AG, demeurant à

Cologne (Allemagne)

3) Jean-François Court, Président-Directeur Général de SOCAPI, demeurant à Paris (France),
4) Joël du Boisrouvray, Directeur Générale du GAN, demeurant à Paris (France)
5) Norbert Heinen, Mitglied des Vorstandes der GERLING LEBENSVERSICHERUNGS-AG, demeurant à Rösrath

(Allemange)

6) Michel Laparra, Directeur Générale Adjoint du GAN, demeurant à Paris (France)
7) Bernard Mariani, Directeur du GAN, demeurant à Neuilly (France)
8) Leonardo Martorano, Direttore RIASSICURAZIONE ED ESTERO DE SAI SPA, demeurant à Turin (Italie)
9) Jean-Louis Randon, Directeur du GAN, demeurant à Paris (France)
10) Robert Reckinger, Administrateur-Délégué de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

(28859/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 50, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(28863/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32486

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 64.216.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXEMBOURG

EUROPEAN CONSTRUCTION, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 7 juillet 1997 et enregistré à Luxembourg, le
8 juillet, vol. 509, fol. 51, case 5, que:

1) Est nommé directeur technique de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTION, S.à r.l., dans le

domaine du carrelage (Fliesenlegerarbeiten):

- Monsieur Josef Adams, Directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
2) Est confirmé en sa qualité de directeur technique de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTION,

S.à r.l., dans le domaine de la construction (Maurerarbeiten):

- Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, Directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
3) Est confirmé en sa qualité de gérant de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTION, S.à r.l.
- Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle et illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour extrait conforme

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTION, S.à r.l.

ECOCONSULT S.C.P.

<i>Conseil économique

(28858/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUX. STAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(28860/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUX-WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.646.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme LUX-WOOD S.A. avec siège social à Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 57.646,
à savoir:

1. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G.,
demeurant à Luxembourg, détenant deux mille cent soixante actions ……………………………………………………………

2.160

2. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir,
demeurant à Esch-sur-Alzette, détenant quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………

     90

Totale: Deux mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

2.250

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de deux

millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de LUX-WOOD S.A., déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraodinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentaire
d’acter les résolutions suicantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant cinq millions sept cent cinquante mille

(5.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent cinquante mille
(2.250.000,-) francs luxembourgeois à huit millions (8.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission à la valeur
nominale de cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite les actionnaires préqualifiés ont déclaré souscrire aux cinq mille sept cent cinquante (5.750) nouvelles actions

dans la proportion de leurs participations actuelles dans la société de les libérer intégralement en numéraire, à savoir:

1. Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, cinq mille cinq cent vingt (5.520) actions, et
2. Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, deux cent trente (230) actions.

32487

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, que le constate expressément, que les cinq mille sept cent

cinquante (5.750) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinq millions
sept cent cinquante mille (5.750.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident que les actions devront dorénavant être nominatives.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précècent les actionnaires décident de modifier les deux premiers paragraphes de l’article

cinq des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions (8.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’insérer un deuxième paragraphe à l’article dix des statuts qui aura la teneur suivante:
«Toute décision du Conseil d’Administration portant sur les opérations suivantes:
1. Acquérir ou céder des participations
2. Accorder des prêts ou avances aux sociétés participées
3. Emprunter aux banques ou à des tiers pour réaliser les opérations se rapportant à son objet social
est soumise à l’accord préalable d’une assemblée générale à tenir sous seing privé. Les résolutions y relatives devront

réunir les trois quarts (

3

/

4

) au moins des voix de tous les actionnaires existants.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident d’insérer un deuxième paragraphe à l’article quatorze des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les modifications statutaires, y inclus entre autres les augmentations de capital et la dissolution de la société, doivent

réunir les trois quarts (

3

/

4

) au moins des voix de tous les actionnaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par les noms, prénoms usuels, états et demeures, ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotiono, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 54, case 11. – Reçu 57.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Neuman.

(28861/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LUX-WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.646.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

(28862/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration en date du 2 juillet 1998 que Monsieur Yvon Bessieres,

ingénieur, demeurant à Mennecy (France) a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28868/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32488

MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28866/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MAININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.119.

—

1) MM. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, et Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de
l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) M. Bob Bernard a été nommé président du conseil d’administration.
3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué

(en remplacement de Monsieur Carlo Damge, démissionnaire)

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de

Monsieur Pierre Wagner, démissionnaire)

M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (en remplacement de Monsieur Jean-Marie Schockmel, démis-

sionnaire).

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MAININVEST HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28867/528/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MASTERS TRADING GROUP S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft MASTERS TRADING GROUP S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.673, gegründet gemäss
Urkunde vom 210. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,  Seite 138 von
1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny

(Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1331 Luxemburg, 31,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

32489

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1331

Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie
folgt:

«L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. Mai 1998 an, der folgenden Verwal-

tungsratsmitglieder:

a) Der Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal; geschäfts-

führende Direktor.

Die Generalversammlung erteilt alle vorgenannten volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandaten.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom 1. Mai 1998 an:
a) Herrn Lambertus Gerardus Wijntjes, Unternehmer, wohnhaft in NL-1231 Lx Loosdrecht (Niederlande), 239A,

Oud-Loosdrechtsedijk;

b) Herrn Johannes Gerardus van Hooft, Unternehmer, wohnhaft in NL 1018 AV Amsterdam (Niederlande), 694,

Sarphatistraat;

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Lambertus Gerardus Wijntjes und Herrn Johannes Gerardus van Hooft,

beide vorgenannt, als geschäftsführenden Direktoren zu bestellen, welche beide Verbindlichkeiten für die Gesellschaft
eingehen können durch ihre einzige Unterschrift.

Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 28. Mai 1998.

J. Elvinger.

(28870/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28877/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

M.B.S., MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Steinsel, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 41.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(28872/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32490

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28869/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MELI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.895.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(28875/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MELI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.895.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 1998

La démission de Monsieur Donckels en tant qu’administrateur avec effet au 31 mars 1998 est acceptée et décharge

lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Le renouvellement des mandats des Administrateurs est accepté. Les mandats arriveront à échéance lors de

l’assemblée générale de 1999.

Le renouvellement du mandat de commissaire est accepté. Le mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de 1999.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28876/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MINHO CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-5810 Hesperange, 32, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 64.412.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 juillet 1998 à 14.00 heures

<i>au siège social de la société

Suivant les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, les actionnaires ont

nommé Monsieur Repetti Roger demeurant à F-54700 Blenod les Pont à Mousson, avenue de la Petite Suisse, n° 91,
administrateur de la société.

Signatures

<i>Un actionnaire

<i>Un actionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28878/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32491

MITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.197.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(28879/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.197.

—

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28880/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

NAURU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28883/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMEGA SOFTWARE S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 12 septembre 1996, numéro 450.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 avril 1997, numéro 197.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraodinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article trois, alinéa deux des statuts.

32492

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois, alinéa deux des statuts pour lui donner dorénavant le teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa deux. Toutes les actions, tant actuelles qu’éventuellement à créer, sont et resteront nominatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grünfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1998, vol. 405, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(28890/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(28891/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

OLYMP-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 58.801.

—

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cessions de parts
- Démission
- Révocation
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Zahid Skrijelj, demeurant 50, rue de l’Etange à L-3465 Dudelange ……………………………

167 parts sociales

2) Monsieur Safet Skrijelj, demeurant 49, rue Michel Rodange à L-4776 Pétange …………………………

167 parts sociales

3) Monsieur Mehdija Skrijelj, demeurant 49, rue Michel Rodange à L-4776 Pétange ……………………

  167 parts sociales

501 parts sociales

Monsieur Zahid Skrijelj, précité, cède 84 parts sociales à Monsieur Safet Skrijelj, prédit.
Monsieur Zahid Skrijelj, précité, cède également 83 parts sociales à Monsieur Mehdija Skrijelj, prédit.
- Monsieur Safet Skrijelj …………………………………………………………………………………………………………………………………

251 parts sociales

- Monsieur Mehdija Skrijelj……………………………………………………………………………………………………………………………

  250 parts sociales

501 parts sociales

D’un commun accord, ils acceptent la démission de Monsieur Zahid Skirjelj comme gérant technique et lui donnent

décharge.

D’un commun accord, les associés décident de révoquer Monsieur Gross Joachim, demeurant à D-66265 Heusweiler,

Eisenbahnstrasse, 51, en tant que gérant technique, et lui donnent décharge. D’un commun accord, ils nomment à la
fonction de gérant technique, Monsieur Safet Skrijelj, précité, qui accepte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Dudelange, le 11  juin 1998.

Z. Skrijelj

S. Skrijelj

M. Skrijelj

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 310, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28889/612/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.908.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(28885/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32493

MONTE CRISTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.

R. C. Luxembourg B 56.134.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. MONTE CRISTO

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

<i>Ordre du jour:

Cession de parts
Démission du gérant techique
Nomination.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Puma Pietro, demeurant 158, rue de Differdange, L4437 Soleuvre………………………………

250 parts sociales

2) Monsieur Thuaud Christophe, demeurant 11, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre …………………  250 parts sociales

500 parts sociales

Monsieur Puma Pietro cède 250 parts sociales à Madame Germanova Anna épouse Thuaud, demeurant à L-4437

Soleuvre, 11, rue de Differdange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur Thuaud Christophe …………………………………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

2) Monsieur Thuaud-Germanova Anna ………………………………………………………………………………………………………  250 parts sociales

500 parts sociales

Les associés ont décidé, d’un commun accord, d’accepter la démission de Monsieur Puma Pietro, précité, en tant que

gérant technique et de lui donner décharge.

Les associés appellent aux fonctions de gérant technique Monsieur Fausto Di Domenico, demeurant 13, rue des

Jardins à L-4824 Rodange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Soleuvre, le 8 juillet 1998.

P. Puma

C. Thuaud

T. Thuaud

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28881/612/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

NORFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.285.

—

Le domicile de la société anonyme NORFIN HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce

jour effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:

- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner

ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28886/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 57.338.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 57.338, gegründet gemäss
Urkunde vom 9. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 122 vom
13. März 1997 (p.5820)

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny

(Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

32494

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung: 

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1331 Luxemburg, 31,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1331

Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie
folgt:

«L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.» 

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des folgenden

Verwaltungsratsmitgliedes und Vorsitzenders des Verwaltungsrates:

Herrn Jan Herman van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für die ausgeübte Mandaten.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
Herrn Marius van Woerden, Unternehmer, wohnhaft in 25, Clyde Street, Norwich/Ontario (Canada) als neue

Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates zu bestellen.

Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 28. Mai 1998.

J. Elvinger.

(28893/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998

PANORAMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 62.600.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft PANORAMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Amtssitz in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard
du Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 62.600,
gegründet gemäss Urkunde des zu Niederkerschen residierenden Notars Alex Weber, vom 24. Dezember 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 12.290 von 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzahler Herrn Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:

32495

I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 250 (zweihundertfünfzig) voll eingezahlten Aktien

jeweils mit einem Nennwert von USD 1.000,- (eintausend US Dollar) die das gesamte Gesellschaftskapital von USD
250.000,- (zweihundertfünfzigtausend US Dollar) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die
gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung: 

Statutarische Ernennungen
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>√ Einziger Beschluss 

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 8. April 1998 an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

1) Herr Michel Molitor, Jurist, wohnhaft in Luxemburg; Vorsitzender.
2) Herr Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
3) Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 8. April 1998 an, des Kommissars:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübten Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom 8. April 1998 an:
1.- Herrn Dirk De Smalen, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg; Vorsitzender;
2.- Herrn Jan Cornelis Schroten, Privatbeamte, wohnhaft in NL-7211 AL Eefde (Pays-Bas);
3.- Frau Katrien Huysmans, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 8. April 1998 an, Herrn Dirk De Smalen, vorgenannt, zum

geschäftsführenden Verwalter zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine
alleinige Unterschrift nur bis LUF 100.000,- (einhunderttausend Luxemburger Franken).

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 8. April 1998 an, Herrn Frans Elpers, accountant, wohnhaft

in Bruxelles/Brussel (Belgien), zum neuen Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 28. Mai 1998.

J. Elvinger.

(28895/211/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28894/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32496

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