31777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

17 septembre 1998

S O M M A I R E

Adelaine S.A., Soparfi, Luxembourg………………

page

31814

Agence  Générale  Immobilière,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

31812

Airisto Re S.A., Strassen ………………………………………………………

31798

Alcadir S.A., Luxembourg …………………………………………………

31804

Alltream Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31807

Altus Luxembourg S.A.H., Luxembourg ……………………

31815

Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31820

EPI, A.s.b.l., Schrassig ……………………………………………………………

31824

Maacher Stuff, S.à r.l., Grevenmacher …………………………

31778

Malica S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31778

Management Assist International S.A., Luxembg

31779

Mediapart S.A., Luxembourg ……………………………………………

31779

Meteil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31780

Mexhawe S.A., Luxembourg ………………………………………………

31778

Mirabeau Properties S.A., Luxembourg ………………………

31779

Miro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31780

Montbretia S.A., Luxembourg …………………………………………

31780

Multifutures, Sicav, Luxembourg ……………………………………

31779

Nadar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31781

Navilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

31781

Nittler René, S.à r.l., Lamadelaine …………………………………

31781

N.L.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31782

N.N.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31780

Nyala S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31780

Octis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31782

Orbite Communication S.A., Luxembourg ………………

31781

Oxylux S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………

31783

Palidoro S.A., Luxembourg…………………………………………………

31781

Pallas Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

31783

Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Luxembourg

31783

PARSID,  Société  Luxembourgeoise  de  Participa-

tions Sidérurgiques S.A., Luxembourg ……………………

31784

Pascatelo S.A., Luxembourg………………………………………………

31783

Pâtisserie Nancy, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31784

Peinture Colibri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

31785

Pelops S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31785

Phocea S.A., Luxembourg …………………………………………………

31784

Pholusema, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

31785

Pholusuisse, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

31786

Piebon International S.A., Luxembourg ………………………

31786

Piebon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31786

Pizzallo S.A., Luxembourg …………………………………………………

31785

Plurigestion, Sicav, Luxembourg ……………………………………

31788

Primrose Investments S.A., Luxbg

31786

,  

31787

,

31788

Rabobank Trust Company Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31788

Risla S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

31784

R.M.F. T.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………

31788

RTL/Veronica  de  Holland Media Groep  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31786

S.A. des Anciens Etablissements Raymond Goedert,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31788

Salon Amina, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

31789

Salon La Coiffe 4, S.à r.l., Luxembourg…………………………

31789

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

31789

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange ………………………

31789

Sarraf Holding S.A., Luxembourg……………………………………

31790

S.C.I. Kagef, Esch-sur-Alzette ……………………………………………

31790

Security Capital (EU) Holdings S.A., Luxembourg

31791

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31791

Security Capital (EU) Management S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

31791

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg ……………

31792

Security Capital U.S. Realty, Sicav, Luxembourg ……

31792

Selection Line Voice Mail Systems, S.à r.l., Tétange

31792

Selimex, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

31790

Serinha S.A., Luxembourg …………………………………………………

31793

SGT, Société de Gestion de Travaux S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

31796

Shopping Center Concorde S.A., Helfenterbrueck

………………………………………………………………………………………

31791

,

31792

Signal Lux International S.A., Strassen…………………………

31793

Siros S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31793

Sivalence S.A., Luxembourg ………………………………………………

31791

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31794

Société Financière d’Essai S.A., Luxembourg

31793

,

31794

Société Luxembourgeoise Etam S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

31789

,

31790

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour-

geois, Luxembourg ……………………………………………………………

31794

Sofra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31793

Sogetel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

31797

Somagest Holding S.A., Luxembourg……………………………

31797

Sontec International S.A., Luxembourg ………………………

31795

Soparad Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31797

SOPROTEC, Société de Promotion et Développe-

ments Techniques S.A., Luxembourg ………………………

31797

Steffen S.A., Grevenmacher ………………………………………………

31798

Steiger & C S.A., Luxembourg …………………………………………

31796

Stelco Immobilière S.A. ………………………………………………………

31798

Stevordia S.A., Luxembourg………………………………………………

31798

Stop Choc International S.A., Luxembourg ………………

31795

Sully S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31797

Tafta S.A., Luxembourg ………………………………………

31810

,

31811

Talassius S.A., Luxembourg ………………………………………………

31811

Tamerelan S.A., Luxembourg …………………………………………

31809

Tempête S.A., Luxembourg ………………………………

31794

,

31795

Top Evasion S.A. Promotours, S.à r.l., Strassen ………

31812

Transiberica, S.à r.l., Rameldange …………………………………

31823

Unitrade International, S.à r.l., Bous ……………………………

31823

Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg……………………………

31782

MAACHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.971.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MAACHER STUFF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(28044/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MALICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(28045/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MEXHAWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.761.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28050/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MEXHAWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.761.

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 3 juin 1998 que les actionnaires ont accepté le

remplacement de deux directeurs et du Commissaire aux Comptes.

La démission de deux directeurs et du Commissaires aux Comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée:
- M. J.-P. Keymeulen, résidant à Eischen
- M. J. Has, résidant à Grevenmacher
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, Commissaire aux Comptes, Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme directeurs et Commissaire aux Comptes:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
M. L. Van Loey, Commissaire aux Comptes, résidant à St. Niklaas, Belgique
avec effet au 3 juin 1998.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED

RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28051/699/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31778

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.552.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28046/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.552.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 24 avril 1998 que les actionnaires ont accepté

le remplacement du Commissaire aux Comptes.

La démission du Commissaire aux Comptes est acceptée et pleine décharge lui est octroyée:
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEER, LUXEMBOURG
L’Assemblée a d’autre part élue comme Commissaire aux Comptes:
- M. L. Van Loey, Commissaire aux Comptes, résidant à St. Niklaas, Belgique
avec effet au 24 avril 1998.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED

RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28047/699/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MEDIAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28048/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(28052/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MULTIFUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour MULTIFUTURES

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(28055/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31779

METEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 58.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Mademoiselle Regina Melanda et Mademoiselle Joëlle Lietz ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A., pour une même période.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(28049/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour MIRO S.A.

Signature

(28053/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(28054/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

N.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour N.N.B. S.A.

Signature

(28061/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

NYALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28062/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31780

NADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(28056/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

NAVILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.688.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28057/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

NITTLER RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.606.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. NITTLER RENE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(28058/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28064/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PALIDORO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.638.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28066/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31781

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 5.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l.

H. Neiens

<i>Directeur financier

(28162/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

N.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.457.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28059/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

N.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.457.

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 2 juin 1998 que les actionnaires ont accepté le

remplacement de deux directeurs et du Commissaire aux Comptes.

La démission de deux directeurs et du Commissaires aux Comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée:
- M. J.-P. Keymeulen, résidant à Eischen
- M. J. Has, résidant à Grevenmacher
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, Commissaire aux Comptes, Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme directeurs et Commissaire aux Comptes:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
M. L. Van Loey, Commissaire aux Comptes, résidant à St. Niklaas, Belgique
avec effet au 2 juin 1998.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED

RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28060/699/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711.

Constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 septembre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 15 du 12 janvier 1993. Les statuts ont
été modifiées suivant actes reçus par le même notaire en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N° 59 du 8 février 1993 et en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 165 du 17 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

OCTIS

Société anonyme

Signature

(28063/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31782

OXYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 10.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………

31.611.339,- LUF

- Distribution d’un dividende de 316,10 LUF/action soit ………………

31.610.000,- LUF

- Report à nouveau …………………………………………………………………………………

1.339,- LUF

<i>Prorogation du mandat du réviseur d’entreprises

Le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, est prorogé jusqu’à l’assemblée générale statutaire du

31 décembre 1998.

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 avril 1998 a nommé en remplacement de Monsieur Puech et de

Monsieur Tronchon, administrateurs démissionnaires, Monsieur François Darchis, Ingénieur, domicilié à FR-78530 Buc,
rue Camille Saint Saens et Monsieur Laurent du Hays, Ingénieur, domicilié FR-71100 Chalon sur Saone, 19, rue de l’Indu-
strie.

Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004, statuant

sur les comptes annuels de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Signature.

(28065/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PALLAS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1998 a renouvelé pour un terme d’un an, les mandats des administrateurs

et du commissaires aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28067/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.788.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(28068/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PASCATELO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.982.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28070/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31783

PARSID, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour PARSID, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric             S. Wallers

(28069/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PATISSERIE NANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28071/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PATISSERIE NANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28072/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28075/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RISLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28089/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31784

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 11, rue des Boers.

—

EXTRAIT

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 11, rue des Boers,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30

septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 628 du 4 décembre 1996,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

21 juin 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, volume 842, folio 38, case 4,
que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de mille

francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées, que les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur Juan Carlos Pedrosa, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2. Monsieur Gil Silva Simoes, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

_____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

que Monsieur Carlos Alberto Carreira de Abreu, peintre, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette, 255, route de Belval,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société, lequel peut engager la société avec sa seule signature.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(28073/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PELOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28074/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PHOLUSEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 33, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 31.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. PHOLUSEMA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28076/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PIZZALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.417.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 15 avril 1998 à 15.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
2- Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes dans l’exécution de

leurs mandats pour l’exercice écoulé.

3- La perte réalisée est affectée au poste report à nouveau, et l’activité continue malgré la perte du capital social.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28080/642/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31785

PHOLUSUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 33, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 31.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. PHOLUSUISSE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28077/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PIEBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.319.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(28078/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294.

—

<i>Extrait des délibérations de la réunion du Conseil d’Administration tenue

<i>à Laapersveld 75, NL-1213 Hilversum, le 31 décembre 1997

Il résulte des délibérations de la séance du Conseil d’Administration du 31 décembre 1997 que:
les pouvoirs ci-après ont été confiés à Monsieur Pieter Prosisus CEO à partir du 1

er

janvier 1998:

1. Pouvoir de la gestion journalière de RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.
2. Pouvoir de signature illimitée et pouvoir de subdélégation partielle de signature
3. Pouvoir de subdélégation de la représentation de la société RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.
4. Tous autres pouvoirs de signature sont révoqués avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

J.-P. Boever.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28091/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PIEBON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.320.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(28079/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28082/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31786

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28083/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28084/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Leon Brian Kaye et Alex Julian Kaye,

Administrateurs et de M. Bernard Ewen, Commissaire aux Comptes.

- L’Assemblée prend acte de la décision de M. Patrice Crochet de ne pas demander le renouvellement de son mandat

d’Administrateur de la société, le remercie pour sa précieuse collaboration, et décide de nommer en remplacement:

M. Jean-Claude Boutet, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.
Le mandat des Administrateurs et Commissaires aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

J-Cl Boutet

A.J. Kaye

<i>Administrateur

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28085/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue

<i>le 29 septembre 1997 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, et le remercie de

sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue de Verger.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28086/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31787

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 6 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 29 septembre 1997 de 

M. Eric Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Boutet, dont il terminera le mandat. Son
mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28087/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

PLURIGESTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour PLURIGESTION

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28081/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(28088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

R.M.F. T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour R.M.F. T.P. S.A.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

(28090/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT

FIDUCIAIRE STEICHEN

(28092/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31788

SALON AMINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 58.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 8 juin 1998, vol. 133, fol. 50, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28093/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SALON LA COIFFE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R. C. Luxembourg B 45.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SALON LA COIFFE 4

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28094/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SANICHAUFER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28095/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SANICHAUFER SERVICE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28096/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 1.428.

—

Il résulte dans un Procès-verbal du Conseil d’Administration de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A. tenue

le mardi 28 avril 1998 que:

celui-ci délègue à Monsieur Eric de Saeger, demeurant à 59910 Bondues (France), agissant conjointement avec un des

titulaires de pouvoirs désignés précédemment (à savoir Monsieur Ch. Wicart, Monsieur F. Nègre, Madame A.-F. Kinif
ou Monsieur V. Trupia) ou avec un administrateur, les pouvoirs suivants:

- Ouvrir, gérer et clôturer tout compte auprès de toute banque ou auprès de l’Office des Chèques Postaux,
- Effectuer sur ces comptes toutes opérations quelconques,
- Tirer, endosser, négocier, acquitter ou protester tous effets de commerce, traites ou lettres de change,
- Recevoir toutes sommes ou valeurs consignées ou dues à la société et en donner quittance,
- Utiliser sous quelque forme que ce soit, les ouvertures de crédit consenties ou à consentir.
Et ce avec effet au 28 avril 1998.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28117/523/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31789

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 1.428.

—

Il résulte dans un Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A.

tenue le vendredi 8 mai 1998 que:

celle-ci désigne KPMG, représenté par Monsieur Michel Van Doren, et la sprl MICHAEL BOONE &amp; CO, réviseurs

d’entreprises, représentée par Monsieur Michaël Bonne, en qualité de commissaire pour une durée de 3 ans.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28118/523/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société SARRAF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28097/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société SARRAF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28098/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

S.C.I. KAGEF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 78, Emile Mayrisch.

—

Il résulte de deux actes de cession sous seing privé que Monsieur Georges Kayser a cédé 65 parts à Mme Françoise

Theisen-Kayser et 65 parts à Monsieur Patrick Theisen.

Suite à ces cessions de parts, le capital de la société est réparti comme suit:
Mme Françoise Theisen-Kayser …………………………………………………………………………………………………………………………………

315 parts

M. Georges Kayser ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120 parts

M. Patrick Theisen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  65 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28099/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SELIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zl-Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 12.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SELIMEX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28106/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31790

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28100/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL (EU) HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Jeffrey A. Cozad, Security Capital (UK) Management Ltd, London
- W. Joseph Houlihan, Security Capital (UK) Management Ltd, London
- Todd W. Mansfield, Security Capital (UK) Management Ltd, London.

<i>Pour SECURITY CAPITAL (EU) HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28101/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28102/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28112/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfenterbrueck, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. SHOPPING CENTER CONCORDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(28108/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31791

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfenterbrueck, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.954.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1998

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Romain Koster
Monsieur André Medernach
Monsieur Georges Geiben
Monsieur Michel Vergeynst
Monsieur Emile Rauchs.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Jacques Van Haelen.

<i>Durée des mandats:

Assemblée Générale Ordinaire 2000.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28109/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28103/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28104/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SELECTION LINE VOICE MAIL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange, 129, route Principale.

Constituée en date du 25 octobre 1995, par Madame le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à

Bettembourg, acte publié au Mémorial C n° 9 du 6 janvier 1996, page 413.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une consultation écrite annexée en copie à la présente, réalisée dès le 19 juin 1998 auprès des associés de

la société en conformité avec les termes des articles 193 et 194 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales,
que la résolution suivante a été valablement prise par des associés représentant 66 % du capital social:

«Monsieur Guy Stemper, gérant, peut valablement engager la société par sa seule signature, en conformité avec les

stipulations de l’article 9 des statuts.»

Tétange, le 3 juillet 1998.

Pour extrait conforme

G. Stemper

<i>Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28105/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31792

SERINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28107/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.987.

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Le conseil a acté et accepté la démission de Monsieur Flavio Gallone, demeurant à Fenegro (Italie) en tant qu’adminis-

trateur et administrateur-délégué de la société SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., à partir du 29 juin 1998.

Pour extrait conforme

J. Mayor

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28110/587/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>SIROS S.A.

Signature

(28111/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOFRA S.A.

Signature

(28121/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 11 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28113/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31793

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.173.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 12 juin 1998

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frederico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28114/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 58, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

R. Streff

R. Hellinghausen

<i>L’Administrateur-Directeur Général

<i>Directeur

(28119/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28120/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TEMPETE S.A., Société Anonyme,

(anc. STORM-FUND S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STORM-FUND S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxemboug,
en date du 7 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 septembre
1990, numéro 324.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, employé de banque, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Adam, employé privé, Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Koen Dom, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

31794

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de STORM-FUND S.A. en TEMPETE S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de STORM-FUND en TEMPETE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme holding

luxembourgeoise, dénommée TEMPETE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Speecke, C. Adam, K. Dom, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(28132/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TEMPETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28133/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SONTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28124/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

STOP CHOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société STOP CHOC

<i>INTERNATIONAL S.A.

Signature

(28131/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31795

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(28115/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 17 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire que:
- Il est donné décharge aux Administrateurs pour leur mandat durant l’exercice 1997
- Le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à cinq
- Sont nommés Administrateurs:
Messieurs Philippe Stulemeijer, Président

Pierre Moreels, Administrateur-Délégué
Alain Tytgadt
Jacques Delens
Jean-Jacques Delens.

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de la Société au 31

décembre 1998.

- Est nommée Réviseur de la Société:
LA COMPAGNIE DE REVISION S.A. pour un terme identique à celui du mandat des Administrateurs.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION

<i>ET TRAVAUX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28116/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

STEIGER &amp; C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 2 juillet 1998 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

- Le siège social est transféré à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
- MM. Kenneth John Greatbatch, administrateur de société, demeurant à The Chevin, Cokes Lane, Little Chalfont,

GB-Bucks HP8 4UD,

Neil A. Hudson, administrateur de société, demeurant à 4, Oldfield Road, Altrincham, GB-Cheshire WA14 4EQ et

Creighton Francis Twiggs, administrateur de société, demeurant à Laburnum Cottage, Warrington Road, Mickle
Trafford, GB-Chester CH2 4EA, sont nommés comme nouveaux administrateurs en remplacement des trois adminis-
trateurs démissionnaires.

- FIDEI S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri est élue comme

nouveau commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et

gestion jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28128/693/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31796

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOMAGEST HOLDING S.A.

Signature

(28122/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SOGETEL

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(28123/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOPARAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOPROTEC, SOCIETE DE PROMOTION ET DEVELOPPEMENTS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 25.851.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1998

Suite à la démission de Monsieur Nendaka, l’assemblée générale extraordinaire de ce jour a accepté la proposition de

nomination de Monsieur Mohamed Badri en tant qu’administrateur de la société.

<i>Pour SOPROTEC S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28126/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28134/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31797

STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 39.123.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. STEFFEN

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(28127/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.524.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1998

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la

durée d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28129/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST

COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28130/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

AIRISTO RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the sixteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1. RAISIO YHTYMA OY, having its registered office at PO Box 101, SF-21201 Raisio, Finland,
represented by Mr Kauko Mannerjärvi, finance officer, residing in SF-21280 Raisio, Finland, 
by virtue of a private proxy given in Raisio on June 12th, 1998,
2. RAISIO BENECOL OY, having its registered office at PO Box 101, SF-21201 Raisio, Finland,
represented by Mr Mikko Korttila, legal counsel, residing in SF-20100 Turku, Finland,
by virtue ofa private proxy given in Raisio on June 12th, 1998.
Said proxies, having been signed ne varietur by the appearing person and the notary, remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have thus drawn up the Articles of a Luxembourg company (société anonyme) which they shall

establish as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name AIRISTO RE S.A.

Art. 2.  The company is established for an unlimited period.
Art. 3.  The registered office of the company is established in Strassen.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the Board of Directors.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.

31798

Such temporarily measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding these

temporarily transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4.  The Company’s purposes will be to effect in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all

branches excluding all direct insurance business; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or
indirect participation in all companies of undertakings with the same or similar corporate object or which may favour
the development of its activities.

Art. 5.  The subscribed capital is set at XEU 1,500,000 (one million five hundred thousand ECU) represented by

1,500 (one thousand five hundred) shares with a nominal value of XEU 1,000 (one thousand ECU) fully paid in and
carrying voting right in the general meeting.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6.  All the shares shall be in registered form and a shareholders’ register shall contain the exact designation of

each shareholder, the indication of the number of his shares and, if applicable, their transfer with relevant date.

The assignment or transfer of shares either subject to payment or free of charge or subsequent to death is not free.

lt is submitted to the following restrictions:

1. The shares are freely assignable or transferable amongst shareholders.
2. The assignment or transfer of shares by a shareholder legal entity is free if the assignment or transfer takes place

in favour of a subsidiary of the shareholder of its parent company.

3. In all other cases of assignment or transfer of shares, a right of preemption shall exist in favour of the other

shareholders. This right shall be exercised under the following conditions:

The contemplated assignment or transfer has to be notified to the corporation by registered mail, indicating the

share’s numbers, the name, surnames, profession, residence and nationality of the proposed shareholders; this letter has
to be accompanied by the share certificares of the shares to be transferred, if they have been issued and, if need be, of
a document justifying the assignment or the transfer.

Within thirty days pursuant to the receipt of this notification, the board of directors has to inform the shareholders,

by registered mail with notice of delivery, of the number and price of the shares to be assigned or transferred.

The shareholders have a delay of thirty days to come forward as purchasers of the shares. Should the demand exceed

the number of offered shares, and in default of an agreement between the purchasers, the board of directors shall
proceed with a distribution of the shares between the latter, proportionately to the number of shares they already hold
and within the limit of their demand.

In default of the exercise of their rights by the shareholders according to the above-mentioned conditions and delays,

or in case of a partial exercise of these rights, the board of directors shall have to appoint, within the thirty following
days, any person or corporation of its choice as purchaser of the concerned shares.

The price to be paid for the purchase of the shares to be assigned or transferred has to be at least equal to the one

offered by the proposed assignee. In case of contestation on the serions nature of the thus offered price, as well as in
case the price offered by the third party does not have a legal-tender value, or in case of an assignment or transfer free
of charge, the price at which the other shareholders can purchase the shares is equal to their intrinsic value, goodwill
included. In case of disagreement on this intrinsic value, it shall be fixed by an arbitrator, who shall have to be chosen
amongst people having the qualifications of a banker or a financier specialised in investment matters and with experience
in the insurance sector, on whose name all parties concemed will have to agree and who, in default of an agreement, will
be appointed by the President of the District Court of Luxembourg at the request of the most diligent party, the others
having been duly called. The arbitrator’s sentence will be final and without right of recourse.

4. In case the board of directors is asked to carry out an assignment or transfer of shares on the nominal shares’

register which is not in accordance with the provisions of this article, this request for registration is equivalent to an
assignment offer of which the board of directors informs the other shareholders according to the preemption
proceedings indicated aboveand which authorises them to purchase the shares concerned.

5. The preceding provisions are applicable to all cases of assignment or transfer, even to a public tender procedure

pursuant to a court order or otherwise.

Art. 7.  The company is managed by a board comprising at least three members, who need not be shareholders.
Their mandates may not exceed six years and they may be re-eligible. They may be removed at any time.
Any director of the board will be appointed or removed by the general meeting of shareholders as prescribed by law.

Inter partes, every such appointment or removal shall be in writing and signed by or on behalf of all shareholders and
shall take effect upon receipt of such written appointment or removal at the registered office of the Company. In the
event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may elect, by majority vote, a director to fill such
a vacancy until the next meeting of shareholders. The board of directors may elect a chairman among its members. The
board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors
so require. The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his
absence the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each director.
No separate notice shall be required for meetings held at time and places prescribed in a schedule previously adopted

by resolution of the board of directors.

31799

Any director may act at any meeting of the board of directors by a proxy appointed in writing or by cable, or telegram

or telex or telefax another director. Decisions shall be taken if at least two directors are present.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telex or by telegram or by telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote
of all the directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman of the board or by any two directors.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the widest powers to manage the business of the Company and to

take all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and any thing which is
not a matter for the general meeting in accordance with the present articles or governed by law, comes within its
competence.

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorised to proceed to the payment of interim dividend within the bounds laid down by

the law.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

All acts binding the Company must be signed by two directors or by the officer duly authorised by the board of

directors, but only within the limits of his special powers.

Art. 9.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the board of directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10.  The company’s operations are supervised by one or more auditor(s) («Réviseurs d’Entreprises»). The

auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting for a period not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.

Art. 11.  The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. Exceptionally, the first

business year will begin today and close on December 31st, 1998.

Art. 12.  The annual general meeting is held on the second Friday of the month of March at 11.00 a.m. at the

Company’s registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 13.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, appointed in writing or by cable or

telegram or telex or telefax, who need not be a shareholder himself. Each share is entitled to one vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors made in the form provided by law.
A general meeting of shareholders may be held without prior formal notice if all shareholders are present or rep-

resented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting.

Art. 14.  The shareholders’ general meeting regularly constituted shall represent the entire body of shareholders. It

shall have the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.

Art. 15.  Except in the case of amendment of the Articles of Incorporation, the decisions shall be taken irrespective

of the number of the shares represented, by a simple majority. Copies or extracts of the minutes of meeting to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Art. 16.  From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the value capital of the Company. The general meeting may decide to allocate the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision reserve, or to carry it forward to the next following accounting year, or to
distribute it to the shareholders.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 18.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription 

The company’s Articles of Association having thus been drawn up, the parties, represented as set out here above,

declare that they subscribe to the 1,500 (one thousand five hundred) shares, which form the share capital, as follows:

1. RAISIO YHTYMA OY, prenamed, one thousand four hundred eighty-five shares ……………………………………………… 1,485
2. RAISIO BENECOL OY, prenamed, fifteen shares…………………………………………………………………………………………………………      15

Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500

31800

All shares subscribed in this manner are fully paid-up by means of payments in cash, so that the sum of XEU 1,500,000

(one million five hundred thousand ECU) is at the disposal of the new company from today, as shown to the undersigned
notary, who expressly states it.

<i>Statement

The acting notary has determined that the conditions, as required by article 26 of the law of 10 August 1915 for

commercial companies as amended, are fulfilled.

<i>Estimate of costs

The aforementioned parties declare that the costs, expenses, fees and taxes, in whatever form, which the company

itself incurs or which are incurred by the company on behalf of its incorporation, amount to approximarely 725,000 LUF.

For the purpose of registration, the share capital of XEU 1,500,000 (one million five hundred thousand ECU) is valued

at 61,118,200 LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The aforementioned parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at five (5).
2. The following are appointed as directors:
a) Mr Kauko Mannerjärvi, residing in SF-21280 Raisio, Finland,
b) Mr Hannu Tapani Suominen, residing in SF-21200 Raisio, Finland,
c) Mr Janne Viljo Antero Martti, residing in SF-2 1490 Marttila, Finland,
d) Mr Mikko Kristian Korttila, residing in SF-20100 Turku, Finland,
e) AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-8011 Strassen, 283, route

d’Arlon.

3. Is appointed as auditor KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the company and the representation of

the company within such daily management to AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

5. The registered office shall be in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
6. The mandate of the directors and the auditor shall expire at the annual general meeting of shareholders which will

resolve on the annual accounts as at December 31st, 1998.

The undersigned notary who understands and speaks Engiish states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the same person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. RAISIO YHTYMA OY, avec siège social à PO Box 101, SF-21201 Raisio, Finlande,
représentée par Monsieur Kauko Mannerjärvi, directeur financier, demeurant à SF-21280 Raisio, Finlande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Raisio, le 12 juin 1998,
2. RAISIO BENECOL OY, avec siège social à PO Box 101, SF-21201 Raisio, Finlande,
représentée par Monsieur Mikko Korttila, conseiller juridique, demeurant à SF-20100 Turku, Finlande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Raisio, le 12 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AIRISTO RE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Strassen.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tempo-

raire du siège, restera luxembourgeoise.

31801

Art. 4.  La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à XEU 1.500.000 (un million cinq cent mille ECU) représenté par 1.500

actions d’une valeur nominale de XEU 1.000 (mille ECU) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chaque

actionnaire, l’indication du nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts avec leur date respective.

La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justifi-
cative de la cession ou du transfert.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut de l’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais cidessus, ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le
prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci,
goodwill compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris
parmi des personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant
d’expérience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et
qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-
dessus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être
révoqués à tout moment.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un admi-

nistrateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.

Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur

convocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le
demandent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais
en son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provi-
soire par vote de la majorité présente à la réunion. Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration
sera donnée à tous les administrateurs au moins 8 jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels
cas la nature de telles circonstances sera établie dans la convocation.

Il pourra être dérogé à cette convocation par consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque

administrateur.

31802

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur. Les décisions seront prises si au moins deux administra-
teurs sont présents.

Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanimement
par tous les administrateurs. Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le
président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est
soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années et seront rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble,

télégramme, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. Toute action confère un vote.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une

assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.
Une assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable si tous les actionnaires sont

présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

Art. 15.  Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple.

Copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées à être produites en justice ou ailleurs seront signées par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Du bénéfice net annuel de la société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affec-

tation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la
société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunérations.

Art. 18.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les 1.500 (mille cinq cents) actions constituant le capital social comme suit:

1. RAISIO YHTYMA OY, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-cinq actions ………………………………………………… 1.485
2. RAISIO BENECOL OY, préqualifiée, quinze actions ……………………………………………………………………………………………………      15

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

31803

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de XEU 1.500.000 (un million cinq cent mille ECU) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ci-avant désignées déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis en charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à
725.000 LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de XEU 1.500.000 (un million cinq cent mille ECU) est évalué à

61.118.200 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
2. Sont nommés administrateurs:
a) M. Kauko Mannerjärvi, demeurant à SF-21280 Raisio, Finlande
b) M. Hannu Tapani Suominen, demeurant à SF-2 1200 Raisio, Finlande
c) M. Janne Viljo Antero Martti, demeurant à SF-2 1490 Marttila, Finlande
d) M. Mikko Kristian Korttila, demeurant à SF-20100 Turku, Finlande.
e) AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen
3. Est nommée réviseur indépendant KPMG AUDIT, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à AON INSURANCE

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
6. Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: K. Mannerjärvi, M. K. Korttila, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 9. – Reçu 611.182 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

P. Frieders.

(28170/212/400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) KAPPAUNO S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître

Frank Baden, en date du 19 juin 1998 et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,

ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 juin 1998.
2) Monsieur Pietro Severi, industriel, demeurant à I-Sassuolo (Modène),
ici représenté par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sassuolo, le 15 juin 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

31804

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALCADIR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par

deux cent cinquante (250) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois milliards sept cent

cinquante millions de lires italiennes (3.750.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante
millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) à quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL), le cas échéant
par l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

31805

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’admi-
nistrateurs, la société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un admi-
nistrateur de la catégorie B.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) KAPPAUNO S.A., prénommée, deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………………

248

2) Monsieur Pietro Severi, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

    2

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que

ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

31806

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
a) Madame Rosaria Marazzi, industrielle, demeurant à I-Sassuolo (Modena),
b) Monsieur Pietro Severi, industriel, demeurant à I-Sassuolo (Modena).
Catégorie B:
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Prudhomme, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 80, case 1. – Reçu 52.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

F. Baden.

(28171/200/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARVER TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représenté par la société EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, és qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALLTREAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

31807

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) ECU divisé en dix-neuf mille (19.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tousles actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

31808

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARVER TRUST, préqualifiée, dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………… 18.999
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix-neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.000
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de cent quatre-vingt-dix mille

(190.000,-) ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à sept millions sept cent cinquante-trois mille neuf

cents (7.753.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 93, case 1. – Reçu 77.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28172/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TAMERELAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28145/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31809

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28135/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28136/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28137/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28138/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28139/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28140/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31810

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28141/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

—

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’à partir du 1

er

juillet 1998:

a) le siège de la société a été rétabli au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
b) les administrateurs:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-Comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans étant, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg,
et le Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-Comptable, Luxembourg,
ont repris leur fonction.
Pour modification de l’inscription au registre de commerce des sociétés et pour mention aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28142/540/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme,

(anc. TALASSIUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1989, publié au Mémorial C

numéro 195 du 15 juillet 1989.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 22

juin 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, volume 842, folio 40, case 10,
que la société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger;

qu’il existe une société anonyme, sous la dénomination de TALASSIUS S.A.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(28143/219/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28144/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31811

TOP EVASION S.A. PROMOTOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 49.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28146/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TOP EVASION S.A. PROMOTOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 49.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28147/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TOP EVASION S.A. PROMOTOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 49.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28148/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TOP EVASION S.A. PROMOTOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 49.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28149/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

AGENCE GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Schutz, sans état, demeurant à L-4650 Niederkorn, 26, rue Prinzenberg;
2.- Monsieur Patrick Poncelet, indépendant, demeurant à L-4570 Niederkorn, 155, rue Pierre Gansen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de AGENCE GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la négocation, l’expertise, la location et la

gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront le droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

31812

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Chantal Schutz, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Patrick Poncelet, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Chantal Schutz, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.

3) Le siège social est fixé à L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schutz, Poncelet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 7, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juillet 1998.

A. Weber.

(28169/236/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31813

ADELAINE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Marc Koeune,

économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ADELAINE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

31814

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme œ soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koene, préqualifié.
4.- le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Koene, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28168/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- ALTUS INVESTMENT AND ASSETS MANAGEMENT Ltd, a Company formed under Hungarian Law, having its

registered office in H-1055 Budapest, Szalay UT.4, here represented by Mrs Françoise Rollin, employee, residing in
Rulles (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mrs Anne Kayser, private employee, residing in Luxembourg.
The proxy given under private seal being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme holding which they declared to organize among themselves, as
follows:

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date of the deed of incorporation. The

Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3.  The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

31815

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5.  The subscribed capital is set at LUF 60,000,000.- (sixty million Luxembourg francs), represented by 60,000

(sixty thousand) shares with a face value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting
right in the general meeting of shareholders.

All the shares are in bearer or registered form.
The authorized capital is fixed at LUF 600,000,000.- (six hundred million Luxembourg francs) represented by 600,000

(six hundred thousand) shares with a face value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors is authorized to issue one or more loans on convertible or not convertible debentures and

to determinate the conditions of such issuing of bonds.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to
previous authorization by the General Meeting of shareholders.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The first Managing Director concerning the day-to-day management of the company’s business will be exceptionally

appointed by the next extraordinary general meeting.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more Auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Retiring auditors are eligible for reelection.

Art. 10.  The Company’s business year begins on January lst and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the first Monday of June at 10.00 am. o’clock at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The general assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

31816

1.- ALTUS INVESTMENT AND ASSETS MANAGEMENT Ltd, predesignated, fifty-nine thousand four

hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

59,400

2.- Anne Kayser, predesignated, six hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

    600

Total: sixty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), therefore the amount of

LUF 60,000,000.- (sixty million Luxembourg francs) is as now available to the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about seven hundred twenty thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory measures 

The first business year will begin today and close on December 31st, 1998.
The first annual ordinary statutory general meeting will be held in 1999.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- ALTUS INVESTMENT AND ASSETS MANAGEMENT Ltd, having its registered office in H-Budapest.
2.- Mr Ferenc Gyurcsany, director, residing in H-Budapest.
3.- Mr Lazlo Mohr, director, residing in H-Budapest.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 2002.

<i>Second resolved

Is elected as Auditor:
V.O. CONSULTING LUX S.A., having its registered office in L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 1998.

<i>Third resolved 

The address of the Company is fixed in L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolved

The Extraordinary General Meeting appoints Mr Ferenc Gyurcsany, prenamed, as Managing Director concerning the

daily management of the Company’s business as mentioned into Article 7 of this present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ALTUS INVESTMENT AND ASSETS MANAGEMEN,T Ltd, une société de droit hongrois, dont le siège social est

établi à H-1055 Budapest, Szalay UT.4, ici représentée par Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à
Rulles (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé par lui délivrée.

2.- Madame Anne Kayser, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La procuration sous seing privé, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme holding qu’elles déclarent avoir arrêtés entre elles comme suit:

31817

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter du jour de l’acte constitutif. Elle peut être

dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement
des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), représenté par

60.000 (soixante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 600.000.000,- (six cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

600.000,- (six cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non conver-

tibles et à déterminer les conditions de telles émissions d’obligations.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

31818

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ALTUS INVESTMENT AND ASSETS MANAGEMENT Ltd, prédésignée, cinquante-neuf mille quatre cents

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 59.400

2.- Anne Kayser, prédésignée, six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………     600
Total: soixante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire statutaire des actionnaires se tiendra en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- ALTUS INVESTMENT AND ASSETS MANAGEMENT Ltd, prédésignée,
2.- Monsieur Ferenc Gyurcsany, administrateur de sociétés, demeurant à H-Budapest,
3.- Monsieur Lazlo Mohr, administrateur de sociétés, demeurant à H-Budapest.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
V.O CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Ferenc Gyurcsany, prénommé, comme administrateur-délégué à la gestion journalière

de la société, conformément à l’article 7 des présents statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Rollin, A. Kayser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 52, case 3. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

J. Elvinger.

(28173/211/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31819

ARIX INTERNATIONAL BALLASINI &amp; MELEGARI S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniele Melegari, directeur de sociétés, demeurant à Viadama (Italie),
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998.
2.- Madame Lorella Ballasini, directeur de sociétés, demeurant à Viadama (Italie),
ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998,
ci-après l’«Associé Commandité ou les associés commandités».
3. LOSI S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin1998,
(ci-après désignée individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires).

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de ARIX INTERNATIONAL BALLASINI &amp; MELEGARI
S.C.A.

La société en commandite par actions ARIX INTERNATIONAL BALLASINI &amp; MELEGARI S.C.A. sera ci-après

désignée dans les présents statuts par la «Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à
des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de
la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R. C.»
suivies du numéro sous lequel la Société SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Art. 2. Durée de la Société SCA - Dissolution.  La. Société SCA est établie pour une durée illimitée.
Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité ou en cas de pluralité des associés commandités le retrait de tous

les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité
d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissout ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créan-
ciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a
introduit une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des
conclusions en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, disso-
lution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un
autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans
une procédure de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquise à la désignation d’un administrateur, curateur ou
liquidateur de l’Associé Commandité ou de toute ou partie substantielle de ses biens.

La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou  indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux a Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communications aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré tempo-
rairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura 

31820

toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.  Le capital social souscrit est fixé à ECU 41.100,- (quarante et un mille cent ECU), représenté par

411 (quatre cent onze) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit. La Société
SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société SCA est en
droit de suspendre l’exercice des droits arrachés à cette action jusqu `à ce qu’une personne ait été désignée comme seul
détenteur à l’égard de la Société SCA.

Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à

l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative (désignées ci-après par les termes «les actions».

Un registre des actionnaires nominatifs sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de

chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour
chacune de ces actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Rachat d’actions.  La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans la limites fixées par

l’article 492 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, à l’exception des actions de commandité.

Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.  Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables

qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité ou des associés commandités est illimitée.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis
de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 9. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaires pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présent et votant.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’il puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Avis de convocation.  Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA

régulièrement constituée représentera des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes conclus avec
des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentements de l’Associé
Commandité les décisions des associés commandités se prenant de l’accord unanime de tous les associés commandités.

Art. 12. Administration.  La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé

responsable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
avec la Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA.

Monsieur Daniele Melegari et Madame Lorella Ballasini sont les Associés Commandités de la Société SCA.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 13. Signature.  La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité, la signature conjointe

des associés commandités en cas de pluralité d’associés commandités ou par la signature individuelle ou conjointe de
toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion.

Art. 14. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière y compris en particulier

ses livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

31821

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuel les tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ces collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvés si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 15. Procès-verbal.  Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 16. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1

er

janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en ECU.
Art. 17. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent

(5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que
celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté de payer des dividendes de temps à

autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société SCA. L’Assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que
l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en Lires Italiennes en toute autre devise fixée par l’Associé commandité et peuvent

être payés aux lieu et place déterminé par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 18. Dissolution et liquidation.  La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de

l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA
un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous les associés de la société en sens contraire. Les Actionnaires
devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et pour définir toute
action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée des
Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modifications statutaires.  Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité ou en cas de pluralité d’associés commandités de
l’accord de tous les associés commandités.

<i>Dispositions transitoires 

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juillet à 9.00 en 1999.

<i>√ Souscription et paiement 

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 411 (quatre cent onze) actions comme suit:

Actions

Capital

LOSI S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………

257

25.700

actions de commanditaire

25.700 

Monsieur Daniele Melegari, préqualifié ……………………………………………

77

7.700

actions de commandité

Madame Lorella Ballasini, préqualifiée ………………………………………………

77

7.700

actions de commandité

Total: ………………………………………………………………………………………………………

411

41.100

(actions de commandité

et de commanditaire)

Toutes les actions de commandité et de commanditaire ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de ECU 41.100,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

31822

<i>Evaluation du capital social 

A toute fin juridique, le capital social est estimé à un million six cent soixante-dix-neuf mille cinquante-quatre francs

luxembourgeois (1.679.054,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de laloi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement, il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais 

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq
mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 1999.

1) Monsieur Armand Has, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
2) Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande, France;
3) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social de la Société SCA est fixé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Moraldi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 406, fol. 4, case 11. – Reçu 16.791 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28174/228/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TRANSIBERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rameldange.

R. C. Luxembourg B 58.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1998, vol. 133, fol. 51, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28150/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

UNITRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 53.429.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28151/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

UNITRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 53.429.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28152/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31823

EPI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Schrassig.

—

<i>Modification des statuts adoptés le 28 mai 1997

<i>(modification décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998)

<i>Première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998

1. L’article 11 des statuts, tels que modifiés en assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1997, est complété par

un nouvel alinéa deux, libellé comme suit:

«Les dons et legs au profit de l’association se feront selon les modalités de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.»

2. L’article trois de l’article 12 desdits statuts est remplacé par le texte suivant:
«L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire qui a lieu endéans les six mois suivant la clôture de l’exercice

social, porte obligatoirement sur l’approbation du rapport d’activités et de l’état financier de l’association ainsi que la
désignation de deux réviseurs des comptes.»

3. L’alinéa trois de l’article 13 desdits statuts est remplacé par le texte suivant:
«Ses décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, exception faite des modifications des statuts et de la

dissolution de l’association qui interviennent dans les conditions de l’article 8 de la loi précitée du 21 avril 1928.»

<i>Deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998

La liste des membres actifs de l’association est arrêtée comme suit pour être annexée aux statuts et pour être

déposée auprès du préposé auprès du registre de commerce et des sociétés:

<i>Nom

<i>Profession

<i>Adresse

<i>Nationalité

1 Donven Marianne

Educatrice

87, rue E. Mayrisch

L-4470 Soleuvre

luxembourgeoise

2 Hannen Patrick

Employé privé

52, rue du Fossé

L-4123 Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise

3 Heuschling Jackel

Educatrice graduée

1, rue Wickringerhoel

L-3961 Ehlange

luxembourgeoise

4 Heuschling Mylène

Educatrice

40, cité H. Grey

L-4577 Differdange

luxembourgeois

5 Humbert André

Employé privé

19, rue Principale

L-6925 Flaxweiler

luxembourgeoise

6 Jacoby Lotti

Institutrice e.r.

33, rue de Larochette

L-7661 Medernach

luxembourgeoise

7 Jallay Marc

Assistant social

31, rue Wurth-Paquet

L-2737 Luxembourg

luxembourgeoise

8 Kensing Danielle

Educatrice

8, rue Louis Pasteur

L-8033 Strassen

luxembourgeoise

9 Kensing Uwe

Retraité

8, rue Louis Pasteur

L-8033 Strassen

allemande

10 Lemal Armand

Psychologue

16, rue de Pleitrange

L-5333 Moutfort

luxembourgeoise

11 Mailliet Michel

Employé privé

40, rue des Jardins

L-7232 Bereldange

luxembourgeoise

12 Mailliet-Meier Miriam

Educatrice graduée

40, rue des Jardins

L-7232 Bereldange

luxembourgeoise

13 Majeres Carole

Educatrice graduée

12, rue Nicolas Welter

L-7570 Mersch

luxembourgeoise

14 Majerus Mill

Conseiller Gvt

38, rue Ste Barbe

L-4021 Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise

15 Moes Marco

Chef d’atelier

79, rue de Remich

L-5330 Moutfort

luxembourgeoise

16 Moes-Zeimet Nadine

Educatrice graduée

79, rue de Remich

L-5330 Moutfort

luxembourgeoise

17 Molitor Serge

Educateur

43, rue de l’Indépendance

L-4739 Pétange

luxembourgeoise

18 Neuser Georges

Jardinier

159, Reckenthal

L-2410 Luxembourg

luxembourgeoise

19 Oesch Marie-Louise

Cuisinière

29, Kiirchestrooss

L-6834 Biwer

suisse

20 Rume-Bercker Manon

Educatrice graduée

3A, rue Bongert

L-5964 Itzig

luxembourgeoise

21 Saksida Nico

Réceptionniste

25, rue Adolphe

L-1116 Luxembourg

luxembourgeoise

22 Sauber Erny

Educateur

1, Knapp

L-5482 Wormeldange

luxembourgeoise

23 Schiltz Albert

Expert-comptable

9, rue Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg

luxembourgeoise

24 Schmit Georges

Conseiller Gvt

35, op der Strooss

L-7650 Heffingen

luxembourgeoise

25 Schmit Paul

Commissaire Gvt

10, um Schennbierg

L-5372 Munsbach

luxembourgeoise

26 Schmit-Godart Yolande Employé de l’Etat

10, um Schennbierg

L-5372 Munsbach

luxembourgeoise

27 Schmitz Christinae

Educatrice graduée

25, rue d’Oetrange

L-5360 Schrassig

luxembourgeoise

28 Schutz William

Chef d’institut

16, rue Metzler

L-3328 Crauthem

luxembourgeoise

29 Schutz-Wolter Josette

Institutrice

16, rue Metzler

L-3328 Crauthem

luxembourgeoise

30 Van Zijl-Bode Anne

Educatrice

11, op Bierg

L-8217 Mamer

luxembourgeoise

31 Welter Aline

Educatrice

19, rue Principale

L-6925 Flaxweiler

luxembourgeoise

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28165/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31824

---

Document Outline

S O M M A I R E

MAACHER STUFF

MALICA S.A.

MEXHAWE S.A.

MEXHAWE S.A.

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL S.A.

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL S.A.

MEDIAPART S.A.

MIRABEAU PROPERTIES S.A.

MULTIFUTURES

METEIL S.A.

MIRO S.A.

MONTBRETIA S.A.

N.N.B. S.A.

NYALA S.A.

NADAR S.A.

NAVILUX

NITTLER RENE

ORBITE COMMUNICATION S.A.

PALIDORO

VILLEROY &amp; BOCH

N.L.C. S.A.

N.L.C. S.A.

OCTIS

OXYLUX S.A.

PALLAS INVEST

PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A.

PASCATELO

PARSID

PATISSERIE NANCY

PATISSERIE NANCY

PHOCEA S.A.

RISLA S.A.H.

PEINTURE COLIBRI

PELOPS S.A.

PHOLUSEMA

PIZZALLO S.A.

PHOLUSUISSE

PIEBON S.A.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

PIEBON INTERNATIONAL S.A.

PRIMROSE INVESTMENTS

PRIMROSE INVESTMENTS

PRIMROSE INVESTMENTS

PRIMROSE INVESTMENTS

PRIMROSE INVESTMENTS

PRIMROSE INVESTMENTS

PLURIGESTION

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

R.M.F. T.P. S.A.

S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT. 

SALON AMINA

SALON LA COIFFE 4

SANICHAUFER

SANICHAUFER SERVICE

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A.

SARRAF HOLDING S.A.

SARRAF HOLDING S.A.

S.C.I. KAGEF

SELIMEX

SECURITY CAPITAL  EU  MANAGEMENT S.A.

SECURITY CAPITAL  EU  HOLDINGS S.A.

SECURITY CAPITAL  EU  MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

SIVALENCE S.A.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

SELECTION LINE VOICE MAIL SYSTEMS

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SOFRA S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’ESSAI S.A.

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SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS. 

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE

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TAMERELAN S.A.

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TALASSIUS S.A.

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TOP EVASION S.A. PROMOTOURS

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AGENCE GENERALE IMMOBILIERE

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ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.

ARIX INTERNATIONAL BALLASINI &amp; MELEGARI S.C.A.

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