31729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

17 septembre 1998

S O M M A I R E

ACM Middle East Opportunities Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………

pages  

31742

,

31744

Agencement de Bureaux,  S.à r.l.,  Luxembourg-

Bonnevoie………………………………………………………………

31740

,

31741

Alvian A.G., Luxemburg ……………………………………

31738

,

31740

Argentaria  Global  Frontier  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31741

(D’)Backstiffchen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

31736

,

31737

Banorabe Holding, Luxembourg ……………………………………

31746

Banque Générale  du Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31744

Belano Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31747

Belbruck S.A., Luxembourg ………………………………………………

31746

Benchley Investments S.A., Luxembourg …………………

31747

Billings Holding S.A., Luxembourg…………………………………

31747

Blue’s Kichenzenter, S.à r.l., Strassen …………………………

31747

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………

31748

Carestin S.A., Luxembourg ………………………………………………

31747

CDC Institutions, Sicav, Luxembourg …………………………

31748

Césarée Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31748

Codebi S.A., Luxembourg …………………………………

31735

,

31736

Compagnie  Financière du Mont  Cervin S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31749

Compagnie Internationale de Rentes S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31748

Copyright S.A., Luxembourg ……………………………………………

31749

Costa dei Fiori S.A., Luxembourg …………………………………

31751

Crawfresh Import S.A., Leudelange ………………………………

31751

Dapplux S.A., Luxembourg ………………………………………………

31751

Decomat, S.à r.l., Bascharage……………………………………………

31752

D.E.S. Development European Stores S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31752

Difagem Holding S.A., Luxembourg………………………………

31752

Dubloen S.A., Luxembourg ………………………………………………

31750

Dukaat S.A., Luxembourg …………………………………………………

31752

Duplo Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

31755

Ecu-Line Eastern Europe S.A., Luxembourg ……………

31756

Edeka International S.A., Luxembourg ………………………

31755

EuroBC Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

31751

Eurolux Cargo S.A., Luxembourg …………………………………

31756

European Public Policy Advisers Group S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31760

Eurostarch S.A., Luxembourg …………………………

31749

,

31750

E&Y Consulting Luxembourg S.A., Luxembourg……

31761

Falbala S.A., Luxembourg …………………………………………………

31761

Fiduciaire du Centre, S.à r.l., Luxembourg…

31756

,

31757

Fiduciaire International  Trade  Partners  S.A.,

Livange ……………………………………………………………………………………

31752

Fiduciaire Piranhas S.A., Luxembourg …………………………

31756

Final S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31761

Findel Finance S.A., Luxembourg …………………………………

31762

Florijn S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31761

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg …………………

31762

Fraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31760

Frënn vun der Haard, A.s.b.l., Dudelange …………………

31730

Gema Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31763

Genavco S.A., Luxembourg ………………………………………………

31762

Générale d’Hôtellerie S.A., Luxembourg……………………

31762

Genolor S.A., Luxembourg ………………………………………………

31750

George Forrest Holding S.A., Luxembourg ………………

31763

Geso S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31763

Getex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31763

Gibraltar S.A., Luxembourg ………………………………………………

31764

Global Refund Luxembourg S.A., Luxembourg ………

31776

Globica S.A., Luxembourg …………………………………………………

31764

Goedert Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………

31766

Goedert Participations S.A.H., Luxembourg ……………

31766

(R.) Goedert Sud, S.à r.l., Luxembourg ………………………

31766

Group George Forrest S.A., Luxembourg …………………

31763

Guarani S.A., Luxembourg…………………………………………………

31767

Hadafin Europe S.A., Luxembourg…………………………………

31767

Henderson International  Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

31764

,

31766

Henraux Europe S.A., Luxembourg ………………………………

31767

(Eugène) Hoffman, S.à r.l., Howald ………………………………

31767

Holle S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31768

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

31768

HTF Luxholding A.G., Luxembourg ………………………………

31768

IC Interconsulting, GmbH, Junglinster …………………………

31768

Id. Con S.A., Düdelingen ……………………………………………………

31769

Immobilière Créations 2000 S.A., Bascharage …………

31768

Immo-Service Gérance S.A., Alzingen …………………………

31769

Immo-Service Gérance S.A., Hesperange …………………

31769

Immo-Service S.A., Luxembourg ……………………………………

31769

Intercoiffure La Coiffe, S.à r.l., Roeser …………………………

31769

Interelektra Holding S.A., Luxembourg………………………

31770

International Light and Design S.A., Luxembourg …

31770

Interpolis Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

31771

I.S.T. - Internationale Spedition und Transport, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31767

I.T. & C. Europe S.A., Luxembourg ………………

31771

,

31772

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg …………………

31770

J.B. Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………

31771

Jean’s West Extension S.A., Luxembourg …………………

31773

Jerona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31773

Karlix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31772

Lang Frères, S.à r.l., Grevenmacher………………………………

31773

Laranaga Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31774

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Luxembourg

31761

Lightning S.A., Luxembourg………………………………………………

31775

Lotus S.A., Luxembourg………………………………………………………

31774

LSL S.A., Luxembourg …………………………………………………………

31775

Luxalith S.A., Remich ……………………………………………………………

31775

Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31775

Luxedia S.A., Luxembourg …………………………………………………

31775

(La) Poya S.A., Luxembourg ……………………………………………

31774

S.A.F.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31730

Sogestimmo S.A., Esch-sur-Alzette ………………

31732

,

31735

Sports et Loisirs, A.s.b.l., Mamer ……………………………………

31737

S.A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 59, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996 que les mandats des

membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exerice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27839/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

FRËNN VUN DER HAARD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3490 Dudelange, 25, rue Jean Jaurès.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- M. Bechet Georges, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Becker Roger, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- Mme Belintani Brigitte, membre des Guides et Scouts LES PEAUX ROUGES, A.s.b.l.
- M. Christoffel Alex, membre du MOUVEMENT ECOLOGIQUE, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Daubenfeld Nikki, membre du CENTRE DE DOCUMENTATION SUR LES MIGRATIONS HUMAINES, A.s.b.l.
- M. Decker John, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- Mme Del Negro Josette, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- Mme Del Negro Micheline, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Fox Eugène, membre du MOUVEMENT ECOLOGIQUE, A.s.b.l., section Dudelange
- Mme Haan-Duval Marthe, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Haas Robi, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Hamilius Jacques, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Heirand Julien, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Rumelange
- M. Hiltgen Jean, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Hübsch Ben, Dudelange
- M. Kirsch Alex, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Koenig Roger, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Meili Armand, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Müller Jean-Jacques, membre du MOUVEMENT ECOLOGIQUE, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Nicola Paul, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Pierson Jean-Georges, membre du MOUVEMENT ECOLOGIQUE, A.s.b.l., section Dudelange
- Mme Rassel Romaine, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Reger Aloyse, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Ries Lucien, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Schlesser Albert, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Schmitz Norbert, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Schroeder Romain, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Stocklausen Marc, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Dudelange
- M. Syoen Guy, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Rumelange
- Mme Tapp-Sossong Andrée, membre des Guides et Scouts LES PEAUX ROUGES, A.s.b.l.
- M. Tompers Jos, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- M. Wagner Camille, membre de la LNVL, A.s.b.l., section Rumelange
- M. Zimer Guy, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
- Mme Zimer Mady, membre des NATURFRËNN KAYL-TÉITÉNG
est constituée une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et

les fondations sans but lucratif telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

I) Dénomination, siège, durée, objet:

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination:

FRËNN VUN DER HAARD, association sans but lucratif
Art. 2.  Le siège de l’association est établi à Dudelange.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.
Art. 4.  L’association a pour objet:
- la protection de la nature et de l’environnement et plus spécialement de la faune et de la flore de la réserve naturelle

Haard-Hesselsbierg-Staebierg et de ses environs

- l’information et la sensibilisation du public à la protection de la réserve naturelle et de la nature en général
- l’organisation d’activités à cet effet

31730

- le soutien des activités d’organisations et d’administrations visant ces mêmes buts
- la promotion d’un Centre d’Accueil de la réserve naturelle et la coopération à sa gestion et son animation
- l’aide à la gestion de la réserve naturelle

II) Membres et cotisations

Art. 5.  L’association se compose de membres associés, de membres adhérents et de membres honoraires; le

nombre des membres est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Pourra avoir la qualité de membre associé toute personne morale ou personne physique qui proposée par

trois membres du Conseil d’Administration au moins, sera admise comme tel par le Conseil d’Adminstration statuant
souverainement sans recours et sans avoir à justifier sa décision.

Art. 7.  Peut devenir membre adhérent toute personne physique, ou personne morale, manifestant sa volonté, déter-

minée à observer les présents statuts et s’engageant moralement à soutenir son action.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre honoraire à toute personne ayant apporté une

contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis. Les membres honoraires ne peuvent, comme tels,
faire valoir aucun droit dans l’administration ou sur l’actif de l’association.

Art. 9.  La qualité de membre associé, membre adhérent ou membre d’honneur se perd:
- par démission écrite
- par exclusion prononcée par le Conseil d’Administration; sous réserve de l’approbation ultérieure par l’Assemblée

Générale avec la majorité des deux tiers des membres associés

- par décès
- en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, et ceci de plein droit trois mois à partir de l’échéance des cotisa-

tions

Art. 10.  Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social, ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versée, ils ne peuvent réclamer ou
requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 11.  Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’association seront couverts par:
a) les cotisations annuelles;
b) les revenus nets des manifestations organisées par l’association;
c) les revenus nets des publications de périodiques, revues, livres, brochures etc...
d) des subsides.

Art. 12.  La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra dépasser le montant

de cinq mille francs (LUF 5000,-) indice 100.

Art. 13.  L’association peut accepter des dons et legs.

III) Administration

Art. 14.  L’association est administrée par un Conseil d’Administration qui se compose de trois membres au

minimum et de quinze membres au maximum, dont le président, le secrétaire et le trésorier. Les postes des membres
du Conseil d’Administration sont strictement réservés aux membres associés. Les membres du Conseil d’Adminis-
tration sont nommés pour un terme de deux ans. Les membres sortants sont réeligibles et le renouvellement du Conseil
d’Administration s’opére par moitié chaque année; tout en évitant que les couples président/trésorier et vice-
président/secrétaire ne soient membres sortants pour la même Assemblée Générale. Les membres du Conseil d’Admi-
nistration désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convo-

cation écrite du président ou de la majorité de ses membres. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la
majorité des voix émises par ses membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est décisive.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compé-
tence. Le Conseil d’Administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous
sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers. L’association est engagée par la
signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 17.  Le Conseil d’Administration peut coopter un nouveau membre qui termine le mandat de son prédécesseur

et qui doit être confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.

IV) Assemblée Générale

Art. 18. Il est tenu au moins une Assemblée Générale chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice

social à une date fixée par le Conseil d’Administration. Les membres associés, les membres adhérents et les membres
d’honneur sont convoqués aux Assemblées Générales par le Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale peut en outre être convoquée spécialement par décision du Conseil d’Administration ou sur

demande d’un cinquième des membres associés.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres peuvent prendre part à l’Assemblée Générale. Seuls les membres associés ont un droit de vote. Il

leur est loisible de s’y faire représenter par un autre membre associé mais non par un tiers; la procuration doit être
écrite. Peuvent encore assister à l’Assemblée Générale toutes les personnes qui y ont été invitées par le Conseil d’Admi-
nistration.

31731

Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration, ou en son absence par l’admi-

nistrateur le plus agé présent lors de l’Assemblée Générale.

S’il n’en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer quel

que soit le nombre de membres associés présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité des voix
présentes ou représentées. En cas de parité, la voix du président de l’assemblée est prépondérante.

Les convocations doivent être adressées à chaque membre au moins huit jours à l’avance sauf en cas d’extrême

urgence et porter indication de l’ordre du jour.

Ces convocations pourront êtres envoyées par courrier normal, télécopie, remise à personne ou à domicile, ou par

tout autre moyen de communication.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au cinquième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour, à condition qu’elle parvienne au Conseil d’Administration minimum un mois avant l’Assemblée Générale.

Art. 19.  L’Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration sur la situation financière de

l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour.

Dans le mois qui suit l’Assemblée Générale annuelle, la liste des membres sera complétée et déposée au greffe du

tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

V. Comptes annuels et surveillance

Art. 20.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 21.  La surveillance des comptes annuels sera faite chaque année par deux réviseurs de caisse, personnes

physiques ou morales, qui ne peuvent pas être membres du Conseil d’Administration.

Ces réviseurs de caisse sont nommés chaque année par l’Assemblée Générale des membres de l’association.

VI) Dispositions générales

Art. 22.  Les modifications des statuts, la dissolution de l’association et l’affectation du patrimoine de l’association en

cas de dissolution, se feront conformément aux prescriptions légales.

Art. 23.  Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par le Conseil d’Administration respectivement par

les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

VII) Dispositions transitoires

Art. 24.  Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998. La

première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.

Art. 25.  L’Assemblée constituante qui s’est réunie le 24 juin 1998 à Kayl, a approuvé les présents statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27918/000/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOGESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme holding BALEO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore enregistré ni publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel, agissant en sa qualité de mandataire du

conseil d’administration de ladite société, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg en
date du 16 juin 1998.

2.- Monsieur Fabio Emili, assureur, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur,
ici représenté par Monsieur Marc Hilger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1998,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGESTIMMO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

31732

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion pour son propre compte d’un patrimoine

immobilier. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, ainsi que la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes
transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à des administrateurs ou
à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

31733

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation   

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ ...

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme holding BALEO S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2.- Monsieur Fabio Emili, assureur, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur, une action        1

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Le prédit capital de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) a été libéré moyennant versements en espèces et se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Fabio Emili, assureur, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.
b) Monsieur Franco Emili, retraité, demeurant à L-4602 Differdange, Niedercorn, 201, avenue de la Liberté.
c) Madame Anna Vespasiani, sans état particulier, demeurant à L-4602 Differdange-Niedercorn, 201, avenue de la

Liberté.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002: FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

31734

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hilger, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 juillet 1998.

P. Decker.

(27913/206/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SOGESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 16 juin.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SOGESTIMMO S.A. à savoir:
a) Monsieur Fabio Emili, assureur,demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.
b) Monsieur Franco Emili, retraité, demeurant à L-4602 Differdange-Niedercorn, 201, avenue de la Liberté.
c) Madame Anna Vespasiani, sans état particulier, demeurant à L-4602 Differdange-Niedercorn, 201, avenue de Ia

Liberté.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Fabio Emili, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque
et de donner mainlevée.

F. Emili

F. Emili

A. Vespasiani 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27914/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODEBI, avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
222 du 7 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences économiques et financières,

demeurant à Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 150.000 (cent cinquante mille dollars américains) en vue de

le porter de USD 850.000 (huit cent cinquante mille dollars américains) à USD 1.000.000,- (un million de dollars améri-
cains) par la création de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles de USD 100 (cent dollars américains) chacune, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des 1.500 actions nouvelles par FIDUINVEST S.A. à libérer moyennant apport autre

qu’en numéraire.

3.- Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article cinq alinéa

1

er

des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000 (un million de dollars américains), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains).

31735

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de USD 150.000 (cent cinquante mille

dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 850.000 (huit cent cinquante mille dollars américains)
à USD 1.000.000 (un million de dollars américains) par la création et l’émission de 1.500 (mille cinq cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, agissant au nom et pour le compte de FIDUINVEST

S.A., société de droit suisse, avec siège social à Lugano, en vertu d’une procuration qui restera annexée aux présentes,
déclare souscrire les 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars améri-
cains) chacune et les libérer par apport autre qu’en numéraire.

L’existence de cet apport est certifiée par un rapport de HRT REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxem-

bourg, en date du 27 mai 1998 dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion: 

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de USD 150.027,75 des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 1.500 actions, d’une valeur nominale de USD 100 chacune, de CODEBI à émettre en contre-
partie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5.- (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000 (un million de dollars américains), représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains).»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à cinq millions cinq cent vingt mille francs

luxembourgeois (5.520.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, M. Magnier. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 85, case 12. – Reçu 52.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27949/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27950/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

D’BACKSTIFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27959/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31736

D’BACKSTIFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27960/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

SPORTS &amp; LOISIRS, Association sans but lucratif.

Siège social: Mamer, 87A, route d’Arlon.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:

Nom et prénom

Adresse

Profession

Nationalité

Fraccalvieri Giacomo

58, rue Hans Adam, L-3321 Berchem

ouvrier

italienne

Cirilli Vito

3, route de Kopstal, L-8284 Kehlen

indépendant

italienne

Di Pinto Franco

20, op der Bunn, L-8352 Dahlem

ouvrier

italienne

Bruno Domenico

38, rue Sigefroi, L-4407 Belvaux

ouvrier

italienne 

Rossi Philippe

87A, route d’Arlon, L-8211 Mamer

employé

luxembourgeoise  

Frank Simone

87A, route d’Arlon, L-8211 Mamer

employée

luxembourgeoise

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination SPORTS &amp; LOISIRS, association sans but lucratif.

Elle a son siège à Mamer, 87A, route d’Arlon.

Art. 2.  L’association a pour objet:
De promouvoir des activités sportives.

Art. 3.  Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 4.  Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 5.  Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 6.  Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 7.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. ElIe ne peut être supérieure à 2.000,- LUF.
Art. 8.  L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 9.  La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

affichage devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 10.  Toute proposition écrite signée d’une vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 11.  L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 12.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n’est la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents,
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

31737

Art. 13.  Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 14.  L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 5 années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’une secrétaire, d’un trésorier, ainsi que 3 autres
conseillers élus par le conseil d’administration à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 15.  Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 16.  Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives lui dévolues

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 17.  Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 18.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport du/des réviseur(s) de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux
réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 19.  En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 20.  La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 21.  Les ressources de l’association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 22.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 1998 par les membres fondateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27919/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ALVIAN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 5.049.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding ALVIAN

A.G. mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Roger Wurth mit dem damaligen Amtssitz in

Luxemburg-Eich am 26. Mai 1952, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
49 vom 23. Juni 1952,

abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch denselben Notar Roger Wurth wie folgt:
- am 2. Juni 1958, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 45 vom 25. Juni

1958,

- am 5. April 1961, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 32 vom 27.

April 1961,

- am 10. Februar 1965, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 27 vom

23. März 1965,

und abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch Notar Joseph Kerschen mit dem damaligen Amtssitz in

Luxemburg-Eich, wie folgt:

- am 30. Juni 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 207 vom 30.

September 1976,

- am 26. April 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 24.

Juli 1982,

- und am 23. Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 62

vom 11. März 1988,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

5.049.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Guy Fasbender, Bankan-

gestellter, wohnhaft in Vlessart (B).

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Gérard Birchen, Bankangestellter, wohnhaft in Obercorn.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Vincent Lebrun, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg.

31738

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft ALVIAN A.G. sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 40.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Kapitalerhöhung vermittels Einbringung freier Reserven bis zu einem Betrag von BEF 56.000.000,- (sechsundfünfzig

Millionen belgische Franken) um das bestehende Kapital von BEF 40.000.000,- (vierzig Millionen belgische Franken) auf
BEF 96.000.000,- (sechsundneunzig Millionen belgische Franken) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von 56.000
(sechsundfünfzigtausend) neuen Aktien zu je BEF 1.000,- (eintausend belgischen Franken).

2. Zuteilung der neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre im Verhältnis der ihnen gehörenden Aktien.
3. Abänderung von Artikel 5 der Statuten. wie folgt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundneunzig Millionen belgische Franken (BEF 96.000.000,-), eingeteilt in

sechsundneunzigtausend (96.000) Aktien von je eintausend belgischen Franken (BEF 1.000,-).

4. Abänderung von Artikel 3 der Statuten wie folgt:
«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
5. Streichung des letzten Satzes von Artikel 6 Absatz 4 der Statuten:
«Ausnahmsweise erfolgt ... abgehalten wird.»
6. Streichung des letzten Satzes von Artikel 12 Absatz 2:
«Ausnahmsweise erfolgt ... abgehalten wird.»
7. Streichung von Artikel 13 der Statuten.
8. Abänderung von Artikel 15 Absatz 1 der Statuten wie folgt:
«Die statutarische Generalversammlung tritt alljährlich am vierten Montag des Monats September um siebzehn Uhr

am Sitz der Gesellschaft oder an dem durch die Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.»

9. Abänderung von Artikel 17 der Statuten wie folgt:
«Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endigt am dreissigsten Juni des darauffolgenden Jahres.»
10. Neue Numerierung der Artikel der Statuten.
11. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das bestehende Kapital von vierzig Millionen Franken (40.000.000,- BEF), vermittels

Einverleibung freier Reserven im Betrag von sechsundfünfzig Millionen Franken (BEF 56.000.000,-), auf sechsundneuzig
Millionen Franken (BEF 96.000.000,-) aufzustocken, und sechsundfünfzigtausend (56.000) neue Aktien zu je eintausend
Franken (BEF 1.000,-) mit gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien zu schaffen und auszugeben.

<i>Zuteilung 

Die sechsundfünfzigtausend (56.000) neu ausgegebenen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis der von ihnen

innegehaltenen Aktien zugeteilt und sind vollständig eingezahlt durch die Einverleibung der vorerwähnten freien
Rücklagen, so wie diese aus der Bilanz zum 30. Juni 1997 ausgewiesen wurden, welche Bilanz von der Generalver-
sammlung der Aktionäre am heutigen Tage genehmigt wurde, und deren Verfügbarkeit zum heutigen Tage durch den
Verwaltungsrat bestätigt wurde,

so dass mithin die Summe von sechsundfünfzig Millionen Franken (BEF 56.000.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.

Das Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre und die vorerwähnte Bestätigung des Verwaltungsrates,

bleiben, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundneunzig Millionen belgische Franken (BEF 96.000.000,-) eingeteilt

in sechsundneunzigtausend (96.000) Aktien von je eintausend belgischen Franken (BEF 1.000,-).»<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den letzten Satz von Artikel 6 Absatz 4 der Statuten ersatzlos zu streichen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den letzten Satz von Artikel 12 Absatz 2 der Statuten ersatzlos zu streichen.

31739

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 13 der Statuten ersatzlos zu streichen.

<i>Siebter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst Artikel 15 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 15. Absatz 1.  Die statutarische Generalversammlung tritt alljährlich am vierten Montag des Monats

September um siebzehn Uhr am Sitz der Gesellschaft oder an dem durch die Einberufungsschreiben angegebenen Ort
zusammen.»

<i>Achter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst Artikel 17 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 17.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endigt am dreissigsten Juni des darauffolgenden Jahres.»

<i>Neunter und letzter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst die Artikel der Statuten neu zu numerieren.

<i>Feststellung des Notars

Der amtierende Notar erklärt, dass die Bedingungen von Artikel 26 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 11.45 Uhr.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anfallen, werden abgeschätzt auf

94.000,- Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vomamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Fasbender, G. Birchen, V. Lebrun, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. Juli 1998.

P. Decker.

(27930/206/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ALVIAN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(27931/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

AGENCEMENT DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg-Bonnevoie, 19, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 47.818.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Bieber, architecte d’intérieur, demeurant à L-4980 Reckange-Mess, 208, route des 3 Cantons.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

AGENCEMENT DE BUREAUX, S.à r.l. établie et ayant son siège social L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mai 1994, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 382 du 6 octobre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, section B, sous le numéro 47.818.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège vers L-1133 Luxembourg-Bonnevoie, 19, rue des Ardennes.

31740

<i>Deuxième et dernière résolution

L’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais et honoraires incombant à la société en vertu du présent acte sont évalués sans nul préjudice à 15.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Bieber, P. Decker.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 juillet 1998.

P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27927/206/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

AGENCEMENT DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 19, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 47.818.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(27928/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, having its registered office in Luxembourg,
being represented by Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (B),
by virtue of a proxy under private seal, given on the 24th June 1998.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

was incorporated by deed of the undersigned notary on the 5th of January 1993, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C on the 15th February 1993, number 74.

- The appearing party states that all the classes of shares of the company have been reimbursed and cancelled except

for class F the duration of existence of which according to the prospectus is limited to the 21st of June 1998.

- The appearing party states that as a result of the arrival of the final maturity it is acknowledged that the company

has ceased to exist.

The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years at L-2953 Luxembourg,

69, route d’Esch.

The appearing party requires the notary to proceed to the cancellation of the company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

31741

A comparu:

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, avec siège social à Luxembourg, 
ici repésentée par Monsieur Francis Guillaume, conseilller de banque, demeurant à Tintigny (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 24 juin 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch, fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 15 février 1993, numéro 74.

- Le comparant déclare que toutes les classes d’actions de la société ont été remboursées et annulées à l’exception

de la classe F dont la durée de vie selon prospectus d’émission est limitée au 21 juin 1998.

Le comparant déclare qu’à la suite de l’arrivée de l’échéance finale, il y a lieu de constater que la société a cessé

d’exister.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch.

Le comparant requiert le notaire de procéder à la radiation de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 1998.

E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27933/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of June.
Before Us, Maitre Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxem-
bourg, under the name of ALLIANCE MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, on the 11th of January 1995, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20th of February 1995, number 72.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, on the 6th of June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 12th of
November 1997, number 633.

The meeting was presided by Mr Nicolas Berard Compliance Officer, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Mildred Fardoom, employée privée, Itzig.
The meeting elected as scrutineer Miss Claudine Schmitt, employée privée, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an

attendance list, signed by the chairman, secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

As appears from the attendance list, out of one million one hundred forty-five thousand one hundred eighty-two

(1,145,182) outstanding shares, three hundred and sixteen thousand nine hundred seventy-eight (316,978) shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting.

III.- The meeting has been convened by publications in the Luxembourg newspapers as follows:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 5th and 22nd of May, 1998,
- in the Luxemburger Wort on the 5th and 22nd of May, 1998,
- in the Journal on the 5th and 22nd of May, 1998,
proof of which has been given to the undersigned notary.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend Article four, Section 5 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of

Directors to be held in the United States.

A first general meeting held on April 28th, 1998 having not gathered the required quorum, this second meeting is

empowered to decide validly.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

31742

<i>First resolution

The meeting decides to add a new second paragraph in the Article four, Section 5 of the Articles of Incorporation

with the following wording:

«Meetings of the Board of Directors can be held in the United States of America.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, sous la dénomination de ALLIANCE MIDDLE EAST OPPORTU-
NITIES FUND en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du 20
février 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12
novembre 1997, numéro 633.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Berard, Compliance officer, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mildred Fardoom, employée privée, Itzig.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claudine Schmitt, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la Iiste de présence que des un million cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-deux (1.145.182)

actions émises, trois cent seize mille neuf cent soixante-dix-huit (316.978) actions sont présents ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

III.- La présente assemblée a été convoquée par des publications dans les journaux luxembourgeois qui suivent:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les 5 et 22 mai 1998,
- dans le Luxembourger Wort les 5 et 22 mai 1998,
- dans le Journal les 5 et 22 mai 1998,
ce dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4, Section 5 des statuts du Fonds en vue de permettre la tenue de réunions du Conseil

d’Administration aux Etats-Unis d’Amérique.

Une première assemblée générale tenue en date du 28 avril 1998 n’ayant pas atteint le quorum requis, cette seconde

assemblée peut décider valablement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouveau deuxième alinéa à l’article quatre, Section 5 des statuts du Fonds,

lequel aura la teneur suivante:

«Des réunions du Conseil d’Administration peuvent avoir lieu aux Etats-Unis d’Amérique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Berard, M. Fardoom, C. Schmitt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1998, vol. 405, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(27922/228/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31743

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27923/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

R. C. Diekirch B 450.

—

En conformité avec les articles 22 et 23 des statuts, la banque est engagée pour tous actes de toute nature et sans

limite de valuer par les signatures de deux personnes énumérées ci-après:

Mart Marcel
Chaffart Ferdinand
Georges Alain
Cravatte Ernest
Meyer Jean
Meyers Paul
Schaack Christian
Thill Carlo
Waringo Michel
Schneider Kik
Koepfler Jean
Fohl Camille
Frising Roland
Hoffmann Robert
Hurni-Gosman Roland
Lenert Marc
Margue Jean-Louis
Massard Pascal
Rommes Guy
Scharfe Robert
Schuman Thierry
Wolff Paul
Hayot Paul
Werner Jean
Altmann Jean-Claude
Anen Guy
Arendt David
Arno Vincenzo
Barbier Jean-Louis
Bines Kendra
Birget André
Biwer Cédric
Bofferding Jacques
Bonn Ramon
Bour John
Bruin Edward
Buyse Joris
Calmes Marc
Christophory Robert
Colling Paul
Darche Jean
Dauphin Michel
De Cilla Serge
Deckenbrunnen-Kirpach Christiane
Devos Frank
Didlinger Albert
Douny André
Dunstan Mark
Dupont Gérard
Duvieusart Benoît
Elter Robert

31744

Feltz Constant
Fraiture Laurent
Francois Georges
Friedrich Norbert
Funk Romain
Gillieron Eric
Glatz Jos
Graf Jean-Pierre
Hames René
Harpes Jean
Heger Jean-Paul
Heintz Marco
Hentgen Marc
Hoeltgen Jean
Hoffmann Léon
Hoffmann André
Hoffmann Claude
Ihry Fernand
Jans Guy
Jung Jean-Marie
Jung Rüdiger
Kirchen Alfons
Kolbach Gilbert
Kons Anne
Konter André
Lambert François
Lambert Jean
Lamhene Patrick
Laurent Anne
Lersch Norbert
Lessel Carlo
Leuschen André
Lisoir Daniel
Louis Gérard
Ludovicy Claude
Majerus Pierre
Marcy Paul
Maringer Carlo
Meyers Edmond
Mignon Armand
Moes Jean-Marie
Mognol Christian
Neu François
Oberweis Guy
Olinger Marc
Pallien Joachim
Paris Hans-Jörg
Peffer Marcel
Petry Jean
Petry Roger
Pfeiffenschneider Jean
Pries Guy
Rasqui Léon
Renel Gilbert
Ries Alain
Rotens Edmond
Schaack Mathias
Scheuer Eugène
Schmitz Marcel
Scholer Joseph
Scholtus Jean-Paul
Schroeder Daniel
Schroeder Robert
Schummer John
Schweitzer Fernand
Schweyen Nadine

31745

Scorpione Robert
Simon Jean-Claude
Simon Albert
Smith-Meyer Anthony
Sonnen Ludwig
Stahl Robert
Stein Yves
Theisen Fernand
Thill Jean
Thill Robert
Trauffler Yves
Van Reeth Dirk
Vanden Berghe Jean-Marie
Veyder Frank
Wagner Paul
Weins Pierre
Welter Gilbert
Wintersdorf Jean
Wolff Gaston
De manière générale, les signatures des personnes autorisées à la banque sont réparties en catégories A, B et C.
Les signatures des personnes susindiquées sont qualifiées de signatures catégorie A.
La liste des personnes qui disposent de signatures des catégories B et C peut être consultée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg et de Diekirch.

La présente publication remplace et annule pour autant que de besoin toutes les publications antérieures.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société anonyme

A. Georges                                   M. Mart

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président du

<i>Président du Comité de direction

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27934/000/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BANORABE HOLDING.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

<i>Avis rectificatif concernant l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 1997

L’assemblée générale ordinaire a élu comme administrateurs, pour une période de trois ans, qui prendra fin en 2000,

lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999:

Dr. Naaman Azhari, banquier, demeurant à Bayrouth, Liban.
S.E.M. Mohamad Jaroudi, avocat, demeurant à Beyrouth, Liban.
Monsieur Joseph Kharrat, homme d’affaires, demeurant à Biefaye, Liban.
S.E. Cheikh Ghassan Chaker, administrateur de société, demeurant à Beyrouth, Liban.
Monsieur Abdel Rahman Hourieh, entrepreneur, demeurant à Beyrouth, Liban.
Monsieur Saad Azhari, banquier, demeurant à Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27935/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(27940/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31746

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27939/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(27941/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 44, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 184.937,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(27942/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(27943/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(27945/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31747

CAIXA FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour CAIXA FUNDS

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(27944/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CDC INSTITUTIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour CDC INSTITUTIONS

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(27946/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CESAREE HOLDING S.A.

Signature

(27947/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DE

RENTES, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 1977, publié au
Mémorial C N° 9 du 17 janvier 1978, modifié pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 décembre 1992,
publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carl Scharffenorth, administrateur de sociétés, demeurant à

Goetzange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Lone Tommerup, employée privée, demeurant à Itzig.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Kurt Windeck, administrateur de sociétés, demeurant à Konz.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification afférente de l’article 15 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

31748

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. Absatz 1. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Montag des Monats Mai am

Gesellschaftssitz oder einem andern im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitz
zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag
statt.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Scharffenorth, Tommerup, Windeck, d’Huart.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 juin 1998.

G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998, vol. 842, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(27952/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU MONT CERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE DU MONT CERVIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27951/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

COPYRIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.254.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27953/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme,
(anc. COTRAL S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COTRAL S.A., constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C en date du 4 juin 1992, numéro 239.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 1994, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 30 novembre 1994, numéro 494.

La séance est ouverte sous la président de Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques,

demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

31749

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de COTRAL S.A. en EUROSTARCH S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de COTRAL S.A. en EUROSTARCH.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions représentatives du

capital social une société anonyme sous la dénomination de EUROSTARCH S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim, E. Schroeder.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27955/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27956/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

DUBLOEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.508.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27964/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GENOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour GENOLOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27989/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31750

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(27954/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, rue Roudenbesch.

R. C. Luxembourg B 49.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 1998

Les membres du conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Alain Schmit, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(27957/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
DAPPLUX S.A.

Signature

(27958/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EUROBC CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.134.

—

L’assemblée générale annuelle de 1998 a décidé de répartir le bénéfice disponible s’élevant à FRF 1.013.872,24 comme

suit:

Dividende: FRF 1.000.000,-, soit par action: FRF 2.000,-
Report: FRF 13.872,24.

<i>Pour EUROBC CONSEIL

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27971/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31751

DECOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 8, rue Guillaume Serrig.

R. C. Luxembourg B 58.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1998, vol. 133, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(27961/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 juin 1998

Sont présents: Mme Luisella Moreschi

Mlle Angela Cinarelli

Absent excusé: M

e

Arsène Kronshagen

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur en
remplacement de M

e

Arsène Kronshagen, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Cinarelli

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27962/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(27963/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

DUKAAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.509.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27965/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., avec siège social à

L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 12 juin 1997 numéro 2675 de son répertoire,

enregistrée à Luxembourg le 17 juin 1997, volume 995, folio 50, case 8, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

représentée par Monsieur Serge Lepage, commercial, demeurant à F-91620 La Ville-du-Bois, Commune de Ratta-

chement;

agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société fonction à laquelle il a été nommé par décision du

conseil d’administration en date du 18 juin 1998,

31752

et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformément
à l’article 9 des statuts,

non présent, ici représenté par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à L-3429

Dudelange, 185, route de Burange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1998, à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

actionnaires et propriétaires actuels, savoir:
a) la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., prédite, de vingt-cinq

actions au porteur (25) représentées par le certificat au porteur numéro 5;

b) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, prédite, de vingt-cinq actions

au porteur (25) représentées par le certificat au porteur numéro 6;

de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o

ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250, du 25 juin 1994, modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 410, du 28 août 1995;

modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONAL TRADE PARTNERS) en vertu d’un acte reçu

par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg le 25 novembre 1996, volume 94S, folio 58, case en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, numéro 1096 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 4 juillet 1997, volume 834, folio 27, case 3 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 1997, numéro 1807 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 6 novembre 1997, volume 836, folio 61, case 1, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante sub-nommée 1, représentée comme il est indiqué ci-dessus, a procédé à l’acte de cession d’actions au

porteur objet des présentes.

<i>Cession d’actions 

I.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., prédite, repré-

sentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
intégralement souscrit et libéré, à concurrence de vingt-cinq actions (25) au porteur de vingt-cinq mille (25.000,-) francs
chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 5.

II.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., prédite, repré-

sentée comme indiqué ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de l’Ile de
Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 24 septembre 1997, à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

31753

ici présent et ce acceptant, les vingt-cinq actions (25) au porteur sur les vingt-cinq actions (25) au porteur de vingt-

cinq mille (25.000,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 5, lui appartenant dans
la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.

III.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, représentée comme indiqué ci-dessus,

cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., prédite, repré-

sentée comme indiqué ci-dessus à remis, à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, repré-
sentée comme indiqué ci-dessus, cessionnaire prénommée, par simple tradition, le certificat au porteur numéro 5 repré-
sentant vingt-cinq actions (25) au porteur, ce que Monsieur Jérôme Guez, prédit, reconnaît et en donne, en tant que de
besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à la société cédante et au notaire
instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, vingt-cinq actions (certificat

n° 5)………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, prédite, vingt-

cinq actions (certificat n° 6) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Madame Cécile Methlin. 
2.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers et modification de l’article 6 des statuts.
3.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement

du 19 juin 1998 la démission de Madame Cécile Methlin, employée privée, demeurant à Fontoy,

et en tant que de besoin, lui donne quitus de sa gestion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’engagement de

la société vis-à-vis des tiers et de donner à l’article six des statuts la teneur suivante:

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature conjointe de l’un des administrateurs et de Monsieur Jean-François David, expert-comptable, réviseur d’en-
treprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement

du 31 décembre 1997 la démission de Madame Delphine Mochi, demeurant à Manoncourt-en-Vermois/France, 24, les
Vergers du Vermois de ses fonctions d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur à partir de ce jour, Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 1999.

31754

<i>Conseil d’administration 

De tout ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1.- Monsieur Jean-François David, prédit, (directeur technique, responsable du département comptabilité).
2.- Monsieur Jérome Guez, prédit; et
3.- Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Mention 

Mention du présent acte de cession d’actions sera consentie partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-F. David, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998.

N. Muller.

(27978/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société DUPLO HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27966/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

Les comptes annuels de la société commerciale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol.

509, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG

E. Schmit

(27967/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht 97» de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und

Hamburg au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG

E. Schmit

(27970/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31755

ECU-LINE EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 43.148.

—

Les bilans au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(27967/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ECU-LINE EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 43.148.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 1997

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2003 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2003.

<i>Pour ECU-LINE EASTERN EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27968/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EUROLUX CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Thyes

R. Streff

R. Hellinghausen

<i>Directeur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27972/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(27979/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.740.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet

1998, numéro 1008 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, volume 842, folio 48, case 6, de la
société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de
la Gare, constituée suivant acte reçu par Ie notaire instrumentant en date du 31 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 15 avril 1989, modifiée à diverses reprises Ie 23 février
1990, le 12 mai 1992, le 17 novembre 1994 et le 19 décembre 1995, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),
les parts sociales se répartissent comme suit:

- La société de droit anglais EUROPE CONTINENTAL HOLDING LlMITED, avec siège social à Londres

50 parts

- La société de droit anglais dénommée COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK, avecsiège

social à Londres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998.

Pour extrait

N. Muller

(27976/224/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31756

FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- La société de droit anglais EUROPE CONTINENTAL HOLDING LIMITED, avec siège social à Finsgate, 5-7,

Cranwood Street, Londres EC1V 9EE,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Cardiff/Angleterre sous le numéro 3102697, en

date du 15 septembre 1995,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2.- La société de droit anglais dénommée COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK LIMITED avec siège

social à avec siège social à Finsgate, 5-7, Cranwood Street, Londres EGV 9EE,

constituée le 17 décembre 1996 et inscrite le 17 décembre 1996 au registre des sociétés sous le numéro 3293473,
ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 17 décembre 1996 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquelles comparantes déclarent être associées et propriétaires, la société de droit anglais EUROPE CONTI-

NENTAL HOLDING LIMITED, prédite, de cinquante parts sociales (50) et la société de droit anglais COMPAGNIE
GENERALE DE MANAGEMENT UK LIMITED, prédite, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité
limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1988, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101, du 15 avril 1989,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319, du 10 septembre 1990;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 437 du 1

er

octobre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 104 du 13 mars 1995;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1996.

et modifiée suivant acte de cession de parts sociales reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les

présentes, numéro 1008 de son répertoire et qui sera formalisé en temps de droit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associées de la prédite société se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour ainsi conçu:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de 500.000 francs à 2.500.000 de francs.
2.- Modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social.
3.- Transformation de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l. en société anonyme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme de deux millions de francs (2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent
mille francs (500.000,-) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), par la création de quatre cents parts sociales
nouvelles (400), d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages
que les parts sociales anciennes et qui sont libérées intégralement par le versement en espèces de la somme de deux
millions de francs (2.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ces quatre cents parts sociales nouvelles (400) ont été souscrites et libérées par les associées actuelles, au prorata

de quatre (4) parts sociales nouvelles, pour une (1) part sociale ancienne. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier l’article cinq des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:

31757

«Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- ), divisé en cinq cents parts

sociales (500) de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La société de droit anglais EUROPE CONTINENTAL HOLDING LIMITED, prédite, deux cent cin-

quante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2.- La société de droit anglais dénommée COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK, prédite,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associées reconnaissent que le capital social de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) a été

intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs
(2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associées décide de transformer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l.

en société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle
et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE
S.à.r.l.

Les associées, tous présents, décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU

CENTRE, S.à.r.l., en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant
entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social,
d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attri-
bution des actions de la société anonyme aux associés à raison d’une action de la société anonyme pour une part de la
société à responsabilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour être en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l.,

décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’informatique de gestion, la comptabilité générale, la gestion des traitements et des

salaires, le conseil fiscal, la constitution et la domiciliation de sociétés, l’acquisition de tout bien immobilier en vue de la
constitution d’un patrimoine immobilier locatif, ainsi que toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par cinq cents actions

(500) de cinq mille francs chacune (5.000,-).

Ces actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La société de droit anglais EUROPE CONTINENTAL HOLDING LIMITED, prédite, deux cent cin-

quante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

2.- La société de droit anglais dénommée COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK, prédite,

deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Ces cinq cents (500) actions ont été souscrites intégralement et libérées à concurrence de la somme en espèces de

deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs
(2.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les actionnaires le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.

31758

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence rétroactivement au 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

A.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
2.- Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers,
3.- Monsieur Jean-Pascal Cambier, Maître en droit, diplômé notaire, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
4.- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB,

5.- Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands

GY9 OSB.

31759

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs, tous présents, ont à l’unanimité des voix, décidé de nommer comme président du conseil d’admi-

nistration et administrateur-délégué, Monsieur René Arama, prédit.

C.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

D.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle en 2004.

E.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature du Président du conseil

d’administration et administrateur-délégué.

F.- L’adresse du siège social de la société est à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quatre-
vingt mille francs (80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. M. Croshaw, J. W. Grassik, P. Arama, R. Arama, C. Wetzel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 842, fol. 48, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998.

N. Muller.

(27977/224/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.722.

—

<i>Pour réquisition modificative

Le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Scott Hamilton, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur-délégué;
- Monsieur Per Utterback, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède);
- Madame Elisabeth Spencer, administrateur de sociétés, demeurant à Churt (Grande-Bretagne);
- Monsieur Laurent Chokouale-Datou, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Jean-François Guichard, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27973/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FRACO S.A.

Signature

(27985/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31760

E&amp;Y CONSULTING LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. T.I.S. LUXEMBOURG, TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour E&amp;Y CONSULTING LUXEMBOURG, Société Anonyme

R. Geerkens

<i>Administrateur-Délégué

(27974/771/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FALBALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FALBALA S.A.

Signature

(27975/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, place de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.431.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(27980/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.125.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27983/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1998

Renouvellement de mandat d’un administrateur

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier Scheyven, Administrateur, pour une période de 3 ans,

soit à l’issue de l’assemblée statutaire de 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour le Conseil d’administration

X. Scheyven

F. Velge

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28038/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31761

FINDEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. FINDEL FINANCE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27981/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FINDEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.193.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27982/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FONTAINEBLEAU HOLDING  S.A.

Signature

(27984/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GENAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.308.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour GENAVCO S.A.

Signature

(27987/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. GENERALE D’HOTELLERIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27988/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31762

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société GEMA HOLDING S.A.

Signature

(27986/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(27990/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27991/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27992/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GROUP GEORGE FORREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.803.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(27999/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société GETEX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27993/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31763

GIBRALTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société GIBRALTAR S.A.

Signature

(27994/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GLOBICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société GLOBICA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27995/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 19.486.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth day of Mai.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HENDERSON INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A. (the «Corporation»), having its registered office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, incorporated by
deed of the undersigned notary, on 18th of August 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), number 305 on the 19th of November 1988. The Articles of Incorporation (the
«Articles») were amended by a deed of the undersigned notary on 19th December, 1988, published in the Mémorial
number 88 of 6th April 1989.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, L-2633 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Mrs Sonia Morin, Secretary, Lexy, France.
The meeting elected as scrutineer Miss Anne Rasmussen, Accountant, Ernster.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders, proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialed ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To replace the first paragraph of Article 4 of the Articles by the following:
«The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.»

2) To replace the fourth paragraph of article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.»

3) To delete article 19 of the Articles, and, subsequently, to change the numbering of articles 20, 21, 22, 23 and 24 to

respectively 19, 20, 21, 22 and 23 and to change the references to article 23 in articles 2 and 6 of the Articles by
references to article 22 thereof.

<i>First resolution

The meeting resolved to replace the first paragraph of Article 4 of the Articles by the following:
«The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.»

31764

<i>Second resolution 

The meeting resolved to replace the fourth paragraph of article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to delete article 19 of the Articles, and, subsequently, to change the numbering of articles 20,

21, 22, 23 and 24 to respectively 19, 20, 21, 22 and 23 and to change the references to article 23 in the articles 2 and 6
of the Articles by references to article 22 thereof.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 305 du 19 novembre 1988. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 décembre 1988 publié au Mémorial numéro 88 du 6 avril 1989.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, L-2633 Sennin-

gerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Morin, Secretary, Lexy, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne Rasmussen, Accountant, Ernster.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’entièreté du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) De remplacer le premier paragraphe de l’article 4 des statuts par la phrase suivante:
«Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré partout

dans le Grand-Duché de de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2) De remplacer le quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

3) Omettre l’article 19 des statuts et, en conséquence, changer la numérotation des articles 20, 21, 22, 23 et 24 en

respectivement 19, 20, 21, 22 et 23 et changer les références à l’article 23 contenues dans les articles 2 et 6 des statuts
en des références à l’article 22 de ces statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la phrase suivante:
«Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré partout

dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

31765

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’omettre l’article 19 des statuts, et, en conséquence, de changer la numérotation des articles 20,

21, 22, 23 et 24 en respectivement 19, 20, 21, 22 et 23 et changer les références à l’article 23 contenues dans les articles
2 et 6 des statuts en une référence à l’article 22 de ces statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Signé: A.-M. Phipps, S. Morin, A. Rasmussen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(28002/228/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(28003/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(27996/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOEDERT PARTICIPATIONS S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(27997/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

R. GOEDERT SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R. GOEDERT SUD, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(27998/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31766

GUARANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
GUARANI S.A.

Signature

(28000/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28001/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HENRAUX EUROPE S.A.

Signature

(28004/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EUGENE HOFFMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 4.275.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. EUGENE HOFFMAN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(28005/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28020/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31767

HOLLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOLLE S.A.

Signature

(28006/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour HOTTINGER INTERNATIONAL FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28007/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 1998

Il résulte d’une décision unanime des actionnaires que la démission des administrateurs actuels Monsieur Manfred

Lindner, Madame Eliane Zinnen et Monsieur Werner Cecelsky est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exé-
cution de leur mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat:
Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 13 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28008/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

IC INTERCONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 12A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1998, vol. 133, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28009/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

IMMOBILIERE CREATIONS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance.

R. C. Luxembourg B 58.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1998, vol. 133, fol. 50, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28011/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31768

ID. CON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3521 Düdelingen, 4, rue Karl Marx.

—

<i>Auszug aus dem Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Juni 1998

Die Aktionäre beschliessen einstimmig, Frau Michaela Durst, Kauffrau, wohnhaft in D-42781 Haan mit sofortiger

Wirkung zum administrateur-délégué zu bestellen.

Ihr Mandat dauert bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 1999.

Luxemburg, den 2. Juni 1998.

BEDWORTH LTD

GARFIELD FINANCE LTD.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28010/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

IMMO-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28012/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

IMMO-SERVICE GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5892 Alzingen, 61, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 53.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28013/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

IMMO-SERVICE GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 53.845.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 avril 1998 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. - Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
2. - Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes dans l’exécution de

leurs mandats pour l’exercice écoulé.

3. - Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
9, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
4. - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28014/642/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

R. C. Luxembourg B 24.686.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. INTERCOIFFURE LA COIFFE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(28016/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31769

INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.867.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 mars 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- M. Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Mme Nicole Thommes, employée privée,

demeurant à Oberpallen et M. Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Paradiso, sont nommés
comme administrateurs en remplacement de MM. Giovanni Gianola, Président du conseil d’administration et de M.
Claude Faber, administrateur, tous deux administrateurs démissionnaires dont ils termineront le mandat. En outre, M.
Jean Hoffmann est nommé Président du conseil d’administration.

- M. Marc Koeune, Economiste, demeurant à Béreldange est élu comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28017/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 24.016.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement en date du 26 juin 1998 au siège social

L’Assemblée décide de remplacer les membres du Conseil d’Administration de la société. Par votes spéciaux,

l’Assemblée, accorde décharge pleine et entière à Monsieur Patrick Haller, à Monsieur Alain Tircher et à Monsieur
Martin A. Rutledge, administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer:
- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à Heisdorf
- Monsieur Dominique Ranskin, réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Wiltz
Administrateurs de la société. Le mandat des Administrateurs nouvellement nommés arrivera à échéance à l’issue de

l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2003.

L’Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour l’exercice
de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Michael Morrice, 14B Kennington, London SE11 556, UK, nouveau

Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat du Commissaire aux Comptes nouvellement nommé arrivera à
échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2003.

A l’unanimité, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 32, rue J.P.

Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28018/771/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28023/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31770

INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.981.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

G.J. HAS M.F.E.

<i>General Manager

(28019/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28024/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T. &amp; C. EUROPE S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en date du 13 janvier 1998, numéro 25.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à F-Erouville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts de la société pour prendre la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

31771

<i>Seule et unique résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, M. Hack, S. Purel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(28021/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28022/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(28028/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.887.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Statutaire qui s’est tenue

<i>le 18 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28029/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31772

JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société JEAN’S WEST EXTENSION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28025/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28026/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le jeudi 4 juin 1998 à 14.00 heures

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Messieurs Yvan Juchem, Joseph Winandy et

Jean Quintus de leur poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Kill, docteur en droit, avocat à la Cour, demeurant à L-Mamer.
- Madame Sylvie Flammang, traductrice diplômée, demeurant à L-Hollenfels.
- Madame Chantal Mambourg, employée privée, demeurant à L-Tétange.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Claude Fichaux, Comptable agréé IPC, demeurant à B-Arlon,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 25, route d’Esch à L-1470

Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28027/009/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 27.747.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LANG FRERES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(28030/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31773

LA POYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.783.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28031/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28032/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.132.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaaire du 26 juin 1998

L’Assemblée accepte la démission de M. Hervé Bougeard de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 29

juillet 1997 et décidé de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 29 juillet

1997, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

<i>Pour LARANAGA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28033/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LOTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

(28035/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LOTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.692.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 avril 1998 qu’ont été élus:
a) comme administrateurs pour une durée de six années:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) comme Commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Mme Suzette Meres, Expert comptable, Luxembourg.
Suite à l’autorisation lui accordée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration a délégué les pouvoirs de la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation à M. Marc Jones, prénommé, qui a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28036/540/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31774

LIGHTNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.631.

Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 29 octobre 1996,

publiée au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 7 du 9 janvier 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

LIGHTNING S.A.

Signature

(28034/771/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28037/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Au capital de 1.250.000 F.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse Saint François.

R. C. Luxembourg B 52.492.

—

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d’administration de la société

<i>réuni le 17 avril 1998 au siège de la société

Le conseil d’administration réunie le 17 avril 1998, à Remich, Impasse Saint François, a pris acte du décès de Monsieur

Philipe Vincent administrateur-délégué de la société survenu le 27 octobre 1997, et a décidé de pourvoir provisoirement
au poste vacant l’un des administrateurs en fonction, Monsieur Heinzle Gérard jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire comme stipulé dans les statuts.

<i>Pour LUXALITH S.A.

P. Zacharie

G. Heinzle

<i>Un a<i>dministrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28039/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LUXBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 509, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

LUXBUILD, S.à r.l.

Signature

(28040/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

LUXEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(28041/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31775

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LUXEMBOURG TAX FREE SHOPPING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 27.359.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölfen Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft LUXEMBOURG TAX FREE SHOPPING S.A. mit Sitz in Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem amtierenden Notar, damals im Amtswohnsitze in Mersch,

am 2. Februar 1988 errichtet worden ist, wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer
115 vom 30. April 1988 veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Vasseur, Buchhalter, wohnhaft in Holzem.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Gérard Maitrejean, Privatbeamter, wohnhaft in B-Udange.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertreten Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestägtigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Namensänderung der Gesellschaft in GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A. und entsprechende Abänderung

des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

2) Abänderung des Geschäftsjahres, welches vom ersten Dezember bis zum dreissigsten November des darauffol-

genden Jahres laufen soll und entsprechende Abänderung von Artikel 8 der Statzung.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftkapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A.

abzuändern und demgemäss dem ersten Absatz von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Erster Absatz. Unter der Bezeichnung GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Gesell-

schaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Geschäftsjahres, welches in Zukunft vom ersten Dezember

eines jeden Jahres bis zum dreissigsten November des darauffolgenden Jahres laufen soll und demgemäss Artikel 8 der
Satzung folgenden Worlaut zu geben:

«Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Dezember eines jeden Jahres bis zum dreissigsten November des

darauffolgenden Jahres.»

Ausnahmsweise endet das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 1998 begonnen hat, am 30. November 1998.
Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Vasseur, I. Keilen, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 6. Juli 1998.

G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28042/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG, S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXEMBOURG TAX FREE SHOPPING S.A., Aktiengesellschaft).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 27.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28043/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

31776

---

Document Outline

S O M M A I R E

S.A.F.E. S.A.

FRËNN VUN DER HAARD

SOGESTIMMO S.A.

SOGESTIMMO S.A.

CODEBI

CODEBI

D’BACKSTIFFCHEN

D’BACKSTIFFCHEN

SPORTS &amp; LOISIRS

ALVIAN A.G.

ALVIAN A.G.

AGENCEMENT DE BUREAUX

AGENCEMENT DE BUREAUX

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BANORABE HOLDING. 

BELBRUCK S.A.

BELANO HOLDING S.A.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A.

BILLINGS HOLDING S.A.

BLUE’S KICHENZENTER

CARESTIN S.A.

CAIXA FUNDS

CDC INSTITUTIONS

CESAREE HOLDING S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES

COMPAGNIE FINANCIERE DU MONT CERVIN S.A.

COPYRIGHT S.A.

EUROSTARCH S.A.

EUROSTARCH S.A.

DUBLOEN S.A.

GENOLOR S.A.

COSTA DEI FIORI S.A.

CRAWFRESH IMPORT S.A.

DAPPLUX S.A.

EUROBC CONSEIL

DECOMAT

D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.

DIFAGEM HOLDING S.A.

DUKAAT S.A.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS

DUPLO HOLDINGS S.A.

EDEKA INTERNATIONAL S.A.

EDEKA INTERNATIONAL S.A.

ECU-LINE EASTERN EUROPE S.A.

ECU-LINE EASTERN EUROPE S.A.

EUROLUX CARGO S.A.

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A.

FIDUCIAIRE DU CENTRE

FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A.

FRACO S.A.

E&amp;Y CONSULTING LUXEMBOURG

FALBALA S.A.

FINAL S.A.

FLORIJN S.A.

L.H.I.

FINDEL FINANCE S.A.

FINDEL FINANCE S.A.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

GENAVCO S.A.

GENERALE D’HOTELLERIE S.A.

GEMA HOLDING S.A.

GEORGE FORREST HOLDING

GESO S.A.

GESO S.A.

GROUP GEORGE FORREST S.A.

GETEX S.A.

GIBRALTAR S.A.

GLOBICA S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A.H.

R. GOEDERT SUD

GUARANI S.A.

HADAFIN EUROPE S.A.

HENRAUX EUROPE S.A.

EUGENE HOFFMAN

I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT. 

HOLLE S.A.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND

HTF LUXHOLDING A.G.

IC INTERCONSULT

IMMOBILIERE CREATIONS 2000 S.A.

ID. CON S.A.

IMMO-SERVICE S.A.

IMMO-SERVICE GERANCE S.A.

IMMO-SERVICE GERANCE S.A.

INTERCOIFFURE LA COIFFE

INTERELEKTRA HOLDING S.A.

INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A.

JAPAN DYNAMIC FUND

INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A.

J.B. LUXEMBOURG S.A.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A.

KARLIX S.A.

KARLIX S.A.

JEAN’S WEST EXTENSION S.A.

JERONA S.A.

JERONA S.A.

LANG FRERES

LA POYA S.A.

LARANAGA HOLDING S.A.

LARANAGA HOLDING S.A.

LOTUS S.A.

LOTUS S.A.

LIGHTNING S.A.

LSL S.A.

LUXALITH S.A.

LUXBUILD

LUXEDIA S.A.