31297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 653

15 septembre 1998

S O M M A I R E

Delux Nightworld Finance S.A., Luxembg

page

31337

Dureje-Schuhe, GmbH, Niederkerschen …………………

31343

Ellipse Luxco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

31298

Ellira S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31298

Energy Systems International S.A., Luxembourg

31298

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

31299

,

31300

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg…………………

31300

,

31302

Epicerie Ouriense, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

31321

Expansia International S.A., Luxembourg ………………

31298

Fenzi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31302

Finanziaria Regina S.A., Luxembourg ………………………

31302

Finart Invest S.A., Luxembourg ……………………

31303

,

31304

Finderlux S.A., Luxembourg …………………………………………

31304

Fraxinus Investment S.A., Luxembourg……

31305

,

31307

International Resource Recovery S.A. ………………………

31298

International River Cruising S.A., Grevenmacher

……………………………………………………………………………………

31307

,

31308

Investdeutschland S.A., Strassen …………………

31308

,

31310

Irti S.A., Luxembourg…………………………………………………………

31304

Isrop Participations S.A., Luxembourg ……………………

31311

K. Int., S.à r.l. …………………………………………………………………………

31311

Krolux Holding S.A., Hesperange…………………………………

31310

Luft S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31313

Luxembourg  Resources  International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

31313

Luxmold S.A. …………………………………………………………………………

31314

Manuli Auto International S.A., Luxembourg ………

31315

Marcuni S.A., Luxembourg………………………………………………

31316

Market Research Group S.A., Luxembourg

31315

,

31316

MDV (Luxembourg) S.A. Management & Dévelop-

pement (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

31315

Neptunia S.A., Luxembourg……………………………

31316

,

31317

New People, S.à r.l., Belvaux …………………………

31319

,

31320

Noisette S.A., Luxembourg ……………………………

31318

,

31319

Optima Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

31321

Optimaxx Holding S.A., Luxembourg ………………………

31320

Oras S.A. …………………………………………………………………………………

31319

Orco Properties Group S.A., Luxembourg

31321

,

31322

Orogen Investment S.A., Luxembourg ……………………

31323

PARSID Société Luxembourgeoise de Participa-

tions Sidérurgiques S.A.H., Luxembourg

31326

,

31327

Phisolina S.A., Luxembourg ……………………………………………

31322

Pierre Finanz Luxemburg S.A., Luxembg

31323

,

31324

PMA Management, S.à r.l., Reckange/Mersch ………

31323

Populus Investment S.A., Luxembourg ……

31324

,

31326

Porphyroc S.A., Luxembourg …………………………………………

31326

(La) Poudrerie S.A., Luxembourg ………………………………

31310

Prise de Participation Luxembourg P.P.L. S.A.………

31334

Progetra S.A., Bettembourg …………………………………………

31317

Prosper S.A., Luxembourg………………………………

31333

,

31334

Rendilho & Fils, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………

31335

Rideaux Center, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

31335

Rötelzeichnung AG, Luxembourg ………………………………

31311

Salvia Investment S.A., Luxembourg …………

31335

,

31337

Same  Deutz  Fahr  International  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

31330

,

31331

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg ……………

31311

,

31313

S.P.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………

31328

Star of Bethlehem S.A., Luxembourg ………

31328

,

31329

T.C.S., Traxx Computer Systems, S.à r.l., Nieder-

feulen ……………………………………………………………………

31329

,

31330

Tilia Holding S.A., Luxembourg ……………………

31331

,

31333

Toutatis S.A., Luxembourg ……………………………

31327

,

31328

Transport Carenza, S.à r.l., Pontpierre ……………………

31335

Trigance Holding S.A., Hesperange ……………………………

31337

Van Dale Holding S.A., Luxembourg …………

31342

,

31343

WP Global Purchase S.A., Mamer ………………………………

31334

ELLIPSE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.704.

—

L’assemblée générale des associés réunie le 30 juin 1998 a décidé de modifier les pouvoirs attribués aux gérants.

Dorénavant, pour toute signature de contrat engageant la société dans son activité commerciale, la signature conjointe
des deux gérants sera requise. Pour toutes autres opérations les gérants ont un pouvoir individuel.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27305/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

(27306/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.188.

Acte constitutif publié à la page 3996 du Mémorial C n

o

84 du 8 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(27307/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 509, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ………………………………………………………………

LUF (21.621.636,-)

- Résultat de l’exercice…………………………………………………………

LUF

499.428,-

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (21.122.208,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(27320/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INTERNATIONAL RESOURCE RECOVERY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.830.

—

Messieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle Anne Compère ont démissionné de leurs postes

d’Administrateur avec effet au 1

er

avril 1998.

WELLINGTON LIMITED a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet au 1

er

avril 1998.

<i>Pour BENELUX TRUST (Luxembourg), S.à r.l.

<i>Société domiciliataire

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 50, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27341/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31298

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 61.867, incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of November 1997,
published in the Mémorial C number 134 of the 4th of March 1998, and whose articles of incorporation have been
amended by deeds of the undersigned notary on the 20th of March 1998 and on the 3rd of April 1998, not yet published
in the Mémorial C.

The meeting is composed of:
ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Gérard Matheis, MBA, residing at Olm,
by virtue of a resolution of the board of managing directors of the 18th of May 1998.
This document, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

This appearing person declared and requested the notary to act:
That ENIC SPORTS, S.à r.l. is the sole actual partner of the said company and that is has taken the following resolu-

tions according to the agenda:

<i>First resolution

The partner states that by a transfer of shares under private seal on the 8th of May 1998, Mr John Francome, company

manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN (England), has transferred his one hundred
and forty-nine thousand five hundred and twenty-four (149,524) shares with a par value of ten pounds sterling (10.- £)
each in the said company ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l. to the said company ENIC SPORTS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. - The company’s capital is set at two million one hundred and thirty-three thousand pounds sterling

(2,133,000.- £) represented by two hundred and thirteen thousand three hundred (213,300) shares of a par value of ten
pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up.

The shares have been subscribed by ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENIC FOOTBALL

MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B numéro 61.867, constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 134 du 4 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en
date du 20 mars 1998 et en date du 3 avril 1998, non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est composée de:
ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm,
en vertu d’une résolution du conseil de gérance du 18 mai 1998.
Lequel document, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

31299

Que ENIC SPORTS, S.à r.l. est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour

conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 8 mai 1998, Monsieur John Francome,

directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN (Angleterre), a cédé ses cent
quarante-neuf mille cinq cent vingt-quatre parts sociales (149.524) parts sociales d’une valeur nominale de dix livres
sterling (10,- £) chacune dans la prédite société ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l. à la prédite société ENIC
SPORTS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à deux millions cent trente-trois mille livres sterling (2.133.000,- £), représenté par

deux cent treize mille trois cents (213.300) parts sociales de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes intégralement
libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27308/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(27309/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENIC SPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B
number 61.404, incorporated by deed of the undersigned notary on the 17th of September 1997, published in the
Mémorial C number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds
of the undersigned notary on the 20th of March 1998 and on the 7th of May 1998 and on the 8th of May 1998, not yet
published in the Mémorial C.

The meeting is composed of:
ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair London W1Y5HE (England),
here represented by Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given in London, on the 27th of May 1998.
Tis proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person declared and requested the notary to act:
That ENIC Plc, is the sole actual partner of the said company and that is has taken the following resolutions according

to the agenda:

31300

<i>First resolution

The meeting states that by transfers of shares under seal on the 12th of May 1998:
a) SUPEREFFECT LIMITED, a company with registered office in Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN

(England), has transferred its three hundred and sixty-nine thousand six hundred and seventy-eight (369,678) shares with
a par value of ten pounds sterling (10.- £) each in the said company ENIC SPORTS, S.à r.l. to the said company ENIC Plc,

b) Mr John Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN (England),

has transferred his one hundred and fifty-seven thousand one hundred and sixty shares (157,160) with a par value of ten
pounds sterling (10.- £) each in the said company ENIC SPORTS, S.à r.l. to the said company ENIC Plc.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows:

«Art. 6.  (Paragraph 1.)  The company’s capital is set at thirteen million four hundred and ninety-one thousand six

hundred and ten pounds sterling (13,491,610.- £), represented by one million three hundred and forty-nine thousand
one hundred and sixty-one (1,349,161) shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up.
All the shares have been subscribed by ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103,
Mayfair, London W1Y5HE (England).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENIC SPORTS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
61.404, constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 63 du 30
janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 20 mars 1998,
7 mai 1998 et 8 mai 1998, non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est composée de:
ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 27 mai 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que ENIC Plc est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 12 mai 1998:
a) SUPEREFFECT LIMITED, une société avec siège social à Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG177UN

(Angleterre), a cédé ses trois cent soixante-neuf mille six cent soixante-dix-huit (369.678) parts sociales d’une valeur
nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune dans la prédite société ENIC SPORTS, S.à r.l. à la prédite société ENIC
Plc.,

b) Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG

177UN (Angleterre), a cédé ses cent cinquante-sept mille cent soixante (157.160) parts sociales d’une valeur nominale
de dix livres sterling (10,- £) chacune dans la prédite société ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l. à la prédite
société ENIC SPORTS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6.  (Alinéa 1

er

.)  Le capital social est fixé à treize millions quatre cent quatre-vingt-onze mille six cent dix livres

sterling (13.491.610,- £), représenté par un million trois cent quarante-neuf mille cent soixante et une (1.349.161) parts
sociales de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement libérées. Toutes les parts sociales ont été souscrites
par ENIC PLC, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre).»

31301

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27310/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(27311/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Dino Fenzi, de Monsieur Fabio Fenzi, de Monsieur Fernando Fenzi, de Monsieur Marco

Fenzi et de Monsieur Alessandro Fenzi en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commis-
saire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27322/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 15 juin 1998 que
a) le mandat des administrateurs a été reconduit pour une nouvelle période d’une année expirant à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999

b) les personnes suivantes ont été nommées commissaires aux comptes:
- Dott. Oreste Severgnini, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie)
- Dott. Carlo Severgnini, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie)
- Dott. Pietro Pallini, commercialiste, demeurant à Milan (Italie).
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27323/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31302

FINART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.076.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINART INVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.076,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 165 du 19 mars 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Mariette Scholtus, employée privée,

demeurant à Echternach,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Scherrer, employé privé, demeurant à Hagen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur-délégué, à l’exclusion des autres

administrateurs.»

2. Acceptation de la démission des trois administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
3. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
4. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour la délégation de tous les pouvoirs à un de ses membres.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sond indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur-délégué, à l’exclusion des autres

administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Mohammed Reza Tabatabaei Kashani, commerçant, demeurant à Teheran (Iran).
3. Monsieur Seyed Ali Agha Tabatabaei Kashani, commerçant, demeurant à Teheran (Iran).
Monsieur Guy Bernard, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne

décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant à Mullendorf.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne l’autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tous les pouvoirs de gestion

journalière à un de ses membres.

31303

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame à L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Scholtus, P. Paty, M. Scherrer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(27324/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FINART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.076.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

F. Baden

<i>notaire

(27325/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

IRTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 juin 1998 au siège social que l’admi-

nistrateur M. Massimo Boidi est nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27344/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.904.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINDERLUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro
49.904,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux en date du 23 décembre

1994, publié au Mémorial C, numéro 182 du 25 avril 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ezio Vergani, industriel, demeurant à I-22058 Osnago (LC).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Prof. Dott. Paolo M. Jovenitti, conseiller économique et

fiscal, demeurant à Milan.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

31304

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la société FINDERLUX S.A. en SOPARFI.
2. - Modification de tous les articles qui s’y réfèrent.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société FINDERLUX S.A., actuellement Holding de 1929 en

une société de participations financières, et par conséquent modifier les articles qui s’y réfèrent, à savoir les articles 1, 4
et 17 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINDERLUX S.A.»

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

«Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses loi modificatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Vergani, K. Krumnau, M. Jovenitti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 1

er

juillet 1998.

P. Bettingen.

(27326/202/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FRAXINUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

Es held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FRAXINUS INVESTMENT S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register in Luxem-
bourg, section B, under number B 52.850.

The meeting is opened at 8.35 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing in Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing in Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing in Fentange (Luxembourg).
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

31305

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the Corporation shall be supervised by an independent auditor, who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
6. Any other business
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution 

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpor-

ation, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision.  The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 8.40 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction francaise du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRAXINUS INVESTMENT

S.A., avec siège social in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 52.850.

L’assemblée est ouverte à huit heures trente-cinq,
sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

31306

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 14. Révision des comptes.  Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

R. Neuman.

(27328/226/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FRAXINUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.850.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

(27329/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 55.183.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am achtzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INTERNATIONAL RIVER

CRUISING S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom unterzeichneten Notar
aufgenommen am 18. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom
10. September 1996, Nummer 445.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar am 10. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 14. April 1997,
Nummer 186.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Raymond Henschen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxembourg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Patrick Schoetter, Privatbeamter, wohnhaft in Rollingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Anna Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhfat in Colmar-

Berg.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

31307

<i>Tagesordnung

Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A. von L-1635 Luxem-

bourg, allée Léopold Goebel, 87, nach L-6791 Grevenmacher, route de Thionville, 10.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1635 Luxemburg, allée Léopold Goebel, 87, nach L-6791

Grevenmacher, route de Thionville, 10, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorherigen Beschlusses wird Artikel 1., Absatz 2 der Satzung abgeändert um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Henschen, P. Schoetter, A. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 1998, vol. 405, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 8. Juni 1998.

E. Schroeder.

(27342/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 55.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27343/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INVESTDEUTSCHLAND S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Gloden on the 4th of January 1991, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on the 29th of May 1991.

The meeting was presided by Mr Marc Boland, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Joeri Steeman, employé privé, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer Mr Karl Louarn, employé privé, residing in (F) Thionville.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance Iist, that out of 2,558,877 shares in circulation, 2,558,877 shares are present or

represented at the present extraordinary generaI meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the foIlowing:

<i>Agenda:

1.- Acceptation of the resignation of the three resigning directors and discharge for the exercise of their mandates.

Nomination of the new directors:

Mr Marc Boland, employé privé, residing in Luxembourg,
Mr Joeri Steeman, employé privé, residing in Helmsange,
Mr Rudi Lemeer, employé privé, residing in Ehlerange.
The directors are nominated for a period of six years.
2.- Nomination of the new statutory auditor:
Mr Karl Louarn, employé privé, residing in (F) Thionville.
The statutory auditor is nominated for a period of six years.
3.- Transfer of the registered office from Luxembourg to Strassen with modification of the Articles of Incorporation.
4.- Modification of Article 1 to confer an unlimited period to the company.

31308

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting accepts the resignations of the three resigning directors and give discharge for the

exercise of their mandates.

The extraordinary general meeting decides to nominate for a period of six years three new directors:
Mr Marc Boland, prenamed,
Mr Joeri Steeman, prenamed,
Mr Rudi Lemeer, employé privé, residing in Ehlerange.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to nominate as new statutory auditor for a period of six years:
Mr Karl Louarn, prenamed.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting decides to transfer the registered office of the company from Luxembourg to

L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

Article 1 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. Paragraph 2.  The registered office is established in Strassen.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to change Article 1 (paragraph 4) to read as follows:

«Art. 1. Paragraph 4. The Corporation is established for an unlimited period.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, aIl of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTDEUTSCHLAND

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher en date du 4 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
226 du 29 mai 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite Iiste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
I’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 2.558.877 actions émises, 2.558.877 sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation des démissions des trois administrateurs démissionnaires et décharge pour l’exercice de leurs

mandats. Nomination des nouveaux administrateurs:

Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.
2.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) ThionviIle.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six ans.
3.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
4.- Modification de l’article 1

er

(alinéa 4) afin de conférer une durée illimitée à la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

31309

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions des trois administrateurs démissionnaires et donne décharge pour l’exercice de

leurs mandats.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Marc Boland, prénommé,
Monsieur Joeri Steeman, prénommé,
Monsieur Rudi Lemeer, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Karl Louarn, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’article 1

er

(alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

(aIinéa 4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 1998, vol. 405, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(27345/228/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27346/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

KROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

KROLUX HOLDING S.A.

Signature

(27349/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LA POUDRERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LA POUDRERIE S.A.

Signatures

(27350/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31310

ISROP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 1998

L’assemblée prend acte du décès de M. Edmond de Rothschild et décide d’accepter la démission de M. Théodore

Klein en tant qu’administrateur. L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de ces derniers et par consé-
quent de réduire le nombre des administrateurs de six (6) à quatre (4).

L’assemblée renouvelle le mandat de l’administrateur M. Daniel Treves pour un terme qui viendra à expiration lors

de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes STG-COOPERS &amp; LYBRAND S.A. pour l’exercice

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour ISROP PARTICIPATIONS

Signature

(27347/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

K. INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.282.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 28 mai 1998.
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a démissionné de son poste

de gérant avec effet au 28 mai 1998.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Société domiciliataire

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27348/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

RÖTELZEICHNUNG AG,

(anc. LILAC &amp; MAY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour RÖTELZEICHNUNG AG

Signature

(27353/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.948.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE SAPIN BLANC S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B numéro 63.948
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 1998, en voie de publication au Mémorial
C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Rippinger, employé privé, demeurant à D-Kenn.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

31311

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Ajouter à l’article quatre des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet l’achat et la vente de produits hydro- et thermosanitaires ainsi que tous matériaux

de construction.»

2.- Augmentation de capital à concurrence de 4.000.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

70.000.000,- ITL à 4.070.000.000,- ITL par la création et l’émission de 40.000 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaisant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décider d’ajouter à l’article quatre des statuts un deuxième alinéa  ayant la teneur suivante:
«

Art. 4. (deuxième alinéa) La société a en outre pour objet l’achat et la vente de produits hydro- et thermosani-

taires ainsi que tous matériaux de construction.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) à quatre milliards
soixante-dix millions de lires italiennes (4.070.000.000,- ITL) par la création et l’émission de quarante mille (40.000)
actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les quarante mille (40.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme LE BOULEAU ROUGE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.

Le montant de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000 ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme LE BOULEAU ROUGE S.A. ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expresséement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le capital souscrit est fixé à quatre milliards soixante-dix millions de lires italiennes

(4.070.000.000,- ITL), représenté par quarante mille sept cents (40.700) actions de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblée générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quatre-

vingt-quatre millions de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, Leiten, Rippinger, J. Seckler.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 50, case 3. – Reçu 840.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Steffen.

(27351/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31312

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.948.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27352/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LUFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour LUFT S.A.

Signature

(27354/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.044.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

RESOURCES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, R.C.
Luxembourg, section B numéro 37.044 constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 389 du 16 octobre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hakan Adolfson, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Leonard, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tobias Von Neubronner, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dréssée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 12.636.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 12.637.250.000,- par la création et l’émission de 10.108.800 actions nouvelles de 1.250,- LUF chacune. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Pouvoir à conférer.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaisant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze milliards six cent trente-six millions de

francs luxembourgeois (12.636.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à douze milliards six cent trente-sept millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (12.637.250.000,- LUF), par la création et l’émission de dix millions cent huit mille huit cents
(10.108.800) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

31313

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les dix millions cent huit mille huit cents (10.108.800) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, entièrement libérées moyennant apport de 588.633 actions,
soit 90,98 % du capital de la société anonyme de droit espagnol ASPRO OCIO S.A., ayant son siège social à E-28006
Madrid, C/Oquendo 23 (Espagne), inscrite au «Registre Mercantil de Madrid» N° 1, Tomo 9933.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Gerhard

Nellinger de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 12.636.001.036,-, représenté par les susdits titres est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant LUF 12.636.000.000,- ou la valeur nominale des 10.108.800 actions nouvelles
de LUF 1.250,- chacune de la société LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 11 juin 1998.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est fixé à douze milliards six cent trente-sept millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (12.637.250.000,- LUF), représenté par dix millions cent neuf mille huit cent
(10.109.800) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée ainsi que les représentants présents AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED, donnent le pouvoir le plus

large que la loi espagnole pourrait exiger, à Monsieur Santiago Gaston de Irlarte Madranmo et à Monsieur Juan Butra-
gueno Rodriguez-Borlado, tous les deux avocats à Madrid, pour comparaître, conjointement ou individuellement, devant
un notaire espagnol de leur choix pour formaliser en Espagne l’augmentation de capital ci-avant réalisée, conformément
à l’article 17 du Règlement Espagnol pour des investissements étrangers

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société, ou qui sont mis

à sa charge à raison des présentes, s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, compte tenu
du fait qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75 % des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 15 juin 1985.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Adolfson, Leonard, Von Neubronner, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1998, vol. 503, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(27355/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LUXMOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUXMOLD S.A.

Signatures

(27358/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31314

MDV (LUXEMBOURG) S.A. MANAGEMENT &amp; DEVELOPPEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27359/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 2 juillet 1998 que l’assemblée a procédé

à une reconstitution entière du conseil d’administration qui se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Yvon Bessieres, ingénieur, demeurant à Mennecy (France)
- Monsieur Jean-Jacques Revel, ingénieur, demeurant à Courbevoie (France)
- Monsieur Vincenzo Giannelli, dirigeant de MANULI RUBBER INDUSTRIES SpA, Brugherio (Italie), demeurant à

Brugherio (Italie)

- Monsieur Andrea Forzi, dirigeant de MANULI RUBBER INDUSTRIES SpA, Brugherio (Italie), demeurant à Brugherio

(Italie)

Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur

les comptes annuels de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27360/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

MARKET RESEARCH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKET RESEARCH

GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24
juin 1997, publi au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 525 du 25 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jocelyne Hubert, secrétaire, demeurant à Athus (B).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, demeurant à Munsbach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires en matière de commercialisation de chaussures et de

textiles, y compris sondages et recherches de produits et de marchés, ainsi que le commerce de toutes chaussures,
articles de cuir et textiles, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

31315

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires en  matière de commercialisation de chaussures et de

textiles, y compris sondages et recherches de produits et de marchés, ainsi que le commerce de toutes chaussures,
articles de cuir et textiles, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Sassel, E. Schroeder.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 4 juin 1998, vol. 405, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27362/228/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

MARKET RESEARCH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27363/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27361/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.547.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme NEPTUNIA S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date
du 20 mai 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 64.547.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à B-Houdemont.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abroger le statut de holding de la société avec effet rétroactif au jour de la constitution en date du 20

mai 1998 et de modifier en conséquence son objet social.

2. Modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du

31316

bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibéréer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société, avec effet rétroactif au jour de la constitution en date

du 20 mai 1998 et de lui conférer le statut d’une société de participation financière (SOPARFI). En conséquence l’objet
social est modifié et les articles 2 et 15 des statuts auront désormais les teneurs suivantes:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par achat, souscription ou de vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de
telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telle que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

stions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faites aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Faber, L. Damhuis, A. Lentz.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 juillet 1998.

A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 29 juin 1998, vol. 461, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

(27364/221/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 juillet 1998.

A. Lentz.

(27365/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PROGETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.602.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 1998

Monsieur Jean-Jacques Savy démissionne en tant qu’administrateur de la société PROGETRA S.A.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le bureau

G. Zonna              C. Zonna              J.-J. Savy

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Capellen, le 12 juin 1998, vol. 133, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27400/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31317

NOISETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NOISETTE S.A., ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Ie notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14

octobre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 7 du 14 janvier 1982,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 18.853.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Charles Muller, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schif-

flange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-José Reiter, employée privée, demeurant à Freylange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est Ie suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de sept millions de francs (7.000.000,-) pour Ie porter de son

montant actuel de trente-six millions de francs (36.000.000,-) à quarante-trois millions de francs (43.000.000,-)
moyennant:

- versement en espèces d’un montant de 6.761.031,- francs et incorporation de résultats réportés à concurrence de

238.969,- francs avec renonciation au droit de préférence de la part des anciens actionnaires et création de 7.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune.

2. Libération et souscription des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois millions de francs (43.000.000,-) représenté par quarante-trois mille

(43.000) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

II) Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 320, au Tageblatt et au Lëtzebuerger Journal le 7 et le 23 mai 1998 contenant l’ordre
du jour ci-dessus.

Une copie desdites publications de l’avis de convocation a été produite à l’assemblée.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte de façon
à être enregistrée au même moment auprès de l’administration de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

En raison du fait que la présente assemblée a été convoquée pour la deuxième fois, à défaut de quorum lors d’une

première assemblée tenue le 27 avril 1998, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour même sans
quorum.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant la totalité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Le bureau constate ensuite et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée est régulièrement

convoquée et peut décider valablement sur les points de l’ordre du jour.

Après avoir délibéré sur les points figurant à l’ordre du jour, les actionnaires ont, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs (7.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-six millions de francs (36.000.000,-) à quarante-trois millions de francs (43.000.000,-)
et d’émettre sept mille (7.000) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) par action. Les
actions nouvellement émises seront investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes avec renon-
ciation par les actionnaires au droit de préférence.

<i>Souscription et libération

Les sept mille (7000) actions nouvellement émises ont été souscrites par:
- ECOREAL S.A., Luxembourg, à raison d’une action
- CREGELUX S.A., Luxembourg, à raison de 6.999 actions et libérées intégralement comme suit:
- moyennant versements en espèces de six millions sept cent soixante et un mille trente et un francs (6.761.031,-

LUF), et

- par voie d’incorporation de résultats reportés à concurrence de deux cent trente-huit mille neuf cent soixante-neuf

francs (238.969,- LUF) ainsi que ces bénéfices résultent du bilan de l’exercice 1997, approuvé par l’assemblée générale
des actionnaires en date de ce jour, dont la disponibilité a été certifiée par le conseil d’administration,

31318

de sorte que la somme de sept millions de francs (7.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Ledit procès-verbal d’assemblée générale et ladite déclaration du conseil d’administration, resteront, après avoir été

paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante-trois millions de francs (43.000.000,-), représenté par quarante-trois mille

(43.000) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

<i>Constatation du notaire

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions des articles 26 et 321 de la loi sur les sociétés

commerciales et en a constaté expressément l’accomplissement.

Plus rien se trouvant sur l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Muller, A. Galassi, J. Reiter, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 2. – Reçu 67.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 1998.

P. Decker.

(27368/206/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

NOISETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

P. Decker.

(27369/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ORAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.892.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 27, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

(27373/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

NEW PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Belvaux, 90, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.452.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limité NEW PEOPLE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-4460 Belvaux, 90, rue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro 27.452,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier
1988, publié au Mémorial C numéro 113 du 28 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant deux actes reçus par le même notaire Norbert Muller en date des 1

er

mars 1989 et 29 décembre 1989,

publiés au Mémorial C numéro 185 du 6 juillet 1989, respectivement numéro 235 du 14 juillet 1990;

- suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 13 décembre 1991,

publié au Mémorial C numéro 217 du 22 mai 1992;

- et suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre

1995, publié au Mémorial C numéro 591 du 21 novembre 1995.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Roland Proost, restaurateur, demeurant à L-4460 Belvaux, 90, rue de la Gare;
2.- Mademoiselle Marie-Paule Kerschenmeyer, serveuse, demeurant à L-8440 Steinfort, 37, route de Luxembourg.

31319

Tous les deux ici représentés par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de

la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 15 avril 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisés avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 15 avril 1998, Mademoiselle Marie-Paule

Kerschenmeyer, préqualifiée, a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- Frs) chacune dans la prédite société NEW PEOPLE, S.à r.l. à Monsieur Roland Proost, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Roland Proost, restaurateur, demeurant à L-4460 Belvaux, 90, rue de

la Gare.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de quinze mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 1998.

J. Seckler.

(27366/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

NEW PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Belvaux, 90, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.452.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 1998.

J. Seckler.

(27367/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

OPTIMAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels

(27371/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

OPTIMAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels

<i>Agent domiciliataire

(27372/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31320

OPTIMA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

<i>Résolution

Le conseil d’administration agissant conformément à l’article 19 des statuts prend la résolution suivante, signée et daté

par tous les administrateurs.

- Le conseil décide de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à Monsieur Edouard Fabri d’Enneilles, en conformité avec l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale du 24 octobre 1997 et l’article 60 sur les sociétés commerciales.

Fait à Luxembourg, le 24 octobre 1997.
Suivent les signatures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1998.

G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27370/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EPICERIE OURIENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

(27376/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ORCO PROPERTIES GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Ott, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-Prague,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ORCO PROPERTIES GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.996,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du deux

juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTIES GROUP a été constituée sous la dénomination de HOLYHOKE INTER-

NATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 609 du 4 novembre 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre millions deux cent soixante et un mille deux cents francs

français (4.261.200,- FRF) représenté par quatorze mille deux cent quatre (14.204) actions d’une valeur nominale de
trois cent francs français (300,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être porté à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 2 juin 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de trente mille francs français (30.000,- FRF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
quatre millions deux cent soixante et un mille deux cents francs français (4.261.200. - FRF) à quatre millions deux cent
quatre-vingt-onze mille deux cents francs français (4.291.200,- FRF) par l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une
valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions, émises avec une prime d’émission de neuf mille sept cents francs français (9.700,- FRF) par action, soit
avec une prime d’émission totale de neuf cent soixante-dix mille francs français (970.000,- FRF).

31321

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel en vertu des pouvoirs qui lui ont été

conférés par les statuts et a admis la société OTT &amp; CO HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg, à la souscription des cent (100) actions nouvelles.

Les actions nouvelles qui sont souscrites à l’instant même par la société OTT &amp; CO HOLDING, prénommée, laquelle

est ici représentée par Monsieur Jean-François Ott, prénommé, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration
de la Société du 3 juin 1998 dont une copie restera annexée aux présentes, ont été entièrement libérées par un
versement en espèces, de sorte que la somme de un million de francs français (1.000.000,- FRF), faisant trente mille
francs français (30.000,- FRF) pour le capital et neuf cent soixante-dix mille francs français (970.000,- FRF) pour la prime
d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cents

francs français (4.291.200,- FRF) représenté par quatorze mille trois cent quatre (14.304) actions d’une valeur nominale
de trois cents francs français (300,- FRF) chacune.

»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 21, rue Glesener, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Ott, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 50, case 2. – Reçu 61.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

F. Baden.

(27374/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ORCO PROPERTIES GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

F. Baden.

(27375/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PHISOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27378/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PHISOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998 que le mandat des organes sociaux, étant

venu à échéance, a été renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordianire statuant sur les comptes annuels
de l’an 2002.

Pour inscription-réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27379/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31322

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mardi 30 juin 1998,
Sont acceptées, à l’unanimité, avec effet immédiat:
- Les démissions de Madame S.A. Shewring, de Messieurs D.C. White, D. Whitehead et D.W. Braxton, administra-

teurs;

- Les nominations des deux administrateurs suivants:
- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Clive Albert Wolfe-Coote, Executive Director of New Business, résidant à 17 Escombe Avenue,

Parktown 2193, République d’Afrique du Sud.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27377/631/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PMA MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch, 16, rue de Brouch.

R. C. Luxembourg B 44.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 123, fol. 91, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reckange/Mersch, le 6 juillet 1998.

Signature.

(27382/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PIERRE FINANZ LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 23.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIERRE FINANZ

LUXEMBURG, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 23.546, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 25 novembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 6 du 8
janvier 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la libération intégrale du capital social.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les huit mille (8.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de quatre-vingt millions de francs (80.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale constate que la tranche du capital social de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), libérée à

concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) lors de l’augmentation du capital social de soixante millions de francs

31323

(60.000.000,- LUF) à quatre-vingts millions de francs (80.000.000,- LUF), documentée par acte notarié du 27 septembre
1988, publié au Mémorial C, numéro 338 du 23 décembre 1988, a été intégralement libérée moyennant versement d’un
montant de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Après délibération, Monsieur le Président met au voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la libération intégrale du capital social et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de francs (80.000.000,- LUF), représenté par

huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kamarowsky, Vlaeminck, Debaty, Frieders.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27380/212/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PIERRE FINANZ LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 23.546.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

P. Frieders.

(27381/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.860.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of POPULUS INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.860.

The meeting is opened at 9.00 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employée, residing at Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg).
All hereby present and accepting.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I. - The agenda of the meeting is the following:
1. - Appointment of the Chairman of the Meeting
2. - Opening of the Meeting
3. - Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. - Approval of the Agenda
5. - Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The
independant auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

6. - Any other business

II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendace list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. - The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

31324

IV. - The present meeting is properly constituted any may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpo-

ration, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

by elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 9.05 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed ba a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Where of the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil statuts and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholders expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assembléee générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POPULUS INVESTMENT

S.A., avec siège social in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 52.860.

L’assemblée est ouverte à neuf heures,
sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France).
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant étét ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Désignation du Président de l’assemblée
2. - Ouverture de l’assemblée
3. - Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procés-verbal
4. - Approbation de l’ordre du jour
5. - Modification de l’article 14 des statuts, pour aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la sociétét sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. - Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la sociétét et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

31325

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures cinq.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

R. Neuman.

(27384/226/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.860.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27385/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PORPHYROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.348.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que commissaire aux comptes ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27383/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PARSID SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES, 

Société anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES PARSID ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard
Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 18

décembre 1948, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 5 février 1949,

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 8

décembre 1978, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 20 février 1979,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 4.301.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée de

banque, demeurant à B-Metzert/Attert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à B-Arlon,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à L-Capellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

31326

<i>Ordre du jour:

1) transfert du siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
2) modification de l’article 2) § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est à Luxembourg.»
3) annulation de l’article 15) des statuts concernant le cautionnement du mandat des administrateurs et du commis-

saire aux comptes et renumérotation des articles.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent-procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2 (premier alinéa) «Le siège de la société est à Luxembourg.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide d’annuler l’article 15) des statuts concernant le cautionnement du mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes et de renuméroter les articles des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 69, route d’Esch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Day-Royemans, Heynen, Merlet, P. Decker.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 juin 1998.

P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27386/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PARSID SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES, 

Société anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 juin 1998.

P. Decker.

(27386/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TOUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TOUTATIS S.A.

Signature

(27395/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31327

TOUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.522.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 avril 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

TOUTATIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27395/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

S.P.M.P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

(35.975.456,-) LUF

- Résultats de l’exercice ……………………………………………………………

(7.433.794,-) LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(43.409.250,-) LUF

PROROGATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam et Eric van de Kerkhove, Administrateurs et le mandat

de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux Comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31
décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(27388/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

STAR OF BETHLEHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.749.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STAR OF

BETHLEHEM S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.749, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 370 du 10 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Abandon du statut de société holding et modification afférente des articles 1

er

et 4 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

31328

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding, de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit d’une façon
propre ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

et de supprimer le mot «holding» dans l’article 1

er

des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

P. Frieders.

(27389/212/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

STAR OF BETHLEHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.749.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

P. Frieders.

(27390/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

T.C.S., TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Luis Antonio Da Silva Marinheiro, indépendant, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves,
ici représenté par Monsieur François Steies, employé privé, demeurant à L-7731 Colmar-Berg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur François Steies, prénommé.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), avec siège social à Differdange,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés etAssociations, numéro 596 du 15 décembre 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 novembre 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 17 mars 1995. Les associés ont prié le
notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit:

31329

1.- Monsieur Luis Antonio Da Silva Marinheiro, prénommé ………………………………………………………………………………

250 parts

2.- Monsieur François Steies, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de tranférer le siège social de la société de L-4630 Differdange, 65, rue de la Montagne à L-9176

Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves.

L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Niederfeulen.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer gérant administratif Monsieur François Steies, prénommé, et de confirmer comme

gérant technique Monsieur Luis Antonio Da Silva Marinheiro, prénommé.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Pour chaque opération excédant le montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) la signature

conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Steies, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27391/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

T.C.S., TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27392/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACOFIN S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.453.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACOFIN S.A.
La société a adopté la nationalité luxembourgeoise et son siège a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le

notaire soussigné en date du 26 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
14 septembre 1995, numéro 454.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assembléé peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Adoption par la Société de la dénomination SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A. et modification subsé-

quente du premier article des statuts.

2. - Autres modifications statutaires ou utiles.

31330

3. - Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de TRACOFIN S.A. en SAME DEUTZ FAHR INTER-

NATIONAL S.A. et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la sociétét L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire pas leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présnt acte.

Signé: C. Lahyr, C. Hilger, P. Marx, E. Schroder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(27397/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.453.

—

Statuts coordonnés déposés au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27398/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TILIA HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.866.

The meeting is opened at 09.15 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing at Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg).
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
6. Appointment of auditor
Proposal: The Board of Directors proposes to accept the resignation of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Statutory Auditor

and to appoint COMPAGNIE DE REVISION S.A. as Independent Auditor until the next annual general meeting of share-
holders to be held in 1999 approving the financial statements for the year ending 31 Dezember 1998.

7. Any other business
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list: this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

31331

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpor-

ation, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision.
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignation of ERNST &amp; YOUNG S.A. as statutory auditor of the company. It resolves to

appoint COMPAGNIE DE REVISION S.A. as independent auditor until the next annual general meeting of shareholders
to be held in 1999 approving the financial statements for the year ending 31 Dezember 1998.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 9.20 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith, that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TILIA HOLDING S.A., avec

siège social in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.866.

L’assemblée est ouverte à neuf heures quinze,
sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour unepériode se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle desaction-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant ei, place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Désignation d’un réviseur
Proposition: Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de ERNST &amp; YOUNG S.A. comme commis-

saire aux comptes et de désigner COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 1999 pour approuver les comptes annuels
pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998.

7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence: cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

31332

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 14. Révision des comptes
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de ERNST &amp; YOUNG S.A. comme commissaire aux comptes. Elle nomme

COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant jusqu, à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 1999 pour approuver les con’ptes annuels pour l’année sociale se terminant
le 31 Dezember 1998.

Les frais, dépenses, rémunérations ou cl’arges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq n’ille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures vingt.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française: à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Neuman.

(27393/226/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

(27394/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Madame Angelika Flurschütz est nommée Administrateur-Délégué de la société.
La société SPÜTZ A.G. participera à l’augmentation de capital de la société participée, FLURSCHÜTZ FINANCIAL

SERVICES, G.m.b.H., à concurrence de DEM 100.000,-. Le Conseil renonce expressément à son droit préférentiel de
souscription et permet en conséquence à SPÜTZ A.G. de souscrire à l’augmentation de capital.

La société accepte le nouvel associé et en conséquence la réduction au prorata de sa participation qui tombe de 

50 % à 25 %.

Le 1

er

juillet.

Certifié sincère et conforme

PROSPER S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27401/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31333

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juillet 1998

1. Madame Angelika Flurschütz est nommée Administrateur-Délégué de la société.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PROSPER S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27402/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1998

1. Le nombre d’Administrateurs au sein du Conseil d’Administration passe de trois à quatre membres.
3. Est nommé quatrième Administrateur Madame Angelika Flurschütz, administrateur de société, demeurant à

Dorthmund.

4. Le siège social est fixé au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PROSPER S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27403/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PRISE DE PARTICIPATION LUXEMBOURG P.P.L. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.781.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 16 juin 1998 que le siège de la société PRISE DE PARTICIPATION LUXEM-

BOURG P.P.L. S.A. a été dénoncé avec effet au 30 juin 1998.

Les administrateurs de la société, à savoir, Maître Jim Penning, Maître Pierre-Olivier Wurth et Maître Philippe Penning

ont démissionné avec effet au 10 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27399/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 jullet 1998.

WP GLOBAL PURCHASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.081.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 4 juin 1998

Monsieur Werner Havenith démissionne de sa fonction d’administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

Signature                          Signature

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Capellen, le 1

er

juillet 1998, vol. 133, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27421/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31334

RENDILHO &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 7, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 58.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

(27404/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

RIDEAUX CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1998, vol. 310, fol. 15, cases 4/1 et 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1998.

J.-P. Valerius

<i>Gérant

(27405/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TRANSPORT CARENZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

(27410/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.862.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SALVIA INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.862.

The meeting is opened at 9.10 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing at Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg).
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The
independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

6. Any other business
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

31335

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpo-

ration, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 9.15 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALVIA INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.862.

L’assemblée est ouverte à neuf heures dix sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée,

demeurant à Thionville (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour.
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 14. Révision des comptes
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

31336

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Neuman.

(27406/226/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.862.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Neuman.

(27407/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TRIGANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 42.668.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, eingetragen zu Luxemburg, den 26. Juni 1998, vol. 508, fol. 98, case 5,

ist am 6. Juli 1998 am Handelregister zu Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 6. Juli 1998.

TRIGANCE HOLDING S.A.

Unterschrift

(27411/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TRIGANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 42.668.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen zu Luxemburg, den 26. Juni 1998, vol. 508, fol. 98, case 5,

ist am 6. Juli 1998 am Handelregister zu Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 6. Juli 1998.

TRIGANCE HOLDING S.A.

Unterschrift

(27412/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue N. Bové.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eight of June.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DELUX PRODUCTIONS, a société anonyme existing under Luxembourg law and having its registered office in 

L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,

represented by its managing director, Mr James de Brabant, employé privé, residing in Luxembourg.
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., a société anonyme existing under Luxembourg law and having its registered office

in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,

represented by its managing director, Mr James de Brabant, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13th, 1988, in relation with a special
temporary fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organize among themselves. 

31337

Title l. - Denomination - Registered office - Objet - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision however shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred million Luxembourg francs (200,000,000.- LUF), divided into two

hundred thousand (200,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at four hundred million Luxembourg francs (400,000,000.- LUF), represented by

four hundred thousand (400,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly autorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.The board of directors convenes upon

call by the chairman, as often as the interest of the corporation so reguires. lt must be convened each time two directors
so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

31338

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday in the month of June at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, 1998.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. The corporation may bedissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1) DELUX PRODUCTIONS, prenamed, one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 199.999

2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: two hundred thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 200.000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%), so that the amount of fifty million Luxem-

bourg francs (50,000,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company or

charges to it for its formation, amount to about 2,250,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a) Mr James de Brabant, employé privé, residing in Luxembourg;
b) Mr Bob Bellion, employé privé, residing inStrassen;
c) Mr Armand Harnois, employé privé, residing in Arlon (Belgium).

<i>Third resolution

Has been appointed statutory auditor:
LUX-AUDIT REVISION S.A., société anonyme, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Fourth resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fifth resolution

The registered office of the company is established in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

31339

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed

together with us, the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELUX PRODUCTIONS, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxembourg,

2, rue Nicolas Bové,

ici représenté par son administrateur-délégué, Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxem-

bourg, 2, rue Nicolas Bové,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur James de Brabant, prénommé.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELUX NIGHTWORLD FINANCE

COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par

deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF), représenté par

quatre cent mille (400.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présentes, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

31340

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points nonspécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) DELUX PRODUCTIONS, prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 199.999

2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prenommée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.250.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

31341

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Bob Bellion, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Armand Harnois, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT REVISION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 57, case 12. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27426/216/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.331.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAN DALE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
à la date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123 du 14 mars
1997 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.331.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Howald.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abroger le statut de holding et le développement de telles participations. La société peut participer à la

création et audéveloppement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.”

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tousla société avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1998 et de modifier en consé-

quence son objet social.

2. Modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts de la société.

31342

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1998, et de lui

conférer le statut d’une société de participation financière (SOPARFI). En conséquence l’objet social est modifié et les
articles 2 et 15 des statuts auront désormais les teneurs suivantes:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.»

Signé: P. Tomassi, P. Lorenzato, S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 juin 1998, vol. 461, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 juillet 1998.

A. Lentz.

(27417/221/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.331.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 juillet 1998.

A. Lentz.

(27418/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

DUREJE-SCHUHE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4940 Niederkerschen, 115, avenue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Jan Dureje, Unternehmer, wohnhaft zu Hradiste (Slowakei), Haus Nr. 107.
Der Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung DUREJE-SCHUHE, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederkerschen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Schuhen und Lederwaren, sowie jede Art von Tätigkeit,

welche mit dem Gesellschaftzweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-

schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt
wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

31343

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestim-

mende Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesell-
schaftern bestehen, so sind die Beschlüsse der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung
der Statuten bewirken, sind im letzteren Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen
wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt. Der Bilanzüberschuss stellt

nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf
Prozent (5 %) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10
%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Zusatzbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Jan Dureje, Unternehmer, wohnhaft zu Hradiste (Slowakei), Haus Nr. 107.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Jan Dureje, Unternehmer, wohnhaft zu Hradiste (Slowakei), Haus

Nr. 107, ernannt. Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4940 Niederkerschen, 115, avenue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar.

Gezeichnet: J. Dureje, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juin 1998, vol. 413, fol. 2, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 6. Juli 1998.

A. Weber.

(27427/236/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31344

---

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FINANZIARIA REGINA S.A.

FINART INVEST S.A.

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FRAXINUS INVESTMENT S.A.

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INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A.

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INVESTDEUTSCHLAND S.A.

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KROLUX HOLDING S.A.

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LE SAPIN BLANC S.A.

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MARKET RESEARCH GROUP S.A.

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NOISETTE S.A.

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OPTIMAXX HOLDING S.A.

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EPICERIE OURIENSE

ORCO PROPERTIES GROUP

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PHISOLINA S.A.

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OROGEN INVESTMENT S.A.

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PIERRE FINANZ LUXEMBURG

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POPULUS INVESTMENT S.A.

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PARSID SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES

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TOUTATIS S.A.

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SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.

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PROSPER S.A.

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SALVIA INVESTMENT S.A.

TRIGANCE HOLDING S.A.

TRIGANCE HOLDING S.A.

DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A.

VAN DALE HOLDING S.A.

VAN DALE HOLDING S.A.

DUREJE-SCHUHE