31249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 652

15 septembre 1998

S O M M A I R E

Africa Holding S.A., Luxembourg

pages  

31268

,

31269

Aktaris S.A., Bereldange …………………………………

31251

,

31252

Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

31280

Alitia Financière S.A., Luxembourg ……………………………

31280

Alpha Omega Solutions, S.à r.l., Luxembourg ………

31281

Altia S.A., Luxembourg ……………………………………

31281

,

31282

Amulux S.A., Luxembourg ………………………………………………

31282

AR & A Luxembourg, S.à r.l., Hesperange

31283

,

31284

Beaucour Finance S.A., Luxembourg …………………………

31285

Blaty Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

31285

Blitz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

31288

British Sky S.A., Luxembourg ………………………………………

31287

Caves Bernard-Massard Luxembourg S.A., Greven-

macher …………………………………………………………………………………

31288

Cedel International, Luxembourg ………………………………

31288

Centre  Comptable  Rollingen/Mersch,  S.à r.l.,

Rollingen/Mersch ……………………………………………………………

31289

Chenval Holding S.A., Luxembourg …………

31284

,

31285

Coins Team S.A., Luxembourg ……………………………………

31291

Co-Metal Diffusion, S.à r.l., Mersch ……………………………

31292

Compagnie Financière Européenne de Participa-

tions S.A., Luxembourg ………………………………………………

31290

Dawince Associates S.A., Luxembourg ……………………

31294

Dhoc International S.A., Luxembourg ………

31293

,

31294

E.C.T.A., European Consulting & Technical Assis-

tance S.A., Luxembourg ………………………………………………

31295

Edizione Finance S.A., Luxembourg……………………………

31295

Entrepharm S.A., Luxembourg ……………………………………

31273

Ertin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31250

European Maritime Services A.G., Luxembourg……

31275

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31274

Europe Vins S.A., Grevenmacher…………………………………

31273

Euro Property Investments A.G., Luxemburg ………

31273

Eurotechnik S.A., Luxembourg ……………………………………

31274

Falcon Mines S.A., Luxembourg ……………………………………

31263

FINGEA, Financière Générale Euro Africaine S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31276

Gestion RTA S.A., Luxembourg……………………………………

31272

Global Refund Luxembourg S.A., Luxembourg ……

31277

Goldenhill Three S.A., Luxembourg …………

31276

,

31277

Graham Turner S.A., Luxembourg ……………………………

31275

He’enalu, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

31277

International Business Services & Partners S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31274

International Expert Holding S.A., Hesperange ……

31277

Luxgest S.A. ……………………………………………………………………………

31285

Lux Tax Free Shopping, Luxembourg ………………………

31277

M.T.H.S. S.A.H., Luxembourg ………………………………………

31252

Pinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

31255

RER 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………

31264

S.E.F.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………

31260

Snack Antalya, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31284

Solania Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

31258

Sopac, S.à r.l., Strassen………………………………………………………

31262

Sun Sail S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

31266

Torroanstalt S.A., Luxembourg ……………………………………

31269

Vega Participations S.A., Luxembourg………………………

31278

ERTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING SPA, avec siège à l-Conegliano, ici représentée par

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société PERCHARMANT HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERTIN HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 150.000,- divisé en cent cinquante (150) actions de ECU 1.000,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING SPA, préqualifiée………………………………………

90 actions

2) La société PERCHARMANT HOLDING S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………

 60 actions

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

150 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille ECU (150.000,- ECU), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 15.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limités du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

31250

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions cent trois mille quatre cent soixante-

trois (6.103.463,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativemt à la somme de cent vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich,
c) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 32, case 6. – Reçu 61.035 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 juin 1998.

G. d’Huart.

(27239/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AKTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, Am Becheler.

R. C. Luxembourg B 43.786.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de AKTARIS S.A., R. C. B Numéro 43.786, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, le 16 avril
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 338 du 26 juillet 1993.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Charlette Ardourel, employée de banque,

demeurant à Bereldange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

31251

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de domiciliation siège social vers 8, Am Becheler, L-7213 Bereldange.
2) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-1858 Luxembourg, 80, rue de Kirchberg

à L-7213 Bereldange, 8, Am Becheler.

En conséquence le deuxième alinéa de article 1

er

des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bereldange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Ardourel, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(27270/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AKTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, Am Becheler.

R. C. Luxembourg B 43.786.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

510 du 8 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(27271/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

M.T.H.S. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTlSSEMENTS S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 1998.
2) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel,
3) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de M.T.H.S. S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de I’Assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

31252

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangéres, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs français (FRF) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions dune valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune, entièrement
libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra étre porté de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs français (FRF) à vingt-

cinq millions (25.000.000,-) de francs français (FRF) par la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cents (22.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de I’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

-  fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou imiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses

31253

collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par I’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-

diqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaires.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’Assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. ll les remet un mois au

moins avant l’Assemblée Générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’Assemblée Générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première Assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit:

31254

1) VAUBAN INVESTlSSEMENTS S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-seize actions ……………… 2.496
2) Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………        2
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de deux

millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs français (FRF) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de deux cent vingt mille (220.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1) L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck,
b) Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique) et
c) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
2) L’Assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
– H.R.T. REVISION, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, A. Angelsberg, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze millions trois cent soixante-quinze mille

(15.375.000,-) francs Iuxembourgeois.

Signé: M. Lespagnard, N. Lang, A. Angelsberg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 68, case 6. – Reçu 153.802 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(27251/230/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

PINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., une société avec siège social à Road Town, Tortola

(BVI),

ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

31255

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes ou indirectes que la société présentement constituée prendra directement ou

indirectement dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les
décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois
quarts (3/4) au moins du capital social sont représentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3)
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

31256

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société-

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel état

et demeure ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 108S, fol. 39, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 juillet 1998.

P. Bettingen.

(27259/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31257

SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTlED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 12 juin 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 11 juin 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLANlA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,

la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

31258

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs soit par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans la limite de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mars à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui ¨même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

31259

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 68, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(27262/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

S.E.F.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel WURTH, conseiller économique, demeurant à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 9 juin 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.E.F.D. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se ratta-
chant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1 .000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

31260

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

31261

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Leloup, industriel, demeurant à 14 rue Chaptal, F-92300 Levallois Perret;
b) Monsieur Pierre Baillet, directeur de société, demeurant à 5 av. du Parc, F-92400 Courbevoie;
c) Monsieur Claude Raffin, directeur, demeurant à 88 rue Elsa Triolet, F-38920 Crolles;
d) Monsieur Jean-François Roulland, conseil en gestion de patrimoine, demeurant à 3 Cidèse, F-76740 Sotteville-sur-

Mer.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOClES S.A. avec siège social à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Bernard Leloup, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Bernard Leloup,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1998.

G. Lecuit.

(27261/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SOPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Rudi Vanwezer, gérant de société, demeurant à B-6700 Arlon, 229, Chemin des Espagnols.
Lequel déclare détenir toutes les parts sociales, soit sept cent cinquante parts de la société privée à responsabilité

limitée SOPAC, ci-devant établie à Arlon, constituée par acte de Maître Jean-Pierre Umbreit, notaire à Arlon en date du
17 décembre 1986, dont les statuts ont été publiés par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 7 janvier 1987, sous
le numéro 980107-125.

L’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 1

er

décembre 1997, actée par ledit Maître Umbreit, et

publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 20 décembre 1997, sous le numéro 971220-283, a décidé de
transférer le siège à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

Ceci exposé, le comparant associé unique, déclare se constituer en assemblée générale extraordinaire et il requiert

le notaire d’acter ses résolutions comme suit:

1° Libération du capital social:
Par son acte du 17 décembre 1986, Maître Umbreit avait constaté que le capital avait été partiellement libéré à raison

de deux cent cinquante mille francs (BEF 250.000,-).

Il résulte d’une quittance de versement émise par l’agence d’Arlon de la Générale de Banque que cinq cent mille francs

(BEF 500.000,-) ont été versés par Monsieur Rudi Vanwezer en date du 2 juin 1998, de sorte que le capital social de sept
cent cinquante mille francs (BEF 750.000,-) est intégralement libéré en espèces.

2° Statuts:
Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société est une société à responsabilité limitée unipersonelle sous la dénomination de SOPAC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet:

31262

- l’étude et la mise en place de tous logiciels,
- l’achat et la vente de tous matériels informatiques.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs (BEF 750.000,-) divisé en 750 parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (BEF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Rudi Vanwezer, gérant de société, demeurant à Arlon, et

intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate expres-
sément.

Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7. L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’il désignera.

Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Rudi Vanwezer exercera seul les fonctions de gérant.
2.- Le siège social est établi à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société, celle-ci

doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au préalable au moyen de sa carte

d’identité belge n

o

508 0044 685 67, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Vanwezer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 12 juin 1998, vol. 397, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 22 juin 1998.

C. Mines.

(27263/225/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FALCON MINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 25 juin 1998:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27321/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31263

RER 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRE.A. HOLDlNG S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 mai 1998.
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. lI est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RER 2 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quinze milliards de lires italiennes (ITL 15.000.000.000,-), divisé en quinze mille

(15.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalières ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

31264

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil, sous réserve des restrictions que l’assemblée générale des actionnaires peut décider.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 14.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) TRE. A HOLDING S.A., prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 14.999
2) INTERNATIONAL VECO SERVlCES S.A., prédésignée, une action………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000

<i>Libération

I. - Le souscripteur ci-avant sub 1.- a libéré les actions ainsi souscrites par lui par un apport en nature consistant en

cent et six (106) actions entièrement libérées de la société RER HOLDlNG S.A., une société anonyme ayant son siège
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Cet apport représente dix virgule soixante pour cent (10,60%) du patrimoine de cette société.
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité FlDUClAlRE H.R.T., S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 7 mai 1998, qui contient
les indications prévues à l’article 26-1(3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
- la description des actifs apportés répond à des conditions normales de précision et de clarté
- le mode d’évaluation est justifié
- la valeur totale de ITL 15.000.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus pour l’acquisition de

106 actions RER HOLDING S.A., correspond au moins à 14.999 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- de
RER 2 S.A., à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ll. - Le souscripteur ci-avant sub 2.-) a libéré l’action ainsi souscrite par lui par apport en numéraire de un million de

lires italiennes (ITL 1.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois millions trois cent mille

francs luxembourgeois (LUF 3.300.000,-).

31265

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature des actions de la société RER HOLDlNG S.A., équivalant à

quinze milliards de lires italiennes (lTL 15.000.000.000,-) sont évalués à trois cent treize millions huit cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (fr. 313.875.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - Monsieur Arnaldo Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome.
b. - Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
c. - Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Parmi les signatures engageant la société à l’égard de tiers devra obligatoirement figurer celle de Monsieur Arnaldo

Rossi, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE H.R.T. REVISION, S. à r.l., avec siège à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 833, fol. 99, case 10. – Reçu 3.138.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(27260/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 16 juin 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 16 juin 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUN SAlL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

31266

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs Iuxembourgeois (LUF) divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le douze du mois de juillet à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

31267

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions …………………………………… 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions (5.000.000,-) de

francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était réguliérement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an 1999.
5) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle de l’an 2003.
6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 100, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(27264/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27268/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31268

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1998,
- les comptes au 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats respectifs au 31

mars 1997;

- les démissions de Messieurs H.P. Green et D. van Lelyveld et les nominations de Messieurs P.A. B. Taberer et T.G.

Reynolds sont acceptées avec effet immédiat;

- la démission de ERNST &amp; YOUNG, commissaire, et la nomination de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. sont

acceptées avec effet immédiat;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire. Il s’agit de:

<i>Administrateurs:

1. M. Steven Georgala, Bachelor of Laws, 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons-Laffitte, France
2. M. Paul A.B. Taberer, Administration Manager, Longwater Lodge, Longwater Road, Eversley Cross, Hampshire,

RG27 ONN, Royaume-Uni

3. M. Michael Carey, Tobacco Executive, Vice Président, c/o DIMON INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, Dimon

Place, Riverside Way, Camberley GU15 3YF, Surrey, Royaume-Uni

4. M. Thomas G. Reynolds, Director of Companies, c/o DIMON INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, Dimon

Place, Riverside Way, Camberley GU15 3YF, Surrey, Royaume-Uni.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27268/631/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

TORROANSTALT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TORRO Aktiengesellschaft, avec siège

social à Vaduz, Principauté de Liechtenstein, constituée en date du 30 avril 1956.

La séance est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social statutaire et administratif de Vaduz/Liechtenstein à Luxembourg et adoption par la

société de la nationalité luxembourgeoise.

2. - Modification de la dénomination en TORROANSTALT, Société anonyme.
3. - Réglementation des pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration.
4. - Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5. - Nomination d’administrateurs, fixation de la durée de leurs mandats et décharge aux administrateurs sortants.
6. - Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7. - Fixation de l’adresse.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

31269

<i>Première résolution

L’assemblée précise qu’en date du 27 mai 1998 la Société a tenu une assemblée générale extraordinaire sous seing

privé au cours de laquelle les actionnaires de la Société ont décidé de transférer le siège social à Luxembourg.

En exécution de la résolution précédente prise à Vaduz/Liechtenstein les actionnaires décident de changer la natio-

nalité de la Société, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de
prendre siège à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de TORRO, Aktiengesellschaft, en TORROANSTALT,

Société Anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et qui auront

la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TORROANSTALT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participaticns.

Elle pourra notamment employer ses fonde à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 7.200.000,- (sept millions deux cent mille francs suisses) représenté par

7.200 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CHF 100.000.000,- (cent millions de francs

suisses) qui sera représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 juin 2003 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou

31270

convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminara la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société,

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à le majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires, Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la reserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser ces acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

31271

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et les réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

La consistence du capital social est étayée par un rapport du réviseur d’entreprise H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxem-

bourg en date du 16 juin 1998, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital social de CHF 7.200.000,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs sortants et de nommer trois nouveaux administrateurs,

à savoir:

1. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, signature de la catégorie

A.

2. - Monsieur Fausto Ortelli, conseiller financier, demeurant à Ch-6962 Viganello, signature de la catégorie B.
3. - Monsieur Guido Tresoldi, conseiller fiscal, demeurant à Ch-6900 Lugano, signature de la catégorie B
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 1998. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à un
million neuf cent dix mille francs luxembourgeois (1.910.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent soixante-seize millions trois cent quarante-neuf

mille huit cent seize francs luxembourgeois (176.349.816,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg , date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 1998, vol. 405, fol. 101, case 12. – Reçu 1.763.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27265/228/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

GESTION RTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.442.

—

<i>Extraits des Résolutions Circulaires prises lors du Conseil d’Administration du 3 juillet 1998

Le Conseil d’Administration décide d’accepter à l’unanimité la démission de Monsieur Manuel Maria de Olazabal y

Albuquerque de son poste d’administrateur et de président du Conseil d’Administration et nomme en remplacement
Louis Maria França de Castro Pereira Coutinho avec effet au 31 mars 1998.

Quitus lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société.
Luxembourg , le 3 juillet 1998.

Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27330/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31272

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

<i>(réquisition-radiation)

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 juin 1998 que
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordée décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour réquisition-radiation

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27312/273/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUROPE VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 17.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1998, vol. 166, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 2 juillet 1998.

EUROPE VINS S.A.

(27313/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUROPE VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 17.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1998, vol. 166, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 2 juillet 1998.

EUROPE VINS S.A.

(27314/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EURO PROPERTY INVESTMENTS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitz zu Petingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EURO PROPERTY INVESTMENTS, mit dem Sitz zu Luxemburg.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz zu

Junglinster, am 4. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nr.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Klaus Michael Schneider, Kaufmann, wohnhaft in CH-8280 Kreuzlingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer: Herrn Fernand Sassel, Fiskalberater, wohnhaft in Munsbach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler: Herrn Romain Zimmer, Fiskalberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I. Gegewärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

31273

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a) Verlegung der Adresse des Gesellschaftssitzes nach 28, rue Henri VII in L-1725 Luxemburg.
b) Ernennung eines Liquidators.
c) Ernennung eines Liquidationsprüfers.

<i>Erster Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als Liquidator die SCHNEIDER TREUHAND G.m.b.H., mit Sitz in CH-8574

Lengwil.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als Liquidationsprüfer die Gesellschaft LUXREVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1725

Luxemburg.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzehntausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K.M. Schneider, F. Sassel, R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 842, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 juin 1998.

G. d’Huart.

(27318/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(27317/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUROTECHNIK S.A.

Signature

(27319/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société

BEFAC FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(27339/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31274

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle du 20 mai 1998

Pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante, les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil d’Administration:

M. C. Leysen
M. H. Knoche
M. H. Nicolay.
Pour la même durée, Monsieur Fons Mangen est nommé Réviseur d’Entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27315/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis

de procéder à l’inscription de la modification survenue dans la Société Anonyme EUROPEAN MARITIME SERVICES S.A.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle du 20 mai 1998

<i>Administrateur

à biffer:
M. C. Schlesser, Administrateur
à ajouter:
M. N. Nicolay, Administrateur.

<i>Réviseur d’Entreprises

à biffer:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
à ajouter:
Monsieur Fons Mangen, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.

Pour extrait conforme

G. Asselman

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27316/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.252.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 1998

L’Assemblée Générale a constaté que la Société sans activité notable en 1995 et 1996 n’a pas fait l’objet de toutes les

déclarations nécessaires auprès des Administrations compétentes et que la comptabilité n’est pas arrêtée.

Elle missionne les nouveaux administrateurs pour y remédier au plus tôt.

<i>I. - Ratification de la nomination d’un administrateur-délégué:

L’Assemblée Générale ratifie la nomination à effet du 1

er

décembre 1997 de Monsieur Alain S. Garros en qualité

d’Administrateur-Délégué de la Société, conformément à l’article 5 (in fine) des statuts, pour une durée de six ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

<i>II. - Révocation des administrateurs:

L’Assemblée Générale révoque les mandats de:
- Monsieur Paul J. Williams, demeurant à Guernesey;
- Monsieur Perry J. Williams, demeurant à Guernesey;
- Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark
conformément à l’Article 5, 2ième alinéa des statuts, à effet immédiat.

<i>III. - Révocation du commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale révoque le Mandat de Commissaire aux Comptes de la Société BUSINESS AND FINANCE

ENGINEERING LIMITED, demeurant à Dublin (Irlande).

31275

<i>IV. - Nomination

L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur:
- EUROFORTUNE S.A. HOLDING, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au Capital de 500.000 FF, RCS Luxem-

bourg (B 34.933).

- Monsieur Fabio Pezzera, demeurant 41, rue de l’Etang Neuf. 91 - Angervilliers (France)
pour compléter le Conseil d’Administration avec Monsieur Alain S. Garros, Administrateur Délégué pour une durée

de six ans soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

<i>V. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale désigne comme Commissaire aux Comptes:
- Monsieur René Doux, Expert auprès de la Cour d’Appel d’Aix en Provence (France), demeurant 41, boulevard

Vincent Delpuech - 13006 Marseille (France), pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

<i>VI. - Changement de siège social:

Le siège social est transféré:
- du 10, avenue de la Faïencerie - L-1510 Luxembourg;
- au 2, rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27335/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1998

1. La démission des administrateurs, Messieurs Roger Caurla et Alain Vasseur est acceptée.
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3. Le mandat de Monsieur Serge Thill, consultant, demeruant à Sanem, est

confirmé par les actionnaires propriétaires des actions de type A. Sont nommés administrateurs représentant les actions
de type B Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Madame Diana Rossi, employée
privée, demeurant à Luxembourg. Les administrateurs sont nommés pour un terme statutaire de 3 ans, prenant fin lors
de l’assemblée statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A.

Signature

Signature

<i>administrateur

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27327/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

(27332/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

(27333/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31276

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1998 que le mandat des organes sociaux, étant

venu à échéance, a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27334/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.359.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1998

1. Monsieur Per Setterberg, administrateur de société, demeurant à S-42933 Kullavik/Schweden, Kaprifolvägen, 8 est

nommé en tant que nouvel administrateur et président du conseil en remplacement de Monsieur Ralf Galme.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27331/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

HE’ENALU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Signatures.

(27336/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange.

R. C. Luxembourg B 47.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A.

Signature

(27340/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LUX TAX FREE SHOPPING.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27356/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31277

VEGA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., une société avec siège social à Road Town, Tortola

(BVI),

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEGA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes ou indirectes que la société présentement constituée prendra directement ou

indirectement dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les
décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois
quarts (3/4) au moins du capital social sont représentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3)
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

31278

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société-

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

31279

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 juillet 1998.

P. Bettingen.

(27266/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.908.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Jaime E. Aleman, de Monsieur Anibal Galindo, de Madame Chantal Keereman et de

Monsieur Camille J. Paulus en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusuq’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27272/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.143.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ALITIA FINANCIERE S.A.

Signature

(27273/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.143.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 4 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur Angelo De Bernardi et Monsieur Adrien Schaus. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur C. Cortinovis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

ALITIA FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27274/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31280

ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(27275/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALTIA, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mai
1998, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1224 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;
2) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que les membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent cinquante mille francs français (250.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à cinq cent mille
francs français (500.000,- FRF), par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par Monsieur Guy Schosseler, préqualifié; renonciation

par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à cinq cent mille francs français
(500.000,- FRF), par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de cent francs français (100,- FRF)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

31281

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF), est estimée à la somme de un million cinq cent trente-huit mille quatre-
vingt-huit (1.538.088,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: G. Schosseler, A. Juchemes, N. Becker, J. Zinelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 842, fol. 33, case 9. – Reçu 15.381 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 juin 1998.

G. d’Huart.

(27276/207/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 juillet 1998.

Signature.

(27277/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.587.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMULUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
45.587,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux en date du 11 novembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 12 du 13 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
ledit notaire Camille Mines, en date du 13 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 232 du 13 juin 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieurs Werner Mullerklein, réviseur d’entreprise, demeurant à

Mertesdorf.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Witt, diplômée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la société AMULUX S.A. en SOPARFI.
2. - Modification de tous les articles qui s’y réfèrent.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31282

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société AMULUX S.A., actuellement Holding de 1929 en une

société de participations financières, et par conséquent modifier les articles qui s’y réfèrent, à savoir les articles 1

er

, 4 et

17 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMULUX S.A.»

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

«Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: W. Mullerklein, A. Witt, K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 1

er

juillet 1998.

P. Bettingen.

(27278/202/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AR &amp; A LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Lejeune, architecte, demeurant à B-1421 Braine-l’Alleud, 2, rue Giroune.
2.- Monsieur Patrick Disneur, architecte, demeurant à B-1300 Wavre, 12, rue de la Fabrique.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée AR &amp; A LUXEMBOURG,

avec siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 avril 1998, numéro 217.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour à L-5884 Hespe-

range, 350A, route de Thionville.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la périodicité de l’exercice social. L’exerice courant se terminera le 30 septembre

1998. Les exercices suivants commenceront le 1

er 

octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année.

L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»

31283

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier les pouvoirs de signature. La société sera engagée en toutes circonstances par la

signature individuelle de chacun des gérants, jusqu’au montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant le montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la signature

conjointe des deux gérants sera requise.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 19 mai 1998, vol. 405, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(27281/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

AR &amp; A LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27282/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SNACK ANTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 158, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 61.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Signatures.

(27280/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespe-

range, en date du 28 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 44, case 10,

- que les actionnaires de la société CHENVAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 548 du
26 octobre 1995 et dont les statuts furent modifiés par actes dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 13 novembre 1996,
publié au Mémorial Recueil C numéro 79 du 19 février 1997 et en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 211 du 3 avril 1998,

ont décidé entre autres d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF) pour le porter de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à trente millions de
francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par la création de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

- que l’assemblée générale a accepté la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles à concurrence de huit

mille deux cent cinquante actions (8.250) par la société de droit italien RO.VE.FIN. S.R.L., ayant son siège social à Venise
(Italie) et de six mille sept cent cinquante actions (6.750) par Monsieur Luca Eusebio, avocat, demeurant à Lugano
(Suisse).

- que l’assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF)

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

Pour extrait conforme délivré, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 26 juin 1998.

G. Lecuit.

(27294/220/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31284

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 juin 1998.

G. Lecuit.

(27295/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

LUXGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUXGEST S.A.

Signatures

(27357/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels

<i>Agent domiciliataire

(27284/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

BLATY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre François Germain Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Beaufays, 19, rue de

Tilff,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Ludovic Baudouin Ourari, administrateur de sociétés, demeurant à Rixensart (B),
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BLATY INVEST, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 juillet
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 26 septembre 1995, numéro 484. Les
associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme, l’activité et l’objet sociaux demeurant inchangés.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

réviseur d’entreprise de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg et dont la conclusion est la
suivante:

<i>Conclusion

«Compte tenu de l’augmentation du capital par apport en numéraire de LUF 750.000,- projetée en date du 08 mai

1998, la valeur de BLATY INVEST S.A. sera au moins égale à un million deux cent cinquante mille francs.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

31285

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires agissant de concert avec le comparant suivant intervenant à l’instant:
Mademoiselle Yasmine Ourari, administrateur de sociétés, demeurant à Rixensart (B),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, annexée

aux présente acte pour être enregistrée avec lui, décident d’augmenter le capital social. L’augmentation de capital est
souscrite comme suit:

Mademoiselle Yasmine Ourari, prénommée, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 750
Le capital social passe dès lors de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF). Il a été prouvé au notaire que la société dispose en espèces du montant de l’augmentation de capital
de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) par la production d’une attestation bancaire.

Le capital social est maintenant représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ludovic Baudouin Ourari, prénommé,
b) Monsieur Pierre François Germain Fontaine, prénommé,
c) Mademoiselle Yasmine Ourari, prénommée.

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Société Civile d’Expertises Comptables et Fiscales, avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2004.

<i>Huitième résolution

Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délégué Monsieur Ludovic

Baudouin Ourari, prénommé.

<i>Dixième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLATY INVEST S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de consulting, de gestion, d’animation, de distribution, de promotion

des ventes, de voyages, ainsi que la prise de participation dans des activités similaires.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, a
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée de leur mandat est de maximum six ans.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant
admis. Ces décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme de

maximum six ans.

Art. 8. Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

31286

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’août à 10.00 heures et pour la première fois
en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Répartition du capital

1. - Mademoiselle Yasmine Ourari, prénommée, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………

750

2. - Monsieur Ludovic Baudouin Ourari, prénommé, quatre cents actions …………………………………………………………………

400

3. - Monsieur Pierre François Germain Fontaine, prénommé, cent actions …………………………………………………………………  100

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 1998, vol. 405, fol. 65, case 3. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(27285/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

BRITISH SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 17 juin 1998 que M. Martin Stewart, comptable certifié,

demeurant à Grand Way, Isleworth, Middlesex TW7 5QS, Royaume Uni, a été coopté en tant qu’administrateur de la
société, en remplacement de M. Nick Carrington.

<i>1. Composition du Conseil d’Administration

M. David Gormley, administrateur de société, demeurant à 6, Centaurs Business Park, Grant Way, Isleworth

Middlesex, TW7 5QD;

M. Pierre Sevenig, directeur de société, demeurant à 12, rue Nic. Margue, L-2176 Luxembourg;
M. Victor Elvinger, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27287/501/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31287

BLITZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée BLITZ

Entre les associés de la société à responsabilité limitée BLITZ ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenu ce trente et un mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, demeurant à L-Luxembourg est acceptée et prendra cours à partir du

31 mai 1998.

Mademoiselle Philomena Gomes, comptable, demeurant à L-Luxembourg, est nommée gérante à sa place à partir du

31 mai 1998.

La société est engagée par la signature individuelle de Melle Philomena Gomes prénommée.

C. Sykes                  P. Gomes

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27286/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

CAVES BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 4.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 166, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CAVES BERNARD-MASSARD S.A.

(27288/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

CEDEL INTERNATIONAL.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

<i>List of signatory authorities

Chief Executive Officer
André Lussi

Chief Operating Officer
Jürgen Marziniak
Carlos Salvatori

Category «A»
Ms Catherine M. Carlton
Wim Hautekiet
Ulrich Klose
Robert Massol
Michel Peeters

Category «B»
Theodore Friedman
Ms Ursula Gehri
John Gilchrist
Ms Anne Gormley
J. Edward Hammond
Marc Hemeleers
Ms Greta Jacobs
René Lahr
Justin Limpach
Michael R. Nelson
Thomas Rabe
Laurent Ries
Alfred Sanders
Paul Schonenberg
Jean-Marc Sindic
Michael Stone
Geoffrey Wakem
Ms Caroline Wiget

31288

Category «C»
Jean-Paul Braconnier
Rudi Dickhoff
Roland Dupont
Jean-Paul Erpelding
Ms Marianne Gehin
Brian McCord
Steven Quinn
Michael Ras
Fernand Roth
Ms Yolande Theis
Alexis Thomas
Ms Françoise Verbist
Ms Marie-Chantal Weber
Luxembourg, 11th June, 1998.

T. Rabe                   L. Ries

<i>Chief of Staff

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27289/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yves Scharle, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch.
2. - METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à Rollingen/Mersch,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Brian Arthur Shaft, licencié en sciences (B.Sc.A.R.C.S.), demeurant à

Fischbach/Mersch.

Le comparant sub 1 déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CABINET

COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l., avec siège social à Rollingen/Mersch, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 366 en date du 4 août 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 1997, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 340 du 13 mai 1998.

Les comparants ont ensuite prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions:

<i>Première résolution

Monsieur Yves Scharle, prénommé, déclare par les présentes céder en toute propriété et avec toutes les garanties de

fait et de droit à la société à responsabilité limitée METALOGIC, S.à r.l, prénommée, pour laquelle accepte son gérant
unique, Monsieur Brian Arthur Shaft, prénommé, cinquante-cinq (55) parts sociales de la société à responsabilité limitée
CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l., pour le prix de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (275.000,- LUF).

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachées aux parts sociales présentement

cédées avec effet à ce jour.

Le prix stipulé a été pavé par le cessionnaire entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes, ce dont

le cédant accorde aux cessionnaire quittance et titre. A la suite de cette cession la répartition des parts sociales est
désormais la suivante:

1) METALOGIC, S.à r.l., prénommée, cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

55

2) Monsieur Yves Scharle, prénommé, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

45

Total cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES

SCHARLE, S.à r.l. en CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, la société prend le statut d’une société à responsabilité limitée avec plusieurs

associés, dont les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour l’exécution de travaux de comptabilité, la

production de logiciels pour ordinateurs, la vente de matériel informatique, l’exportation et l’importation d’articles de
la branche.

31289

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en facilitent la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Rollingen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont tenues comme suit:
1. - METALOGIC, S.à r.l., prénommée, cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

55

2. - Monsieur Yves Scharle, prénommé, quarante-cinq parts sociales………………………………………………………………………………

45

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associes.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant de la société:
1. - Monsieur Yves Scharle, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Scharle, B. A. Shaft, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27290/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 19, case 7, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Signature.

(27293/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31290

COINS TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COINS TEAM S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination d’AUREX S.A., suivant acte notarié en date du 6 septembre 1996, publié au
Mémorial C N

o

594 du 16 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C N

o

320 du 25 juin

1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich. L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille actions

d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Remplacement de deux administrateurs.
3. Révocation d’un administrateur.
4. Remplacement du commissaire aux comptes.
5. Décharge aux administrateurs et commissaire sortants.
6. Augmentation du capital social de CHF 22.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF 50.000,- à CHF

72.000,- par la création et l’émission de 2.200 actions de CHF 10,- chacune.

7. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
8. Modifications conséquentes de l’article 5 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’adresse du siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de deux administrateurs et nomme en leur remplacement Monsieur

Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et Madame Nicole Thommes, préqualifiée. Ils termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale révoque le mandat de Monsieur Gian Luca Cesarini et nomme en son remplacement Mademoi-

selle Andrea Adam, préqualifiée. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement, Monsieur Marc

Koeune, préqualifié. Il termine le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire sortants.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de CHF 22.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

50.000,- à CHF 72.000,- par la création et l’émission de 2.200 actions de CHF 10,- chacune.

<i>Septième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon (Isle of Man),

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

<i>Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze mille francs suisses (CHF 72.000,-) représenté par 7.200 actions de

dix francs suisses (CHF10,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

31291

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cinq cent quarante-cinq mille cinq cent

quarante-cinq (545.545,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 31, case 8. – Reçu 5.456 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juin 1998.

G. d’Huart.

(27297/207/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

CO-METAL DIFFUSION, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée Léonard.

R. C. Luxembourg B 59.484.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gilles Daems, gradué en construction, demeurant à B-6791 Athus, 52, Le pas de Loup.
Lequel comparant déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CO-METAL

DIFFUSION, avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 septembre 1997, numéro 490.

Lequel comparant prie le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer l’objet social et de donner l’article deux des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de tous produits de construction industrielle;
- la construction métallique, la construction, la rénovation d’immeubles;
- l’achat, la vente, la mise en valeur d’un ou de plusieurs immeubles ainsi que la gérance d’immeubles.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immombilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes tranactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles Daems, gradué en construction, demeurant à B-6791 Athus, gérant administratif et gérant techique,
- Monsieur Mohammed Samouche, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 44, avenue de la Gare, gérant

technique.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Daems, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 1998, vol. 405, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27298/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

CO-METAL DIFFUSION, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée Léonard.

R. C. Luxembourg B 59.484.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27299/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31292

DHOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

DHOC INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 613 du 27 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Gille, administrateur de sociétés, demeurant à Paris

(France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Vidalo, administrateur de sociétés, demeurant à Brive La

Gaillarde (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-

bourgeois (14.990.000,- LUF) par apport en nature de titres et de deux millions dix mille francs luxembourgeois
(2.010.000,- LUF) par apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de trois millions francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par l’émission de dix-sept mille
(17.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Modification de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

3.- Nomination de Monsieur Jean-Louis Vidalo et de Monsieur Didier Desage comme administrateurs de la société.
4.- Acceptation de la démission de Monsieur Robert Montier comme administrateur de société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions de francs luxembourgeois

(17.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)
à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix-sept mille (17.000)
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les dix-sept mille (17.000) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Jean-Louis Vidalo, demeurant à F-19100

Brive La Gaillarde (France), 12, rue Ségéral Verminac, à hauteur de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
(14.990.000,- LUF) et par BUSINESS GROUP FUNDING, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35,
boulevard du Prince Henri, à hauteur de deux millions dix mille francs luxembourgeois (2.010.000,- LUF).

Cette augmentation sera libérée dans les conditions décrites ci-après:
deux millions dix mille francs luxembourgeois (2.010.000,- ) libérés intégralement en numéraire;
quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (14.990.000,- LUF) libérés intégralement en contrepartie d’un

apport partiel d’une créance, s’élevant à quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(14.990.000,- LUF), créance certaine, liquide et exigible, détenue par Dr. Jean-Louis Vidalo, médecin, demeurant à F-
19100 Brive, sur la société.

La créance apportée a été évaluée sur base de sa valeur comptable, qui est de quinze millions de francs luxembour-

geois (15.000.000,- LUF). La créance est libre de tout nantissement, gage et cautionnement.

Un montant de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (14.990.000,- LUF) est

apporté au capital social de la société. Le solde de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) restera inscrit comme
dette de la société.

La valeur de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (14.990.000,- LUF) apportée à

la société ressort d’un rapport de révision établie par Monsieur Gerhard Nellinger daté du 12 mai 1998. Et dont les
conclusions se lisent comme suit:

«<i>Conclusions:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.

31293

3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 14.990.000,- représentée par la susdite créance est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de LUF 14.990.000,- ou à la valeur nominale de 14.990 actions nouvelles de
LUF 1.000,- chacune de la société DHOC INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La capital est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.0000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Monsieur Jean-Louis Vidalo, demeurant à F-19100 Brive La Gaillarde (France), 12, rue Ségéral Verminac, et Monsieur

Didier Desage, demeurant à F-33000 Bordeaux (France), 7, rue Edmond Rostand, sont nommés administrateurs de la
société DHOC INTERNATIONAL S.A. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en l’an 2002. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Robert Montier comme administrateur de la
société et lui accorde décharge pleine et entière et sans restriction pour l’exercice de ses fonctions en sa qualité d’admi-
nistrateur de DHOC INTERNATIONAL S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gille, J-L. Vidalo, G. Ludovissy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 1998, vol. 405, fol. 83, case 7. – Reçu 170.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27301/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

DHOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27302/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

DAWINCE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAWINCE ASSOCIATES S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination THE ISLAMIC HOLDING FOR HALAL PRODUCTS en abrégé
HALAL, suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
565 du 5 novembre 1996, et dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 10 janvier
1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 249 du 23 mai 1997 et en date du 6 mars 1998, en voie d’être publié
au Mémorial, Recueil Spécial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés,

demeruant à Houston, Texas, USA,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-Lier.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de Messieurs Hamid A. Bochi et Mohamed Qaid Mohamed Saeed de leurs fonctions

d’administrateurs.

2) Nomination de Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston (Texas), en tant

que nouvel administrateur.

31294

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter démission de Messieurs Hamid A. Bochi et Mohamed Qaid Mohamed Saeed et leurs

fonctions d’administrateurs et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston

(Texas), en tant que nouvel administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.C. Smet, G. Maitrejean, J. Torfs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 1

er

juillet 1998.

G. Lecuit.

(27300/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

E.C.T.A., EUROPEAN CONSULTING &amp; TECHNICAL ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 07, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.C.T.A. S.A.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(27303/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.974.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIZIONE FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.974,

constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 409 du 29 juillet 1997,

et dont les statuts furent modifiés par acte notarié du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 88 du 11 février
1998, par acte du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 135 du 4 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Clerici, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

31295

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Affectation de la prime d’émission à une réserve libre restant à la disposition de l’Assemblée Générale.
2. - Transformation en actions privilégiées des 90.000 actions ordinaires, souscrites par EDIZIONE VENTURES N.V.,

lors d’une assemblée générale extraordinaire reçue par acte notarié en date du 26 novembre 1997.

3. - Nomination d’un réviseur d’entreprises.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter la prime d’émission, constatée dans un acte reçu par le notaire Joseph

Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 26 novembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre
1997, vol. 831, fol. 40, case 11, au montant total de trois cent cinquante et un milliards quatre cent trente-six millions
de lires italiennes (ITL 351.436.000.000,-), à une réserve libre, laquelle restera à la disposition de l’Assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer en actions privilégiées, la totalité des actions, en l’occurence

quatre-vingt-dix mille (90.000) actions ordinaires, souscrites par l’actionnaire EDIZIONE VENTURES N.V., lors du
prédit acte d’assemblée générale reçu en date du 26 novembre 1997 par le susdit notaire Joseph Elvinger.

Ces actions privilégiées donneront à l’actionnaires EDIZIONE VENTRUES N.V., préqualifié, le droit exclusif de

bénéficier sous quelque forme que ce soit, de la distribution de la réserve libre nouvellement créée.

Suite à cette résolution l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. - 1

er

alinéa:  Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) représenté par

dix mille (10.000) actions ordinaires et quatre-vingt-dix mille (90.000) actions privilégiées. Ces actions privilégiées
donnent à l’actionnaire qui les détient le droit exclusif de bénéficier sous quelque forme que ce soit de la distribution de
la réserve libre.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme réviseur d’entreprises la société ARTHUR ANDERSEN,

société civile, avec siège à Luxembourg, qui établira un rapport statuant sur la valeur de la réserve libre présentement
créée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G. Stoffel,  F. Franzina, M. Clerici, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 1

er

juillet 1998.

P. Bettingen.

(27304/202/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31296

---

Document Outline

S O M M A I R E

ERTIN HOLDING S.A.

AKTARIS S.A.

AKTARIS S.A.

M.T.H.S. S.A.H.

PINVEST S.A.

SOLANIA INVESTMENTS S.A.

S.E.F.D. S.A.

SOPAC

FALCON MINES S.A.

RER 2 S.A.

Sun sail S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

TORROANSTALT

GESTION RTA S.A.

ENTREPHARM S.A.

EUROPE VINS S.A.

EUROPE VINS S.A.

EURO PROPERTY INVESTMENTS

EUROPEAN MARKETING GROUP  LUXEMBOURG  S.A.

EUROTECHNIK S.A.

INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A.

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G.

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G.

GRAHAM TURNER S.A.

FINGEA

GOLDENHILL THREE S.A.

GOLDENHILL THREE S.A.

GOLDENHILL THREE S.A.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A.

HE’ENALU

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A.

LUX TAX FREE SHOPPING. 

VEGA PARTICIPATIONS S.A.

ALEMAN

ALITIA FINANCIERE S.A.

ALITIA FINANCIERE S.A.

ALPHA OMEGA SOLUTIONS

ALTIA

ALTIA

AMULUX S.A.

AR &amp; A LUXEMBOURG

AR &amp; A LUXEMBOURG

SNACK ANTALYA

CHENVAL HOLDING S.A.

CHENVAL HOLDING S.A.

LUXGEST S.A.

BEAUCOUR FINANCE S.A.

BLATY INVEST

BRITISH SKY S.A.

BLITZ

CAVES BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A.

CEDEL INTERNATIONAL. 

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

COINS TEAM S.A.

CO-METAL DIFFUSION

CO-METAL DIFFUSION

DHOC INTERNATIONAL S.A.

DHOC INTERNATIONAL S.A.

DAWINCE ASSOCIATES S.A.

E.C.T.A.

EDIZIONE FINANCE S.A.