31345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 654

15 septembre 1998

S O M M A I R E

Afrocom International S.A., Luxembourg

page

31386

Agence Sogespa S.A., Luxembourg ……………………………

31386

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg ………

31385

Alexander Holding S.A., Luxembourg ………………………

31367

Anciens Ateliers Nic Olinger S.A., Foetz …………………

31386

Antipodes S.A., Luxembourg …………………………………………

31387

Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

31386

Asian High Income Fund, Sicav, Luxembourg ………

31387

Asia Super Growth Fund, Sicav, Luxembg

31347

,

31349

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

31388

Barsa S.A., Luxembourg……………………………………………………

31390

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg …………………………………

31392

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg ………

31370

C.I.M. Services S.A., Luxembourg ………………

31375

,

31376

Citifonds, Fonds Commun de Placement…………………

31351

Dolberg S.A., Luxembourg………………………………………………

31389

Elaine Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

31372

E.P. Véhicules S.A., Windhof …………………………………………

31376

Erfinco Holding S.A., Luxembourg………………………………

31378

Evertime S.A., Luxembourg ……………………………………………

31390

Fidisport International S.A., Luxembourg ………………

31364

Finance Organizations S.A., Luxembourg ………………

31392

Fineduc Europe S.A., Luxembourg………………………………

31389

Fondation Edmond Israël, Charitable Foundation,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31364

Francat Investments S.A., Luxembourg……………………

31345

(Le) Jardin d’Amandes, S.à r.l., Luxembourg …………

31369

Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg ………………………………

31390

Lux Orga, GmbH, Itzig………………………………………………………

31382

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………

31387

Naja Investment S.A., Luxembourg ……………………………

31391

New Babylone S.A., Esch-sur-Alzette…………………………

31383

Odysset S.A., Luxembourg………………………………………………

31391

Olm Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31364

Patrimoine Global Hedge, Sicav, Luxembourg ……

31357

R.S.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31390

Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31389

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Partici-

pations et Investissements S.A., Luxembourg……

31392

St. Barth Financière S.A., Luxembourg ……………………

31391

UK Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

31388

Ulmus Holding S.A., Luxembourg ………………

31346

,

31347

UNICORP, Universal  Luxemburg  Corporation

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

31388

Unionfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

31366

Viscont S.A., Luxembourg ………………………………………………

31366

Walter Bau Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………

31366

Ynadam S.A., Luxembourg ……………………………………………

31366

FRANCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.119.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Lors de l’assemblée du 25 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(27508/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ULMUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULMUS HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de trente et un millions cent quarante mille francs luxembourgeois

(Flux 31.140.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois
(Flux 1.260.000,-) à trente-deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (Flux 32.400.000,-) par l’émission de
trente-et-un mille cent quarante (31.140) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (Flux
1.000,-) chacune.

2.  Souscription des nouvelles actions à émettre par les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent

actuellement.

3. - Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de refléter ladite augmentation de capital.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trente et un millions cent

quarante mille francs luxembourgeois (31.140.000,- Flux) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent
soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- Flux) à un montant de trente-deux millions quatre cent mille francs
luxembourgeois (32.400.000,- Flux) par l’émission de trente et un mille cent quarante (31.140) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- FLUX) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions déjà existantes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par les actionnaires existants au prorata
des actions qu’ils détiennent actuellement.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et ont ensuite comparu les actionnaires figurant à la liste de présence, représentés par leurs mandataires, lesquels ont,

après lecture donnée par le notaire de ce qui précède, déclaré souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent actuel-
lement, toutes les trente et un mille cent quarante actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois chacune.

<i>Libération

Les actionnaires ont entièrement payé les nouvelles actions souscrites par un paiement en espèces de mille francs

luxembourgeois par action, totalisant trente et un millions cent quarante mille francs luxembourgeois.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 32.400.000,-) représenté par trente-deux mille quatre cents (32.400) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

31346

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs (LUF 380.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: E. van de Wouw, N. Carbotti, C. Eileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 108S, fol. 39, case 8. – Reçu 311.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 juillet 1998.

P. Bettingen.

(27413/202/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ULMUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 2 juillet 1998.

P. Bettingen.

(27414/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ASIA SUPER GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.198.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ASIA SUPER GROWTH FUND, a société d’investis-

sement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 26.198), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on July 16th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 232 of August 24th, 1987.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on May 8th, 1998, not yet

published in the Mémorial.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr Alain Briatte, employee, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Bernard Schaetzel, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Etienne Pinot, employee, residing in Rochonvillers.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
number 388 of the 28th of May 1998
number 409 of the 5th of June 1998
b) in the Luxemburger Wort:
of the 28th of May 1998
of the 5th of June 1998
II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the Report of the Liquidators.
2. To appoint Mr Christian Billon, Chartered Accountant, as Auditor to the Liquidation.
3. To fix the date of the Final Meeting of Shareholders to hear the Report of the Auditors and to decide the close of

the Liquidation of the Corporation.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

31347

IV.- As appears from the said attendance list, five thousand nine hundred and seventy (5,970) shares out of the twenty-

two thousand two hundred (22,200) shares in circulation, are present or represented at the present Extraordinary
General Meeting.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting hears the report of the liquidator and appoints Mr Christian Billon, independant auditor, residing in

Luxembourg as auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies.

<i>Second resolution

The meeting fixes the date of the final meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the

close of the liquidation of the Company to June 15th, 1998 at 12.30 a.m.

Whereof the present deed is drawn-up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ASIA SUPER

GROWTH FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 26.198, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1987, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 232 du 24 août 1987.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 1998, non encore

publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Briatte, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Schaetzel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne Pinot, employé privé, demeurant à Rochonvillers.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 388 du 28 mai 1998
numéro 409 du 5 juin 1998
b) au Luxemburger Wort
le 28 mai 1998
le 5 juin 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entendre le rapport du liquidateur.
2. Nomination de Monsieur Christian Billon, Chartered Accountant, demeurant à Luxembourg comme commissaire

à la liquidation.

3. Fixation de la date de l’assemblée générale finale pour entendre le rapport du commissaire à la liquidation et

décision de la clôture de la liquidation de la Société.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les vingt-deux mille deux cents (22.200) actions en circulation, cinq

mille neuf cent soixante-dix (5.970) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport du liquidateur et désigne Monsieur Christian Billion, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg comme commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée fixe la date de l’assemblée finale des actionnaires pour entendre le rapport du commissaire à la liqui-

dation et pour décider la clôture de la liquidation au 15 juin 1998 à douze heures trente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

31348

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Briatte, B. Schaetzel, E. Pinot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(29056/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ASIA SUPER GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.198.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ASIA SUPER GROWTH FUND, a société d’investis-

sement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 26.198), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on July 16th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 232 of August 24th, 1987.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on May 8th, 1998, not yet

published in the Mémorial.

The meeting was opened at 12.30 a.m. with Mr Alain Briatte, employee, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Bernard Schaetzel, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Etienne Pinot, employee, residing in Rochonvillers.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
number 388 of the 28th of May 1998
number 409 of the 5th of June 1998
b) in the Luxemburger Wort:
of the 28th of May 1998
of the 5th of June 1998
II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the Report of the Auditor to the Liquidation.
2. To approve the Report of the Liquidators and of the Auditor to the Liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidators and to the Auditor to the Liquidation.
4. To grant discharge to the Directors in office until the date of Liquidation.
5. To decide on the close of the Liquidation.
6. To decide to keep the records and books of the Corporation for a time of five years at the former Registered

Office.

7. To decide about the deposit in escrow of proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto

at the close of the Liquidation.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the Shareholders, the proxies of the rep-
resented Shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list five thousand nine hundred and seventy (5,970) shares out of the twenty-

two thousand two hundred (22,200) shares in circulation, are present or represented at the present Extraordinary
General Meeting.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report on the liquidation accounts, the meeting approves the report of the liquidators

and the report of the auditor to the liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the directors in office until the date of the liquidation.

31349

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the close of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

former registered office of the company in Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixth resolution

The proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be

deposited in escrow.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maitre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’investissement à capital variable ASIA SUPER

GROWTH FUND ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 26.198, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1987, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 24 août 1987.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 1998, non encore

publié.

L’Assemblée est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Briatte, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Schaetzel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne Pinot, employé privé, demeurant à Rochonvillers.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 388 du 28 mai 1998
numéro 409 du 5 juin 1998
b) au Luxemburger Wort:
le 28 mai 1998
le 5 juin 1998
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entendre le rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Décharge à accorder aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation.
4. Décharge à accorder aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.
5. Clôture de la liquidation de la société.
6. Décision quant à la conservation des livres et documents sociaux pour une durée de cinq ans à l’ancien siège social

de la société.

7. Décision quant au dépôt des produits de liquidation qui n’ont pu être distribués aux personnes à qui ils reviennent

à la clôture de la liquidation.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les vingt-deux mille deux cents (22.200) actions en circulation, cinq

mille neuf cent soixante-dix (5.970) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant les comptes de liquidation, l’Assemblée

approuve le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

31350

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège social de la Société à Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixième résolution

Les produits qui n’ont pas pu être distribués aux personnes à qui ils reviennent à la clôture de la liquidation seront

déposés sur un compte en banque.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Briatte, B. Schaetzel, E. Pinot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(29057/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CITIFONDS, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of the Mutual Investment Fund («Fonds Commun de Placement») CITIFONDS, and

any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 14 below, shall govern the legal relations between:

(i) The Management Company CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock

company with its registered office in Luxembourg at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
(«The Management Company»),

(ii) The Custodian Bank, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its registered office in Luxem-

bourg at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, («the Custodian Bank»), and

(iii) The subscribers and holders of CITIFONDS units («the Unitholders») who shall accept these Management

Regulations by the acquisition of such units.

Art. 1. The Fund.
CITIFONDS («the Fund») as a mutual investment fund under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg is an

unincorporated co-proprietorship of the securities and other assets of the Fund, managed for the account and in the
exclusive interest of its co-owners (the «Unitholders») by CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., a company incorporated as a «société anonyme» under the laws of Luxembourg and having its registered
office in Luxembourg. In the relation between Unitholders, each portfolio (as defined hereafter) will be deemed to be a
separate entity.

The Fund has a number of segregated investment portfolios issuing separate classes of units (the «portfolios»).
The rights of the Unitholders of one portfolio are fully independent of the rights of the Unitholders participating in

the other portfolios.

The assets of all portfolios shall be held by the Custodian Bank and are separated from those of the Management

Company and from those of other funds managed by the Management Company. The Board of Directors may decide to
add further portfolios as well as liquidate any one single portfolio.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Article 4 below, in managing the

Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and receive any
securities and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets.

The Management Company may from time to time enter into temporary borrowing arrangements with, and buy or

sell securities, foreign exchange or other financial instruments from, to or through members of the CITICORP GROUP
provided that such transactions are realised at market conditions and wherein so doing would be in the best interests
of the Unitholders.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 4 below. The Board of Directors of the Management Company may avail itself of

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the services of an investment manager or advisor. The Board of Directors may also entrust the managers or employees
of the Management Company with the day-to-day execution of the investment policy and the general management of the
Fund’s assets. The Management Company may, in general, call on information services, consultants and other services;
any fees thus incurred shall be borne exclusively by the Management Company.

The Management Company shall be entitled to an annual management fee, accrued daily and paid monthly based on

the average net asset value of each portfolio.

Art. 3. The Custodian Bank.
The Management Company shall appoint the Custodian Bank, and pursuant to this Article has appointed CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company organised under Luxembourg law with its registered office in Luxem-
bourg. Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this contract at any time in writing upon
three months’ notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian Bank when a new
Custodian Bank takes over the functions and responsibilities of a Custodian Bank as laid down in these Management
Regulations within two months from the date of having given notice. After its dismissal the Custodian Bank must also
guarantee to carry out its functions as long as is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new
Custodian Bank.

In the event of the Custodian Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new

Custodian Bank to take over the function and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until the Fund’s assets have been
transferred to the new Custodian Bank.

The Fund’s assets, i.e. all liquid assets and securities, shall be held by the Custodian Bank on behalf of the Unitholders.
With the approval of the Management Company and under its own responsibility, the Custodian Bank may entrust

banks abroad with the deposit of securities of the respective portfolios, if the securities are listed or dealt on the
respective foreign market or can only be delivered abroad.

The Custodian Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.
The Custodian Bank must moreover:
- ensure that the sale, issue, redemption, cancellation and conversion of units effected on behalf of the Fund by the

Management Company are carried out in accordance with the law and these Management Regulations,

- ensure that the value of units is calculated in accordance with the law and these Management Regulations,
- carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or these Management

Regulations,

- ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits,

- ensure that the income of the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of

the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

The Custodian Bank shall be entitled to charge fees out of the assets of the Fund, corresponding to the usual rates

charged by the banks in Luxembourg. In the context of their respective roles, the Management Company and the
Custodian Bank must act independently and solely in the interest of the Unitholders.

Art. 4. Investment Objective, Policy and Restrictions.
A) Investment Objective
CITIFONDS offers separate classes of portfolios designed for investors with different levels of risk tolerance. Each

portfolio will have an appropriate mix of assets diversified across equity and bond markets, in order to effectively
manage the volatility of returns in accordance with the stated investment objectives.

B) Investment Policy
The Fund will not invest in security markets or security issues where the level and quality of fundamental investment

research together with the degree of liquidity in the market or the specific issue suggests that the portfolio would be
exposed to excessive risk relative to the underlying markets.

Investment in fixed income and floating rate securities will only be made in securities issued by first-class borrowers

or guaranteed by first-class guarantors.

In accordance with the Investment Restrictions, the Management Company is authorised:
- to employ techniques and instruments relating to transferable securities providing that these techniques and instru-

ments are used for the purpose of efficient portfolio management;

- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the

management of the assets and liabilities of the Fund.

These techniques and instruments relating to transferable securities and to protect against exchange risks are more

fully described in the Explanatory Memorandum.

The Management Company may borrow for each portfolio on a temporary basis and only under exceptional circum-

stances up to a maximum of 10 % of a portfolio’s total net assets.

The above Investment Objective and Policy does not constitute a guarantee of performance.
C) Investment Restrictions
1 The investments of the Fund must consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a European Union («EU») Member State;
b) transferable securities dealt on another regulated market in an EU Member State which operates regularly and is

recognised and open to the public;

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c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a non EU Member State or dealt on another

regulated market in a non EU Member State which operates regularly and is recognised and open to the public provided
that the choice of stock exchange or market is in a Member State of the OECD;

d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
that the choice of stock exchange or market is in a Member State of the OECD;

- such admission is secured within a year of issue.
2. However:
a) each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to in

paragraph 1.;

b) each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which are, because of their characteris-

tics, considered to be equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time;

c) the Fund may not acquire either precious metals or certificates representing them;
d) the total of the investments referred to in a) and b) may not under any circumstances amount to more than 10 %

of the net assets of each portfolio;

e) each portfolio may hold ancillary liquid assets;
f) each portfolio may invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities issued by the same body;

unless h), i) or k) below are adhered to;

g) the total value of the transferable securities held by each portfolio in each issuing body in which it invests more than

5 % of its net assets must not exceed 40 % of the value of its net assets;

h) the limit of 10 % foreseen in f) can be raised to a maximum of 35 % if the transferable securities are issued or

guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by a government in Western Europe, Scandinavia, North
America, Japan, Australia or New Zealand or by public international bodies of which one or more EU Member States
are members;

i) the limit of 10 % laid down in f) may be a maximum of 25 % for certain debt securities if they are issued by a credit

institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue of law, to particular
public supervision for the purpose of protecting the holders of such debt securities. In particular, the amounts resulting
from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets which sufficiently cover, during the
whole period of validity of such debt security, the liabilities arising therefrom and which are assigned to the preferential
repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer. If the portfolio invests more than 5 % of
its assets in such debt security as referred to in this paragraph and issued by the same issuer, the total value of such
investment may not exceed 80 % of the portfolio’s net assets;

j) the transferable securities referred to in h) and i) are not included in the calculation of the limit of 40 % laid down

in g). The limits set out in f), g), h) and i) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable securities
issued by the same issuing body effected in accordance with f), g), h) and i) may not, in any event, exceed a total of 35 %
of the net assets of each portfolio; unless k) is adhered to;

k) each portfolio may raise the limits foreseen in f), g), h) and i) to 100 %, provided that the transferable securities are

issued or guaranteed by a member state of the EU, by its local authorities, by a government in Western Europe, Scandi-
navia, North America, Japan, Australia and New Zealand or by public international bodies of which one or more EU
member states are members and the portfolio holds a minimum of six different issues. The securities falling within one
issue may not exceed 30 % of the total value of the holdings in each portfolio;

l) while ensuring observance of the principle of risk-spreading, each portfolio needs not to follow the restrictions in

f), g), h), i) and k) for six months following the date of their authorisation;

m) each portfolio may invest up to 5 % of its net assets in units or shares of undertakings for collective investments

in transferable securities of the open-ended type that are within the meaning of the Council Directive of 20. XII. 1985
(85/611/EU). Investments in the units or shares of a collective investment undertaking managed by the same
management company or by any other management company with which the management company is linked by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of a
collective investment undertaking specialised in investment in a specific geographical area or economic sector. No fees
or costs will be charged on the assets invested in units of a collective investment undertaking managed by the same
management company or by any other company with which the management company is linked;

n) the Fund may not invest in collective investment undertakings which have as objective investments in other

collective investment undertakings;

o) the Fund may not acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body;

p) the Fund may not acquire more than:
- 10 % of the non-voting shares of any single issuing body;
- 10 % of the debt securities of any single issuing body;
- 10 % of the units of any single collective investment undertaking;
the limits laid down in the second and third indent may be disregarded at the time of acquisition if, at that time, the

gross amount of the debt securities or the net value of the shares issued cannot be calculated;

q) o) and p) do not apply in respect of:
1. transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities;

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2. transferable securities issued or guaranteed by a government in Western Europe, Scandinavia, North America,

Japan, Australia or New Zealand;

3. transferable securities issued by public international bodies of which one or more EU Member States are members;
r) the Fund need not comply with the limits laid down in this Article when exercising subscription rights attaching to

transferable securities which form part of its assets;

s) if the limits referred to in this Art. 4 C) 2. are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a result

of the exercise of subscription rights (as laid down in r), future sales of securities should give priority to remedying the
situation, taking due account of the interests of its Unitholders;

t) the Fund may not pledge or otherwise mortgage any of the Fund’s assets, or transfer or assign them for the purpose

of guaranteeing a debt;

u) the Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties;
v) the Fund may not acquire transferable securities which are not fully paid, except where this is part of local market

practice, primarily new issues;

w) the Fund may not carry out uncovered sales of transferable securities;
x) the Fund may not acquire securities which are bound by contractual provisions (letter stocks);
y) the Fund is authorised to employ techniques and instruments for the purpose of efficient portfolio management and

protection against exchange risk as defined above under the Investment Policy.

The Management Company may impose any other investment restrictions at any time in the interest of the

Unitholders whenever necessary to comply with the laws and requirements of those countries where the Fund units are
offered.

Art. 5. Issuing of Units.
The Management Company issues units for each portfolio on any Valuation Day (the day upon which the Net Asset

Value is calculated -see Article 8 below-). Units will be registered upon payment of the issue price to the Custodian
Bank. Unitholders are only co-proprietors of the portfolio in which they hold units. Units shall be issued by the
Management Company denominated in the currency of the respective portfolio.

The Management Company may appoint third parties as agent for the sale of units, and likewise may entrust a third

party with the exclusive sale thereof.

The Management Company shall observe the laws and requirements of the countries in which units are offered. To

comply with such requirements the Management Company may impose additional conditions on the distribution of units
outside Luxembourg which may be reflected in the Explanatory Memorandum in those countries. The Management
Company may, at any time and at its own discretion, suspend or limit the issue of units for a particular period or indefi-
nitely for individuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Management Company may exclude
certain individuals or corporate bodies from the purchase of units when such a measure is necessary to protect the
Unitholders and the Fund in its entirety.

Moreover, the Management Company may refuse or delay subscription applications at its own discretion and at any

time redeem units held by Unitholders prohibited from acquiring or holding units.

Subscriptions in kind
In addition to the offering of units against payment in cash, the Management Company may accept, at its complete

discretion, subscriptions against the transfer of securities, provided that these comply with the investment policy and
restrictions of the relevant portfolio. Any expenses incurred as a result of these transactions will be borne directly by
the investor. Such transactions will only be considered valid if reviewed and approved by the auditors of the Fund. A
report will be issued detailing thc securities transferred, their respective market values on the day of transfer and the
number of units issued and such report will be available at the office of the Management Company. Units will only be
issued upon receipt by the Custodian Bank of the securities transferred by the investor.

Art. 6. Issue Price.
The issue price for each class of unit is based on the net asset value per unit of the corresponding portfolio, which is

calculated on the Valuation Day, as defined in the Explanatory Memorandum. Applications, if accepted, have to be
received at the office of the Distributor or Transfer Agent on the Dealing Day (as defined in the Explanatory
Memorandum). Each investor may at any time subscribe units of the Fund without using the Distributor of Transfer
Agent services, by sending an application to the Fund.

Payment of the subscription proceeds must be made to the Custodian Bank within the delays stipulated in the Expla-

natory Memorandum and in no event later than 10 business days following acceptance of the application.

A sales commission of up to 5 % of the issue price in addition to any issuance or sales taxes incurred may be charged.

Art. 7. Ownership of Units.
Units may be issued in registered form alone or additionally in the form of bearer certificates. Subject to local law in

countries where units are offered, ownership of units shall be evidenced either by a written confirmation of the
registration in the register of units or by means of bearer certificates. Bearer certificates if issued will only be made out
for full units. Each certificate shall bear the signature of the Management Company and the Custodian Bank, both of
which may be a facsimile signature. Units in registered form may be issued in fractions. The Management Company may
split or consolidate the units in the interests of the Unitholders.

Art. 8. Net Asset Value.
The net asset value per unit shall be determined at least fortnightly for each class of unit by dividing the total net asset

value of the corresponding portfolio by the total number of units in circulation of the respective portfolio.

The day on which the net asset value is calculated shall be referred to as the Valuation Day.
The net asset value for each portfolio shall be expressed in the reference currency of the respective portfolio.

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The value of the assets of each portfolio is determined as follows:
1. Securities listed on an official exchange or dealt on another regulated market which operates regularly and is

recognised and open to the public, are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted
on different markets, the quotation of the main market for this security will be used.

2. Non-listed securities and securities which are listed or dealt on a regulated market but in respect of which the last

sales price is not representative of the fair value, are valued on the basis of their probable sales price as determined with
prudence and in good faith by the Board of Directors of the Management Company.

3. In case of short term instruments (especially discount instruments) with maturities of less than 90 days, the value

of the instrument based on the net acquisition cost, is gradually adjusted to the repurchase price thereof while the
investment return calculated on the net acquisition cost is kept constant. In the event of material changes in market
conditions, the valuation basis of the investment is adjusted to new market yields. All other liquidities are valued on the
basis of the applicable market rates.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the fees charged to the Fund as well as for accrued

income on investments.

Assets and liabilities denominated in a currency other than the reference currency of a portfolio will be revalued using

the applicable foreign exchange rate.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Management Company is entitled to use other generally
recognised valuation principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s
total assets.

For the purpose of establishing the consolidated annual reports, the total net assets of the Fund shall be expressed in

Deutschemarks and shall correspond to the total assets less the total liabilities of the Fund. The report shall comprise
specific information on each portfolio as well as consolidated information on the Fund. As from January 1, 1999, the
currencies having opted and qualified for the European Monetary Union will be converted into the Single European
currency, the EURO. At that time, the total assets of the Fund will be expressed in that European currency.

Art. 9. Suspension of Valuation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and Conversion

of Units for one or all of the Portfolios.

The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value of each or any portfolio and

hence the issue, redemption and conversion of units when:

a) trading on a market which is the basis of the valuation of a major part of the portfolio’s assets is limited or

suspended (except for regular weekends or holidays);

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, responsibility or influence of the

Management Company makes the disposal of a portfolio’s assets impossible under normal conditions;

c) disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of a

considerable part of a portfolio’s assets;

d) owing to limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions become

impractical for a portfolio, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of a portfolio’s assets
cannot be effected at normal rates;

Art. 10. Redemption.
The redemption price for each class of unit is based on the net asset value calculated on the Valuation Day for which

the application, if accepted, has been received. Unitholders may request redemption of their units for any Dealing Day
(see Article 6 above) at the redemption price established on the applicable Valuation Day upon receipt at the office of
the Distributor or Transfer Agent of an application for redemption (and bearer certificates, if issued, evidencing
ownership). Each investor may at any time redeem units of the Fund without using the Distributor of Transfer Agent
services, by sending an application to the Fund. Depending on the development of the net asset value the redemption
price may be higher or lower than the purchase price paid.

In case of a significant volume of redemptions requests for any Dealing Day, the Management Company may decide

that part or all such requests for redemption be deferred until the corresponding assets have been sold.

Alternatively, the Management Company may decide to charge a redemption commission of up to 1 % of the net asset

value per unit, to reflect the fiscal charges, dealing and realisation costs which would have been incurred on the
assumption that the corresponding amount of securities and other assets comprised in the portfolio had been realised
on the date of the calculation at prices equal to their respective values, and with the aim of protecting the remaining
Unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges. When such redemption commission is deducted for
any class of unit, it shall apply to all Unitholders of the relevant portfolio requesting redemption on the same day. The
collected commissions accrue to the relevant portfolio and are immediately reinvested.

Unless otherwise stated in the Explanatory Memorandum no commissions other than those referred to above will be

charged upon redemption of Fund units.

Under normal conditions, the Management Company must ensure sufficient liquidity in the Fund’s assets so that upon

receipt of the redemption application, payment for the redemption of units can be effected by the Custodian Bank within
the delays stipulated in the Explanatory Memorandum and no later than 10 business days after determination of the
redemption price.

Payment of the redemption proceeds may be impacted when specific statutory provisions such as foreign exchange

restrictions, or any circumstances beyond the Custodian Bank’s control make it impossible to transfer the redemption
value to the country where the redemption was requested. Moreover, with the agreement of the Management
Company, the Custodian Bank may, in case of significantly large redemption applications, delay payment of the
redemption price until it has sold the corresponding assets.

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Art. 11. Expenses of the Fund.
The following expenses are borne directly by the Fund:
1. The different portfolios will incur a management fee, accrued daily and paid monthly based on the average net asset

value of the portfolio.

2. The Custodian Bank charges fees to each portfolio, accrued daily and paid quarterly based on the average net asset

value of each portfolio as well as correspondent fees.

3. Standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions.
4. The expenses of establishing each portfolio will be amortised over a period of 5 years.
5. Other expenses incurred in the Fund’s operations by the Management Company or the Custodian Bank, including

auditing fees for the Fund, printing costs (Explanatory Memorandum, annual and semi-annual reports in all required
languages, notices to Unitholders...) and in general the costs of any steps taken in the interest of the Unitholders.

6. Any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interest of the

Unitholders may be amortised over a period of 5 years.

7. A tax of 0.06 % per annum is imposed on the net assets of the Fund by the Grand Duchy of Luxembourg, calcu-

lated quarterly on the basis of the net asset value on the last day of the quarter.

All recurring expenses are directly charged to the Fund’s assets, whereas other expenses may be amortised over a

period of 5 years.

In the case where any of the above mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to a

particular portfolio, such expenses shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset value of each portfolio.

When the Fund incurs any of the above mentioned expenses which relate to any particular portfolio or to any action

taken in connection with a particular portfolio, such expense shall be allocated to the relevant portfolio.

All liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall be binding upon the Fund as a whole.

Art. 12. Business Year, Audit.
The Fund’s business year shall end on December 31st each year. The annual statement of account of the Management

Company shall be audited by the statutory auditor of the Management Company and the Fund’s annual report by an
auditor appointed by the Management Company.

Art. 13. Distributions.
The Management Company may determine, if and to what extent the Fund will pay dividends out of the net income

and net realised gains available for distribution.

Interim dividends may be paid out subject to the conditions set forth by law.
Dividends not collected within five years from the pay-date will lapse and will accrue to the relevant portfolio.
The Custodian Bank will act as a paying agent.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time in the interests of

the Unitholders and with the consent of the Custodian Bank. Amendments shall take effect 5 days after their publication
in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

Art. 15. Announcements.
The net asset value per unit and the issue, redemption and conversion price per unit shall be available at the registered

office of the Management Company on every banking business day for each class of units.

The audited annual business report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting

year, and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall
be available to Unitholders at the registered offices of the Management Company, the Custodian Bank and all Distri-
butors.

Amendments to the Management Regulations and Notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of Units, may be published in the newspapers of countries
where Units are offered and sold, or communicated via any other means deemed appropriate by the Board of Directors
of the Management Company.

Art. 16. Duration, Liquidation of the Fund, Closure and Merger of the Portfolios.
There is no limit to the duration of the Fund. The Fund may however be liquidated or any of its portfolios closed or

merged.

The Fund may be liquidated in any of the cases provided for by Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to

collective investment undertakings. As soon as the event giving rise to liquidation occurs, no units of the relevant
portfolio may be issued, redeemed or converted.

In the event of liquidation the net liquidation proceeds of the Fund will be distributed to Unitholders in proportion

to their respective holdings in the underlying portfolios in accordance with the law of March 30th, 1988. Liquidation
proceeds which cannot be distributed to Unitholders shall be deposited at the close of liquidation with the «Caisse des
Consignations» for a period of 30 years.

Notice of the closure of a portfolio or portfolios must be given to the Unitholders concerned prior to the date of

closure. No units of the portfolio or portfolios will be issued, redeemed or converted after the date of decision of the
closure by the Management Company and the Custodian Bank. Notice to Unitholders of the respective portfolios will
be given in accordance with «Announcements» (see Article 15). The Management Company will redeem all outstanding
units and reimburse the Unitholders in proportion to their respective holdings as at the date of closure. Proceeds which
are not claimed from the Custodian Bank within six months of the completion of the closure will be deposited with the
«Caisse des Consignations» for a period of 30 years.

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The Management Company and the Custodian Bank may decide to merge two or more portfolios of the Fund as well

as merge one or more portfolios of the Fund into another Luxembourg Part I Fund. Prior notice will be given to the
Unitholders of the respective portfolios in accordance with the «Announcements» (see Article 15). Following the
decision to merge, no more units of the respective portfolios will be issued. Unitholders not wishing to participate in the
merger may request reimbursement of their respective holdings during a period of one month following publication of
the Notice, by contacting the Management Company in writing and will be reimbursed, free of charge, at the applicable
net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the closure or division of the Fund.

Art. 17. Expiry of Claims.
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the

Management Company, the shareholders thereof and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The
Management Company and the Custodian Bank nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any
country in which units are offered and sold, in respect of claims by Unitholders solicited by sales agents appointed in the
respective country.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such units sold to investors in those countries.

Art. 19. Conversion of Units.
Unitholders may request conversion of units of one portfolio to units of another portfolio or vice versa on any

Dealing Day in Luxembourg (see Article 6 above), using the issue price and redemption price of the respective portfolio
established on the relevant common Valuation Day upon receipt at the office of the Distributor or Transfer Agent of an
application for conversion. Each investor may at any time convert units of the Fund without using the Distributor of
Transfer Agent services, by sending an application to the Fund. If conversion requests would lead to a significant volume
of redemptions in any single portfolio on any Dealing Day, the Management Company may apply a conversion fee of up
to 1 % of the net asset value per unit in favour of the portfolio from which the conversion is requested and/or decide to
defer part or all conversion requests in the same manner as described in Article 10 above with regard to redemptions.

According to Article 9, the Management Company and the Custodian Bank have a discretion to delay application for

conversion, suspend or limit the issue of units for any portfolio if deemed in the best interests of the Unitholders of the
portfolio(s) concerned. Such decision shall be communicated to the concerned investors by all appropriate means.

These Management Regulations shall come into effect on September the 20th, 1998.

CITICORP INVESTMENT

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Custodian Bank

<i>The Management Company

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34454/014/404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (GUERNSEY) LTD France House, Sir William Place, St-Peter Port -

Guernsey (Channel Island),

2. YVES MAHE &amp; ASSOCIES S.A., 6, place Vendôme, F-75001 Paris,
Ia première nommée et Ia deuxième nommée, représentées aux présentes par:
Monsieur Serge Karp, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu des procurations datées du 12 août 1998.
Lesquelles procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme comme suit:

Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art. 1

er

. Forme.  ll est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement une Société d’lnvestissement à Capital Variable (SlCAV) régie par la loi du 30 mars 1988, relative aux organismes
de placement collectif, la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et les textes subséquents et par les présents
statuts.

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Art. 2. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose exclusivement en valeurs

variées, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 3. Dénomination.  La Société a pour dénomination: PATRIMOlNE GLOBAL HEDGE.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera suivie de la mention société d’investis-

sement à capital variable, ou du terme SlCAV.

Art. 4. Siège social.  Le Siège Social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec I’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.  La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts,

ainsi qu’il est précisé à l’article 34 ci-après.

Titre 2. Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social.  Le capital initial s’élève à la somme de trente-cinq mille US dollars (US$ 35.000,-) divisé en

trois cent cinquante (350) actions sans mention de valeur. Il a été libéré intégralement par versements en numéraire.

Le capital minimum de la Société fixé par la réglementation en vigueur, est l’équivalent en dollars US de cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Art. 7. Variations du capital.  Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

ll est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 8. Emissions et rachats des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des

actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire par action, déterminé en accord
avec l’article 9 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement
le prix de telles actions nouvelles.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts plus telles commissions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement
des actions sera payée par ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables avant
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable sera déterminée.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire applicable et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 9 ci-après,
sous déduction d’une commission de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d’Administration.

La valeur nette d’inventaire ainsi que le prix de souscription et de rachat des actions de la Société seront déterminés

périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le
jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).
Si le jour d’évaluation n’est pas ouvrable à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination des avoirs nets des actions et l’émission, le rachat et l’échange de ses

actions de ses actionnaires sans préjudice des causes légales de suspension:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses auxquelles une partie substan-

tielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer;

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c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des avoirs de la

Société ou les cours en bourse, dans les conditions définies ci-avant sub a), sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans I’opinion du Conseil d’Administration être effectués
à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de remboursement massifs jusqu’au moment où la Société aura vendu les actifs correspon-

dants sans délai supplémentaire;

f) en cas de publication de I’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la Iiqui-

dation de la Société.

La suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la

demande définitive en écrit.

Art. 9. Calcul de la valeur nette d’inventaire de l’action.  La valeur nette d’inventaire des actions de la Société

qui s’exprimera en US dollars par un chiffre par action, sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la
Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements, par le nombre des actions émises.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) tous les titres, parts, actions, obligations, participations dans des OPC, droits d’option ou de souscription et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
c) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

d) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

e) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure ou elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant le

dernier cours disponible de la bourse où elles sont principalement traitées;

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement

régulier, reconnus et ouverts au public est basée sur le dernier cours disponible le jour d’Evaluation en question.

3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour d’Evaluation ne sont pas cotées ou négociées à

une bourse ou à un tel autre marché ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une bourse ou à un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub 1) ou 2) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec
prudence et bonne foi.

4) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

5) Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Sociétés exprimés autrement qu’en la devise de la

Société seront convertis au dernier cours de change disponible.

6) La valeur des titres représentatifs d’organismes de placement collectif sera déterminée par la dernière valeur nette

d’inventaire disponible par part.

B. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des dépositaires et autres mandataires et

agents de la Société;

3) toutes les obligations connues échues ou non échues;
4) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour I’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que ci-avant définis moins les engage-

ments tels que ci-avant définis, à la clôture du jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inventaire des actions est déter-
minée.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article ci-avant, sera considérée comme action

émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

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b) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs contractés par la Société.

Art. 10. Forme des actions.  Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions nominatives peuvent être

émises en fraction d’actions. Les actions au porteur peuvent être représentées par des certificats dans des formes et
coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels sera mis à charge de I’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signa-
tures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois I’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.

Si un actionnaire décide de ne pas recevoir des certificats d’actions, il recevra à la place une confirmation.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de I’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il lui
sera remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs définitifs.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; I’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siége social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 11.  Actions perdues.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré

ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 12. Ressortissant des Etats-Unis.  La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions

de la Société par toute personne physique ou morale; notamment, elle pourra interdire la propriété d’actions par des
ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique,

b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à I’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans I’avis de rachat, I’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans I’avis
de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

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2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société, diminué de la commission de rachat. La valeur est déterminée confor-
mément à l’article 9 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis; le prix sera déposé auprès de la banque dépositaire, à Luxem-

bourg ou ailleurs, spécifiée dans I’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans I’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à cette banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne I’avait admis la Société en envoyant I’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Titre 3. Administration et Direction de la société

Art. 13. Administration.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins,

nommés par l’assemblée générale.

Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 14. Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement du conseil.  Les administrateurs seront

élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période d’un an renouvelable et resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, il pourra être procédé provisoirement à son remplacement aux conditions et suivant les modalités prévues
par la loi.

Art. 15. Bureau du conseil.  Le Conseil nomme parmi ses membres, un président qui doit être obligatoirement

une personne physique. S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même
en dehors de son sein.

Art. 16. Réunions et Délibérations du conseil.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du

président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société I’exige, soit au siège social, soit en tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites par écrit, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un

autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Art. 17. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés

par le président ou l’administrateur qui le remplace.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans I’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissements
prévues par la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Art. 19. Intérêt.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par Ià même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de I’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

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Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
Banque Dépositaire ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
pourra déterminer.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que I’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 21. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.  La Société sera engagée par la signature de deux adminis-

trateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne
à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration, sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses membres.

Art. 22. Allocations au conseil.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux sont déterminées

par le Conseil.

Art. 23. Conseiller en investissements, Dépôt des avoirs et Administration centrale.  La Société pourra

conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions
de conseil en investissement. D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux
termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Par ailleurs, la Société
pourra conclure une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg, aux termes de
laquelle ces derniers assureront I’administration centrale de la Société.

Titre 4. Réviseur d’entreprises

Art. 24. Nomination - Pouvoirs - Rémunération.  Les opérations de la Société et sa situation financière,

comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises satis-
faisant aux exigences de la loi luxembourgeoise quant à l’honorabilité et l’expérience professionnelle. Les réviseurs
d’entreprises seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et ils resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs succes-
seurs.

Titre 5. Assemblées générales

Art. 25. Généralités.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 26. Assemblées générales annuelles.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis
de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 27. Fonctionnement de l’assemblée.  Les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la

conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Les droits

relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté le droit de vote
qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par

télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

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Art. 28. Convocations à l’assemblée.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration
décidera.

Titre 6. Comptes annuels

Art. 29. Exercice social.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 30. Solde bénéficiaire.  En principe, il n’est pas prévu de procéder à une distribution de dividende.

Néanmoins, le Conseil d’Administration pourra proposer lors de I’assemblée générale aux actionnaires, la distribution
d’un dividende.

Le Conseil d’Administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividende de I’exercice échu ou en cours

dans le respect des prescriptions légales.

Art. 31. Frais à charge de la société.  La Société prend à sa charge I’intégralité de ses frais de fonctionnement,

toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés, payables par la
Société ainsi que les frais d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités compétentes.

Les coûts de constitution de la Société, à l’inclusion de la préparation et de la publication du prospectus, de

l’impression des titres et de l’admission à la cote officielle d’une ou de plusieurs bourses seront supportés par la Société
et pourront être amortis sur les cinq premières années.

Les rémunérations des administrateurs, conformément à l’article 22 des présents statuts sont supportés par la

Société.

Enfin, la rémunération des conseillers en investissement, de la banque dépositaire et de l’agent chargé de l’admini-

stration centrale, conformément à I’article 23 des présents statuts est à charge de la Société.

Titre 7. Dissolution - Liquidation

Art. 32. Dissolution.  Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

Dès survenance du fait entraînant l’état de liquidation de la Société, l’émission et le rachat d’actions sont interdis, sous

peine de nullité.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 6 des présents statuts. L’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 6 des présents statuts. Dans ce
cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 33. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 34.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 35.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Par dérogation aux dispositions de l’article 14, les premiers administrateurs sont nommés par I’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 24, le premier réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 29, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société

et se termine le 31 décembre 1998.

Le premier exercice comprendra toutes les opérations effectuées depuis la création jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Paiement

Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article 6 de 35.000,- USD représenté par 350 actions sans mention de valeur

a été souscrit comme suit:

1. UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (Guernsey) LTD, préqualifiée, cent soixante-quinze actions ……………… 175
2. YVES MAHE &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………… 175
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

31363

Toutes les actions ont été Iibérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de 35.000,-

USD se trouve dès à prèsent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à LUF
300.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

- M. Yves Mahe, Président Directeur Général YVES MAHE &amp; ASSOClES S.A., 6, Place Vendôme, F-75001 Paris,

Chairman;

- M. Bernard Sabrier, Président du Conseil d’Administration UNlGESTlON HOLDlNG, 2, rue de Jargonnant,

CH-1207 Genève, Vice-Chairman;

- M. Patrick Fenal, Administrateur-Délégué UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, 2, rue de Jargonnant, CH-1207

Genève, Director;

- M. Michel De la Tullaye, Directeur YVES MAHE &amp; ASSOClES S.A., 6, Place Vendôme, F-75001 Paris, Director;
- M. Yves Hervieu-Causse, Directeur UNlGESTlON ASSET MANAGEMENT, 2, rue de Jargonnant, CH-1207 Genève,

Director;

- M. Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 80, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg, Director.

Il. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergie, L-1359 Luxembourg.
Ill. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Karp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 38, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

J. Delvaux.

(35222/208/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.231.

OLM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.373.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I.- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme FIDISPORT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal; inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, Section B numéro 62.231; constituée par acte reçu en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro
199 du 1

er

avril 1998;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 août 1998;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme OLM HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal; inscrite au registre de commerce de Luxembourg, Section B

31364

numéro 49.373; constituée par acte reçu en date du 25 novembre 1994, publié au mémorial C numéro 88 du 3 mars
1995;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 août 1998;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme FIDISPORT INTERNATIONAL S.A. détient la totalité (100 %) des 1.750 (mille sept cent

cinquante) actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de ITL 1.750.000.000,- (un milliard
sept cent cinquante millions de lires italiennes) de la société OLM HOLDING S.A.

2.- Que la société anonyme FIDISPORT INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme OLM

HOLDING S.A. par absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

janvier 1998.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6.- Que les actionnaires de FIDISPORT INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publi-

cation au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués
à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents peut être obtenue
par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et

à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

J. Elvinger.

(36651/211/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FONDATION EDMOND ISRAEL, Charitable Foundation.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte comme suit du Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 15 mai 1998:
Le Budget de la Fondation pour l’année 1998 a été approuvé.

1998 BUDGET

Operating income

LUF

Operating expenses

LUF

Donations received ………………………………………

4,500,000

Conferences and seminars………………………………

2,000,000

Interest earned ………………………………………………

500,000

Research projects and publications ………………

500,000

Grants and awards ……………………………………………

1,750,000

General administrative expenses …………………

   300,000

Total operating income ………………………………

 5,000,000

Total operating expenses ………………………………

4,550,000

Net increase in own funds for year 1998

450,000

Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Lussi

R. Massol

<i>Président du

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27423/200/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31365

VISCONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27419/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32. rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

UNIONFIN S.A.

Signature

(27415/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32. rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

UNIONFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27416/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

WALTER BAU LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.735.

—

Suite à la transformation de la société WALTER BAU, S.à r.l., en société à responsabilité limitée unipersonnelle,

décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mai 1998, il a été décidé de révoquer Monsieur Heinz-
Peter Diener, demeurant à Saarlouis, en tant que fondé de pouvoir de la société WALTER BAU, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27420/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27422/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

31366

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HORNBEAM CORPORATION, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1998, qui restera annexé aux présentes pour être enregistré avec lui.
2) La société LAKEMOORE INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Reuter, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1998, qui restera annexé aux présentes pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALEXANDER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des evenements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle d’une personne à
qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

31367

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) HORNBEAM CORPORATION, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2) LAKEMORE INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen; il est nommé

administrateur-délégué, et président du conseil d’administration.

b) Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
c) Monsieur Francis Clausse, expert-comptable,demeurant à Châtillon (Belgique).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 4, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27424/216/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31368

LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 287, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jiacheng Ma, cuisinier, demeurant à Pétange,
2) Monsieur Yong Liang, cuisinier, demeurant à Ettelbruck,
3) Madame Yu Lam Liu, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant ainsi qu’un débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, administratives, finan-

cières et techniques, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social de
la société ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jiacheng Ma, prénommé, deux cent quarante-neuf parts …………………………………………………………………………

249

2) Monsieur Yong Liang, prénommé, deux cent quarante-neuf parts …………………………………………………………………………

249

3) Madame Yu Lam Liu, prénommée, deux parts………………………………………………………………………………………………………………       2

Total: cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession des parts se fait dans la forme prevue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par la signature conjointe de deux gérants, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité
des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par mandataire porteur d’un mandat donné par écrit, télégramme,

télex ou télécopie.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

31369

<i>Estimation - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Yu Lam Liu, prénommée, qui assumera la gestion technique;
- Messieurs Jiacheng Ma et Yong Liang, qui assumeront la gestion administrative.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois, pour tous engagements supérieurs à cinquante mille francs (50.000,- LUF), la signature du gérant technique

est exigée.

2) Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 287, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ma, Y. Liang, Y. L. Liu, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 58, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27432/216/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mi neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christophe Couasse, directeur de sociétés, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France);
2. - Monsieur Jean-François Leblanc, producteur, demeurant à F-75007 Paris, 43, rue de Babylone (France);
3. - Monsieur Didier Lainé, journaliste, demeurant à F-75014 Paris, 15, rue Froidevaux (France); ici représenté par

Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

4. - Monsieur Jean-Louis Roulier, directeur photo, demeurant à F-92240 Malakoff (France), ici représenté par

Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

5. - La société anonyme PAWNIA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon

(France), ici dûment représentée par son président directeur général, Monsieur Christophe Couasse, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CANAL EUROPE AUDIO-

VISUEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation de sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle

ainsi que la prise de participation dans des sociétés indigènes et étrangères de ce genre.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

31370

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant adms. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou
commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, cent dix actions ……………………………………………………………………………………

110

2. - Monsieur Jean-François Leblanc, préqualifié, trois cents actions ……………………………………………………………………………

300

3. - Monsieur Didier Lainé, préqualifié, deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………

260

4. - Monsieur Jean-Louis Roulier, préqualifié, deux cent vingt actions …………………………………………………………………………

220

5. - La société anonyme PAWNIA INVESTMENTS S.A., prédésignée, cent dix actions……………………………………………  110

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (2.596) de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

31371

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Couasse, directeur de sociétés, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France),

président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-François Leblanc, producteur, demeurant à F-75007 Paris, 43, rue de Babylone (France), adminis-

trateur-délégué technique;

c) Monsieur Didier Lainé, journaliste, demeurant à F-75014 Paris, 15, rue Froidevaux (France);
d) Monsieur Jean-Louis Roulier, directeur photo, demeurant à F-92240 Malakoff (France),
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limtée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon l

er

.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué administratif de la société Monsieur Christophe Couasse, prénommé, et comme premier adminis-
trateur-délégué technique de la société Monsieur Jean-François Leblanc, prénommé, lesquels pourront engager la
société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Couasse, J.-F. Leblanc, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 503, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27425/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ELAINE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. NATWEST EQUITY PARTNERS S.A., ayant son siège social au 9, rue de Phalsbourg, F-75017 Paris, société de

gestion agissant au nom et pour le compte de NATWEST VENTURES FCPR II, Fonds communs de placement à risques,
régi par la loi numéro 88-1201 du 23 décembre 1988, ici représentée par Maître Koen de Vleeschauwer, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Paris le 22 juin 1998.

2. ELECTRA FLEMING &amp; ASSOCIES, ayant son siège social au 31, rue de Lisbonne, F-75008 Paris, société de gestion

agissant au nom et pour le compte d’ELECTRA FLEMING INVESTISSEMENTS, Fonds communs de placement à risques,
régi par la loi numéro 88-1201 du 23 décembre 1988, ici représentée par Maître Koen de Vleeschauwer prénommé, en
vertu d’une procuration lui délivrée à Paris le 26 juin 1998.

3. UNION NORMANDE INVESTlSSEMENT, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 21, rue

d’Artois, F-75008 Paris, ici représentée par Maître Koen de Vleeschauwer prénommé, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Paris le 26 juin 1998.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit.

Art. 1

er

. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ELAINE LUXEMBOURG.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

31372

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions et warrants.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à dix-huit millions francs français (18.000.000,- FRF), représenté

par cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital a un capital autorisé, qui est en plus du capital souscrit, de cent quatre-vingt-deux millions cent quatre-vingt-

onze mille sept cents francs français (182.191.700,- FRF), représenté par un million huit cent vingt et un mille neuf cent
dix-sept (1.821.917) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune. Ce capital autorisé
pourra être utilisé par le conseil d’administration exclusivement dans le cadre de la conversion d’obligations convertibles
ainsi que de l’exercice de warrants à émettre par la société, comme il est précisé ci-après.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à émettre des obligations convertibles donnant droit à la conversion en un maximum d’un million huit
cent dix mille quatre cent vingt-huit (1.810.428) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune dans le cadre d’une émission d’un emprunt obligataire. En plus, le conseil est autorisé à émettre, dans le même
délai de cinq ans, des warrants (Bons de Souscription d’Actions) donnant droit à la souscription d’un maximum de onze
mille quatre cent quatre-vingt-neuf (11.489) actions d’une valeur nominale de cent francs français chacune (100,- FRF).

Les obligations convertibles ainsi que les warrants seront émis à des conditions et selon des modalités à déterminer

librement par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est notamment autorisé à émettre les obligations
convertibles et/ou les warrants en une ou plusieurs tranches. Le conseil d’administration est en outre spécialement
autorisé à procéder à l’émission d’obligations convertibles et/ou de warrants sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Les augmentations du capital effectuées suite à la conversion d’obligations convertibles ou à l’exercice des warrants

peuvent être libérées en espèces, par incorporation de créances ou par des apports en nature.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les conversions d’obligations convertibles ou exercices des warrants et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de l’augmentation du capital qui en résulte.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemhlée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-cinq octobre à 12.00 heures et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administiation, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à acconiplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

31373

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adiministrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme un
document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier août de chaque année et se terminera le trente et un juillet de

l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes pliysiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Les actionnaires signeront une convention d’actionnaires qui pourra être consultée au siège de la société

par tout actionnaire. Tout acquéreur d’actions ne sera reconnu par la société comme actionnaire qu’après acceptation
sans réserves de ladite convention.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

31374

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

d’actions

1. NATWEST EQUITY PARTNERS S.A., agissant

pour NATWEST VENTURES FCPR II, prénommée ……………………………

9.938.300

9.938.300

99.383

2. ELECTRA FLEMlNG &amp; ASSOCIES, agissant pour

ELECTRA FLEMING INVESTISSEMENTS, prénommée ………………………

6.625.500

6.625.500

66.255

3. UNION NORMANDE INVESTISSEMENT,

prénommée ……………………………………………………………………………………………………

  1.436.200

  1.436.200

  14.362

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

18.000.000

18.000.000

180.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de dix-huit millions francs

français (18.000.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 110.700.000,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF. 1.205.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
- UNION NORMANDE INVESTISSEMENT, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 21, rue

d’Artois, F-75008 Paris, représentée par Monsieur Jacques Vuillième.

- ELECTRA FLEMING &amp; ASSOCIES S.A., société de gestion ayant comme adresse 31, rue de Lisbonne, F-75008 Paris,

représentée par Madame Laurence Albertini.

- NATWEST EQUITY PARTNERS S.A., société de gestion ayant comme adresse 9, rue de Phalsbourg, F-75017 Paris,

représentée par Monsieur Benoît Bassi.

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée VAN CAUTER, avec siège social à 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Les actionnaires de la société ont signé un pacte d’Actionnaires régissant certains droits et obligations en cas de

cession des actions de la société détenues par eux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K.de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1998, vol. 461, fol. 60, case 11. – Reçu 1.107.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(27428/221/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

C.I..M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(27472/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31375

C.I..M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

—

L’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1998 a décidé:
- de nommer administrateur M. Frank Thery, employé privé, demeurant à Luxembourg, 26, rue Philippe II, en rempla-

cement de M. Enrico Maldifassi;

- de renouveler les mandats d’administrateur de M. Björn Carlson et Mme Asa Hellsten.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27473/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

E.P. VEHICULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Vlahovic, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 27, place de Chambre;
2.- Monsieur Raymond Gigliarelli, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Petitier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination E.P. VEHICULES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraodinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transférer provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert de

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour

le compte de tiers ou en participation avec des tiers, l’achat, la vente et la location de voitures automobiles neuves et
d’occasion.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

31376

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de juin à

10.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispotiions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

pour finir le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription

Les articles de la sociétés ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Michel Vlahovic, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Raymond Gigliarelli, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

31377

a) Monsieur Michel Vlahovic, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 27, place Chambre;
b) Monsieur Raymond Gigliarelli, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Petitier;
c) Madame Nathalie Vlahovic, employée privée, demeurant à E-28880 Meco, Calle Juan Ramon Jiminez 19.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur

Monsieur Raymond Gigliarelli et d’un autre administrateur.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE MORIS, avec siège social à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 30, rue des Muguets.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2003.

6.- Le siège de la société est fixé à L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vlahovic, Gigliarelli, A. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 juillet 1998.

A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 10 juin 1998, vol. 413, fol. 1, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27429/236/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ERFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The company HALTON CORPORATION INC., having its registered office in Panama City, Avenida Federico

Boyd, Piso 12 (Republic of Panama),

here represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company INTERTRUST NOMINEES LTD., having its registered office in Tortola, Road Town, P.O. Box 3161

(British Virgin Islands),

here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of ERFINCO HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF), repre-

sented by three thousand (3,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at nine million Luxembourg francs (9,000,000.- LUF) to be divided into nine thousand

(9,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

31378

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. ln
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of July at 2.00 p.m. in Luxembourg, at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. lt decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company HALTON CORPORATION INC., prenamed, one thousand five hundred shares ………………

1,500

2.- The company INTERTRUST NOMINEES LTD., prenamed, one thousand five hundred shares …………………    1,500
Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of three million Luxembourg francs

(3,000,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

31379

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr Dennis Bosje, accountant, residing at L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming;
c) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société HALTON CORPORATION INC., ayant son siège social à Panama City, Avenida Federico Boyd, Piso

12 (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société INTERTRUST NOMINEES LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3161 (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de ERFINCO HOLDING
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), repré-

senté par trois mille (3.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par

neuf mille (9.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

31380

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société HALTON CORPORATION INC., prédésignée, mille cinq cents actions ……………………………………

1.500

2.- La société INTERTRUST NOMINEES LTD., prédésignée, mille cinq cents actions ………………………………………

  1.500

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

31381

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 49, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27430/231/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

LUX ORGA, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5973 Itzig, 2, rue des Promenades.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Christiane Sauer, Ehefrau von Herrn Heinz Ehrlich, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Itzig, 2, rue des Prome-

nades.

Dieser Komparent ersuchte den amtierenden Notar folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUX ORGA.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Itzig.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist Banken- und Unternehmensconsulting, im besonderen im Bereich der Infomatik,

der Projektplanung und der Systemmigration.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF) Nennwert.

Sämtliche Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Frau Christiane Sauer, vorbenannt, gezeichnet und

vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) ab sofort der
Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Eben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 11. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäfts-

führer erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

31382

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar. Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur freien Verfügung.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Art. 16. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

<i>Kosten

Die der Gesellschafft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefär

dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital inne hat, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschafter lautet: 2, rue des Promenades, L-5973 Itzig.
2) Herr Heinz Ehrlich, Bankkaufmann und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Itzig, 2, rue des Promenades, wird zum

Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Dem Geschäftsführer steht eine uneingeschränkte Unterzeichnungsbefugnis zu.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Sauer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 51, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 6. Juli 1998.

P. Frieders

(27433/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

NEW BABYLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 112, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Andreita Baez Reinoso, ouvrière, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Gare;
2.- Madame Hortencia Conception Peralta, ouvrière, épouse Sideroff, demeurant à L-3443 Dudelange, 7, rue de la

Chapelle.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société qu’ils

vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NEW BABYLONE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-4221 Esch-sur-Alzette, 112, rue de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant-auberge avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées. Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales et financières, qui s’y rattachent directement
ou indirectement ou qui peuvent en faciliter l’extension et tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

31383

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres et des créances. Le conseil est encore
autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sousciprion des actions à émettre. Le conseil peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser deux ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assembleé générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective des trois administrateurs pour toute dépense

supérieure à 75.000,- (soixante-quinze mille francs), sinon par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

31384

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’août à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Madame Andreita Baez Reinoso, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

2.- Madame Hortencia Conception Peralta, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, révocables ad nutum par décision de

l’assemblée:

a) Madame Andreita Baez Reinoso, ouvrière, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Gare;
b) Madame Hortencia Conception Peralta, ouvrière, épouse Sideroff, demeurant à L-3443 Dudelange, 7, rue de la

Chapelle;

c) Monsieur Thierry Alain Théodore Sideroff, ouvrier, demeurant à L-3443 Dudelange, 7, rue de la Chapelle.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4) Le siège social est fixé à L-4221 Esch-sur-Alzette, 112, route de Luxembourg.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Hortencia Conception Peralta, prénommée, laquelle pourra engager la société
sous sa seule signature. Pour tout engagement de la société supérieur à 75.000,- LUF (soixante-quinze mille francs), la
signature conjointe des trois administrateurs est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Baez Reinoso, H. Peralta-Sideroff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 503, fol. 51, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1998.

J. Seckler.

(27434/231/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neumann.

R. C. Luxembourg B 52.714.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27444/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31385

AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 1998

L’assemblée entérine la nomination de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) comme commissaire aux comptes

pour l’exercice 1996 en lieu et place de GUERARD VIALA, S.à r.l.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Daniel Delay et de Mesdames Gisèle Silvani et

Simone Roux, et le mandat du commissaire aux comptes de la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).

Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

AFROCOM INTERNATIONAL S.A.

(27442/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

AGENCE SOGESPA, Société Anonyme.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

EXTRAIT

Il résulte du porcès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 9 juin 1998 que

le siège social de la société AGENCE SOGESPA S.A., actuellement au 2, place Virchow, L-2671 Luxembourg a été
transféré rue de Grève n°10 à L-1643 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27443/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce, Zone Industrielle Foetz.

R. C. Luxembourg B 18.760.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire le 7 mai 1998, que

Monsieur Karl-Heinz Jakob est nommé Administrateur-délégué de la société et peut donc engager la société par sa seule
signature.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27448/263/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(27452/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31386

ANTIPODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 11 février 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Serafino Trabaldo Togna
- Monsieur Massimo Trabaldo Togna
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(27450/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

The first meeting of the Company held on 14th September 1998 having been unquorate, notice is hereby given that

a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on <i>16th October 1998 at 12.00 noon (Luxembourg time) for the purpose of considering and, if thought fit, passing
the following resolutions:

<i>Resolutions:

1. That Article 28 (7) of the Articles of Association of the Company be amended by deleting the reference to

«MANULIFE DATE SERVICE INC.» appearing therein so that Article 28 (7) shall read as follows:
«The expression «material interests» used in this Article 28, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving THE MANUFACTURERS LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
or any of its subsidiaries.»

2. That Article 39 of the Articles of Association of the Company be deleted in its entirety and the following substi-

tuted therefor:
«The costs and expenses (including application fees and legal expenses) of (i) obtaining authorization or
registration for the public distribution of the Shares in any jurisdiction; (ii) obtaining any registration in any juris-
diction necessary to protect or improve the taxation status of the Company, its Sub-Funds or any Securities; and
(iii) drafting, reviewing and otherwise preparing and reprinting the Company’s Prospectus shall be paid by the
Company and the amounts so paid shall in the accounts of the Company be carried forward and amortised on a
straight line basis and charged against the capital of the Company over a period not exceeding five years, beginning
on the day such costs are incurred, to the exclusion, however, of ordinary costs and expenses which shall be
charged direct to the Company or the relevant Sub-Funds.»

Dated: 14th September 1998.

<i>By Order of the Board of MANULIFE GLOBAL FUND

George T. Yoxall

I  (03802/041/32)

<i>Chairman

ASIAN HIGH INCOME FUND,

a Sub-Fund of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Sub-Fund»),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

The first meeting of the Sub-Fund held on 14th September 1998 having been unquorate, notice is hereby given that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund will be held at the registered office of MANULIFE GLOBAL FUND at 13, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>16th October 1998 at 1.00 p.m. (Luxembourg time), or at such time as the extra-
ordinary general meeting of the MANULIFE GLOBAL FUND to be held on the same date and venue have concluded,
for the purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:

31387

<i>Resolutions:

1. That, with effect from 1st November 1998, the investment objective and policy of the Sub-Fund be changed to

enable the Sub-Fund to provide its Shareholders with medium to long-term capital growth (with a continued
emphasis on income-generation) mainly through investing in high quality international bonds, with an option to
invest in high dividend-yielding securities if this is deemed to be in the best interests of the Shareholders.

2. That, with effect from 1st November 1998, the name of the Sub-Fund be changed to INTERNATIONAL INCOME

FUND, in order to reflect its new investment objective and policy.

Date: 14th September 1998.

<i>By Order of the Board of MANULIFE GLOBAL FUND

George T. Yoxall

I  (03803/041/25)

<i>Chairman

UK GROWTH FUND,

a Sub-Fund of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Sub-Fund»),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

The first meeting of the Sub-Fund held on 14th September 1998 having been unquorate, notice is hereby given that

an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund will be held at the registered office of MANULIFE GLOBAL FUND at 13, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>16th October 1998 at 1.30 p.m. (Luxembourg time), or at such time as the extra-
ordinary general meeting of the MANULIFE GLOBAL FUND and the ASIAN HIGH INCOME FUND to be held on the
same date and venue have concluded, for the purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:

<i>Resolution:

1. That, with effect from 1st November 1998, the investment objective and policy of the Sub-Fund be changed to

enable the Sub-Fund to provide its Shareholders with long-term capital growth in the United Kingdom stock
market principally through investing in quality-quoted United Kingdom securities with no restriction on investing
at least half of its portfolio in small or medium-sized quoted companies.

Date: 14th September 1998.

<i>By Order of the Board of MANULIFE GLOBAL FUND

George T. Yoxall

I  (03804/041/24)

<i>Chairman

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>12 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
- Rappots du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1995, au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03461/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 30, 1998, at 11.00 a.m., at the registered office of the Sicav, with the following
agenda:

31388

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss accounts as at June 30, 1998, and allotment of results.
3. Discharge to give to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the financial year ended on June 30, 1998.

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

I  (03780/005/19)

<i>The Board of Directors.

SATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>7 octobre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (03713/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.180.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 septembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-
Gasperich, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport de vérification du commis-

saire pour l’exercice se terminant le 30 juin 1997.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (03718/579/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOLBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03732/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31389

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03313/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EVERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.391.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03484/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.888.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03491/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 1998;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 1998;
3. Affectation des résultats;

31390

4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 31 mai 1998;

5. Ratification de la nomination d’un Administrateur;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 18 septembre 1998 au plus tard.

II  (03647/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.837.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03493/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODYSSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03625/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03699/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

31391

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1998 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03694/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL SELECTIS, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 1998
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (03593/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPINVEST S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, extraordinairement le mercredi <i>23 septembre 1998 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales concernant la dissolution éventuelle

de la société.

6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Décision sur l’indemnité annuelle à attribuer aux Administrateurs.
9. Divers.

II  (03717/727/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

31392

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Document Outline

S O M M A I R E

FRANCAT INVESTMENTS

ULMUS HOLDING S.A.

ULMUS HOLDING S.A.

ASIA SUPER GROWTH FUND

ASIA SUPER GROWTH FUND

CITIFONDS

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.

OLM HOLDING S.A.

FONDATION EDMOND ISRAEL

VISCONT S.A.

UNIONFIN S.A.

UNIONFIN S.A.

WALTER BAU LUX

YNADAM S.A.

ALEXANDER HOLDING S.A.

 LE JARDIN D’AMANDES

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A.

ELAINE LUXEMBOURG

C.I..M. SERVICES S.A.

C.I..M. SERVICES S.A.

E.P. VEHICULES S.A.

ERFINCO HOLDING S.A.

LUX ORGA

NEW BABYLONE S.A.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A.

AFROCOM INTERNATIONAL S.A.

AGENCE SOGESPA

ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER S.A.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND

ANTIPODES S.A.

MANULIFE GLOBAL FUND

ASIAN HIGH INCOME FUND

UK GROWTH FUND

UNICORP

ATHENA

SATIN S.A.

FINEDUC EUROPE S.A.

DOLBERG S.A.

BARSA S.A.

EVERTIME S.A.

R.S.M. S.A.

LION-FORTUNE

ST. BARTH FINANCIERE S.A.

ODYSSET S.A.

NAJA INVESTMENT S.A.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

BBL SELECTIS

SEPINVEST S.A.