30721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

10 septembre 1998

S O M M A I R E

Al Cars Nelson, S.à r.l., Schifflange ………………

page

30740

Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30740

Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg

30740

Aviapartner Europe S.A., Luxembourg ……………………

30741

Banque  Internationale de  Paris  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30741

Banque Invik S.A., Luxembourg ……………………………………

30741

Berner Belgien S.A., Lanaken…………………………………………

30741

Carter Jones Investments S.A., Luxembg

30741

,

30742

Cartier Monde S.A., Luxembourg ………………………………

30738

Cascade S.A., Luxembourg ……………………………

30742

,

30743

Cedribo S.A., Luxembourg………………………………………………

30734

Cévennes S.A., Bereldange………………………………………………

30743

Chester Investments S.A., Luxembourg …………………

30742

Close Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

30744

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30743

Cobra Trade S.A., Luxembourg ……………………………………

30744

Colupa S.A., Luxembourg ………………………………………………

30744

Consolidated Equity Ltd S.A., Luxembourg ……………

30745

Continental Investments and Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30744

Cosmic Holding S.A., Luxembourg ……………

30746

,

30747

Costasol Properties S.A., Luxembourg ……

30745

,

30746

Cranbury Holding S.A., Luxembourg …………………………

30747

Cranes Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

30748

Création Rush-Paris, S.à r.l., Luxembourg ………………

30748

DekaLux-Portfolio 6 ……………………………………………………………

30752

De Keisecker S.A., Junglinster ………………………

30751

,

30752

Dimetal International S.A., Luxembourg …………………

30748

DTB Stillhalter, Sicav, Luxemburg………………

30748

,

30751

Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette ………

30754

Erad S.A., Luxembourg ……………………………………

30753

,

30754

Erbe Finance S.A., Luxembourg …………………

30752

,

30753

Eurojeux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30752

Euronimbus S.A., Schifflange …………………………………………

30753

Europe Net AG, Luxembourg ………………………………………

30754

Evasion First S.A., Luxembourg ……………………………………

30755

Filalac S.A., Luxembourg …………………………………………………

30755

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30744

Financière Ardennoise S.A., Luxembourg ………………

30755

Financière des Alpes S.A., Luxembourg……………………

30756

F.L.D. Hygiène S.A., Dudelange ……………………………………

30756

Fundmar S.A., Luxembourg ……………………………………………

30757

GCI Cable Television (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30766

General  Properties  International  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

30759

,

30760

German Classics S.A., Luxembourg……………

30758

,

30759

Geruss Holding S.A., Luxemburg …………………………………

30758

Gesecalux S.A., Luxembourg …………………………………………

30757

Graphicom S.A., Luxembourg ………………………

30754

,

30755

Hidari Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30759

Hoctofin S.A., Luxembourg ……………………………

30757

,

30758

Huislux Investments S.A., Luxembourg ……………………

30762

Idéogramme Futur Investments S.A., Luxembourg

30760

IIG Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30762

Imagine Action S.A., Luxembourg ………………………………

30765

International Dynalux S.A., Luxembourg…………………

30768

King’s Court International Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30760

Lead Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

30722

Merc-Invest S.A., Luxembourg………………………………………

30724

Pejast S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

30727

Pelican Reef S.C.I., Hellange …………………………………………

30732

Projet Dalheim S.C.I., Schifflange ………………………………

30729

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg ……

30734

S.E.R.T.A., Société d’Etudes et de Recherches des

Techniques Appliquées, S.à r.l., Luxembourg ……

30738

LEAD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O.Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996,
dont une copie a été annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 1998,

enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, volume 900B, folio 21, case 1.

2. La société UNIQUE INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Kerkstraat 100, Postbus 1, NL-1300 AA Almere,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Almere, Ie 26 mai 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée, ne varietur par Ie comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de LEAD HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l, actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans; à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, 

30722

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premiere exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………

1

2. La société UNIQUE INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

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Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15a, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

c) Mademoiselle Anne Compere, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10 avenue Général Patton.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD Luxembourg S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 36, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26721/202/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MERC-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GTA S.r.l., société de droit italien avec siège social à Gorizia (Italie), ici représentée par Maître Charles Duro,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Parma (Italie) le 10 juin 1998.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MERC-INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

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La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- LIT), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- LIT), entièrement libérées. Le capital autorisé est
fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- LIT) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (100.000,- LIT).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée; pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10 heures, et pour la première fois en
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

30725

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature individuelle du Président du Conseil ou la signature conjointe de

deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. GTA S.r.l., prénommée ………………………………………………………………

99.900.000

99.900.000

999

2. M

e

Charles Duro, prénommé  …………………………………………………

      100.000

       100.000

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………

100.000.000

100.000.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent millions de lires

italiennes (100.000.000,- LIT) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 2.110.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

30726

Monsieur Conti Andrea Guido, entrepreneur, demeurant à Vicenza, Corso A. Fogazzaro 153/155.
Dott. Geo Camponovo, licencié en sciences économiques, demeurant à Chiasso (Suisse).
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 1998, vol. 461, fol. 59, case 5. – Reçu 21.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 juin 1998.

A. Lentz.

(26722/221/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PEJAST, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. Monsieur Carlo Damgé, diplômé H.E.C. Lausanne, demeurant à Bereldange,
2. Mademoiselle Peggy Damgé, employée privée, demeurant à Bereldange,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Bereldange, le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour etre formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté Ies statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente

d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement
soit indirectement la réalisation de cet objet, à l’exclusion de toutes activités commerciales.

Art. 2. La société prend la dénomination de PEJAST.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant à la majorité de 75 % des parts sociales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

d’intérêt d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en espèces
et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs:

1. Monsieur Carlo Damgé, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt …………………………………………………………

99

2. Mademoiselle Peggy Damgé, prénommée, une part d’intérêt …………………………………………………………………………………

    1

Totel: cent parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales sont nominatives.

Art. 6. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. La cession des parts s’opérera par acte
authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs

associés.

Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite de l’un des

associés, sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au
moins du capital social appartenant aux survivants respectivement aux autres associés.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption, proportionnel à leur participation

dans le capital restant, à exercer à un prix fixé par convention sous seing privé.

30727

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Les héritiers ou ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens et propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion.

Art. 8. Les dispositions qui précèdent, seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu

par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part d’intérêt, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,

jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part d’intérêt. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 13. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes les propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associes détenant ensemble au

moins la moitié du capital le demandent.

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoques extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés possédant 50%
du capital social.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins deux semaines à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 17. Toute assemblée n’est pas valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence des trois quarts

au moins du capital social.

Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d’inter-

valle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de parts
représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions portant sur les points suivants, qui sont réservées à l’assemblée générale des associés, ne seront

valablement prises qu’à une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:

- cession des parts d’intérêts;
- la mise en gage des parts d’intérêt;
- toutes modifications des statuts.

30728

Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance. Les

modifications peuvent se faire par acte sous seing privé ou par acte authentique à publier suivant les dispositions légales
en vigueur.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 21. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre associés et gérants relativement aux affaires sociales seront soumises obligatoirement à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimes a environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Carlo Damgé, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 83, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 1998.

G. Lecuit

(26723/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PROJET DALHEIM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Norber Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EUCOS S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 5

octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 6 du 5 janvier 1995,

modifiée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 4 juillet 1997, enregistrée

à Luxembourg, le 18 juillet 1997, volume 495, folio 81, case 1, publié au Mémorial Recueil  C numéro 571 du 20 octobre
1997,

et modifiée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 21 janvier 1998, enregis-

trée à Luxembourg, le 21 janvier 1998, volume 502, folio 21, case 3, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Dimitri Forabosco, administrateur de sociétés, demeurant à L-1470 Luxembourg, 1,

route d’Esch

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, suivant nomination par la prédite Assemblée

Générale Extraordinaire sous seing privé du 21 janvier 1998 et ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société
étant valablement engagée en toutes circonstances, aux termes de la prédite assemblée générale extraordinaire, soit par
les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;

30729

2.- Monsieur Osvaldo Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem;
3.- Monsieur Renato Costantini, gérant de sociétés, demeurant à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination de PROJET DALHEIM

S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet toutes opérations immobilières ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports, Capital social, Parts

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1.- la prédite société anonyme EUCOS S.A. cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

25 parts

3.- Monsieur Renato Costantini, prédit, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………

25 parts

________

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7.  Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

30730

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Toutefois, la société est valablement

engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des associés représentant au moins 75 pour cent des parts
sociales, y compris les actes d’achat, transformation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans consta-
tation de paiement et en général les actes d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.

Les associés représentant au moins 75 pour cent des parts sociales peuvent encore emprunter au nom de la société

ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans garantie réelle et signer valablement tous actes de
prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou
ouvertures de crédit.

Art. 13.  Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15.  Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 17.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A.- Sont nommés gérants:
a) Monsieur Osvaldo Costantini, prédit;
b) Monsieur Renato Costantini;
c) Monsieur Dimitri Forabosco, prédit.
B.- L’adresse de la société est fixée à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Forabosco, O. Costantini, R. Costantini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 842, fol. 38, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998.

N. Muller.

(26725/224/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30731

PELICAN REEF S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3333 Hellange, 9, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Herber, huissier de justice, époux de Madame Maggy Metz, demeurant à L-4040 Esch-sur-

Alzette, 5, rue Xavier Brasseur;

2.- Madame Maggy Metz, sans état, épouse de Monsieur Marcel Herber, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue

Xavier Brasseur;

3.- Monsieur Pascal Bermes, professeur, époux de Madame Rita Herber, demeurant à Hellange, 9, route de Luxem-

bourg;

4.- Madame Rita Herber, huissier de justice, épouse de Monsieur Pascal Bermes, demeurant à Hellange, 8, route de

Hellange;

5.- Mademoiselle Carole Herber, institutrice, demeurant à Mondorf-les-Bains, 19, rue des Bains.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination de PELICAN REEF S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes
activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le developpement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercise social avec effet au 31 décembre de l’année en cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Hellange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en mille (1000) parts sociales de

cent francs (100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Marcel Herber, prédit ………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

2.- Madame Maggy Metz, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

3.- Monsieur Pascal Bermes, prédit …………………………………………………………………………………………………………

200 parts sociales 

4.- Madame Rita Herber, prédite  ……………………………………………………………………………………………………………

200 parts sociales

5.- Mademoiselle Carole Herber, prédite  ……………………………………………………………………………………………

   400 parts sociales

Total: mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

Toutes ces mille (1000) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la

somme de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de mort à des
héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leur intentions
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir

30732

des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proprosées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la propor-
tions de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des stauts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution prises par l’assembée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusiers gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se reunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statuaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

30733

Est nommé gérant de la prédite société civile immobilière:
Monsieur Pascal Bermes, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse de la société est fixée à L-3333 Hellange, 9, rue de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Herber, M. Metz, P. Bermes, R. Herber, C. Herber, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 842, fol. 38, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998.

N. Muller.

(26724/224/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 27 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

CEDRIBO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26741/652/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the 19th of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Gianfranco Isani, administrateur, residing at Via di Corticella, 87/89 Bologna (Italie);
2.- SASIB TOBACCO SpA, having its registered office at Via di Corticella 87/89 Bologna (Italie).
Both of them hereby represented by Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 2.- acting as founder and the party sub 1.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

30734

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5.  The subscribed capital is set at ITL 4,000,000,000.- (four billion Italian lira), represented by 400,000 (four

hundred thousand) shares with a nominal value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lira) each, carrying one voting right
in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed three years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by a director or an officer duly authorized by the

Board of Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the 15th in the month of April at 15.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Issuance Premium

The shares will be issued with a premium of ITL 7,500.- (seven thousand five hundred Italian lira) per share, that is to

say a global premium of ITL 3,000,000,000.- (three billion Italian lira), collected to be credited to a free reserve account
of the company.

<i>Transitory Measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription – Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Gianfranco Isani, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- SASIB TOBACCO SpA, prenamed, three hundred ninety-nine thousand ninety hundred ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 399,999

_______

Total: four hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 400,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), as well as the whole share

premium, and therefore the amount of ITL 7,000,000,000.- (seven billion Italian lira) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one million six hundred sixty thousand Luxembourg Francs (including
1% contribution duty on share capital and share premium).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

30735

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gianfranco Isani, administrateur, residing at Via di Corticella, 87/89, Bologna (Italia),
2.- Mr Roger Burri, manager, residing at Corraterie 26, 1211 CH-Genève 11,
3.- Mr Cesare Torta, manager, residing at Via di Corticella, 87/89, Bologna (Italia).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31th of December 2000.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31th of December 2000.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gianfranco Isani, administrateur, demeurant à Via di Corticella, 87/89 Bologna (Italie).
2.- SASIB TOBACCO Spa, S.p.A., ayant son siège social à Via di Corticella, 87/89 Bologna (Italie.
Tous deux ici représentés par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 2.- agissant comme fondateur et le comparant sub 1.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu‘à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), représenté par 400.000

(quatre cent mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

30736

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas trois années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un directeur ou de la personne à ce délégués par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce délégués par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Prime d’émission

Les actions seront émises moyennant une prime d’émission de ITL 7.500,- (sept mille cinq cent lires italiennes) par

action, c’est-à-dire une prime d’émission globale de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), qui sera
affectée à une réserve disponible de la société.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Gianfranco Isani, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2.- SASIB TOBACCO SpA, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 399.999

_______

Total: quatre cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), ainsi que la prime d’émission, de sorte que la somme de ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million six cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (y compris 1% de droit d’apport sur le capital social et la prime d’émission).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gianfranco Isani, administrateur, demeurant à Via di Corticella, 87/89, Bologna (Italie),
2.- Monsieur Roger Burri, manager, demeurant à Corraterie 26, CH-1211 Genève 11,
3.- Monsieur Cesare Torta, manager, demeurant à Via di Corticella, 87/89 Bologna (Italie).

30737

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 8. – Reçu 14.655 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Elvinger.

(26726/211/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CARTIER MONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.931.

—

The Rt. Hon. Lord Swaythling a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 17 avril 1998.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26738/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

S.E.R.T.A., SOCIETE D’ETUDES ET DE RECHERCHES DES TECHNIQUES APPLIQUEES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Caroline Roussel, International Sales Coordinator, demeurant à La Caze, route de Millau Plage, 

F-12520 Paulme (France),

ici représentée par Mademoiselle Christina De Almeida, Attachée de Direction, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1998.
2) Madame Lydie Roussel, Assistant Manager, demeurant à 20 Tritonia Road, 7441 Tableview, Capetown (Afrique du

Sud),

ici représentée par Mademoiselle Christina De Almeida, Attachée de Direction, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1998.
3) Monsieur Jean-Claude Paul Roussel, Senior Executive Manager, demeurant à 20 Tritonia Road, 7441 Tableview,

Capetown (Afrique du Sud),

ici représenté par Mademoiselle Christina De Almeida, Attachée de Direction, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leur mandataire ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

30738

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’étude, la recherche et la représentation de techniques appliquées.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de SOCIETE D’ETUDES ET DE RECHERCHES DES TECHNIQUES APPLI-

QUEES, S.à r.l., en abrégé S.E.R.T.A., S.à r.l.

Art. 4.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement souscrites et libérées
en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois (3) derniers bilans de la société.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de réserve Iégale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10e du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que Ie fonds de réserve soit entièrement constitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par Ie(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) Iiquidateur(s) aura/ont les pouvoirs Ies plus étendus pour Ia
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre Ies associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou Ies associés s’en réfèrent aux

dispositions Iégales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à Ia date de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Mademoiselle Caroline Roussel, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

2) Madame Lydie Roussel, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Jean-Claude Paul Roussel, préqualifié, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………

25

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de Ia société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembour-
geois.

30739

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix Ies résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Paul Roussel, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.
2) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 24, rue Beck.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: C. De Almeida, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26727/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

AL CARS NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3862 Schifflange, Cité Op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 61.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 74, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>AL CARS NELSON, S.à r.l.

(26728/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(26729/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26730/714/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs, leur mandat prenant fin à

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004 et pour une période d’un an le mandat du Commissaire, son mandat
prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26731/714/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30740

AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 5.361.922,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26732/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

BANQUE INVIK S.A.

Signatures

(26733/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

BANQUE INTERNATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.383.

—

Conformément à l’Article 18 des statuts, la liste des Signatures Autorisées datée novembre 1997, enregistrée à

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 2, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

La liste annule et remplace toutes les listes des Signatures Autorisées déposées antérieurement.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

B. Duhamel                  G. Reding

(26734/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

BERNER BELGIEN, Société Anonyme.

Siège social: B-3620 Lanaken, 1, Bernerstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R. C. Tongeren n

o

53.014.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

o

354 du 7 décembre 1987.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERNER BELGIEN S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(26735/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CARTER JONES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CARTER JONES INVESTMENTS S.A. (la «Société»), s’est

tenue le 29 juin 1998 à 12.00 heures au siège social de la société, 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Monsieur John Fleetwood a présidé la réunion et Monsieur Stephen Hutchings a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

MARDASSON NOMINEES Ltd. …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
Johan de Feber ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

30741

Président: M. John Fleetwood
Secrétaire: M. Stephen Hutchings.
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représentée, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le Conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. et MARDASSON

NOMINEES Ltd. comme Administrateurs de la Société et de leur donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la
date de la présente Assemblée.

2. de désigner ROCHETTE NOMINEES Ltd. et BELVAUX NOMINEES Ltd. comme Administrateurs de la Société.
3. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. comme Commissaire de la

Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. de nommer AYAN Ltd. comme Commissaire de la Société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

J. Fleetwood

S. Hutchings

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26736/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CARTER JONES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Les Soussignés, étant en majorité Administrateurs de CARTER JONES INVESTMENTS S.A., une Société organisée et

existante sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à l’adoption de la résolution
suivante:

d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Signé le 29 juin 1998.

EHLANGE NOMINEES Ltd.

BELVAUX NOMINEES Ltd.

J. de Feber

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26737/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CHESTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26743/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CASCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASCADE S.A. (la «Société»), s’est tenue le 29 juin 1998

à 11.00 heures au siège social de la société, 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Monsieur John Fleetwood a présidé la réunion et Monsieur Stephen Hutchings a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. …………………………………………………………………………………………………… 1.249
Johan de Feber ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Président: M. John Fleetwood
Secrétaire: M. Stephen Hutchings.
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

30742

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. et Matthijs Bogers comme

Administrateurs de la Société et de leur donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente
Assemblée.

2. de désigner EHLANGE NOMINEES Ltd. et BELVAUX NOMINEES Ltd. comme Administrateurs de la Société.
3. d’accepter la démission de RESOURCE AUDIT, S.à r.l. comme Commissaire de la Société et de lui donner pleine

décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. de nommer AYAN Ltd. comme Commissaire de la Société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

J. Fleetwood

S. Hutchings

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26739/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CASCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Les Soussignés, étant en majorité Administrateurs de CASADE S.A., une Société organisée et existante sous la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à l’adoption de la résolution suivante:

d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Signé le 29 juin 1998.

EHLANGE NOMINEES Ltd.

BELVAUX NOMINEES Ltd.

B. J.W. d’Ancona

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26740/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CEVENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 57.773.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1998 

<i>et par le conseil d’administration en date du même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Johan Van Der Windt, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, Président;
- Madame Danielle Van Acker, employée privée, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Johannes Van Meerkerk, employé privé, demeurant à Alblasserdam (Pays-Bas).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signatures.

(26742/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(26745/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30743

CLOSE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.335.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Signature.

(26744/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COBRA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.159.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signatures.

(26746/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1998……………………………… LUF 9.604.844,-

- Résultat de l’exercice au 31 décembre 1997 ………………… LUF 3.717.074,-
- Dividende à distribuer ………………………………………………………… LUF (1.200.000,-)

- Report à reporter ………………………………………………………………… LUF 12.121.918,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

(26747/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 16.119.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinarie du 24 avril 1998:
- le nombre des administrateurs a été porté de cinq à six;
- M. Victor Delloye, docteur en droit, Couture-Saint-Germain, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FILUX

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26748/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26750/714/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30744

CONSOLIDATED EQUITY LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 21.653.

—

Par décision d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 mai 1998, A.M.S. ADMI-

NISTRATION AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, en remplacement de BAC FINANCE, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CONSOLIDATED EQUITY LTD

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26749/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSTASOL PROPERTIES S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 5 février 1996, publié au
Mémorial C, numéro 212 du 26 avril 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Klein, administrateur de sociétés, demeurant à F-Yutz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(8.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de sept
mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de
– six mille deux cents (6.200) actions nouvelles par ADRIA OVERSEAS LTD, avec siège social à Tortola (B.V. I.),
– huit cents (800) actions nouvelles par HYDRAULIEK MORREELS N.V. avec siège social à B-Brakel,
les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions, suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (8.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission

30745

de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, sont alors intervenus aux présentes:
1) ADRIA OVERSEAS LTD, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé, en vertu d’une

procuration générale du 28 juillet 1997,

laquelle société, représentée comme dit est déclare souscrire six mille deux cents (6.200) actions nouvelles.
2) HYDRAULIEK MORREELS N.V., préqualifiée, ici représentée par Madame Joëlle Mamane, prénommée, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 1998, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société, représentée comme dit est déclare souscrire huit cents (800) actions nouvelles.
Les sept mille (7.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) repré-

senté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cent vingt-cinq mille francs (125.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, S. Klein, J. Mamane, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 47, case 1. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 1998.

G. Lecuit.

(26753/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 1998.

G. Lecuit.

(26754/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de COSMIC HOLDING S.A. (la «Société»), s’est tenue le 29

juin 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Monsieur Bart J.W. d’Ancona a présidé la réunion et Monsieur Johan de Feber a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

The Bearer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
The Bearer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Président: Bart J.W. d’Ancona
Secrétaire: Johan de Feber.
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

30746

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., BLACHETTE

NOMINEES Ltd. et MARDASSON NOMINEES Ltd. comme Administrateurs de la Société et de leur donner pleine
décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

2. de désigner EHLANGE NOMINEES Ltd., ROCHETTE NOMINEES Ltd. et BELVAUX NOMINEES Ltd. comme

Administrateurs de la Société.

3. d’accepter la démission de BAYARD 8LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. comme Commissaire de la

Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. de nommer AYAN Ltd. comme Commissaire de la Société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

B. J.W. d’Ancona

J. de Feber

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26751/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Les Soussignés, étant en majorité Administrateurs de COSMIC HOLDING S.A., une Société organisée et existante

sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à l’adoption de la résolution suivante:

d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Signé le 29 juin 1998.

EHLANGE NOMINEES Ltd.

BELVAUX NOMINEES Ltd.

ROCHETTE NOMINEES Ltd.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26752/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

o

83 du 16 avril 1974. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1981, publié Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

o

212 du 8 octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme

Signature

(26755/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

—

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 1998 a renouvelé pour un terme d’une année le mandat

d’Administrateur de Messieurs Elie Baronchelli, Claude Vinot et Armand Vesin.

Cette Assemblée a également renouvelé pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de la

S.F.C. REVISION, société civile.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 1999.
Par ailleurs, et conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée s’est prononcée pour

la poursuite de l’activité d ela Société.

Pour extrait conforme

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 9– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26756/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30747

CRANES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26757/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CREATION RUSH-PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 19 juin 1998 que le siège social

a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26758/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 35.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i>juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(26763/652/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

DTB STILLHALTER, SICAV, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DTB STILLHALTER, SICAV, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée

Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 2. Dezember 1992, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 11. Januar 1993, Nummer 14, welche
Urkunde gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. Dezember 1993, veröffentlicht im
Mémorial C vom 2. Februar 1994, Nummer 45 und am 15. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C vom 22. August 1996,
Nummer 407 abgeändert wurden, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz zusammenge-
treten.

Die Sitzung wird eröffnet um 14.30 Uhr, vor der ordentlichen Generalversammlung.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Henning Von Boehmer, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Düsseldorf.

Zum Schriftführer wird bestellt Frau Ulrike Oppenhäuser-Muhlen, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in Speicher.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Mirko von Restorff, Mitglied der Geschäftsleitung Sal. Oppenheim

jr. &amp; Cie. Luxemburg S.A., wohnhaft in Bereldange.

<i>Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet. 

30748

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass über die Hälfte der 1.154 sich im Umlauf befindlichen Aktien ohne

Nennwert, vollständig eingezahlt, bei der gegenwärtigen Versammlung vertreten ist, und dass somit die Versammlung
befugt ist, über nachstehende Tagesordnung zu beschliessen, die gesetzes- und statutengemäss im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, am 30. April 1998, Nummer 299 und am 12. Mai 1998, Nummer 336 sowie im
Luxemburger Wort an den zwei vorgenannten Daten veröffentlicht wurde.

Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtgültig zusammengetreten.
III. Die gegenwärtige Versammlung hat zurTagesordnung:

<i>Tagesordnung

1) Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung der Anlagerisiken durch den Einsatz diverser Finanzderivate

zur Umsetzung der Stillhalter-Strategie Einnahmen zu erzielen, und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung
ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem jeweils aktuellen Verkaufspro-
spekt ausführlich beschrieben. Die Gesellschaft kann ebenfalls in Wertpapiere und in Barmittel investieren sowie sich
der Techniken und Finanzinstrumente jeder Art bedienen, insbesondere aller auch künftig einzuführenden neuen DTB-
Instrumente.»

2) Abänderung von Artikel 20, Absätze 5 und folgende (d.h. Ziffer 1) der Statuten, um ihnen folgenden Wortlaut zu

geben:

«1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses.
Die Gesellschaft legt ihr Eigenkapital zunächst festverzinslich in DEM an, vornehmlich DEM-Festgeld oder DEM-

Anleihen bester Bonität. Diese Anlagen dienen als Sicherheit für die vorgesehenen Stillhaltergeschäfte. Diese Geschäfte
können bei Gewinnen den festverzinslichen Anteil vergrössern oder bei Verlusten vermindern. Im letzeren Falle sinken
Eigenkapital und Sicherheitsleistung.

Zielsetzung der Stillhalter-Strategie ist es, durch den Einsatz diverser Finanzderivate zur Umsetzung der Stillhalter-

Strategie Einnahmen zu erzielen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem jeweils aktuellen Verkaufsprospekt
ausführlich beschrieben. Der Gesellschaft steht jeder Zeit eine Barmittelreserve von mindestens 30% des Nettogesell-
schaftsvermögens gemäss Ziffer 2 lit. a zur Deckung zur Verfügung: diese Barmittelreserve besteht aus Geldmarktpa-
pieren und liquiden Mitteln (einschliesslich denjenigen Geldmarktinstrumenten, die regelmässig gehandelt werden und
deren Restlaufzeit 12 Monate nicht überschreitet), die nicht den in Art. 40 Abs. 1 des Gesetzes vom 30. März 1988
angeführten Wertpapieren entsprechen.

Wenn es dem Verwaltungsrat sinnvoll und notwendig erscheint, können Deckungsbestände durch Kauf oder Verkauf

der Basiswerte oder Erwerb entsprechender Optionen dargestellt werden. Dabei ist allerdings ein Leerverkauf von
Aktien und Wertpapieren generell ausgeschlossen. Ausserdem ist der Erwerb von Optionen oder Deckungsbeständen
erlaubt, um Gewinne zu sichern oder Verluste zu begrenzen.

Eine Kreditaufnahme, entweder in bar oder in der Form einer Wertpapierleihe, ist auf die Fälle der Andienung oder

des Abrufes sowie unabdingbar notwendiger Darstellung von Deckungsbeständen zur Vermeidung von Verlusten auf
wenige Valutatage beschränkt und auf 10% des Nettogesellschaftsvermögens begrenzt.

Der Verwaltungsrat kann derartige Wertpapierleihgeschäfte nur im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleih-

systems tätigen, wobei zusätzlich Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrech-
nungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche Geschäfte spezialisiert
ist.

Der Kauf von Optionen ist auch dann gestattet, wenn Optionen anderer Laufzeit oder eines anderen Basispreises im

gleichen Basiswert erst später veräussert werden sollen.

Im übrigen sind dem Verwaltungsrat im Rahmen der in Satzung und Verkaufsprospekt festgelegten Anlagebeschrän-

kungen alle börsengehandelte Geschäfte erlaubt, die für die dargestellte Strategie sinnvoll oder notwendig erscheinen.
Mit kleinen Beträgen bis zu maximal 10% des Nettogesellschaftsvermögens können Geschäfte jeglicher Art an der
Deutschen Terminbörse getätigt werden.»

3) Zustimmung der Generalversammlung zum neuen Konzept der Stillhalter-Strategie, wie es sich nach der vorste-

henden Statutenänderung ergibt.

Der Verwaltungsrat stellt dazu folgendes fest:
Das neue Konzept beruft darauf, dass die Stillhalter-Strategie zwar beibehalten, aber künftig zusätzliche Instrumente

eingesetzt werden. Zu den ungedeckten Stillhaltergeschäften treten in Zukunft zur weiteren Risikostreuung gedeckte-
Stillhaltergeschäfte und Range Optionen (in Form von börsennotierten Optionsscheinen als Wertpapieren), die
erworben werden, um im Sinne der Stillhalter-Philosophie von stagnierenden Märkten und von fallenden Volatilitäten bei
begrenztem Risiko zu profitieren, sowie VOLAX-Futures, die seit dem 19. Januar 1998 an der Deutschen Terminbörse
gehandelt werden.

Artikel 4 (Gesellschaftszweck) und Artikel 20 (Anlagepolitik) sind erweitert beziehungsweise allgemeiner gefasst; im

übrigen wird die Anlagepolitik detailliert im Prospekt wie folgt beschrieben:

Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung von Anlagerisiken
(1) durch den Verkauf von Optionen auf Aktien und Aktienindizes sowie von Optionen auf Futures (Finanztermin-

kontrakte) an der Deutschen Terminbörse Prämieneinnahmen zu erzielen; dies geschieht durch den Verkauf von Kauf-
und Verkaufsoptionen mit der Zielsetzung, diese aufgrund stagnierender Kursentwicklung oder rückläufiger Volatilität
des zugrunde liegenden Basiswertes billiger zurückzukaufen oder verfallen zu lassen, wobei in der Regel auf die entspre-
chende Deckung in Form von Aktien oder Futures verzichtet wird.

30749

(2) durch den Erwerb von sogenannten Range Optionen (in Form von börsennotierten Optionsscheinen als Wertpa-

pieren), um von stagnierenden Märkten sowie von fallenden Volatilitäten bei begrenztem Risiko zu profitieren und

(3) durch den Einsatz von ab dem 19. Januar 1998 an der Deutschen Terminbörse handelbaren VOLAX-Futures die

Stillhalter-Strategie zu unterstützen und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute
kommen zu lassen.

(4) Bestätigung der Kooptierung von Herrn Hans-Peter Schneider als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
(5) Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 4 auf 5.
(6) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
(7) Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abzuändern, um ihm den folgenden Wortlaut zu

geben:

«Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung der Anlagerisiken durch den Einsatz diverser Finanzderivate

zur Umsetzung der Stillhalter-Strategie Einnahmen zu erzielen, und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung
ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem jeweils aktuellen Verkaufspro-
spekt ausführlich beschrieben. Die Gesellschaft kann ebenfalls in Wertpapiere und in Barmittel investieren sowie sich
der Techniken und Finanzinstrumente jeder Art bedienen, insbesondere aller auch künftig einzuführenden neuen DTB-
Instrumente.»

(Der Rest des Artikels 4 bleibt unverändert.)

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 20, Absätze 5 und folgende (d.h. Ziffer 1) der Statuten abzuändern, um

ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

(Die ersten vier Absätze des Artikels 20 bleiben unverändert.)
«1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses.
Die Gesellschaft legt ihr Eigenkapital zunächst festverzinslich in DEM an, vornehmlich DEM-Festgeld oder DEM-

Anleihen bester Bonität. Diese Anlagen dienen als Sicherheit für die vorgesehenen Stillhaltergeschäfte. Diese Geschäfte
können bei Gewinnen den festverzinslichen Anteil vergrössern oder bei Verlusten vermindern. Im letzeren Falle sinken
Eigenkapital und Sicherheitsleistung.

Zielsetzung der Stillhalter-Strategie ist es, durch den Einsatz diverser Finanzderivate zur Umsetzung der Stillhalter-

Strategie Einnahmen zu erzielen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem jeweils aktuellen Verkaufsprospekt
ausführlich beschrieben. Der Gesellschaft steht jeder Zeit eine Barmittelreserve von mindestens 30% des Nettogesell-
schaftsvermögens gemäss Ziffer 2 lit. a zur Deckung zur Verfügung: diese Barmittelreserve besteht aus Geldmarktpa-
pieren und liquiden Mitteln (einschliesslich denjenigen Geldmarktinstrumenten, die regelmässig gehandelt werden und
deren Restlaufzeit 12 Monate nicht überschreitet), die nicht den in Art. 40 Abs. 1 des Gesetzes vom 30. März 1988
angeführten Wertpapieren entsprechen.

Wenn es dem Verwaltungsrat sinnvoll und notwendig erscheint, können Deckungsbestände durch Kauf oder Verkauf

der Basiswerte oder Erwerb entsprechender Optionen dargestellt werden. Dabei ist allerdings ein Leerverkauf von
Aktien und Wertpapieren generell ausgeschlossen. Ausserdem ist der Erwerb von Optionen oder Deckungsbeständen
erlaubt, um Gewinne zu sichern oder Verluste zu begrenzen.

Eine Kreditaufnahme, entweder in bar oder in der Form einer Wertpapierleihe, ist auf die Fälle der Andienung oder

des Abrufes sowie unabdingbar notwendiger Darstellung von Deckungsbeständen zur Vermeidung von Verlusten auf
wenige Valutatage beschränkt und auf 10% des Nettogesellschaftsvermögens begrenzt.

Der Verwaltungsrat kann derartige Wertpapierleihgeschäfte nur im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleih-

systems tätigen, wobei zusätzlich Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrech-
nungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche Geschäfte spezialisiert
ist.

Der Kauf von Optionen ist auch dann gestattet, wenn Optionen anderer Laufzeit oder eines anderen Basispreises im

gleichen Basiswert erst später veräussert werden sollen.

Im übrigen sind dem Verwaltungsrat im Rahmen der in Satzung und Verkaufsprospekt festgelegten Anlagebeschrän-

kungen alle börsengehandelte Geschäfte erlaubt, die für die dargestellte Strategie sinnvoll oder notwendig erscheinen.
Mit kleinen Beträgen bis zu maximal 10% des Nettogesellschaftsvermögens können Geschäfte jeglicher Art an der
Deutschen Terminbörse getätigt werden.»

(Ab Ziffer 2 bleibt der Artikel 20 unverändert.)

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stimmt dem neuen Konzept der Stillhalter-Strategie zu und beschliesst Artikel 4 und Artikel

20 der Satzungen wie folgt zu erweitern beziehungsweise allgemeiner zu befassen:

«Artikel 4 (Gesellschaftszweck) und Artikel 20 (Anlagepolitik) sind erweitert beziehungsweise allgemeiner gefasst; im

übrigen wird die Anlagepolitik detailliert im Prospekt wie folgt beschrieben:

Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung von Anlagerisiken
(1) durch den Verkauf von Optionen auf Aktien und Aktienindizes sowie von Optionen auf Futures (Finanztermin-

kontrakte) an der Deutschen Terminbörse Prämieneinnahmen zu erzielen; dies geschieht durch den Verkauf von Kauf-
und Verkaufsoptionen mit der Zielsetzung, diese aufgrund stagnierender Kursentwicklung oder rückläufiger Volatilität

30750

des zugrunde liegenden Basiswertes billiger zurückzukaufen oder verfallen zu lassen, wobei in der Regel auf die entspre-
chende Deckung in Form von Aktien oder Futures verzichtet wird;

(2) durch den Erwerb von sogenannten Range Optionen (in Form von börsennotierten Optionsscheinen als Wertpa-

pieren), um von stagnierenden Märkten sowie von fallenden Volatilitäten bei begrenztem Risiko zu profitieren und

(3) durch den Einsatz von ab dem 19. Januar 1998 an der Deutschen Terminbörse handelbaren VOLAX-Futures die

Stillhalter-Strategie zu unterstützen und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute
kommen zu lassen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die durch den Verwaltungsrat erfolgte Kooptierung von Herrn Hans-Peter

Schneider, Dipl.Wirtschaftsmath., Direktor Financial Markets, Bankhaus Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie, KGaA,
Frankfurt/Main, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Das Mandat von Herrn Schneider endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 4 auf 5 zu erhöhen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, als neues Verwaltungsratsmitglied Herrn Heinz Heisterkamp, Dipl.-Kaufm.,

Mitglied der Geschäftsleitung, Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Luxemburg S.A., wohnhaft in Luxemburg, zu ernennen.

Das Mandat von Herrn Heisterkamp endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. von Boehmer, U. Oppenhäuser-Mühlen, M. von Restorff, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 27 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(26764/221/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

DTB STILLHALTER, SICAV, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.995.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(26765/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

DE KEISECKER, Société Anonyme.

Siège social: Junglinster (Centre Commercial Langwies).

R. C. Luxembourg B 45.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(26760/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

DE KEISECKER, Société Anonyme.

Siège social: Junglinster (Centre Commercial Langwies).

R. C. Luxembourg B 45.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(26761/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30751

DE KEISECKER, Société Anonyme.

Siège social: Junglinster (Centre Commercial Langwies).

R. C. Luxembourg B 45.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(26762/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

DEKALUX-PORTFOLIO 6.

—

AUFLÖSUNG

DEKA-LUX-PORTFOLIO 6 (WKN: 986 973), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Investment-

fonds luxemburgischen Rechts, der befristet bis zum 29. Juni 1998 eingerichtet wurde, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt DM 1.027,90 je Anteil. Die Summe der ab dem 18. Juni 1997 (Ausgabetag) thesaurierten

Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt DM 0,71.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ DEUTSCHE GIROZENTRALE, Taunusanlage 10, 60329 Frankfurt
oder der DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., 6C, route des Trèves, L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquida-

tionserlöses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BORSE CLEARING AG, erfolgt mit Valuta 30. Juni 1998.

Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind, werden von der

Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen Franken umgerechnet und für die Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluss des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses, werden gesonder tin gleicher Weise bekanntgemacht.

Die Verwaltungsgesellschaft, im Juni 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26759/775/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EUROJEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société EUROJEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

L’assemblée a décidé à l’unanimité :
1) de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Le bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26772/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613.

—

Par lettre du 20 avril 1998, M. Bob Bernard a démissionné de son mandat d’administrateur pour des raisons de

convenance personnelle.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ERBE FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26770/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30752

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1998:
- le nombre des administrateurs a été réduit de sept à six;
- MM. Gilles Samyn, Joseph Winandy, Jean-Donat Calmes, Paul Gengler et Fernand Migeot ont été reconduits comme

administrateurs pour une période de six ans;

- M. Philippe Tibaut, ingénieur commercial, Bruxelles, a été nommé nouvel administrateur pour une période de six

ans;

- INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été reconduite comme commissaire aux comptes pour une

période de six ans.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ERBE FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26771/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 58.075.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une résolution du Conseil d’Administration prise à l’unanimité, qu’avec effet à partir du

10 juin 1998 que Monsieur Steven Bailey, directeur technique, demeurant au 46, rue de la Libération à L-5969 Itzig
(Luxembourg), a été nommé mandataire spécial de la société conformément à l’article 6.10 (c) des statuts avec le
pouvoir d’embaucher et de licencier le personnel de la société, de conclure tous contrats pour la fourniture de
matériels, biens et services nécessaires aux opérations journalières de la société ainsi que tous autres contrats que la
gestion journalière de la société requiert. Il résulte de cette même résolution que les mêmes pouvoirs ont été retirés à
Monsieur Hartmut Rotzel, également avec effet à partir du 10 juin 1998.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

<i>Pour la Société

J. Steffen

Signature

<i>Avocat

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26773/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ERAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 40.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EUROPEAN RESOURCES AND DISTRIBUTION

ERAD S.A.

Signature

(26767/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ERAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 40.835.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 2 mai 1997

Examen et présentation du bilan 1996. Report du bénéfice.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26767/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30753

ERAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 40.835.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1997

La séance, qui se tient à Luxembourg au siège social est ouverte à 14.00 heures.
Monsieur Conrard préside l’Assemblée.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Miech et Madame Lang pour remplir les fonctions de

secrétaire à l’Assemblée.

Monsieur le Président constate que, conformément à la liste de présence annexée, la totalité du capital social est

présente ou représentée et que les associés et mandataires présents déclarent connaître l’ordre du jour de l’assemblée
de sorte qu’il peut être fait abstraction des convocations par voie de presse.

L’Assemblée peut donc valablement délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour suivant:
1- Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 1996.
2- Examen et approbation du Bilan et du compte Pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3- Décharge  à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Décision à prendre concernant la dissolution éventuelle de la société.
5- Divers.
Ces constations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour:
ad 1) Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
ad 2) Monsieur le Président soumet le Bilan et le compte de Pertes et Profits de l’exercice 1996.
L’Assemblée ayant entendu ces rapports et pris connaissance de ces documents, les approuve à l’unanimité. Il y a

décision à l’unanimité de reporter le résultat positif du bilan de LUF 3.640.588,- au compte de réserve.

ad 3) L’Assemblée donne à l’unanimité décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
ad 4) L’Assemblée décide à l’unanimité de continuer l’activité de la société.
ad 5) Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.30 heures.

Luxembourg, le 2 mai 1997.

M. Conrard             M. Miech             Mme Lang

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>La Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26769/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26766/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EUROPE NET Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26774/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30754

GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26791/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EVASION FIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour EVASION FIRST S.A.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(26775/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1998

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26776/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FINANCIERE ARDENNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.752.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 169 du 28 avril 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 27 mai 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- L’assemblée donne décharge pleine et entière à Monsieur Thierry Kraëminger pour l’exercice de son mandat

jusqu’au 20 novembre 1996.

- L’assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
- L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

de six ans:

- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, Président
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L- Diekirch, administratrice
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administratrice
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE ARDENNOISE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26780/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30755

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26777/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26778/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26779/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

F.L.D. HYGIENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.L.D. HYGIENE S.A., avec

siège social à Livange, constituée suivant acte reçu par la notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 19 août 1996, publié au Mémorial C n° 566 du 5 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enrgistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000, route de Bettembourg à 

L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituer et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

30756

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000, route

de Bettembourg à L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui

donner dorénavent la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Bodelet, F. Collot, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(26781/202/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FUNDMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 9.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(26782/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GESECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 55.157.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998:
- le nombre des administrateurs a été porté de cinq à six;
- M. Victor Delloye, docteur en droit, Couture-Saint-Germain, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GESECALUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26788/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

HOCTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOCTOFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(26793/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30757

HOCTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.554.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire le 25 avril 1998.

<i>Résolution

Leurs mandats venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

HOCTOFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26794/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GERUSS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 48.514.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserodentlichen Generalversammlung vom Dientstag, dem 16. Juni 1998

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach

4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.

2.) Die Verwaltungsräte Hermann-Josef Dupré und Dr. Lothar Zorn werden mit sofortiger Wirkung abberufen.

Anstelle der abberufenen Mitglieder werden Herr Peter Schäfer, cand. Dipl.-Ing., Luxemburg, sowie Herr Patrik Schäfer,
cand. Dipl.- Ing., Luxemburg, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt. Ihre Mandate enden mit Ablauf der
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

3.) Die LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung als Aufsichtskom-

missar abberufen. Zum neuen Aufsichtskommissar wird die BECOFIS, S.à r.l., Luxemburg, gewählt. Deren Mandat endet
mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Luxemburg, den 16. Juni 1998.

<i>Für das Büro

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26787/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GERMAN CLASSICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GERMAN CLASSICS S.A. (la «Société»), s’est tenue le 29

juin 1998, à 11.30 heures au siège social de la société 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Monsieur John Fleetwood a présidé la réunion et Monsieur Stephen Hutchings a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Signature

BLASCHETTE NOMINEES LTD.

1.249

Signature

MARDASSON NOMINEES LTD.

1

Signature

Président:

M. John Fleetwood

Secrétaire:

M. Stephen Hutchings.

Le Président a constaté que l’intégralité du capital souscrit était représentée, la réunion était dûment constituée pour

la transaction des affaires.

30758

Le président a signalé qu’il a été informé par le Conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôts de recettes

n’a été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre
des actionnaires et le Conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou
chargée avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., BLASCHETTE

NOMINEES LTD. et MARDASSON NOMINEES LTD. comme Administrateurs de la Société et de leur donner pleine
décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

2. de désigner EHLANGE NOMINEES LTD, ROCHETTE NOMINEES LTD. et BELVAUX NOMINEES LTD. comme

Administrateurs de la Société.

3. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD. comme Commissaire de la

Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. de nommer AYAN LTD. comme Commissaire de la Société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance est levée.

J. Fleetwood                S. Hutchings

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 508, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26785/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GERMAN CLASSICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les Soussignés, étant en majorité Administrateurs de GERMAN CLASSICS S.A., une Société organisée et existante

sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent a l’adoption de la résolution suivante:

d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Signé le 29 juin 1998.

EHLANGE NOMINEES LTD.            ROCHETTE NOMINEES LTD.

Signature

Signature

BELVAUX NOMINEES LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26786/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

HIDARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.245.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 509, fol. 86, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 19 juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

HIDARI HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(26792/652/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 14.636.

—

Par lettre du 20 avril 1998, M. Bob Bernard a démissionné de son mandat d’administrateur pour des raisons de

convenance personnelle.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26783/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30759

GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 14.636.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998:
- M. Gilles Samyn, ingénieur commercial, Ham-sur-Heure, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2000 en remplacement de M. Bob Bernard démissionnaire;

- le nombre des administrateurs a été porté de cinq à six;
M. Roland Borres, ingénieur commercial, Court-Saint-Etienne, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26784/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.

<i>Société anonyme

CREGELUX 

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

(26795/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

KING’S COURT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigne.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B sous
le numéro 31.091;

ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen

(Belgique), lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS S.à r.l., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg Section B
numéro 59.362;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOFY ET PATTEET

S.A., prénommée;

à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KING’S COURT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

30760

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par

3.000 (trois mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excedant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FIDUCIAIRE VAN LOFY ET PATTEET S.A., prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2. F.V.L.P. DIRFCTORS S.à r.l., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quatre vingt cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

30761

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 71, case 10. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Elvinger.

(26720/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 54.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 509, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 25 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

IIG HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(26796/652/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ECOPHON HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
lequel dernier est ici valablement représenté par Maître Bernard Felten, prédit, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée à Luxembourg le 28 mai 1998.

2. La société FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., en abrégé FINGECO LUX S.A., établie et

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par son adminis-
trateur-délégué Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg,

lequel dernier est ici représenté par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 mai 1998,

30762

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de HUISLUX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF),

représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se tiouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

30763

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 18.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ECOPHON HOLDING S.A., prénommée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.499

2. La société FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO

LUX S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxembour-
geois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Philip Mark Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands).
c) Monsieur James William Grassick, demeurant à Sark (Channel Islands).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BECOFlS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 36, case 1. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26719/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30764

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 50.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IMAGINE ACTION S.A.

Signature

(26797/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 50.380.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

La séance, qui se tient à Luxembourg au siège social est ouverte à 9.00 heures.
Monsieur Conrard préside l’Assemblée.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Miech et Madame Lang pour remplir les fonctions de

secrétaire à l’Assemblée.

Monsieur le Président constate que, conformément à la liste de présence annexée, la totalité du capital social est

présente ou représentée et que les associés et mandataires présents déclarent connaître l’ordre du jour de l’assemblée
de sorte qu’il peut être fait abstraction des convocations par voie de presse.

L’Assemblée peut donc valablement délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour suivant:
1- Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 1996.
2- Examen et approbation du Bilan et du compte Pertes et Profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3- Décharge  à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.
Ces constations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour:
ad 1) Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
ad 2) Monsieur le Président soumet le Bilan et le compte de Pertes et Profits de l’exercice 1996.
L’Assemblée ayant entendu ces rapports et pris connaissance de ces documents, les approuve à l’unanimité. Il y a

décision à l’unanimité de reporter le résultat positif du bilan de LUF 978.236,- au compte de réserve.

ad 3) L’Assemblée donne à l’unanimité décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Les administrateurs actuels sont:
- Administrateur-Délégué:

M. Schneider

- Administrateur:

M. Hermann

- Administrateur:

M. Conrard

Les nouveaux administrateurs après vote, sont:
- Administrateur-Délégué:

M. Hily

- Administrateur:

M. Hermann

- Administrateur:

M. Thys

ad 4) L’Assemblée décide de prendre la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 45-47, route d’Arlon - L-1140

Luxembourg, pour remplir les fonctions de Commissaire aux Comptes.

ad 5) Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

M. Conrard             M. Miech             Mme Lang

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>La Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26798/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 50.380.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 16 juin 1997

Examen et présentation du bilan 1996. Report du bénéfice.
L’administrateur délégué est M. Hily. Les administrateurs sont: M. Hermann, M. Thys.
Le nouveau comissaire aux comptes:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 45-47, route d’Arlon - L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26799/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30765

GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 21 avril 1995.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG)
S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise departicipations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions,

sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent vingt mille dollars US (2.520.000,- USD) représenté par soixante-

douze mille (72.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même

par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

30766

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

30767

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ………………

34.965

34.965

999

2. M

e

Charles Duro, prénommé …………………………………………………

         35

        35

        1

Total: …………………………………………………………………………………………………

35.000

35.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille dollars

US (35.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.260.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Louis Lu, homme d’affaires, demeurant à Pointe-Claire (Canada).
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 juin 1998, vol. 461, fol. 58, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 29 juin 1998.

A. Lentz.

(26718/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INTERNATIONAL DYNALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Ford Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 29 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL DYNALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26807/652/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30768

---

Document Outline

S O M M A I R E

LEAD HOLDINGS S.A.

MERC-INVEST S.A.

PEJAST

PROJET DALHEIM S.C.I.

PELICAN REEF S.C.I.

CEDRIBO S.A.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.

CARTIER MONDE

S.E.R.T.A.

AL CARS NELSON

ALEMAN

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A.

AVIAPARTNER EUROPE S.A.

BANQUE INVIK S.A.

BANQUE INTERNATIONALE DE PARIS  LUXEMBOURG  S.A.

BERNER BELGIEN

CARTER JONES INVESTMENTS S.A.

CARTER JONES INVESTMENTS S.A.

CHESTER INVESTMENTS S.A.

CASCADE S.A.

CASCADE S.A.

CEVENNES S.A.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.

CLOSE LUXEMBOURG

COBRA TRADE S.A.

COLUPA S.A.

FILUX

CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A.

CONSOLIDATED EQUITY LTD

COSTASOL PROPERTIES S.A.

COSTASOL PROPERTIES S.A.

COSMIC HOLDING S.A.

COSMIC HOLDING S.A.

CRANBURY HOLDING S.A.

CRANBURY HOLDING S.A.

CRANES LUXEMBOURG S.A.

CREATION RUSH-PARIS

DIMETAL INTERNATIONAL S.A.

DTB STILLHALTER

DTB STILLHALTER

DE KEISECKER

DE KEISECKER

DE KEISECKER

DEKALUX-PORTFOLIO 6. 

EUROJEUX

ERBE FINANCE S.A.

ERBE FINANCE S.A.

EURONIMBUS S.A.

ERAD S.A.

ERAD S.A.

ERAD S.A.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.

EUROPE NET Aktiengesellschaft. 

GRAPHICOM S.A.

GRAPHICOM S.A.

EVASION FIRST S.A.

FILALAC S.A.

FINANCIERE ARDENNOISE S.A.

FINANCIERE DES ALPES S.A.

FINANCIERE DES ALPES S.A.

FINANCIERE DES ALPES S.A.

F.L.D. HYGIENE S.A.

FUNDMAR S.A.

GESECALUX S.A.

HOCTOFIN S.A.

HOCTOFIN S.A.

GERUSS HOLDING S.A.

GERMAN CLASSICS S.A.

GERMAN CLASSICS S.A.

HIDARI HOLDING S.A.

GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.

GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.

KING’S COURT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

IIG HOLDING S.A.

HUISLUX INVESTMENTS S.A.

IMAGINE ACTION S.A.

IMAGINE ACTION S.A.

IMAGINE ACTION S.A.

GCI CABLE TELEVISION  LUXEMBOURG  S.A.

INTERNATIONAL DYNALUX S.A.