30673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 640

9 septembre 1998

S O M M A I R E

AIG Euro Balanced Fund, Fonds Commun de Pla-

cement……………………………………………………………………

page

30682

Association de Participants S.A., Luxembourg ……

30718

Aureus S.A., Luxembourg ………………………………

30689

,

30690

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30717

Bamberg Finanz AG, Luxembourg………………………………

30717

B & D Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30692

BHR Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

30696

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30674

Build International S.A., Luxemburg …………………………

30719

Choco S.A., Luxembourg …………………………………………………

30701

Citicurrencies S.A., Luxembourg …………………………………

30688

Citilandmark S.A., Luxembourg……………………………………

30689

Citimarkets S.A., Luxembourg………………………………………

30691

Citinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

30689

Citiportfolios S.A., Luxembourg …………………………………

30691

Citisicav, Sicav, Luxembourg …………………………………………

30690

Compagnie Financière  pour  l’Equipement  de

l’Hôtellerie S.A., Luxembourg …………………………………

30716

Deborah S.A., Luxembourg ……………………………………………

30717

Diego S.A., Luxembourg …………………………………………………

30720

DM Kapital-Fonds …………………………………………………………………

30692

Ephrem S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

30705

,

30707

Espace-Mobile S.A., Luxembourg…………………………………

30711

Espanalux S.A. ………………………………………………………………………

30696

Finropa S.A., Luxembourg ………………………………………………

30716

Fortis Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………

30716

Globinvest A.G., Luxemburg …………………………

30680

,

30682

Holding de Jouas S.A., Luxembourg ……………………………

30719

Inter Export Trading S.A., Howald ……………

30713

,

30714

Interortopedica S.A., Luxembourg ……………………………

30714

Intourist S.A., Luxembourg ……………………………………………

30714

Multinationale  d’Intérêts  Privés  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30719

Obeche S.A., Luxembourg ………………………………………………

30715

Partnership Trust S.A., Luxembourg …………………………

30715

Pol Wirtz & Partners S.A. ………………………………………………

30713

Pratulo A.G., Luxembourg ………………………………………………

30716

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……………

30691

S.A. European Partners, Pétange …………………………………

30707

SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………

30692

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg

30718

Sodevibois S.A., Luxembourg…………………………………………

30718

Sodintec Finances S.A., Luxembourg …………………………

30720

Sohat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30720

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30715

Third  Continuation  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30700

TMI Telemedia International S.A., Luxembourg

30701

Tor-Isteg Steel Corporation S.A., Luxembourg……

30704

Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l., Bascharage

30701

Willette Corporation S.A., Luxembourg …………………

30704

Wilpet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30719

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)

S.A. (the «Corporation»), a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, incor-
porated by a deed of M

e

Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, dated February 9, 1989, which was published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on March 14, 1989.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Steven E. Basil, managing director of BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Mr James R. Kent, Manager of BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO, residing in

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Geoffrey M. Cook, managing director of BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A., residing in Luxembourg.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
1. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

II. All shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda; the general meeting may consequently take place without notice of meeting.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. change of the legal form of the Corporation so as to convert from a «société anonyme» into a partnership limited

by shares («société en commandite par actions»);

2. redefinition of the share capital so as to have it represented by eleven thousand four hundred ninety-nine (11,499)

Ordinary Shares (as defined hereinafter) and one (1) Management Share (as defined hereinafter);

3. corresponding amendments to the articles of incorporation of the Corporation.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the legal form of the Corporation so as to convert from a «société anonyme» into a

«société en commandite par actions».

<i>Second resolution

The meeting decides to redefine the share capital so as to have it represented by eleven thousand four hundred

ninety-nine (11,499) Ordinary Shares (as defined hereinafter) to be attributed herewith to LUXEMBOURG LLC, a
company organized under the laws of New York and having its registered office in 59, Wall Street, New York, NY 10005
USA, and one (1) Management Share (as defined hereinafter) to be attributed herewith to BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., acting in its capacity of General Partner of the Corporation.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation of the Corporation which shall henceforth read as

follows:

Art. 1. There exists among the current owners of shares and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société en commandite par actions under the name of BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article 23 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the undertaking of any banking and savings activities under the law of 5th

April 1993 relating to the financial sector as it may be amended and more particularly to undertake any banking and trust
operations including to receive deposits of cash, securities and other assets, to grant loans and to extend credits in any
form whatsoever, to conclude any transactions relating to securities, precious metals, fiduciary arrangements, to provide
financial services to collective investment undertakings and other persons, companies or entities as well as to hold such
interests in other companies and perform such other operations which permit to achieve the object as described above
and to do all or any of the things and matters aforesaid in any part of the world either as principals or agents or
otherwise and by or through trustees, agents or otherwise and either alone or in conjunction with others.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the General
Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or

30674

with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The General Partner is liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Corporation. The

holders of Ordinary Shares (as defined hereinafter) shall refrain from acting on behalf of the Corporation in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall be liable to the extent of
their contributions to the Corporation.

Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of eleven million five hundred thousand United States Dollars

(USD 11,500,000.-) divided into eleven thousand four hundred ninety-nine (11,499) ordinary shares (the «Ordinary
Shares») with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-), and one (1) management share held by
the General Partner (the «Management Share»), with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-),
the Ordinary Shares and the Management Share being referred to collectively hereafter as the «Shares».

The Corporation will issue nominative certificates representing Shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register should contain the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on
each such Share, and the transfers of Shares and the dates of such transfers.

The Management Share held by the General Partner is not transferable.
Ordinary Shares are freely transferable. The transfer of a Share shall be effected by a written declaration of transfer

inscribed on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as
evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 23 hereof.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation, provided that no resolution shall be passed validly unless approved by the General
Partner.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the General Partner, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person, who needs not to be a shareholder, as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law and subject to the approval by the General Partner, resolutions at a meeting of

shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

All general meetings shall be presided over by the General Partner.
Art. 12. The Corporation shall be managed by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., a public

limited company organized and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «General Partner»).

Art. 13. The General Partner is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and the course

and conduct of the management and business affairs of the Corporation.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are within the powers of the General Partner.

Art. 14. Vis-à-vis third parties, the Corporation is validly bound by the signature of the General Partner represented

by one or several duly appointed officers, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the General Partner.

Art. 15. The General Partner may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpo-

ration (including the right to act as authorized signatory for the Corporation) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation who shall have the powers determined
by the General Partner and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the General
Partner.

The General Partner may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.

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The General Partner may appoint such officers of the Corporation , including a President, a Vice-President or one or

more other general managers, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers
considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at
any time by the General Partner. Officers need not to be shareholders or directors of the General Partner. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them
by the General Partner.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the officers of the General Partner is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any officer of the General Partner who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any officer of the General Partner may have in any transaction of the Corporation an interest

opposite to the interests of the Corporation, such officer shall make known to the General Partner such opposite
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such officer’s interest therein
shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

In the event that the General Partner may have in any transaction of the Corporation an interest opposite to the

interests of the Corporation, such transaction shall be decided by the general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the two preceeding paragraphs, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, a partnership
organized under the laws of New York any subsidiary or affiliate thereof, as may from time to time be determined by
the General Partner in its discretion.

Art. 17. The Corporation may indemnify the General Partner and any officer of the General Partner, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been an officer of the General Partner or,
at its request, of any other company of which the Corporation is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall neither
exclude other rights to which he may be entitled nor prevent the Corporation from entering into indemnification agree-
ments with such other parties as the General Partner may determine. The Corporation shall advance litigation-related
expenses to an officer of the General Partner if the Corporation’s legal counsel determines that indemnification by the
Corporation is Iikely and if the officer agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Art. 18. At the end of the corporate year, the General Partner shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several independant auditors («réviseurs d’entre-

prises») to be appointed by the General Partner. Such auditors will deliver their report to the General Partner.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 7 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the General Partner may decide to distribute interim dividends.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their registered office in the register of shareholders.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the General Partner and
may be paid at such places and times as may be determined by the General Partner. The General Partner may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by the General Partner,

unless the general meeting of shareholders appoints one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) and determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time, subject to the approval of the General

Partner, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxem-
bourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Statement

It results from the attached audited financial statements of the Corporation for the year ended 31 December 1997

that its net assets are not less than the corporate capital of 11,500,000.- USD.

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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 14 mars 1989.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Steven E. Basil, managing director de BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., de résidence à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur James R. Kent, Manager de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., de

résidence à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey M. Cook, managing director de BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., de résidence à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.

II. Que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour; par conséquent, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

III. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour suivant:

1. modification de la forme légale de la Société de sorte à transformer la société d’une société anonyme en société en

commandite par actions;

2. redéfinition du capital social de sorte qu’il soit représenté par onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (11,499)

Actions Ordinaires (telles que définies ci-après) et une (1) Action de Commandité (telle que définie ci-après);

3. modifications subséquentes aux statuts de la Société.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la forme légale de la Société de sorte à transformer la Société d’une société anonyme

en société en commandite par actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir le capital social de sorte à ce qu’il soit représenté par onze mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (11,499) Actions Ordinaires (telles que définies ci-après) à attribuer par la présente à LUXEMBOURG
LLC, une société constituée sous les lois de New York et ayant son siège social à 59, Wall Street, New York, NY 10005
USA et une (1) Action de Commandité (telle que définie ci-après) à attribuer par la présente à BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., agissant en sa qualité d’Associé Commandité de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société qui se lisent maintenant comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les actuels détenteurs d’actions et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-
BOURG) S.C.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 23 ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est l’exercice de toutes activités bancaires et d’épargne en vertu de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier telle que cette loi pourrait venir à être modifiée et plus particulièrement l’exercice de toute
activité bancaire, y compris de recevoir des dépôts en espèces, en valeurs mobilières et en d’autres avoirs, d’accorder
des prêts et des crédits sous quelque forme que ce soit, de conclure toutes transactions relatives à des valeurs
mobilières, des métaux précieux et des arrangements fiduciaires, de prester des services financiers au profit d’orga-
nismes de placement collectif et de toutes autres personnes, sociétés et entités ainsi que de détenir des intérêts dans
d’autres sociétés et faire toutes autres opérations qui permettent de réaliser l’objet de la Société décrit ci-dessus, et de
réaliser les opérations décrites ci-dessus dans toute partie du monde, en tant que principal, agent ou autrement et par
l’intermédiaire de trustees, agents ou autrement, seule ou en association avec des autres.

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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

de l’Associé Commandité, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. L’Associé Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées des avoirs de la

Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-après) s’abstiendront d’agir pour le compte de la
Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits en tant qu’ac-
tionnaires lors des assemblées générales, et ne sont tenus responsables que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. La Société a un capital souscrit de onze millions cinq cent mille (11.500.000,-) dollars des Etats-Unis, repré-

senté par onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (11.499) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis par action, et une (1) action de commandité détenue par
l’Associé Commandité (l’«Action de Commandité»), d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis, les
Actions Ordinaires et l’Action de Commandité seront collectivement dénommées «Actions» ci-après.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les Actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
Actions ainsi que le transfert des Actions et les dates de ces transferts.

L’Action de Commandité appartenant à l’Associé Commandité ne peut être transférée.
Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées. Le transfert d’une Action se fera par une déclaration écrite de

transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La
Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 23 ci-après.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société, sous réserve qu’une décision ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l’Associé Commandité.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois
d’avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si l’Associé
Commandité constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et sous condition d’approbation par l’Associé

Commandité, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

L’Associé Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Toute assemblée générale sera présidée par l’Associé Commandité.
Art. 12. La Société sera administrée par BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois (ci-après dénommée «Associé Commandité»).

Art. 13. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour déterminer la politique de la Société

ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

actionnaires appartiennent à l’Associé Commandité.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’Associé Commandité, repré-

senté par un ou plusieurs représentants dûment nommés, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l’Associé Commandité.

Art. 15. L’Associé Commandité pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y inclus le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que ses pouvoirs pour exécuter des

30678

actes en accord avec la politique de la Société et avec son objet à des fondés de pouvoir de la Société qui auront les
pouvoirs que l’Associé Commandité leur fixera et, sous réserve de l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à des administrateurs de l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut en outre conférer d’autres mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

L’Associé Commandité pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un Président, un Vice-Président,

un ou plusieurs directeurs généraux, ou administrateurs-délégués, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des direc-
teurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par
l’Associé Commandité. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être actionnaires ou administrateurs de l’Associé
Commandité. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par l’Associé Commandité.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait que l’Associé Commandité ou un ou plusieurs fondés de pouvoir de l’Associé
Commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé.

Le fondé de pouvoir de l’Associé Commandité, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne
sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un fondé de pouvoir de l’Associé Commandité aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, ce fondé de pouvoir devra informer l’Associé Commandité de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport en devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où l’Associé Commandité a, dans quelque affaire de la Société, un intérêt opposé à celle-ci, cette affaire devra

faire l’objet d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé dans les deux paragraphes précédents, ne s’appliquera pas aux relations

ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec BOWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., une société constituée en vertu des lois de New York, ou toute société
filiale ou affiliée, que l’Associé Commandité pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 17. La Société pourra indemniser l’Associé Commandité et tout fondé de pouvoir de l’Associé Commandité,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité de fondé de pouvoir de l’Associé Commandité ou pour avoir
été, à la demande de l’Associé Commandité, fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du fondé de pouvoir
en question, ni n’empêchera la Société de passer des contrats d’indemnisation avec telles autres parties que l’Associé
Commandité déterminera. La Société avancera uniquement les frais liés à toute action ou procès à un fondé de pouvoir
de l’Associé Commandité dans la mesure où l’avocat-conseil de la Société aura déterminé qu’il est probable que la
Société doive procéder à l’indemnisation et pour autant que le fondé de pouvoir concerné ait accepté de rembourser
toute avance s’il s’avérait qu’il n’ait pas droit à une indemnisation.

Art. 18. A la clôture de l’exercice social, l’Associé Commandité rédigera le Bilan et le Compte de Pertes et Profits

conformément aux dispositions de la loi.

Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommé(s) par l’Associé

Commandité. Les réviseurs remettront leur rapport à l’Associé Commandité.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social tel qu’il est prévu à l’article 6 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit
à l’article 7 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Sous réserve des dispositions légales, l’Associé Commandité peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires nominatifs à leur siège social porté au registre des actionnaires.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par l’Associé
Commandité, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par l’Associé Commandité. L’Associé Commandité
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins de l’Associé Commandité, à

moins que l’assemblée générale des actionnaires ne procède à la désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Sous réserve de l’approbation de l’Associé Commandité, les présents Statuts pourront être modifiés en

temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de
vote requises par la loi luxembourgeoise.

30679

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Déclaration

Il résulte des états financiers révisés de la Société au 31 décembre 1997 que les avoirs nets de la société ne sont pas

inférieurs à son capital social de 11.500.000,- USD.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre les deux
textes, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S.E. Basil, J.R. Kent, G.M. Cook, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

F. Baden.

(26538/200/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

GLOBINVEST A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 15.722.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GLOBINVEST A.G., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian (R.C Luxemburg B 15.722).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 31. Januar 1978, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 58 vom 23. März 1978 und deren Statuten verschiedentlich abgeändert wurden und zum letzten Mal durch
Urkunde des instrumentierenden Notars vom 22. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 297 vom 30.
April 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Helene Müller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Ulrike Becker, Juristin, wohnhaft in Thionville (Frankreich).
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Christiane Karpen, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Aufhebung der bisherigen Stückelung der Aktien.
2.- Verrechnung des Gesellschaftskapitals von CHF 2.000.000,- mit dem Verlustvortrag von CHF 323.535,06 gemäss

Bilanz per 31. Dezember 1997. Das Gesellschaftskapital wird damit um diesen Betrag gemindert und beträgt neu
CHF 1.676.464,94, der Verlustvortrag ist getilgt.

3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um CHF 49.323.535,06, um es von CHF 1.676.464,94 auf CHF 51.000.000,- zu

bringen, und zwar durch Sacheinlage der Aktien folgender Gesellschaften:

* SAS du 13, rue Auber
* SAS du 16, avenue de l’Opéra
* SAS du 85-89, rue Anatole France
* SAS du 115, avenue de Paris
* SAS du 14, rue Riquet
* SAS du 12, rue de Chateaudun
4.- Wiedereinführung der Stückelung von CHF 1.000,- pro Aktie.
5.- Für die Netto-Erhöhung des Kapitals um CHF 49.000.000,- werden 49.000 neue Namensaktien geschaffen und

ausgegeben, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

6.- Zeichnung der neuen Aktien durch die BASLER LEBENS-VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT, Zweigniederlassung

Frankreich, unter Ausschluss der eventuellen Zeichnungsrechte sämtlicher anderer Gesellschafter.

30680

7.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Statuten.
8.- Ergänzung von Artikel 16 der Statuten um einen dritten Satz «Zwischendividenden können durch den Verwal-

tungsrat ausgeschüttet werden.»

9.- Änderung von Artikel 4 der Statuten. Dieser lautet neu: «Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aufhebung der bisherigen Stückelung der Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-)

mit dem Verlustvortrag von dreihundertdreiundzwanzigtausendfünfhundertfünfunddreissig Komma null sechs Schweizer
Franken (CHF 323.535,06) gemäss Bilanz per 31. Dezember 1997 zu verrechnen und dadurch das Gesellschaftskapital
um diesen Betrag zu mindern.

Das neue Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshundertsechsundsiebzigtausendvierhundertvierundsechzig

Komma vierundneunzig Schweizer Franken (CHF 1.676.464,94); der Verlustvortrag ist somit getilgt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um neunundvierzig Millionen dreihundertdreiundzwan-

zigtausendfünfhundertfünfunddreissig Komma null sechs Schweizer Franken (CHF 49.323.535,06) zu erhöhen, um es von
seinem jetzigen Betrag von einer Million sechshundertsechsundsiebzigtausendvierhundertvierundsechzig Komma
vierundneunzig Schweizer Franken (CHF 1.676.464,94) auf einundfünfzig Millionen Schweizer Franken (CHF 51.000.000,-) zu
bringen.

Die Generalversammlung stellt fest, dass, nach Verzicht eventueller Einzahlungsrechte anderer Gesellschafter, die

Gesellschaft BASLER LEBENS-VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT, Zweigniederlassung Frankreich, mit Sitz in Paris
(Frankreich), die Kapitalerhöhung getätigt hat, mittels Einbringen in die Gesellschaft GLOBINVEST A.G. von sämtlichen
Aktien, das heisst 100% der nachfolgenden Gesellschaften, bis auf jeweils 1 Aktie.

* SAS du 13, rue Auber, mit Sitz in F-75009 Paris, 47, rue Le Peletier (Frankreich);
* SAS du 16, avenue de l’Opéra, mit Sitz in F-75009 Paris, 47, rue Le Peletier (Frankreich);
* SAS du 85-89, rue Anatole France, mit Sitz in F-75009 Paris, 47, rue Le Peletier (Frankreich);
* SAS du 115, avenue de Paris, mit Sitz in F-75009 Paris, 47, rue Le Peletier (Frankreich);
* SAS du 14, rue Riquet, mit Sitz in F-75009 Paris, 47, rue Le Peletier (Frankreich);
* SAS du 12, rue de Chateaudun, mit Sitz in F-75009 Paris, 47, rue Le Peletier (Frankreich).
Dieses Einbringen ist Gegenstand eines beschreibenden Gutachtens ausgestellt durch den unabhängigen

Wirtschaftsprüfer COOPERS &amp; LYBRAND S.C. gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften, welcher wie folgt abschliesst:

«Auf der Grundlage unserer Prüfungstätigkeit, wie im Absatz III dieses Berichtes beschrieben, sind wir zu der

Auffassung gekommen, dass es keine Hinweise darauf gibt, dass der Wert der Sacheinlage nicht mindestens gleich der
Anzahl und dem Wert der im Gegenzug neuemittierten Aktien, erhöht um das Ausgabeagio, sei.

Luxemburg, den 3. Juni 1998.»
Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Wiedereinführung der Stückelung von eintausend Schweizer Franken

(CHF 1.000,-) pro Aktie.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst für die Netto-Erhöhung des Kapitals von neunundvierzig Millionen Schweizer

Franken (CHF 49.000.000,-) neunundvierzigtausend (49.000) neue Namensaktien zu schaffen und auszugeben, welche
dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Sechster Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt einundfünfzig Millionen Schweizer Franken (CHF 51.000.000,-), eingeteilt in

einundfünfzigtausend (51.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-).

Die Aktien sind Namensaktien. Der Inhaber einer Aktie im Nennwert von eintausend Schweizer Franken

(CHF 1.000,-) hat eine Stimme.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel sechzehn der Satzung um einen dritten Satz zu ergänzen, welcher

folgenden Wortlaut hat:

«Art. 16. Dritter Satz. Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wotlaut zu geben:
«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

30681

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf eine Milliarde zweihundertdreiund-

dreissig Millionen achtundachtzigtausenddreihundertsechsundsiebzig Luxemburger Franken (LUF 1.233.088.376,-)
abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben das gegenwärtige Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Müller, U. Becker, C. Karpen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 30. Juni 1998.

J. Seckler.

(26590/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

GLOBINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 15.722.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Seckler.

(26591/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

AIG EURO BALANCED FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

AIG EURO BALANCED FUND (hereafter referred to as the «Fund»), organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of its
transferable securities and other assets managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the
«shareholders») by UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund, which are held in custody by BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG (hereafter referred
to as the «Custodian»), are segregated from those of the Management Company and from those of other funds managed
by the Management Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management
regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the
Custodian.

The reference to «ECU» shall be a reference to the European Currency Unit of the European Union and the

reference to «Euro» shall be a reference to the common currency of certain European Union countries to be instituted
as from January 1, 1999 under the European Monetary Union. Accordingly, as from January 1, 1999, all references herein
to ECU shall be references to Euro.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be payable out of the assets of the Fund.

The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors and the Agent Securities Company

in Japan are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of 1.80 % of the
average net asset value of the assets of the Fund during the relevant period.

30682

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE INTERNA-

TIONALE À LUXEMBOURG, a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxem-
bourg, has been appointed as Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian under the Management Regula-
tions. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preser-
vation of the interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall
continue thereafter for such period as may be necessary to effect the transfer of all assets of the Fund to the new
Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the average net assets of the Fund as determined from time to time by

agreement between the Management Company and the Custodian.

4) Investment policy

The objective of the Fund is to seek through active portfolio management long-term capital appreciation by investing

in a diversified portfolio of equities of issuers domiciled in Europe and debt securities of both European and non-
European issuers, denominated in European currencies.

The proportion of the Fund invested in equities and debt securities and the geographical allocation of the Fund’s

assets will be changed from time to time, depending upon the Investment Advisor’s evaluation of current or anticipated
changes in European economic and market conditions.

It is the objective of the Investment Advisor, through constant monitoring, fundamental and technical analysis of

European economic and market developments to anticipate medium-term growth opportunities in the European capital
markets and to shift the Fund’s assets into the optimal diversification structure for the prevailing investment
environment, while still maintaining a reasonable level of liquidity.

The Investment Advisor will limit risk in the portfolio by maintaining basic standards of quality regarding the instru-

ments to be invested in, and through diversification by country, currency, type of investments, and industrial sector.
Investment in equities will mainly be in companies with a market capitalisation over ECU 250 million. Investment in debt
securities will be in those securities which are rated BBB or higher than BBB by Standard &amp; Poor’s Corporation or those
considered by the Investment Advisor equivalent to such debt securities.

It is the policy of the Fund not to invest more than 10 % of its total assets in securities issued by Japanese issuers. The

Fund may also invest in debt securities of non-European issuers, provided the securities are denominated in European
currencies including the ECU (Euro from January 1, 1999), or hedged back to a European currency.

The Investment Advisor may, within the limits laid down in the investment restrictions section, and only for the

purpose of hedging in the interest of efficient portfolio management, purchase or sell put and call options on securities,
financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock indices and foreign
currencies. The Fund may lend securities for the purpose of efficient portfolio management, in accordance with the
guidelines laid down from time to time by the Management Company.

5) Investment restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions.

1) The Management Company may not invest in securities of any single issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply
to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Cooperation and Development
(«OECD») or their local authorities, public international bodies with EU, regional or world-wide scope or by any
instrumentalities or agencies sponsored by the Federal Government of the United States.

2) The Management Company may not acquire, for the Fund, more than 10 % of the outstanding equity securities of

a single issuer or more than 10 % of the outstanding debt securities of a single issuer. Such restriction shall not apply to
securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD, or by any instrumentalities or agencies sponsored by
the Federal Government of the United States. The Management Company may not purchase securities of any company
or other body if, upon such purchase, the Fund, together with other funds which may be managed by the Management
Company, would own more than 15 % of any class of the shares of such issuer; except that such restriction shall not
apply to securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD, or by any instrumentalities or agencies
sponsored by the Federal Government of the United States.

30683

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant

influence on the management of the issuer.

4) The Management Company may invest up to 10 % of the total net assets of the Fund in shares or units of other

collective investment funds. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by the same
Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event, the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.

5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the  Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments,
stock indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and these Management
Regulations.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures
contracts are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 10 % of the total net assets of the Fund in securities which

are not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognized and
open to the public («regulated market»), except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed
by Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide
scope or by any instrumentalities or agencies sponsored by the Federal Government of the United States.

11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities.
12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided that such techniques
or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may buy put or call options on securities if:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities, provided that such securities

are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring adequate coverage
of the commitments resulting from such contracts, such as warrants.

13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or currency futures or write call options and purchase put options on
currencies for amounts not exceeding the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated
in the currency to be hedged and not exceeding the period during which such assets are held. The Management
Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterpart) or enter into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or
currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the Management
Company may enter into currency forward contracts or swap arrangements with highly-rated financial institutions
specialised in this type of transactions.

14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that for the purpose

of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Fund may have outstanding commitments in
respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corre-
sponding portion of the Fund’s portfolio.

15) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-
teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local autho-
rities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any

30684

time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) above only

if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being recognized and
open to the public. With respect to options referred to under 12) and 13) above, the Management Company, on behalf
of the Fund, may enter into OTC option transactions with first-class financial institutions participating in this type of
transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features
are not available.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund not sell, purchase or loan securities, except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

Except by the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 10), 12), 13) and 14) above,

the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

6) Issue of shares

The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in Article 4

hereof.

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in

accordance with the provisions of Article 9 hereof on the Valuation Day on which the application for purchase of Shares
is received by the Management Company (provided that such application is received prior to 4 p.m., Luxembourg time,
on that day), plus a sales charge not exceeding 3 % of the net asset value in favour of banks and financial institutions acting
in connection with the placing of the Shares.

«Valuation Day» means a day which is a bank business day in Luxembourg (except 24th December in each year).
Payment of the issue price shall be made in ECU within 6 Valuation Days counting from and including the day when

the application is accepted. If the settlement in ECU cannot be made on such sixth Valuation Day, the payment will be
made on the next earliest day when such settlement can be effected.

8) Share certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6 of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be delivered instead. Certificates shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of Shares in the Fund shall be expressed in ECU (except that when there exists any state of

monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in ECU either not reasonably
practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be determined in such other currency
as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each Valuation Day.

The Net Asset Value per Share is determined by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provi-

sions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its

30685

Shares outstanding at the time of the determination of the Net Asset Value and by rounding the resulting sum to the
nearest ECU 0.01 per Unit (Euro 0.01 per Unit from January 1, 1999). To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available price
at the stock exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortised cost; and
(e) values expressed in a currency other than ECU shall be translated to ECU at the average of the last available buying

and selling price for such currency.

In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the

Management Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair
valuation of the assets of the Fund.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees, sub-

investment advisory fees, custodian fees, agent securities company fees, and fees for the paying agent, registrar and
transfer agent and administrative agent, withholding and other taxes);

3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of

money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;

4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Day, as determined

from time to time by the Management Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of
Directors; and 

5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities, the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall

be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate

or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares: and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Management

Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Day, to the extent practicable.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of the Shares and in

consequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the 

30686

assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-

priate, shall be published as set out in the prospectus.

11) Repurchase

On and after 1st March 1999, Shareholders may request repurchase of their Shares at any time.
Repurchase will be made at the Net Asset Value determined for Shares on the Valuation Day on which the request

is received as determined in accordance with the terms of Article 9 above, provided that the request is received prior
to 4 p.m., Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the relevant Share certifi-
cates (if issued).

Notwithstanding that no repurchase request will be accepted by the Management Company until 1st March, 1999,

Shares may be repurchased on 2nd September, 1998 provided the repurchase request is received by the Management
Company or the Distributor on 1st September, 1998 prior to 4.00 p.m., Luxembourg time.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.

Payment of the repurchase price shall be made in ECU within 6 Valuation Days counting from and including the day

when the request is accepted and subject to receipt of the Share certificate (if issued). If the settlement in ECU cannot
be made on such sixth Valuation Day, the payment will be made on the next earliest day when such settlement can be
effected.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment advisors and/or subinvestment advisors and the

Agent Securities Company in Japan to the extent provided in Article 2 hereof;

- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Agent Securities Company in Japan;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions

entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Administrative and Corporate Agent, the
Registrar and Transfer Agent and the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of
Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including
the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or
documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of
accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to
the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising expenses and
other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st August and for the first time on 31st August, 1999.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may declare monthly distributions out of net investment income and yearly distributions

out of net realised capital gains and, if necessary, to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds
available for distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

ECU of 50,000,000.- Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

30687

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Societes et Associa-

tions of Luxembourg («Mémorial»).

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial.
The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for an undetermined period. The Fund may be dissolved at any time by mutual

agreement between the Management Company and the Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory
liquidation cases provided for by Luxembourg law. The Management Company may decide to liquidate the Fund if the
Fund’s net assets fall below ECU 5 million. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial and in at least
three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be deter-
mined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

18) Statute of limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable law, Jurisdiction and Governing language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations were executed on 31st July, 1998.
Luxembourg, 31st July, 1998.

UBZ INTERNATIONAL TRUST

BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG

MANAGEMENT S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35234/260/418)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.113.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on August 7th, 1998 at 3.00 p.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- A dividend of USD 37,889.7754 per share was voted.
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Mr Philip W. Heston and Steven Fee.

- The following Directors were appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr Ian

Hasset, Mrs Annie Fung and Mrs Eliza Deliyannides.

- KPMG AUDIT were appointed as Statutory Auditors for the accounting year started April 1st, 1998.

<i>On behalf of CITICURRENCIES S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35425/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

30688

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.480.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 29th, 1998 at 10.30 a.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- A dividend of USD 40.3274 per share was voted.
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Mr Philip W. Heston Mr Steven Fee and M

e

Alex Schmitt.

- KPMG AUDIT were appointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1998.

<i>On behalf of CITILANDMARK S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35426/014/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.480.

—

<i>Extract of the General Meeting of Shareholders held on August 17th, 1998 at 10.30 a.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- The meeting appoints Mrs Annie Fung and Mr Ian Hasset as additional directors of CITILANDMARK S.A. until the

next Annual General Meeting.

<i>On behalf of CITILANDMARK S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35427/014/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.480.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on August 7th, 1998 at 9.00 a.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- A dividend of USD 31,922.4470 per share was voted.
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Mr Philip W. Heston and Steven Fee.

- The following Directors were appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr Ian

Hasset, Mrs Annie Fung and Mr John Alldis.

- KPMG AUDIT were appointed as Statutory Auditors for the accounting year started April 1st, 1998.

<i>On behalf of CITINVEST S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35429/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Le soussigné Rodney Haigh démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société AUREUS S.A.
Cette démission est motivée par des raisons personnelles.
Daté ce 16 juin 1998.

Rodney Haigh.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35787/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

30689

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Le soussigné Nour-Eddin Nijar démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société AUREUS

S.A.

Cette démission est motivée par des raisons personnelles.

Daté ce 16 juin 1998.

Nour-Eddin Nijar.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35788/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Le soussigné Christophe Blondeau démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société

AUREUS S.A.

Cette démission est motivée par des raisons personnelles.

Daté ce 16 juin 1998.

Christophe Blondeau.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35789/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

La société HRT REVISION, S.à r.l. donne sa démission avec effet immédiat du poste de commissaire aux comptes de

la société AUREUS S.A., 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Cette démission est motivée par des raisons personnelles.

Daté ce 16 juin 1998.

HRT REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35790/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.185.

—

DISSOLUTION

<i>Extract of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on June 15th, 1998 at 4.00 p.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

The Meeting unanimously resolved:
- To approve the report of the Auditor for the liquidation.
- To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor for the liquidation.
- To approve the final accounts of the Sicav and to discharge its Directors for the period until the dissolution of the

Sicav.

- To approve the cancellation of all existing agreements.
- To close the liquidation.
- That the books and the corporate documents of the Sicav will be deposited and kept during five years with

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in Luxembourg acting as Depositary Bank and Adminis-
trative Agent of the Company.

- That proceeds not paid to creditors or reimbursed to shareholders will be deposited at the Caisse des Dépôts et

Consignations.

<i>On behalf of CITISICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 519, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35431/014/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

30690

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.112.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 7th August, 1998 at 5.00 p.m.

- The meeting approved the dividend distribution of USD 24,715.91 per share.
- The following Directors were appointed for office until the next Ordinary General Meerting of Shareholders:
– Simon Airey (Chairman)
– Eliza Deliyannides
– John Alldis
– Anthony Muh
- The meeting approved the appointment of KPMG AUDIT as Statutory Auditors of the Management Company with

effect on 1st April, 1998 in replacement of COOPERS &amp; LYBRAND.

The Shareholders are informed that the Board of Directors decided to appoint PRICE WATERHOUSE (renamed

PricewaterhouseCoopers following a merger with COOPERS &amp; LYBRAND S.C. on July 1st, 1998) as Auditors of the
Fund with effect on April 1st, 1998.

<i>On behalf of CITIMARKETS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

C. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35428/014/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.121.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on August 7th, 1998 at 11.00 a.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- A dividend of USD 670.1856 per share was voted.
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Mr Philip W. Heston and Steven Fee.

- The following Directors were appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr Ian

Hasset, Mrs Annie Fung and Mrs Eliza Deliyannides.

- KPMG AUDIT were appointed as Statutory Auditors for the accounting year started April 1st, 1998.

<i>On behalf of CITIPORTFOLIOS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35430/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

RG LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.779.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 28th, 1998 

<i>at the registered office of the Company at 14.00 p.m.

- The meeting, on recommendation of the Directors, resolved that the loss on investments over the financial year

1997 would be charged to the net assets of RG LUX-O-RENTE FUND.

- The members of the Board of Directors, Mr W. Kilp, Mr S. Richter and Mr S. van Eijkern (Chairman), were

unanimously re-elected.

The Directors shall be in office for a further period ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held

to approve the Annual Accounts for the financial year 1998.

- It was resolved to re-elect the Auditor, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., for the same period as mentioned above for

the Directors.

<i>On behalf of RG LUX-O-RENTE FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

C. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35522/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

30691

SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on June 26th, 1998 at 3.00 p.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- The meeting, on recommendation of the Directors, resolves that no dividend will be distributed and the net profit

will be reinvested.

- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Mr Philippe Alain Sarasin, Mr Robert van Maasdijk and Mr Toyohiko Watanabe.

- The meeting also renews the mandate of the Auditors, COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, for a period of

one year lapsing just after the Annual General Meeting to be held in 1999.

<i>On behalf of SCI TECH SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35524/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

DM KAPITAL-FONDS.

—

AUFLÖSUNG

<i>Bekanntmachung für den Fonds DM-Kapital-Fonds WKN: 972 090

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat am 27. Juli 1998 beschlossen, den oben genannten Fonds aufgrund der

erfolgten umfangreichen Anteilsrückgaben aufzulösen.

Laut Artikel 21 des Gesetzes vom 30. März 1988 ist somit ab diesem Zeitpunkt der öffentliche Vertrieb (Ausgabe und

Rücknahme von Anteilen) des Fonds eingestellt.

Ansprüche können bei der Verwaltungsgesellschaft noch bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens (voraus-

sichtlich 15. Oktober 1998) angemeldet werden. Danach steht der Gegenwert der noch nicht zurückgegebenen Anteile
laut Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988 bei der Caisse des Consignations in Luxemburg zur Verfügung.

Luxemburg, im August 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

K. Greif                          S. Büdinger

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36502/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

B &amp; D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le dix juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Drago, entrepreneur, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Novara (Italie), le 8 juin 1998,

2) Monsieur Roberto Drago, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Novara (Italie), le 8 juin 1998,

3) Madame Cristina Drago, rédactrice, demeurant à Milan (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan (ltalie), le 8 juin 1998,

4) Madame Maria Carla Drago, sans état, demeurant à Milan (ltalie),
ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan (Italie), le 8 juin 1998,

5) Monsieur Carlo Enrico Ferrari Ardicini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (ltalie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan (ltalie), le 8 juin 1998,

6) Monsieur Enrico Giulio Ferrari Ardicini, architecte, demeurant à Milan (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan (Italie), le 8 juin 1998,

30692

7) Monsieur Giulio Cesare Ferrari Ardicini, employé, demeurant à Milan (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan (Italie), le 8 juin 1998,

8) Monsieur Lorenzo Giovanni Ferrari Ardicini, employé, demeurant a Milan (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan (Italie), le 8 juin 1998,

9) Monsieur Alberto Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Novara (Italie), le 8 juin 1998,

10) Monsieur Paolo Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Novara (ltalie), le 8 juin 1998,

11) Madame Chiara Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (ltalie),
ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Milan (Italie), le 8juin 1998,

12) Monsieur Marco Boroli, dirigeant industriel, demeurant à Barengo (Italie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara

(Italie), le 8 juin 1998,

13) Monsieur Andrea Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (ltalie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara

(ltalie), le 8 juin 1998,

14) Monsieur Pietro Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara

(ltalie), le 8 juin 1998,

15) Madame lsabella Boroli, sans état, demeurant à Capannori (Italie),
ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Capannori (ltalie), le 8 juin 1998,

16) Monsieur Giovanni Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara

(Italie), le 8 juin 1998,

17) Monsieur Alfredo Drago, conseiller, demeurant à Novara (ltalie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’uneprocuration sous seing privé donnée à Novara

(ltalie), le 8 juin 1998,

18) Madame Marina Drago, sans état, demeurant à Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan

(ltalie), le 8 juin 1998,

19) Monsieur Giorgio Drago, administrateur de sociétés, demeurant à Lumellogno (Italie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara,

le 8 juin 1998,

20) Madame Maria Drago, sans état, demeurant à Novara (ltalie),
ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Novara (Italie), le 8 juin 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont eux ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée B &amp; DHOLDINGS.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. ll
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur

30693

gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tousconcours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 15.000.000,- XEU (quinze millions d’écus), représenté par 7.500.000 (sept

millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 2,- XEU (deux écus) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes de gestion courante et

journalière et peut accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.

ll peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Les décisions pour toutes les affaires qui dépassent la gestion courante et journalière, ainsi que les pouvoirs prévus au

deuxième alinéa de cet article, sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés. Ces décisions sont exécutées par le conseil d’administration.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions également
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque

action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

30694

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en mai 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Marco Drago, préqualifié, trois cent trente et un mille trois cent treize actions ………………………

331.313

2) Monsieur Roberto Drago, préqualifié, trois cent trente et un mille trois cent treize actions …………………

331.313

3) Madame Cristina Drago, préqualifiée, trois cent trente et un mille trois cent douze actions……………………

331.312

4) Madame Maria Carla Drago, préqualifiée, trois cent trente et un mille trois cent douze actions ……………

331.312

5) Monsieur Carlo Enrico Ferrari Ardicini, préqualifié, quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-huit 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

82.828

6) Monsieur Enrico Giulio Ferrari Ardicini, préqualifié, quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-huit 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

82.828

7) Monsieur Giulio Cesare Ferrari Ardicini, préqualifié, quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-huit 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

82.828

8) Monsieur Lorenzo Giovanni Ferrari Ardicini, préqualifié, quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-huit 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

82.828

9) Monsieur Alberto Boroli, préqualifié, six cent cinquante-quatre mille quatre cent trente-cinq actions …

654.435

10) Monsieur Paolo Boroli, préqualifié, six cent cinquante-quatre mille quatre cent trente-quatre actions

654.434

11) Madame Chiara Boroli, préqualifiée, six cent cinquante-quatre mille quatre cent trente-quatre actions

654.434

12) Monsieur Marco Boroli, préqualifié, quatre cent quarante-quatre mille sept cent quinze actions …………

444.715

13) Monsieur Andrea Boroli, préqualifié, quatre cent quarante-quatre mille sept cent quinze actions ………

444.715

14) Monsieur Pietro Boroli, préqualifié, quatre cent quarante-quatre mille sept cent quinze actions …………

444.715

15) Madame lsabella Boroli, préqualifiée, quatre cent quarante-quatre mille sept cent quatorze actions……

444.714

16) Monsieur Giovanni Boroli, préqualifié, quatre cent quarante-quatre mille sept cent quatorze actions

444.714

17) Monsieur Alfredo Drago, préqualifié, quatre cent quatorze mille cent quarante et une actions ……………

414.141

18) Madame Marina Drago, préqualifiée, quatre cent quatorze mille cent quarante et une actions ……………

414.141

19) Monsieur Giorgio Drago, préqualifié, quatre cent quatorze mille cent quarante actions…………………………

414.140

20) Madame Maria Drago, préqualifiée, quatre cent quatorze mille cent quarante actions ……………………………

414.140

Total: sept millions cinq cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 7.500.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1 5.000.000,- XEU (quinze millions d’écus) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire sur base d’une certification bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à six cent dix millions deux cent mille (610.200.000,-

LUF) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six millions deux cent mille francs luxembour-
geois (6.200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale convoquée extraordinairement, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Roberto Drago, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
- Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

30695

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux compte ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des comparants prémentionnés ont signé avec le  notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: G. Schneider, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 105S, fol. 60, case 12. – Reçu 6.103.462 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26710/230/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ESPANALUX, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.572.

—

Par la présente l’agent domiciliataire de la société ESPANALUX, société anonyme, dénonce avec effet immédiat

l’adresse du siège de la société L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

Luxembourg, le 12 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36144/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. BASS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, with registered office at 20 North Audley Street, London, W1Y 1WE.
2. BASS INVESTMENTS NUMBER 2 LIMITED, with registered office at 20 North Audley Street, London, W1Y 1WE.
Both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt by virtue of two

proxies.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme» which the founding shareholders form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Objet, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BHR LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Corporation may carry on intragroup or other financing activities and cash management.
The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

30696

The Corporation may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) represented by forty (40)

shares of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Thursday of March at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of prifits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of October and shall terminate on the

thirtieth of September of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirtieth of September 1998.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1999.

30697

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) BASS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prenamed: thirty-nine shares ……………………………………………………………………… 39
2) BASS INVESTMENTS NUMBER 2 LIMITED, prenamed: one share………………………………………………………………………………

 1

Total: forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
The forty (40) shares are entirely paid up by a contribution in cash of forty thousand United States dollars (USD

40.000.-), which has been certified to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one million four hundred sixty-five thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,465,000.-)

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 65,000.-)

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Ian Christopher Graham, company director, residing at Avenue Venus 2, B-1410 Waterloo;
- Mr Jörg Hubert Schmittem, company director, residing at Voorweg 179, NL-2376 BD Nieuwe Wetering;
- Mr John Lickfeld, company director, residing at Leeuwstraat 29, NL-1338 BK Almere.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BASS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 20 North Audley Street, Londres, W1Y 1WE.
2. BASS INVESTMENTS NUMBER 2 LIMITED, avec siège social à 20 North Audley Street, Londres, W1Y 1WE.
Les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaireinstrumentant’ resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BHR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

30698

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités de financement intra-groupe ou autres et de la gestion de trésorerie.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) représenté par quarante (40)

actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d, administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jeudi jour du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

30699

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) BASS OVERSEAS HOLDING LIMITED, prénommée: trente-neuf actions ………………………………………………………………… 39
2) BASS INVESTMENTS NUMBER 2 LIMITED, prénommée: une action …………………………………………………………………………

 1

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40

Les quarante (40) actions ont été libérées par un apport en liquide ce qui a été certifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.465.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ian Christopher Graham, administrateur de société, demeurant à Avenue Venus 2, B-1410 Waterloo;
- Monsieur Jörg Hubert Schmittem, administrateur de société, demeurant à Voorweg 179, NL-2376 BD Nieuwe

Wetering;

- Monsieur John Lickfeld, administrateur de société, demeurant à Leeuwstraat 29, NL-1338 BK Almere.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O.Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 86, case 3. – Reçu 14.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

J. Elvinger.

(26711/211/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26700/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30700

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 9, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Signature

(26701/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 15.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 1

er

juillet 1998.

TRANSPORT NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l. 

(26703/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CHOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
2. - NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain

(France), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CHOCO S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. .Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

30701

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré (à raison de 100 %)

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), qui sera divisé en 10.000

actions (dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts , autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

30702

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

individuelle de chacun de ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le 31 juillet de chaque année à 10 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 31 juillet 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. - DEFINEX A.G., prénommée: mille deux cent quarante neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2. - NESSAR FINANCE, prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mile francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

30703

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2003:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
b) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
c) Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Greiveldange.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 86, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(26712/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, en date du 30 mars 1998

A été nommé administrateur de la société, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en

l’an 2000:

Monsieur Rudolph Schmidt jr, ingénieur, demeurant à Wien - Ober St. Veit/Autriche.
A été nommé commissaire pour la durée d’un an:
Monsieur Robert Moulin, expert comptable, demeurant à Roodt/Syr.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

R. Neuman

<i>Administrateur

(26702/226/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

WILLETTE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.155.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin 1998

Le conseil d’administration a arrêté les décisions suivantes:
- la démission de Mademoiselle Trivisani a été acceptée avec effet au 11 juin 1998,
- décharge lui a été donnée par ses pairs en attendants sa ratification par la prochaine Assemblée Générale,
- M. Cornelius Bechtel a été nommé nouvel administrateur avec effet au 11 juin 1998, dans l’attente que sa nomination

soit ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26707/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30704

EPHREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 12 juin 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 3 juin 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de EPHREM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard deux cent cinquante millions (1.250.000.000,-) de lires Italiennes (ITL)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires Italiennes
(ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

30705

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juillet à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un milliard deux cent cinquante

millions (1.250.000.000,-) de lires Italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt-six millions cent vingt-cinq mille (26.125.000,-)

francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente-cinq
mille (335.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

30706

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse),
b) EXECUTlVE BOARD LTD, une société avec siège social à Nassau (Bahamas) et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 9. – Reçu 161.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26741/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

EPHREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 8 juin 1998

Administrateurs:
M. Diego Colombo,
EXECUTIVE BOARD LIMITED, Nassau (Bahamas),
M. Gérard Muller.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
ou plusieurs administrateurs-délégués qui par leur seule signature peuvent engager valablement la société pour tous les
actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer
à l’unanimité comme administrateurs-délégués:

- M. Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Montagnola, Suisse,
- EXECUTIVE BOARD Limited, Nassau-Bahamas.

D. Colombo

EXECUTIVE BOARD Ltd.

G. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(26742/230/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

S.A. EUROPEAN PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Gerarda Banier, vice-présidente, demeurant à 3010 Kobi Court/Houston/Texas77068/USA.
2. - Monsieur Orly Dupont, Président, demeurant à 3010 Kobi Court/Houston/Texas7706S/USA.
3. - Et Monsieur Luc Provost, employé privé, demeurant à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. EUROPEAN PARTNERS.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Pétange.
Lorsque des événements extraorainaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront

30707

ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Obiet social. La société a pour objet l’étude et la commercialisation de tous matériaux, produits ou services

touchant directement ou indirectement à la machine-outil, du oilfield, le domaine des composites, le domaine des
thermoplastiques et le domaine des thermodurcissables.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social ou qui sont de nature à améliorer ou faciliter sa réalisation.

La société peut s’intéresser, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de

toute autre manière, dans des entreprises, associations, sociétés dont l’objet social est similaire, analogue, connexe,
complémentaire ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Montant. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),

représenté par cent actions (100) de douze mille cinq cents (12.500,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit - non en dessous du minimum

légal - par décision de l’assemblée générale des actionnaires statutant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d’augmentation du capital social à souscrite en espèces, les actions nouvelles doivent être of fertes par préfé-

rence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentant leurs actions.

Art. 7. Appels de fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’imopute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libéréer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il

détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des appels de fonds.

L’actionnaire qui après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,

doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date prononcer

la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudicie du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi
que tous dommages et intérêts. Le produite net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel
reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’on pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.

Art. 8. Nature des actions. Les actions mêmes entièrement libérées restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 9. Indivisibilité des actions. Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 10. Composition du conseil d’administration - Rémunérations. La société est administrée par un

conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut
dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 11. Présidence - Réunions. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque

fois que deux administrateurs le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

30708

Art. 13. Délibérations - Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des

procès-verbaux signés par le président, et en cas d’absence de celui-ci par l’administrateur ayant présidé le conseil
d’administration.

Ces procès-verbaux sont inscrits et reliés dans un registre spécial se trouvant au siège social de la société.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un supoport

matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 14. Gestion Journalière - délégation.
A. - Le conseil d’administration peut confier la gestion jouranlière de la société, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans dans sein.
B. - Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les

délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.

C. - Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alineas qui précèdent.
Le conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux

des personnes à qui il confère des délégations.

Art. 15. Représentation - actes - actions judiciaires. La société est représentée dans les actes y compris ceux

où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit pas deux administrateurs conjointement;
soit dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un seul et par deux délégués

agissant conjointement s’il y en a plusieurs.

Elle est par ailleurs valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Art. 16. Engagement de la société. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration, par

les administrateurs ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 17. Surveillance. Le contrôle de la société est assurée par un ou plusieurs commissaires aux comptes,

nommés pour six ans et rééligibles.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 18. Composition de l’assemblée. L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui

ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juillet au siège social,

ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois en MIL neuf
cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Convocations.
A. - toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, réunissant l’intégralité des actions pourra délibérer et

statuter valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de formalités relatives aux convocations.

B. - A défaut, l’assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire , se réunit sur la convocation du conseil d’adminis-

tration.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions légales (art 70 de la loi)

ou par lettres recommandées pour autant que toutes les actions soient nominatives.

Art. 21. Dépôt de titres. Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, tout

propriétaire d’actions doit effectuer le dépôt de celles-ci, au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation, cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Si le conseil d’administration fait usage de ce droit, mention
doit en être faite dans les convocations.

Art. 22. Représentation. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé

de pouvoirs pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu’il ait le droit d’assister à l’assemblée.

Art. 23. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut

par un administrateur-délégué. Le président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Art. 24. Nombre de voix. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. Délibération. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre des actions représentées à l’assemblée

à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

Une liste de présence indiquant le nombre d’actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun d’eux

ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.

Art. 26. Majorité spéciale. Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital

social, de la fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modifi-
cation aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

30709

convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins 76% du capital social. Aucune modification
n’est admise si elle ne réunit pas 76% des voix.

Lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la dissolution de la société du chef de la

réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société ou
sur une fusion, un scission, un apport d’universalité ou de branche d’activité, l’assemblée n’est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 27. Procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le président ou par un administrateur-délégué.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 29. Distribution. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légal; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, à l’époque et à l’endroit indiqués par le conseil d’adminis-

tration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsbailité, décider de distribuer des acomptes sur dividendes par prélè-

vement sur le bénéfice de l’exercice en cours.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 30. Liquidation. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Répartition. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des

sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparti-

tions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit
des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. Compétence judiciaire. Tous les litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents

statuts sont de la compétence exclusive des tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.

Art. 33. Droit commun. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Gerarda Banier, prédite, vingt actions ………………………………………………………………………………………………

20 actions

2. - Monsieur Orly Dupont, prédit, soixante actions ……………………………………………………………………………………………

60 actions

3. - Et Monsieur Luc Provost, prédit, vingt actions…………………………………………………………………………………………………

20 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

30710

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Madame Gerarda Banier, prédite;
2) Monsieur Orly Dupont, prédit;
3) Et Monsieur Luc Provost, prédit.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, savoir:

a) comme président du conseil d’administration Monsieur Orly Dupont, prédit;
b) comme administrateur-délégué Monsieur Luc Provost, prédit.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, sa seule signature suffit pour tout acte officiel engageant la société.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable

et fiscal, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Banier, O. Dupont, K, Provost, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 842, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998.

P. Bettingen.

(26717/202/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ESPACE-MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société denommée LFS TRUST LlMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2. - La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPACE-MOBILE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce de gros et de détail, ainsi que l’installation et le placement sur les véhicules de matériel HI-FI, alarmes

anti-vol, systèmes de climatisation, mobilophones GSM, télécommunication et navigation GPS.

- la réalisation d’installations audiophoniques, d’installations de protections, d’installations de climatisations et d’instal-

lations en télécommunication dans les bâtiments, y compris les accessoires, tuning et vêtements.

- l’importation, l’exportation ainsi que la commercialisation et le montage de toutes marchandises.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux) divisé

en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- Flux) chacune, libérées à
concurrence de quarante pourcent (40%) initialement.

30711

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième Jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépot cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 19 l 5 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

50

2. - LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………  50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

30712

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à 25, St. Stephens Green, Dublin 2, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, agissant par son repré-

sentant comme Président du Conseil d’Administration de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil

d’administration, lequel agira par son représentant.

8) L’assemblée décide de procéder à l’ouverture d’une succursale en Belgique à l’adresse suivante: 73, rue Edouard

Colson, B-4431 Loncin et nomme comme responsable de la succursale en Belgique: Monsieur Matheo Fernandez,
demeurant à B-4000 Liège, 16, Chéravoie.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26716/202/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

POL WIRTZ &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Reuland.

(26708/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

INTER EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 58.637.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER EXPORT TRADING

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, sous section B et le numéro
58.637, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro
358 du 7 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

30713

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke à L-1818 Howald, 4,

rue des Joncs.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke à

L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa Le siège social est établi à Howald.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsiuer le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Bodelet, F. Collot, P. Bettingen
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26805/202/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INTER EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 58.637.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(26806/202/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INTERORTOPEDICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.587.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26808/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(26810/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30714

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.156.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 10 mars 1998, Monsieur Dirck Van Reeth a été nommé aux

fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour PARTNERSHIP TRUST S.A.

GREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26843/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on September 4, 1998 against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

Templeton Global Income Fund – Class A ……………………

USD

0.055

12

14.09.1998

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.

The Shares are traded ex-dividend as from September 7, 1998.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:

Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228-4506

September 1998.

(03768/755/28)

<i>The Board of Directors.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>25 septembre 1998, à 10.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03632/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

30715

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.384.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03483/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (03701/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRATULO A.G.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.037.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme PRATULO A.G. qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 16.00 heures en l’étude de
Maître Frank Baden, notaire, à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1° Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2° Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3° Divers.

I  (03740/200/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FORTIS BANK LUX FUND).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>5 octobre 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 juin

1998;

30716

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1998;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
7. Nominations de nouveaux Administrateurs;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg

-

FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

-

CGER BANQUE S.A.

Aux Pays-Bas:

-

MeesPierson N.V., Rokin 55 Amsterdam

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03738/011/30)

BAMBERG FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03643/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>25 septembre 1998, à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03619/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

(A.W.T.C.), AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 30.131.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>25 septembre 1998, à 17.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

30717

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03630/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>25 septembre 1998, à 18.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03631/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 24 août 1998 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I  (03648/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03432/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30718

HOLDING DE JOUAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.376.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 septembre 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03398/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03408/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.428.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>18. Septembre 1998 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996, 1997 und 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

II  (03431/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03433/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30719

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03485/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOHAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateur et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- divers.

II  (03511/560/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03615/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30720

---

Document Outline

S O M M A I R E

BROWN BROTHERS HARRIMAN  LUXEMBOURG  S.C.A.

GLOBINVEST A.G.

GLOBINVEST A.G.

AIG EURO BALANCED FUND

CITICURRENCIES S.A.

CITILANDMARK S.A.

CITILANDMARK S.A.

CITINVEST S.A.

AUREUS S.A.

AUREUS S.A.

AUREUS S.A.

AUREUS S.A.

CITISICAV

CITIMARKETS S.A.

CITIPORTFOLIOS S.A.

RG LUX-O-RENTE FUND

SCI TECH

DM KAPITAL-FONDS. 

B &amp; D HOLDING S.A.

ESPANALUX

BHR LUXEMBOURG S.A.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA

CHOCO S.A.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION

WILLETTE CORPORATION S.A.

EPHREM S.A.

EPHREM S.A.

S.A. EUROPEAN PARTNERS

ESPACE-MOBILE S.A.

POL WIRTZ &amp; PARTNERS S.A.

INTER EXPORT TRADING S.A.

INTER EXPORT TRADING S.A.

INTERORTOPEDICA

INTOURIST S.A.

PARTNERSHIP TRUST S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

OBECHE

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.

FINROPA S.A.

PRATULO A.G. 

FORTIS FUND

BAMBERG FINANZ AG

DEBORAH

 A.W.T.C. 

SODEVIBOIS

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

HOLDING DE JOUAS

WILPET HOLDING S.A.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.

DIEGO S.A.

SOHAT HOLDING S.A.

SODINTEC FINANCES S.A.