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30769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 642

10 septembre 1998

S O M M A I R E

Arel Investissements S.A., Luxembourg …………… page

30816

Association des Greffiers et Fonctionnaires de

l’Administration Judiciaire du Grand-Duché de
Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

30807

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg ………

30815

30816

Aubépines, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30813

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage ……………………………

30814

Averna International S.A., Luxembourg …………………………

30815

Aviabel Ré, Senningerberg ……………………………………

30813

30814

Axiome de Ré S.A., Senningerberg……………………

30814

30815

(Le) Cheval S.A., Luxembourg ……………………………………………

30772

Fondation Deieren Asyl……………………………………………………………

30806

(Michel) Germain Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………

30779

30782

(Michel) Germain O, S.à r.l., Luxembourg ……

30773

30776

(Michel) Germain P, S.à r.l., Luxembourg ……

30776

30779

Immobilière Boulevard Royal S.A., Luxembourg ………

30770

Impulsion S.A., Luxembourg …………………………………………………

30771

Indushold S.A., Luxembourg …………………………………………………

30770

Institut Financier Européen S.A., Luxembourg……………

30771

Intourist Benelux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

30770

Istituto Bancario San Paolo Di Torino S.P.A., Turin

30771

Jocan S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30770

Kaupthing Management Company S.A., Luxembourg

30771

L.B.A. S.A., Remich ……………………………………………………………………

30772

Liftinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30772

Linter S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30773

Lonzag Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

30773

Looking For, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

30772

Lucanor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30773

Lugala S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30773

Mandataria Immobilière S.A., Luxembourg …………………

30776

Méditerranée Investors Group S.A., Luxembg

30783

30784

Mininter S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30783

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

30784

Nebinvest S.A., Mamer ……………………………………………………………

30785

Orolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30784

Pack, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

30785

Papyrus S.A., Bertrange …………………………………………………………

30785

Peinture d’Or, S.à r.l., Crauthem ………………………………………

30787

(Jos) Petry, Remerschen …………………………………………………………

30787

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

30788

Prime, Sicav, Luxembourg ……………………………………

30785

30786

Ring Immobilien S.A., Luxembourg …………………………………

30788

Ritzurei International S.A., Luxembourg ………………………

30786

Rome Properties S.A., Luxembourg …………………………………

30789

Rover International S.A., Luxembourg ……………

30787

30788

Rutherford S.A.H., Luxembourg…………………………

30790

30791

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg ………………………………………

30771

San Rocco International S.A., Luxembourg …………………

30791

Satellite Communication Olivetti Mobile S.A., Luxem-

bourg-Howald ……………………………………………………………………………

30789

Schockengaart, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

30787

Selet S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30791

Sera Immobilière S.A., Luxembourg…………………………………

30791

Share Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

30792

Sibeka S.A., Bruxelles ………………………………………………………………

30792

Sibinter S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30792

Siso S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

30793

Smurf Holding S.A., Luxembourg ……

30793

30795

30796

Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg ……………

30797

Société Générale d’Investissements S.A., Luxembg

30796

Société Luxembourgeoise de Café, S.à r.l., Bertrange

30797

Soleil International S.A., Luxembourg ……………………………

30797

Somerville Holding S.A., Remich ………………………………………

30798

Stabilpress Overseas Holding S.A., Luxembourg ………

30790

Stabilpress Overseas S.A., Luxembourg …………………………

30798

Stahl Consulting S.A., Luxemburg ……………………………………

30797

Swifin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30802

Tatung International Corporation S.A., Luxbg

30792

30793

Tecnofocus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30802

TMI, Télémédia International S.A., Luxembourg ………

30803

TRC International S.A., Luxembourg ………………………………

30802

Tweelandenpunkt Holding S.A., Luxembourg

30798

30800

Unibis S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30800

Unipoly S.A., Luxembourg ……………………………………

30807

30813

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH, Luxembg

30803

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

30804

30805

Wibel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30805

Window S.A., Bereldange ………………………………………………………

30803

IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL S.A.

Signatures

Deux administrateurs

(26800/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.793.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert,
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002.

Pour réquisition-inscription

IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL S.A.

Signatures

Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26801/518/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.314.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signature.

(26803/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INTOURIST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(26811/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

JOCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signature.

(26813/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30770

IMPULSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.784.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 1

er

juillet 1998

Sont présents:
Didier De Landas
François Diricx
Santina Turnone
Tous les membres du conseil d’administration étant présents, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

Ordre du jour:

- Constatation de la libération intégrale du capital social.

Délibérations

Le conseil d’administration constate la libération intégrale du capital social par dépôt d’un montant de LUF 5.000.000,-

par les actionnaires sur le compte de la société en date du 16/05/97.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée,
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

D. De Landas F. Diricx S. Turnone

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26802/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour la société INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26804/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO S.P.A.

Siège social: Turin, 156, Piazza San Carlo.

R. C. Turin N° 4382/91.

Maison mère de la SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SANPAOLO BANK S.A.

(26812/043/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.157.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(26814/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30771

L.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 27.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour le Conseil d’Administration.

(26815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

L.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 27.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour le Conseil d’Administration.

(26816/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LE CHEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (921.114,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26817/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LIFTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26818/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LIFTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26819/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LOOKING FOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(26822/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30772

LINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour la société LINTER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26820/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LONZAG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(26821/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signature.

(26823/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

LUGALA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signature.

(26824/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MICHEL GERMAIN O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MBTM LUXEMBOURG 1).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg and London, on 4 June 1998,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
– The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of MBTM LUXEMBOURG 1, R. C. B Number 61.184 with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 September 1997, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 34 of 16th January, 1998.

30773

– The company’s capital is set at twenty-three million seven hundred thousand (23,700,000.-) ltalian Lira represented

by four hundred and seventy-four (474) shares of a par value of fifty thousand (50,000.-) ltalian Lira each, all entirely
subscribed and fully paid in.

The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to MICHEL GERMAlN O, S.à r.l.
2) Conversion of the share capital of ITL 23,700,000.- from ITL to FRF at a rate of ITL 100.- for FRF 0.400 so that the

capital shall amount to FRF 94,800 represented by 474 shares of a par value of FRF 200.-.

3) Increase of the corporate capital by FRF 1,405,200.- to bring it from its converted amount of FRF 94,800.- to FRF

1,500,000.- by the issue of 7,026 new shares with a par value of FRF 200.-.

4) Increase of the par value of the shares from FRF 200.- to FRF 1,000.- and corresponding reduction of the number

of shares from 7,500 to 1,500 shares.

5) Subscription of the new shares by MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (formerly MBTM

LUXEMBOURG HOLDINGS) and payment in kind by contribution of a non-interest bearing loan.

6) Subsequent change of Article 6 of the Articles of Incorporation.
7) Change of the registered office to L-2449, 4, boulevard Royal.
8) Appointment of a third manager.
9) Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The name of the company is changed to MICHEL GERMAIN O, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

Art. 3. The company exists under the name of MICHEL GERMAIN O, S.à r.l.»

Second resolution

The share capital of twenty-three million seven hundred thousand (23,700,000.-) ltalian Lira is converted from ltalian

Lira to French francs at a rate of ITL 100.- for FRF 0.400 so that the capital shall amount to ninety-four thousand eight
hundred (94,800.-) French francs represented by four hundred and seventy-four (474) shares of a par value of two
hundred (200.-) French francs.

Third resolution

The corporate capital of the company is increased by one million four hundred and five thousand two hundred

(1,405,200.-) French francs to bring it from its converted amount of ninety-four thousand eight hundred (94,800.-)
French francs to one million five hundred thousand (1,500,000.-) French francs by the issue of seven thousand twenty-
six (7,026) new shares with a par value of two hundred (200.-) French francs each.

Furthermore the par value of the shares is increased from two hundred (200.-) French francs to one thousand (1,000.-)

French francs and in consequence the number of the shares is reduced from seven thousand five hundred (7,500) to one
thousand five hundred (1,500.-). The new shares have been entirely subscribed by MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l. (formerly MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS), prenamed.

– The new shares have been paid up by a contribution in kind of a loan to the Company of the prenamed shareholder

in its respective amount.

The reality and valuation of the contribution in kind has been proved to the undersigned notary by a certificate drawn

up by the creditor on 4 June, 1998, and by a certificate established on 4 June, 1998 by the managers of the company.

Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) French francs represented

by one thousand five hundred (1,500) shares of one thousand (1,000.-) French francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

Fifth resolution

The registered office of the company is transferred to L-2449, 4, boulevard Royal.

Sixth resolution

ls appointed as third manager of the company:
– Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company will be validly bound by the joint signature of any two managers.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

30774

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg et Londres, le 4 juin 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MBTM

LUXEMBOURG 1, R. C. B Numéro 61.184, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 34 du 16
janvier 1998.

Le capital social de cette société est de vingt-trois millions sept cent mille (23.700.000,-) lires italiennes, représenté

par quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) lires italiennes
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en MICHEL GERMAlN O, S.à r.l.
2) Conversion du capital sociale de ITL 23.700.000,- de ITL en FRF à un taux de ITL 100,- pour FRF 0,400 de sorte

que le capital se montera à FRF 94.800,- représenté par 474 parts sociales d’une valeur nominale de FRF 200,-.

3) Augmentation du capital social à concurrence de FRF 1.405.000,- pour le porter de son montant converti de FRF

94.800,- à FRF 1.500.000,- par l’émission de 7.026 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de FRF 200,-.

4) Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de FRF 200,- à FRF 1.000 et réduction correspondante du

nombre des parts sociales de 7.500 à 1.500 shares.

5) Souscription des nouvelles parts sociales par MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l. (ancien-

nement MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS) et libération par un apport en nature d’un prêt sans intérêt.

6) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
7) Transfert du siège social à L-2449, 4, boulevard Royal.
8) Nomination d’un troisième gérant.
9) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale est modifiée en MICHEL GERMAIN O, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de MICHEL GERMAIN O, S.à r.l.».

Deuxième résolution

Le capital social de vingt-trois millions sept cent mille (23.700.000,-) lires italiennes est converti de lires italiennes en

francs français à un taux de ITL 100,- pour FRF 0,400 de sorte que le capital social se montera à quatre-vingt-quatorze
mille huit cents (94.800,-) francs français représenté par quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales d’une valeur
nominale de deux cents (200,-) francs français.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million quatre cent cinq mille deux cents (1.405.200,-) francs

français pour le porter de son montant converti de quatre-vingt-quatorze mille huit cents (94.800,-) francs français à un
million cinq cent mille (1.500.000,-) francs français par l’émission de sept mille vingt-six (7.026) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune.

En outre la valeur nominale des parts sociales est augmentée de deux cents (200,-) francs français à mille (1.000,-)

francs français et en conséquence le nombre des parts sociales est réduit de sept mille cinq cents (7.500) à mille cinq
cents (1.500).

– Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l. (anciennement MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS), préqualifiée.

– Les nouvelles parts sociales ont été libérées par un apport en nature d’un prêt à la Société de l’associé préqualifié

pour son montant respectif.

La réalité et l’évaluation de l’apport en nature ont été prouvés au notaire par un certificat dressé par le créancier le

4 juin 1998 et par un certificat établi par les gérants le 4 juin 1998.

Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions précédentes, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs français, représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

30775

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.»

Cinquième résolution

Le siège social est transféré à L-2449, 4, boulevard Royal.

Sixième résolution

Est nommé troisième gérant de la société:
Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 41, case 9. – Reçu 86.494 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26826/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MICHEL GERMAIN O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MBTM LUXEMBOURG 1).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 501 du 5 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26827/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MANDATARIA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour la société MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26825/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MICHEL GERMAIN P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG 2, Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited Iiability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of MBTM LUXEMBOURG 2, R.C.B Number 61.185 with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 September 1997, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Number 34 of 16th January, 1998.

30776

- The company’s capital is set at twenty-three million seven hundred thousand (23,700,000.-) Italian lira represented

by four hundred and seventy-four (474) shares of a par value of fifty thousand (50,000.-) Italian lira each, all entirely
subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to MICHEL GERMAIN P, S.à r.l.
2) Conversion of the share capital of ITL 23,700,000.- from ITL to FRF at a rate of ITL 100.- for FRF 0.400 so that the

capital shall amount to FRF 94,800.- represented by 474 shares of a par value of FRF 200.-.

3) Increase of the corporate capital by FRF 1,405,200.- to bring it from its converted amount of FRF 94,800.- to FRF

1,500,000.- by the issue of 7,026 new shares with a par value of FRF 200.-.

4) Increase of the par value of the shares from FRF 200.- to FRF 1,000.- and corresponding reduction of the number

of shares from 7,500 to 1,500 shares.

5) Subscription of the new shares by MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (formerly MBTM

LUXEMBOURG HOLDINGS) and payment in kind by contribution of a non-interest bearing loan.

6) Subsequent change of Article 6 of the Articles of Incorporation.
7) Change of the registered office to L-2449, 4, boulevard Royal.
8) Appointment of a third manager.
9) Miscallaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The name of the company is changed to MICHEL GERMAIN P, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 3. The company exists under the name of MICHEL GERMAIN P, S.à r.l.»

Second resolution

The share capital of twenty-three million seven hundred thousand (23,700,000.-) Italian lira is converted from Italian

lira to French francs at a rate of ITL 100.- for FRF 0.400 so that the capital shall amount to ninety-four thousand eight
hundred (94,800.-) French francs represented by four hundred and seventy-four (474) shares of a par value of two
hundred (200.-) French francs.

Third resolution

The corporate capital of the company is increased by one million four hundred and five thousand two hundred

Furthermore the par value of the shares is increased from two hundred (200.-) French francs to one thousand (1,000.-)

French francs and in consequence the number of the shares is reduced from seven thousand five hundred (7,500) to one
thousand five hundred (1,500).

- The new shares have been entirely subscribed by MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.I.

(formerly MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS), prenamed.

- The new shares have been paid up by a contribution in kind of a loan to the Company of the prenamed shareholder

in its respective amount.

The reality and valuation of the contribution in kind has been proved to the undersigned notary by a certificate drawn

up by the creditor on 4 June, 1998, and by a certificate established on 4 June, 1998 by the managers of the company.

Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) French francs represented

by one thousand five hundred (1,500) shares of one thousand (1,000.-) French francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

Fifth resolution

The registered office of the company is transferred to L-2449, 4, boulevard Royal.

Sixth resolution

ls appointed as third manager of the company:
Mr Joseph EI Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company will be validly bound by the joint signature of any two managers.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

30777

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité Iimitée existant sous la dénomination de MBTM

LUXEMBOURG 2, R.C. B Numéro 61.185, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 34 du 16
janvier 1998.

- Le capital social de cette société est de vingt-trois millions sept cent mille (23.700.000,-) Iires italiennes représenté

par quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) Iires italiennes
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement Iibérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en MICHEL GERMAlN P, S.à r.I.
2) Conversion du capital sociale de ITL 23.700.000,- de ITL en FRF à un taux de ITL 100,- pour FRF 0,400 de sorte

que le capital se montera à FRF 94.800,- représenté par 474 parts sociales d’une valeur nominale de FRF 200,-.

3) Augmentation du capital social à concurrence de FRF 1.405.000,- pour le porter de son montant converti de FRF

94.800,- à FRF 1.500.000,- par l’émission de 7.026 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de FRF 200,-.

4) Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de FRF 200,- à FRF 1.000,- et réduction correspondante du

nombre des parts sociales de 7.500 à 1.500 shares.

5) Souscription des nouvelles parts sociales par MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (ancien-

nement MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS) et Iibération par un apport en nature d’un prêt sans intérêt.

6) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
7) Transfert du siège social à L-2449, 4, boulevard Royal.
8) Nomination d’un troisième gérant.
9) Divers.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale est modifiée en MICHEL GERMAIN P, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de MICHEL GERMAIN P, S.à r.l.»

Deuxième résolution

Le capital social de vingt-trois millions sept cent mille (23.700.000,-) Iires italiennes est converti de lires italiennes en

Troisième résolution

Le capital social est augmentè à concurrence d’un million quatre cent cinq mille deux cents (1.405.200,-) francs

En outre la valeur nominale des parts sociales est augmentée de deux cent (200,-) francs français à mille (1,000,-)

francs français et en conséquence le nombre des parts sociales est réduit de sept mille cinq cents (7.500) à mille cinq
cents (1.500).

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.I. (anciennement MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS), préqualifiée.

- Les nouvelles parts sociales ont été Iibérées par un apport en nature d’un prêt à la Société de l’associé préqualifié

pour son montant respectif.

La réalité et l’évaluation de l’apport en nature ont été prouvés au notaire par un certificat dressé par par le créancier

le 4 juin 1998 et par un certificat établi par les gérants le 4 juin 1998.

Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions précédentes, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

30778

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs français représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.»

Cinquième résolution

Le siège social est transféré à L-2449, 4, boulevard Royal.

Sixième résolution

Est nommé troisième gérant de la société:
- Monsieur Joseph EI Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 41, case 11. – Reçu 86.494 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26828/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MICHEL GERMAIN P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG 2, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

502 du 5 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26829/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, a company with its registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Cambridge (USA), on 4 June 1998,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private Iimited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS R.C. B Number 61.183, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 September 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 34 of 16th January, 1998.

The Articles of Incorporation of the company have been amended by a deed of the same notary on 13 May 1998, not

yet published.

- The company’s capital is set at twenty-five million (25,000,000.-) Italian Lira represented by five hundred (500)

shares of a par value of fifty thousand (50,000.-) ltalian Lira each, divided in five (5) different A, B, C, D and E classes of
shares representing one hundred (100) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.I.
2) Conversion of the share capital of ITL 25,000,000.- from ITL to FRF at a rate of ITL 100,- for FRF 0.400 so that the

capital shall amount to FRF 100,00.- represented by 500 shares of a par value of FRF 200.-.

30779

3) Increase of the corporate capital by FRF 400,000.- to bring it from its converted amount of FRF 100,000.- to FRF

500,000.- by the issue of 2,000 new shares with a par value of FRF 200.-.

4) Subscription of the new shares by BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMITED PARTNERSHIP and payment in kind

by contribution of a non-interest bearing Ioan.

5) Transfer of 5 shares of each of A, B, C, D and E classes to HRO INVESTMENTS LlMITED.
6) Subsequent change of Article 6 of the Articles of Incorporation.
7) Change of the registered office to L-2449, 4, boulevard Royal.
8) Appointment of a third manager.
9) Miscelleneous.
The shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The name of the company is changed to MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.I.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 2.The company exists under the name of MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.».

Second resolution

The share capital of twenty-five million (25,000,000.-) Italian Lira is converted from Italian Lira to French francs at a

rate of ITL 100.- for FRF 0.400 so that the capital shall amount to one hundred thousand (100,000.-) French francs repre-
sented by five hundred (500) shares of a par value of two hundred (200.-) French francs.

Third resolution

The corporate capital of the company is increased by four hundred thousand (400,000.-) French francs to bring it

from its converted amount of one hundred thousand (100,000.-) French francs to five hundred thousand (500,000.-)
French francs by the issue of two thousand (2,000) new shares with a par value of two hundred (200.-) French francs
each.

- The new shares have been entirely subscribed by BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMITED PARTNERSHIP,

prenamed.

- The new shares have been paid up by a contribution in kind of a loan to the Company of the prenamed shareholder

in its respective amount.

The reality and valuation of the contribution in kind has been proved to the undersigned notary by a certificate drawn

up by the creditor on 4 June, 1998, and by a certificate established on 4 June, 1998 by the managers of the company.

Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

The soIe shareholder BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMlTED PARTNERSHIP, prenamed, transfers five (5) shares of

each of A, B, C, D and E classes it owns in the company after the conversion and increase of capital to HRO INVEST-
MENTS LlMlTED, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Helier Jersey J 8QR
(Channel Islands), here represented and accepting for a price of five thousand (5,000.-) French francs, of which it gives
receipt in full.

This transfer has been made with the agreement of the partner and, if necessary, accepted for the company by its

managers.

Fifth resolution

As a consequence of the four preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) French francs represented by two

thousand five hundred (2,500) shares of two hundred (200.-) French francs each, divided in five (5) different A, B, C, D
and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, having all the same rights.

These shares have been attributed as follows:

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, prenamed,
four hundred ninety-five A shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred ninety-five B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred ninety-five C shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred ninety-five D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred ninety-five E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS LTD, prenamed,
five A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.»

30780

Sixth resolution

The registered office of the company is transferred to L-2449, 4, boulevard Royal.

Seventh resolution

Is appointed as third manager of the company:
- Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, Boulevard Marcel Cahen.
The company will be validly bound by the joint signature of any two managers.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cambridge (USA), le 4 juin 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et Ie notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MBTM

LUXEMBOURG HOLDlNGS, R.C. B Numéro 61.183, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 34 du 16 janvier 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 13 mai 1998, non encore publié.
- Le capital social de cette société est de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de lires italiennes représenté par cinqs

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) lires italiennes chacune, divisées en cinq
(5) catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.I.
2) Conversion du capital social de ITL 25.000.000,- de ITL en FRF à un taux de ITL 100,- pour FRF 0,400 de sorte que

le capital se montera à FRF 100.000,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de FRF 200,-.

3) Augmentation du capital social à concurrence de FRF 400.000,- pour le porter de son montant converti de

FRF 100.000,- à FRF 500.000,- par l’émission de 2.000 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de FRF 200,-.

4) Souscription des nouvelles parts sociales par BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMITED PARTNERSHIP et libération

par un apport en nature d’un prêt sans intérêt.

5) Transfert de 5 parts sociales de chacune des catégories A, B, C, D et E à HRO INVESTMENTS LIMITED.
6) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
7) Transfert du siège social à L-2449, 4, boulevard Royal.
8) Nomination d’un troisième gérant.
9) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale est modifiée en MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.I.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Deuxième résolution

Le capital social de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de lires italiennes est converti de lires italiennes en francs français

à un taux de ITL 100,- pour FRF 0,400 de sorte que le capital social se montera à cent mille (100.000,-) francs français
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent mille (400.000,-) francs français pour le porter de son

montant converti de cent mille (100.000,-) francs français à cinq cent mille (500.000,-) francs français par l’émission de
deux mille (2.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED

PARTNERSHlP, préqualifiée.

30781

- Les nouvelles parts sociales ont été Iibérées par un apport en nature d’un prêt à la Société de l’associé préqualifié

pour son montant respectif.

La réalité et I’évaluation de l’apport en nature ont été prouvés au notaire par un certificat dressé par par Ie créancier

le 4 juin 1998 et par un certificat établi par les gérants le 4 juin 1998.

Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Quatrième résolution

L’associé unique BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMITED PARTNERSHIP, préqualifié, transfert cinq (5) parts sociales

de chacune des catégories A, B, C, D et E qu’elle possède dans la société après la conversion et l’augmentation du capital
à HRO INVESTMENTS LlMlTED, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Helier Jersey
J 8QR (Channel Islands), ici représentée et acceptant pour un prix de cinq mille (5.000,-) francs français, ce dont
quittance.

Ce transfert a été fait avec l’accord de l’associé et si nécessaire accepté pour la société par ses gérants.

Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions précédentes, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs français représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées en cinq (5) catégories
de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Ces parts ont été attribuées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMlTED PARTNERSHlP, préqualifiée,
quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.»

Sixième résolution

Le siège social est transféré à L-2449, 4, boulevard Royal.

Septième résolution

Est nommé troisième gérant de la société:
- Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 41, case 6. – Reçu 24.621 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26830/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 500 du 5 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26831/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30782

MININTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour MININTER, Société Anonyme

GREGELUX

CREDIT GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26835/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MININTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

—

L’assemblée générale statutaire du 20 mai 1998 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de

Monsieur Roland Frising avec effet au 10 mars 1998 et a nommé en son remplacement Monsieur Dir Van Reeth.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour MININTER

GREGELUX

CREDIT GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26836/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.

Société Anonyme

GREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26832/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.851.

—

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1998 a renouvelé pour une nouvelle période d’un an et ce, conformément

aux statuts, les mandats d’administrateurs de Messieurs Mustafa Razian, Bahaeddine Al-Hariri et Basil Yared qui
prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Lors de cette même assemblée, le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG est renouvelé pour un nouveau terme d’un an. Il prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.

GREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26833/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30783

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.851.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration de MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A. tenue le 20 mai 1998

Mercredi 20 mai 1998 à quinze heures, le conseil d’administration de MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.,

Luxembourg, a tenu une réunion, par accord entre ses membres.

Sont présents:
- Dr. Mustafa Razian, Administrateur
- M

Basil Yared, Administrateur

En outre Dr. Mustafa Razian représente M. Bahaeddine Al-Hariri en vertu d’un mandat sous seing privé en date du 15

avril 1998.

Dr. Mustafa Razian préside la réunion et M

. Basile Yared remplit les foncions de secrétraire.

Tous les membres étant présents ou représentés, le président de la séance déclare la réunion valablement tenue et il

demande aux membres de lui en donner acte.

Les présents déclarent que la réunion est valablement tenue et chacun d’eux se désiste de tout droit ou action né ou

à naître du chef de la tenue de la réunion.

Le président de la séance déclare que l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue ce jour a élu les membres

présents ou représentés comme membres du conseil d’administration pour une période qui prendra fin lors de la tenue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997 et qu’il y a lieu d’élire un
président du conseil d’administration pour la durée du mandat du conseil.

Après délibération, le conseil d’administration élit Dr. Mustafa Razian comme président pour la durée du mandat du

conseil d’administration et lui confère le pouvoir de représenter la société et de signer seul pour elle.

Le président remercie les membres et déclare accepter son mandat.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures

trente.

Le président

Un Membre

Le Secrétaire

M. Razian

B. Al- Hariri

B. Yared

P. P. M. Razian

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26834/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MONTRACHAT HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26837/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

MONTRACHAT HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26838/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signature.

(26840/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30784

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 30 juin 1998.

(26839/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(26841/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

Extrait du procès-verbal de la délibération du Conseil d’Administration du 10 juin 1998

Il résulte que:
- Monsieur Jacques Lejeune a démissionné de ses mandats de Président et d’Administration de la société;
- Monsieur Michel Couderc, demeurant à F-78124 Mareil sur Mauldre, 5, Avenue de la Chardonnière, est nommé

nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Lejeune pour la durée de son mandat restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2004, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2003;

- Monsieur Alain Lejeune a démissionné de son mandat d’Administrateur de la société;
- Madame Maria Eriksson, demeurant à F-92600 Asnières, 9, rue de la Station, est nommé nouvel administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Alain Lejeune pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2004, appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2003;

- Monsieur Jacky Athané et Monsieur Claus Mayer ont démissioné comme administrateurs de la société;
- Monsieur Patrice Bourgeois est nommé Président du Conseil d’Administration pour toute la durée de son mandat

d’administrateur. Il disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans
la limite de l’objet social, conformément à la loi et aux statuts, sans restriction particulière.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26842/518/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence Luxembourg en remplacement de Maître Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRIME, SICAV, société d’investissement à capital

variable, ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B 54.675, constituée suivant acte reçu par le
notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 287 du 12
juin 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Martine Weinandy, en date du 27
septembre 1996 et publié au Mémorial C numéro 547 du 25 octobre 1996.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur José Antonio Gonçalves, employé privé,

demeurant à Mondorf-les-Bains. Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Diderrich, employé privé,
demeurant à Luxembourg et l’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant
à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

30785

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 18 des statuts de sorte que la valeur nette d’inventaire ne soit pas calculée lors d’un jour férié

bancaire au Luxembourg et/ou au Portugal.

II. L’Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés au Grand-Duché de Luxembourg au

Luxemburger Wort, au Tageblatt et au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 365 et 381 des 19 et
26 mai 1998.

La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du
bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être soumise avec
elles aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés aprés avoir été

paraphées ne varietur par les membre du bureau et le notaire instrumentaire.

IV. Il résulte de ladite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée.
V. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts de sorte que la valeur nette

d’inventaire ne soit pas calculée lors d’un jour férié bancaire au Luxembourg et/ou au Portugal.

«Art. 18. Premier alinéa. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur Nette d’Inventaire par action sera déterminée

par la Société ou ses agents périodiquement mais en tout cas pas moins de deux fois par mois aux jours fixés par une
résolution du Conseil d’Administration (chaque jour ou période de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sera
appelé «Jour d’Evaluation»), étant entendu que chaque fois qu’un jour d’évaluation sera un jour férié bancaire au Grand-
Duché de Luxembourg et/ou au Portugal, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au Grand-
Duché de Luxembourg et au Portugal.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gonçalves, F. Diderrich, Becker, Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

P. Frieders

Notaire

(26847/212/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

P. Frieders

Notaire

(26848/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

RITZUREI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 31.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 6 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RITZUREI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(26850/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30786

PEINTURE D’OR , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 13, rue Metzler.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur August Cantarelli, peintre, demeurant à L-1508 Howad, agissant en nom personnel et au nom et pour

compte de:

Monsieur Franz Stief, maître-peintre, demeurant à Saarbrücken.
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
agissant en leur qualités d’associés-gérants de la société PEINTURE D’OR, S.à r.l, avec siège à Howald, constituée

suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 octobre, 1993, publié au Mémorial C n° 43 du 1

février

1994.

Lesquels comparants ont déclaré de transférer le siège de Howald à Crauthem et de modifier l’article 2 première

phrase des statuts.

L’adresse du siège est: L-3328 Crauthem, 13, rue Metzler.
En conséquence, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Der Sitz der Gesellschaft ist Crauthem.

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Cantarelli, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 25 juin 1998.

Pour expedition conforme

G. d’Huart

Notaire

(26844/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

JOS PETRY.

Siège social: L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(26845/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SCHOCKENGAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 5, rue Nic. Gredt.

R. C. Luxembourg B 36.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 310, fol. 13, case 3-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature.

(26859/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour ROVER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

(26852/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30787

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire du 29 décembre 1997

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice de la société clôturant au 31.12.1996
comme suit:

Conseil d’Administration

MM. Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), président;

Francesco Martina, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Pour ROVER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26853/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Zone d’Activités Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 1998 que Monsieur Ian Andrew Johnston, Money Broker,

demeurant à Sibeliova no 16, Strésovice, Prague, 6, République Tchèque, a été nommé comme nouveau administrateur
en remplacement de Monsieur G. Schoux, administrateur démissionnaire. Monsieur Ian Andrew Johnston terminera le
mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
30 septembre 1998.

Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du même jour que Monsieur Ian

Andrew Johnston a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour extrait conforme

Singature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26846/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.784.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année 2002.

Pour réquisition-inscription

RING IMMOBILIEN S.A.

Singatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26849/518/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30788

ROME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.235.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg, pour une période d’un an.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, dont le mandat a été renouvelé pour une

période d’un an, à savoir:

Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, est renouvelé pour un an.

Pour réquisition-inscription

ROME PROPERTIES S.A.

Singatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26851/518/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SATELLITE COMMUNICATION OLIVETTI MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg-Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

Président du Conseil d’Administration

Signature

(26857/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SATELLITE COMMUNICATION OLIVETTI MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg-Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.439.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

SATELLITE COMMUNICATION OLIVETTI MOBILE S.A., tenue le 29 mai 1998

En date du 29 mai 1998 à 15.30 heures, les Actionnaires de la société anonyme SATELLITE COMMUNICATION

OLIVETTI MOBILE S.A., ci-après SAT-C.O.M. S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à la Division des
Télécommunications des P&T à Luxembourg, 2, rue Emile Bian.

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau Monsieur André Valentin, Directeur Général

adjoint de l’Entreprise des Postes et Télécommunications, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Guy Modert, Juriste, demeurant à Echternach.
Est élu scrutateur Monsieur Norbert Zuang, Ingénieur 1

ière

classe, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le Président constate:
I. Que les Actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente

Assemblée.

II. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les

Actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et habilitée à voter sur

les objets portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’Assemblée est valablement convoquée et régulièrement constituée et est habilitée à voter sur les objets

portés à l’ordre du jour.

V. Que les Actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste sera signée par les Actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau. La liste
de présence des actionnaires restera annexée aux présentes.

VI. Que l’ordre du jour proposé est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice 1997;
3) Approbation du bilan et du compte des profits et pertes de l’exercice 1997;
4) Décharge à donner aux Administrateurs;
5.) Nomination de six nouveaux Administrateurs;
6) Désignation du commissaire aux comptes;

30789

7) Désignation de deux administrateurs-délégués;
8) Divers.
VII. Résolutions.

L’Assemblée prend, après discussion les résolution suivantes à l’unanimité des voix:
1) L’Assemblée prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et entend le rapport du commissaire aux

comptes.

2) L’Assemblée approuve les comptes annuels de SAT-C.O.M. S.A., arrêtés au 31 décembre 1997 et elle décide de

reporter le bénéfice net après impôts à nouveau.

3) L’Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice arrêté au

31 décembre 1997.

4) Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur André Valentin, Directeur-Général Adjoint, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Wolter, Ingénieur première classe, demeurant à Rodange;
- Monsieur Norbert Zuang, Ingénieur première classe, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Jos Sunnen, Ingénieur technicien, inspecteur principal 1

en rang, demeurant à Bertrange,

- Monsieur Marc Schambourg, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Guy Modert, Juriste, demeurant à Echternach.

5) Est désigné comme commissaire aux comptes de SAT-C.O.M. S.A.:
- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.

6) Sont désignés comme administrateurs-délégués de SAT-C.O.M. S.A.:
- Monsieur André Valentin, Directeur Général Adjoint, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Wolter, Ingénieur première classe, demeurant à Rodange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur.

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26859/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COLEX S.A.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 19 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une durée de cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A.

(anc. COLEX S.A.)

Signature

Administrateur

(26878/652/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

RUTHERFORD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Frank Reginald Baden, notaire de résidence

à Mersch, en date du 4 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 192 du
13 octobre 1975. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 18 juin 1981, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 211 du 7 octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

RUTHERFORD S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

(26854/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30790

RUTHERFORD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 1998 a renouvelé pour un terme d’une année le mandat d’Adminis-

trateur de Messieurs Elie Baronchelli, Claude Vinot et Armand Vesin.

Cette Assemblée a également renouvelé pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de la

S.F.C. REVISION, société civile.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 1999.
Par ailleurs, et conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée s’est prononcée pour

la poursuite de l’activité de la Société.

Pour extrait conforme

RUTHERFORD S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26855/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SAN ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour la société SAN ROCCO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26856/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SELET, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.605.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signature.

(26861/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.884.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année 2000.

Pour réquisition-inscription

SERA IMMOBILIERE S.A.

Singatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26862/518/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30791

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

G. Ludovissy

Avocat-avoué

(26863/309/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SIBEKA, Société d’Entreprises et d’Investissements S.A., Société Anonyme.

(Maison mère de SIBINTER, S.A., Luxembourg - B n° 12.932.)

Siège social: B-1000 Bruxelles, 52, rue Royal.

R. C. Bruxelles B 15.267.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

GREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26864/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SIBINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour SIBINTER, Sociét Anonyme

GREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26865/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SIBINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

L’assemblée générale statutaire du 20 mai 1998 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de

Monsieur Roland Frinsing avec effet au 10 mars 1998 et a nommé en son remplacement Monsieur Dirk Van Reeth.

Cette même assemblée a décidé de ne pas procéder au renouvellemnt du mandat d’administrateur de Monsieur

Bruno Morelli.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour SIBINTER, Société Anonyme

GREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26866/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregisré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26881/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30792

TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.668.

—

Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders

held on 9th June, 1998 at the registered office

The meeting reelected GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg as Auditor of the

Company for a new statutory period of one year.

Translation in French - Traduction en français

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

qui s’est tenue en date du 9 juin 1997 au siège social

L’Assemblée réélit GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg auditeur de la société pour

une nouvelle période statutaire d’un an.

Certified true extract

Pour extrait conforme

Signature

Director/Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26882/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SISO S.A., Société Anonyme,

(anc. DECAPO S.A.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 15 mai 1998

Les démissions des administrateurs M. E. Patteet, M. L. Van Loey et M. M. Van Ginderen sont acceptées.

Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.

Le mandat de Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET est renouvelé pour une durée de

six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Administrateur

(26867/652/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SMURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SMURF HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 22 avril 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 4 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant à la date du 14 mai 1998, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

30793

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de la société de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(18.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par incorporation de réserves libres,
sans émission d’actions nouvelles.

3. Modification afférente de l’article 3, alinéa premier, des statuts.
4. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

5. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par incor-
poration de réserves libres, sans émission d’actions nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un compte de réserves libres sur production du bilan approuvé par

l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1998.

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier

des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 2 des statuts sera libellé

comme suit:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement a son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

30794

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, et aux lois modificatives.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est estimé ne pas dépasser la somme de
65.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, P. Lorenzato, P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mai 1998, vol. 461, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26868/221/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SMURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SMURF HOLDING S.A., avec siège social à

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Annulation, avec effet rétroactif au 14 mai 1998, des décisions prises dans les quatrième et cinquième résolutions

lors de l’assemblée générale extraordinaire dont procès-verbal reçu par le notaire instrumentant à la date du 14 mai
1998, enregistré à Remich le 18 mai 1998, volume 461, fol. 52, case 12, décision concernant l’objet social et déclaration
que la société a eu et continuera à avoir, sans interruption, le statut d’une société holding.

2) Décision que les articles 2 et 15 des statuts ont eu et continueront à avoir sans interruption, leur teneur initiale,

adoptée lors de la constitution.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’annuler avec effet rétroactif au 14 mai 1998 les décisions prises dans les quatrième et cinquième

résolutions concernant l’objet social lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mai 1998.

L’assemblée déclare que la société a eu et continuera à avoir, sans interruption depuis sa constitution, le statut d’une

société holding.

30795

Deuxième résolution

L’assemblée décide que les articles 2 et 15 des statuts de la société ont eu, sans interruption depuis la constitution de

la société, les teneurs suivantes:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Jacquet, P. L. Tomassi, P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mai 1998, vol. 461, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26869/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SMURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz.

(26870/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 1998 au siège social

Résolution

L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises la société LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1998.

Pour extrait conforme

Pour SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domicilataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26871/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30796

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 900.000,- LUF.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.614.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26872/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SOCIETE DU PARKING MARTYRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.076.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mai 1998

L’assemblée générale ordinaire a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Camille Giacomelli, commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26873/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SOLEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.345.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Lors de l’assemblée du 22 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en siences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1998.

Signature.

(26874/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

STAHL CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 49.207.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 16. Juni 1998

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, 1840 Luxemburg, nach

4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.

2.) Die Verwaltungsräte Hermann-Josef Dupré und Dr. Lothar Zorn werden mit sofortiger Wirkung abberufen.

Anstelle der abberufenen Mitglieder werden Herr Peter Schäfer, cand. Dipl.-Ing., Luxemburg, sowie Herr Patrik Schäfer,
cand. Dipl.-Ing., Luxemburg, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt. Ihre Mandate enden mit Ablauf der
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

3.) Die LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung als Aufsichtskommissar

abberufen. Zum neuen Aufsichtskommissar wird die BECOFIS, S.à r.l., Luxemburg gewählt. Deren Mandat endet mit
Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Luxemburg, den 16. Juni 1998.

Für das Büro

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26879/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30797

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(26875/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(26876/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 5 mai 1998

Les démissions des administrateurs MM. E. Patteet et L. Van Loey et Mme M. Van Ginderen sont acceptées.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat de Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STABILPRESS OVERSEAS S.A.

Signature

Administrateur

(26877/652/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TWEELANDENPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWEELANDENPUNT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 64.304,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1998, en voie de publication au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

30798

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Modification de l’objet social, actuellement de Holding de 1929 en Société de Participations Financières.
2.- Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 30.000,- pour le porter de son montant de LUF 1.250.000,-

à LUF 1.280.000,-, et ce par la création de 30 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

4.- Souscription et libération des actions en espèces par ICECUBED P.HOLDING N.V.
5.- Modification subséquente de I’article 5 des statuts.
6.- Renonciation par l’un des actionnaires à son droit préférentiel de souscription;
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société actuellement Holding de 1929 en une société de parti-

cipations financières, et changer ainsi l’objet social de la société, et par conséquent modifier l’article 4 des statuts pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, Iiées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à un montant de un million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 1.280.000,- ) par l’émission de trente (30) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-), chacune.

Troisième résolution

L’actionnaire Willem K. van Aalst, administrateur, demeurant à Balham Park Road 73, SW128DZ London, Royaume-

Uni, détenteur de une (1) action de la société TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., par rapport à l’augmentation de
capital décidée ci-avant, décide de renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Quatrième résolution

Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société ICECUBED P.HOLDING N.V., avec siège social à Frontstreet 16, P.O.

Box 1020, Sint-Maarten, Antilles Néerlandaises,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à St. Martin, le 27 mai 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société ICECUBED P.HOLDING N.V., prénommée, aux trente (30) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société ICECUBED P.HOLDING N.V., préqualifiée.

30799

Libération

La société ICECUBED P.HOLDING N.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription de trente actions (30) nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Cinquième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 1.280.000,-), représenté par mille deux cent quatre-vingt (1.280) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-)

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: D. C.Oppelaar, R. Galeota, M. Schiltz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26886/202/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TWEELANDENPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26887/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.716.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIBIS S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.716,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux, en date du 2 avril 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du 19 juillet 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Witt, diplômée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Howald.
Les actionnaires présents ou représentés à Ia présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

30800

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société de vingt-deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 22.000.000,-) pour le porter de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique à vingt-deux millions cinquante
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 22.050.000,-), par l’émission de deux cent vingt mille (220.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

2.- Renonciation par l’un des actionnaires à son droit préférentiel de souscription;
3.- Souscription intégrale des deux cent vingt mille actions nouvelles par la société POLlFlN S.A., avec siège à Luxem-

bourg, et Iibération intégrale par des versements en espèces d’un montant de vingt-deux millions de dollars des Etats-
Unis d’Amérique.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est de vingt-deux millions cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 22.050.000,-),

représenté par deux cent vingt mille cinq cents actions (220.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars
(USD 100,-) chacune.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite I’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-deux millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 22.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) à un montant de vingt-deux millions cinquante mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 22.050.000,- ) par l’émission de deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-), chacune.

Deuxième résolution

La société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège à Luxembourg, détentrice de une (1) action de la

société UNIBIS S.A., par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, décide de renoncer à son droit de
souscription préférentiel, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, laquelle renonciation est
contenue dans une procuration sous seing privé donnée le 20 mai 1998, et annexée au présent acte.

Troisième résolution

Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société POLIFlN S.A., avec siège social à Luxembourg, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Cenate Sotto, le 20 mai 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société UNIBIS S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de la société POLlFlN S.A., prénommée, aux deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société POLlFlN S.A., préqualifiée.

Libération

La société POLlFlN S.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de deux

cent vingt mille actions (220.000) nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de vingt-deux millions de
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 22.000.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de vingt-deux millions cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 22.050.000,-), représenté par deux cent vingt mille cinq cents actions (220.500) actions d’une valeur
nominale de cent dollars (USD 100,-) chacune.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

30801

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à sept cent quatre-vingt-dix-

huit millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 798.600.000.-)

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit millions deux cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 8.220.000,-)

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: P. Meunier, A. Witt, K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 11. – Reçu 7.999.200 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juin 1998.

P. Bettingen.

(26888/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SWIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 60.760.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998:
- le nombre des administrateurs a été porté de six à huit;
- MM. Victor Delloye, docteur en droit, Couture-Saint-Germain et Maximilien de Limburg Stirum, ingénieur

commercial, Bruxelles, ont été nommés nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2003.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour SWIFIN S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26880/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TECNOFOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 74, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour la société

TECNOFOCUS, S.à r.l.

Signature

(26883/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

TRC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 3 juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(26885/652/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30802

TMI, TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

1. Il résulte d’une assemblée générale de la société TELEMEDIA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. en date

du 10 juin 1998 que:

– Monsieur Oscare Cicchetti a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 10 juin 1998.
– Monsieur Fernando Borgani a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 10 juin 1998.
– Les personnes suivantes ont été élues membres du conseil d’administration avec effet immédiat:
- Monsieur Renato Bernini, administrateur, résidant à Rome, Via Del Campo Boario n° 56/D, Italie
- Monsieur Massimo Mancini, administrateur, résidant à Rome Via Del Campo Boario n° 56/D, Italie.
– Les nouveaux administrateurs et l’ancien administrateur Monsieur Davide Dassi sont élus membres du conseil

d’administration jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

2. Il résulte du conseil d’administration de la société TELEMEDIA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. du 10

juin 1998 que:

Monsieur Renato Bernini a été élu Président du conseil d’administration par les membres du Conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26884/501/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés: …………………………………………………………………

0 francs

- Bénéfice de l’exercice 1997: ………………………………………………… 260.210 francs

Résultat à affecter:………………………………………………………………………

260.210 francs

AFFECTATION

- Affectation à la réserve légale: ………………………………………………

13.011 francs

- Dividende distribués: ………………………………………………………………

247.199 francs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

(26892/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

WINDOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 60.003.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

rés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1998

et par le conseil d’administration en date du même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’asemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Johan Van der Windt, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, Président et Adminis-

trateur-Délégué;

- Madame Danielle Van Acker, employée privée, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Johannes Van Meerkerk, employé privé, demeurant à Alblasserdam (Pays-Bas).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Signatures.

(26897/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30803

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.851.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LE GROUPE VIDEOTRON LTEE, société de droit canadien, avec siège social à 300, Avenue Viger Est, Montréal

(Québec) H2X, 3W4,

ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, residing in Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Montréal, le 11 juin 1998.
laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 8 juin 1998, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de créer deux classes de parts sociales, à savoir des parts sociales classe A et des parts

sociales classe B, les 200 parts sociales existantes étant des parts sociales classe A.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions de dollars des

Etats-Unis (4.000.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD)
à quatre millions vingt mille dollars des Etats-Unis (4.020.000,- USD) par l’émission de quarante mille (40.000) parts
sociales classe B d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD).

Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les quarante mille (40.000) parts sociales classe B nouvelles et les libérer

moyennant apport en nature de 40.001 parts de NLG 201,36 de VIDEOTRON HOLLAND B.V., société de droit
neerlandais, ayant son siège social à De Gelder, 7th Floor, A.J. Ernstraat 595 H, 1082 LD Amsterdam, soit une partici-
pation de 100%.

Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui

soumis.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet quarante mille (40.000) parts sociales classe B de 100,- USD

chacune.

Il résulte d’un certificat émis par la société LE GROUPE VIDÉOTRON LTEE, préqualifiée, que
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- l’apporteur est le seul ayants droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- aucune des parts sociales n’est grevée d’un gage ou d’un usufruit, et il n’existe aucun droit d’acquérir ni un gage ni

un usufruit sur ces parts et qu’aucune part sociale n’est sujette à saisie.

- ces parts sociales sont librement transmissibles.
Par ailleurs le transfert juridique des parts sociales sera effectué par-devant un notaire néerlandais sur le vu du présent

acte.

Le prédit certificat, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société, lequel sera uniquement attribué aux parts sociales classe B.

Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«

Art. 6. Le capital est fixé à quatre millions vingt mille dollars des Etats-Unis (4.020.000,- USD), représenté par deux

cents (200) parts sociales classe A et quarante mille (40.000) parts sociales classe B, d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

En cas de distribution de dividendes, de rachat des parts sociales ou encore de liquidation de la société, chaque part

sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au montant libéré sur
chaque part sociale, y inclus en ce qui concerne les parts sociales de la classe B, le montant du poste prime d’émission.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale, laquelle commencera désormais le 1

septembre et se terminera

le 31 août de l’année suivante. L’exercice en cours se terminera le 31 août 1998.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 10 des statuts qui aura désormais la rédaction suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier septembre de chaque année et se termine le 31 août de l’année

suivante.»

30804

Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer un troisième gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Martin Christen,

businessman, demeurant à Paradise Estates, Paradise Island, P.O. Box N-8426, Nassau, Bahamas.

Septième résolution

L’associé unique décide de nommer un commissaire aux comptes de la société:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.

Frais

L’apport en nature représentant 100% du capital social d’une société constituée dans l’Union Européenne, la société

se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport proportionnel.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Ch. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 1998.

G. Lecuit.

(26893/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.851.

—

G. Lecuit.

(26894/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

Société anonyme constituée le 23 décembre 1975, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 70 du 7 avril 1976; actes modificatifs
reçus par le même notaire en date du 19 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n° 247 du 24 octobre 1979 et par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 203 du 17 septembre 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregisré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

WIBEL, Société Anonyme

Signature

(26895/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 1998 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Elie

Baronchelli, Claude Vinot et Armand Vesin pour une durée d’un an.

Cette Assemblée a également renouvelé le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE WEBER &

BONTEMPS, société civile, pour une durée d’un an.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

WIBEL, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26896/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30805

FONDATION DEIEREN ASYL.

—

BILAN 1997

vérifié exact et conforme par Monsieur Roger Goelff, Inspecteur Principal

Capital au 31.12.96

BGL …………………………………………………………

41.127

CCP …………………………………………………………

131.663

BIL ……………………………………………………………

206.511

FORTIS CC ……………………………………………

43.730

FORTIS T ………………………………………………

1.461.479

…………………………………………………………………

(1.874.075)

Dons ………………………………………………………

1.852.892

Intérêts ……………………………………………………

34.467

Loyer Ligue ……………………………………………………………

6.000

Participation Bulletin……………………………………………

40.000

Indemnité Secrétaire……………………………………………

10.000

Timbres + Frais Bureau ………………………………………

3.200

Frais d’Imprimerie ………………………………………………

10.396

Enregistrement ……………………………………………………

15.923

Frais de Compte …………………………………………………

4.151

Prêt Section Dudelange ………………………………………

1.000.000

Participation Dudelange ……………………………………

208.475

Participation Bertrange ………………………………………

54.100

Participation Differdange ……………………………………

60.000

…………………………………………………………………………………

(1.412.245)

Comptes au 31.12.97

BGL …………………………………………………………………………

195.302

CCP …………………………………………………………………………

327.662

BIL ……………………………………………………………………………

235.068

FORTIS CC……………………………………………………………

95.694

UCL T ……………………………………………………………………

1.495.463

…………………………………………………………………………………

(2.349.189)

Total: ………………………………………………………

3.761.434

…………………………………………………………………………………

3.761.434

Proposition budgétaires pour 1998

PREVISIONS BUDGET 1998

Capital au 31 décembre 1997 …………………………………………………………

2.349.189

Prêt Dudelange ……………………………………………………………………………………

1.000.000

Dons ………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Intérêts …………………………………………………………………………………………………

30.000

…………………………………………………………………………………………………………………

4.379.680

Facture Dudelange 97 ………………………………………………………………………

500.000 (à discuter)

Facture Differdange 97 ………………………………………………………………………

40.000

Facture Rédange 97 ……………………………………………………………………………

150.000

Facture Ettelbruck 97…………………………………………………………………………

90.000

Demande Mamer 97/98 ……………………………………………………………………

50.000

…………………………………………………………………………………………………………………

(830.000 )

Indemnité Secrétaire …………………………………………………………………………

10.000

Participation bulletin …………………………………………………………………………

50.000

Bureau/Timbres……………………………………………………………………………………

5.000

Imprimés ………………………………………………………………………………………………

60.000

Divers ……………………………………………………………………………………………………

10.000

…………………………………………………………………………………………………………………

(135.000 )

Actions châts 1998 ……………………………………………………………………………

600.000 (à discuter)

…………………………………………………………………………………………………………………

(1.565.000 )

Disponible au 01.01.97 ………………………………………………………………………

2.814.680 (dont 1.000.000 prêt Dudelange)

L. Bildgen

Tésorier Général

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26899/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

30806

ASSOCIATION DES GREFFIERS ET FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION JUDICIAIRE

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Palais de Justice.

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Modifications aux statuts de L’ASSOCIATION DES GREFFIERS ET FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION JUDICIAIRE,

admises lors de l’assemblée générale ordinaire réunie le 1

er

mars 1996

Modification de l’article 6, premier alinéa tel que modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril

1984:

Art. 6. Le premier alinéa est à remplacer par les dispositions suivantes:
«L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de trois à sept membres élus pour une

durée de trois ans, ainsi que d’un président et de deux vice-présidents élus également pour une durée de trois ans.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26898/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

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In the year nineteen hundred ninety-eight, on the fourth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg City.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme, UNIPOLY S.A.,

having its registered office at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg (the «Company»), incorporated on 31st
October, 1997, pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Belvaux, as
amended by two notarial deeds of 8th December, 1997, recorded by the undersigned notary.

The meeting begins at 5.30 p.m. and is chaired by Mr Raymond Thill, employee, residing in Luxembourg, who appoints

as secretary Maître Manfred Schraepler, attorney-at-law, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer
Maître Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the 2,222,222 (two million two hundred twenty-two thousand two

hundred and twenty-two) Ordinary Shares and the 72,777,778 (seventy-two million seven hundred seventy-seven
thousand seven hundred seventy-eight) Preference Shares, representing the entire subscribed share capital of the
Company, are present or represented at the meeting. The meeting decides to waive the convening notices. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which all the shareholders have been informed
before the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new category of shares in the Company in the form of non-voting shares (actions privilégiées sans

droit de vote) consisting of non-voting preference shares and non-voting preferred ordinary shares. Conversion of
2,201,116 (two million two hundred and one thousand one hundred and sixteen) Preference Shares in the Company into
2,201,116 (two million two hundred and one thousand one hundred and sixteen) non-voting preference shares, having
a par value of £ 1 (one Pound Sterling) each and conversion of 26,201 (twenty-six thousand two hundred and one)
Ordinary Shares in the Company into 26,201 (twenty-six thousand two hundred and one) non-voting preferred ordinary
shares having a par value of £ 1 (one Pound Sterling) each.

2. Waiver by the current shareholders of the Company of the requirements of article 45 (3) second paragraph of the

Luxembourg Company Act 1915, as amended, in respect of (i) the minimum period during which the offer of conversion
must be made and (ii) the notice to be given to the shareholders.

3. Amendment of articles 5 and 6 of the articles of incorporation of the Company and amendment of the Preliminary

article and articles 7.4.3. (c), 18.4 and 22 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the creation of
non-voting preference shares and non-voting preferred ordinary shares in the Company.

4. Conversion of 2,201,116 (two million two hundred and one thousand one hundred sixteen) Preference Shares held

by LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED into 2,201,116 (two million two hundred and one thousand
one hundred sixteen) non-voting preference shares in the Company and conversion of 26,201 Ordinary Shares held by
LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED into 26,201 (twenty-six thousand two hundred and one) non-
voting preferred ordinary shares in the Company and acceptance of such conversions by the meeting.

IV. After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to create a new category of shares in the Company in the form of non-voting shares (actions

privilégiées sans droit de vote) consisting of non-voting preference shares and non-voting preferred ordinary shares.
Each of the non-voting shares has a par value of £ 1 (one Pound Sterling).

Non-voting preference shares confer upon the holders thereof (as a class) (i) the right to receive, in priority to any

payment by way of dividend to the holders of Ordinary Shares, Preference Shares or non-voting preferred ordinary

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shares (as referred to below) in the share capital of the Company, a fixed cumulative preferential dividend on each non-
voting preference share which shall be paid to the relevant holder at the rate of 11.85 (eleven point eighty-five) per cent
per annum on the Issue Price, (ii) a preferential right, in priority to any right of the holders of Ordinary Shares, Prefe-
rence Shares or non-voting preferred ordinary shares, to the reimbursement of his/her contribution to the share capital
of the Company and (iii) the same redemption rights as the Preference Shares (subject to the priority rights referred to
above) including the rights contemplated by article 6.4.8. of the articles of incorporation of the Company.

Non-voting preferred ordinary shares confer upon the holders thereof (as a class) (i) the right to receive, in priority

to any payment by way of dividend to the holders of Ordinary Shares or Preference Shares in the share capital of the
Company, a fixed cumulative preferential dividend on each non-voting preferred ordinary share which shall be paid to
the relevant holder at the rate of 4 (four) per cent. per annum on the Issue Price, (ii) a preferential right, in priority to
any right of the holders of Ordinary Shares or Preference Shares, to the reimbursement of his/her contribution to the
share capital of the Company and (iii) (except the voting rights) the same rights as the Ordinary Shares.

Failure to pay the annual dividend (as described above) on the non-voting shares for 2 years will result in their voting

rights being fully reinstated.

Second resolution

The shareholders unanimously decide to waive the requirements of article 45 (3) second paragraph of the Luxem-

bourg Company Act 1915, as amended, in respect of (i) the minimum period during which the offer of conversion must
be made and (ii) the notice to be given to the shareholders of the Company.

Third resolution

The meeting decides to amend articles 5 and 6 of the articles of incorporation of the Company as well as the Preli-

minary Article and to amend articles 7.4.3.(c), 18.4 and 22 of the articles of incorporation of the Company so as to
reflect the creation of 2,201,116 (two million two hundred and one thousand one hundred sixteen) non-voting preferred
shares in the Company and 26,201 (twenty-six thousand two hundred and one) non-voting preferred ordinary shares in
the Company.

New article 5 reads now as follows:
«Art. 5. Share Capital. 5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at £ 75,000,000.- (seventy-five

million pound sterling), represented by 75,000,000 (seventy-five million) shares of a par value of £ 1 (one pound sterling)
each, divided into 2,196,021 (two million one hundred ninety-six thousand twenty-one) ordinary shares (the «Ordinary
Shares»), 70,576,662 (seventy million five hundred seventy-six thousand six hundred sixty-two) preference shares (the
«Preference Shares»), 2,201,116 (two million two hundred and one thousand one hundred and sixteen) non-voting
preference shares (the «Non-voting Preference Shares») and 26,201 (twenty-six thousand two hundred and one) non-
voting preferred ordinary shares (the «Non-voting Preferred Ordinary Shares») all fully paid up, having the rights
attached thereto, and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased (by the issue of new Ordinary Shares, Preference

Shares, Non-voting Preference Shares or Non-voting Preferred Ordinary Shares) or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders of the Company deliberating in the same manner as provided for amendments to the Articles
in accordance with article 18 of the Articles.».

New article 6 reads now as follows:

«Art. 6. Shares. 6.1. The shares of the Company shall be and shall remain in the registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. Ownership of the shares will be established by registration (inscription) in the said register of shares.
Certificates of such registration will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of
Directors and one other member of the Board of Directors or any two members of the Board of Directors.

The Company will recognize only one holder per share. In the case that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to that share. The same shall apply in the case of conflict between an usufructuary (usufruitier)
and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time by and at the discretion of the

Board of Directors, provided however that such calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the
same time.

6.2. Preference Shares/Non-voting Preference Shares Income
Preference Shares
6.2.1. Subject to the Financing Documents, from the date on which the relevant share is allotted and fully paid as to

its Issue Price down to (and including) the relevant Redemption Date and in respect of each Financial Year, the Prefe-
rence Shares shall confer upon the holders thereof (as a class) the right to receive, in priority to any payment by way of
dividend to the holders of any other shares, other than holders of Non-voting Preference Shares and Non-voting
Preferred Ordinary Shares, in the share capital of the Company (but subject to the payment of all dividends accrued and
arrears on the Preference Shares in respect of any earlier Financial Year), a fixed cumulative preferential dividend (the
«Fixed Dividend») on each Preference Share which shall be paid to the relevant holder on the Redemption Date at the
rate of 11.85 (eleven point eighty-five) per cent per annum on the Issue Price.

6.2.2. An amount equal to the Fixed Dividend in respect of each Financial Year shall be credited to a special Fixed

Dividend Reserve (for the benefit of holders of Preference Shares only) at the end of each Financial Year.

6.2.3. The Preference Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the Company.
Non-voting Preference Shares

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6.2.4. Subject to the Financing Documents and the existence of profits, from the date on which the relevant share is

allotted fully paid as toits Issue Price and in respect of each Financial Year, the Non-voting Preference Shares shall confer
upon the holders thereof (as a class) the right to receive, in priority to any payment by way of dividend to the holders
of Ordinary Shares, Preference Shares or Non-voting Preferred Ordinary Shares in the share capital of the Company, a
fixed cumulative preferential dividend (the «Fixed Preferential Dividend») on each Non-voting Preference Share which
shall be paid to the relevant holder at the rate of 11.85 (eleven point eighty-five) per cent per annum on the Issue Price
within 30 (thirty) days of the general meeting of shareholders of the Company declaring the Fixed Preferential Dividend.

The Non-voting Preference Shares shall also confer upon the holders thereof a preferential right, in priority to any

right of the holders of Ordinary Shares, Preference Shares or Non-voting Preferred Ordinary Shares, to the reimbur-
sement of his/her contribution to the share capital of the Company.

The Non-voting Preference Shares shall finally confer the same redemption rights as the Preference Shares (subject

to the priority rights referred to above and giving credit to the Company in respect of any fixed dividend entitlement
already paid prior to their redemption) including the rights contemplated by article 6.4.8. of the articles of incorporation
of the Company.

6.2.5. The Non-voting Preference Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the

Company.

6.3. Ordinary Shares/Non-voting Preferred Ordinary Shares - Income
Ordinary Shares
6.3.1. Subject to the Financing Documents, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends in

respect of a Financial Year to the extent that such dividends are declared.

6.3.2. Subject to the special Fixed Dividend Reserve (as described in article 6.2.2. above) having been credited with all

it should have been, any dividend declared by the Company in respect of the Financial Year shall be paid on the Ordinary
Shares pari passu and to the relevant holders in proportion to the number of Ordinary Shares held by each of them.

Non-voting Preferred Ordinary Shares
6.3.3. Subject to the Financing Documents and the existence of profits, from the date on which the relevant share is

allotted fully paid as toits Issue Price and in respect of each Financial Year, the Non-voting Preferred Ordinary Shares
shall confer upon the holders thereof (as a class) the rights received, in priority to any payment by way of dividend to
the holder of Ordinary Shares or Preference Shares in the share capital of the Company, a fixed cumulative preferential
dividend (the «Fixed Preferential Ordinary Dividend») on each Non-voting Preferred Ordinary Share which shall be paid
to the relevant holder at the rate of 4 (four) per cent per annum on the Issue Price within 30 (thirty) days of the general
meeting of shareholders declaring the Fixed Preferential Ordinary Dividend.

The Non-voting Preferred Ordinary Shares shall also confer upon the holders thereof a preferential right, in prority

to any right of the holders of Ordinary Shares or Preference Shares, to the reimbursement of his/her contribution to
the share capital of the Company.

6.3.4. The Non-voting Preferred Ordinary Shares shall finally confer upon the holders the same rights (except the

voting rights) as the Ordinary Shares.

6.3.bis On and with effect immediately prior to a sale by a holder of Non-voting Preference Shares and/or Non-Voting

Ordinary Shares to a person not affiliated with such holder either in connection with a Sale under which any person or
persons acting in concert with each other acquire and/or become entitled to acquire whether pursuant to the terms of
the Sale and/or relevant statutory or other legal entitlement all of the issued shares in the Company (excluding for those
purposes Preference Shares and Non-voting Preference Shares) or at any time after a Listing, such Non-voting Prefe-
rence Shares shall be deemed automatically converted into Preference Shares and such Non-voting Ordinary Shares
shall be deemed automatically converted into Ordinary Shares, in each case ranking pari passu with the existing issued
shares of that class, but without prejudice to the entitlement of the holders of the shares so converted to receive any
arrears of unpaid fixed dividend entitlement thereon.»

The Preliminary article is amended (in its relevant part) as follows:
«Sale» means the transfer (...) (excluding Preference Shares and Non-Voting Preference Shares) as a result (...)».
Article 7.4.3. (c) is amended as follows (by inserting a new first paragraph):
«In this article, «Preference Shares» means (i) the «Preference Shares» and the «Non-voting Preference Shares» and

(ii) «Ordinary Shares» means the «Ordinary Shares» and the «Non-voting Preferred Ordinary Shares.»

Article 18. 4 is amended as follows (by inserting a second phrase):
«Non-voting shares do not carry voting rights except as otherwise provided for in the Act.».
Article 22 (3rd paragraph) is amended as follows:
«(i) first, in paying to the holders of Non-voting Preference Shares first all unpaid accruals of any Fixed Preferential

Dividend and secondly the Issue Price of such shares;

(ii) secondly, in paying to the holders of Non-voting Preferred Ordinary Shares first all unpaid accruals of any Fixed

Preferential Ordinary Dividend and secondly the Issue Price of such shares;

(iii) thirdly, in paying to the holders of Preference Shares all unpaid accruals of any Fixed Dividend;
(iv) fourthly, in paying to the holders of Preference Shares the Issue Price of such shares;
(v) fifthly, in paying to the holders of the Ordinary Shares the Issue Price of such shares; and
(vi) sixthly, in distributing the balance amongst the holders of the Ordinary Shares pari passu.
(...).»

Fourth resolution

Conversion of 2,201,116 (two million two hundred and one thousand one hundred sixteen) Preference Shares held

by LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED into 2,201,116 (two million two hundred and one thousand

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one hundred sixteen) non-voting preference shares in the Company and conversion of 26,201 (twenty-six thousand two
hundred and one) Ordinary Shares held by LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED into 26,201 (twenty-
six thousand two hundred and one) non-voting preferred ordinary shares in the Company and acceptance of such
conversions by the meeting.

Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable for reason of the presently stated amendment of its articles of incorporation is
estimated at approximately forty-five thousand (45,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.00 p.m. The undersigned notary, who understands and

speaks English, states hereby that at the request of the above appearing persons, this deed is worded in English, followed
by a French translation. At the request of the same appearing persons and in the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

UNIPOLY S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins (ci-après, la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 31 octobre 1997. Les
statuts de la Société ont été modifiés suivant deux actes du 8 décembre 1997 du notaire instrumentant.

La séance commence à 17.30 heures et est présidée par Monsieur Raymond Thill, employé privé, résidant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Maître Manfred Schraepler, avocat, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit
comme scrutateur Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 2.222.222 (deux millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-

deux) Actions Ordinaires et les 72.777.778 (soixante-douze millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent
soixante-dix-huit) Actions Préférentielles, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et les actionnaires renoncent aux formalités de convo-
cation, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société sous la forme d’actions sans droit de vote, consistant en

Actions Préférentielles sans droit de vote et actions ordinaires de préférence sans droit de vote. Conversion de
2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize) Actions Préférentielles de la Société en 2.201.116 (deux millions
deux cent et un mille cent seize) Actions Préférentielles sans droit de vote ayant une valeur nominale de £ 1 (une livre
sterling) chacune et conversion de 26.201 (vingt-six mille deux cent une) Actions Ordinaires de la Société en 26.201
(vingt-six mille deux cent une) Actions Ordinaires de préférence sans droit de vote ayant une valeur nominale de £ 1
(une livre sterling) chacune.

2. Renonciation de la part des actionnaires actuels de la Société aux conditions de l’article 45-3, second paragraphe,

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, en ce qui concerne (i) le délai
minimum pendant lequel l’offre de conversion doit être faite et (ii) les convocations à envoyer aux actionnaires.

3. Modification des articles 5 et 6 des statuts de la Société et modification de l’Article Préliminaire et des articles

7.4.3.(c), 18.4 et 22 des statuts de la Société de manière à refléter la création des actions préférentielles sans droit de
vote et des actions ordinaires de préférence sans droit de vote de la Société.

4. Conversion de 2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize) Actions Préférentielles détenues par LEGAL

& GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED en 2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize) Actions
Préférentielles sans droit de vote de la Société et conversion de 26.201 (vingt-six mille deux cent une) Actions
Ordinaires détenues par LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED en 26.201 (vingt-six mille deux cent et
une) actions ordinaires de préférence sans droit de vote de la Société et acceptation desdites conversions par
l’assemblée générale.

IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions de la Société sous la forme d’actions sans droit de vote,

consistant en Actions Préférentielles sans droit de vote et actions ordinaires de préférence sans droit de vote. Chacune
des actions sans droit de vote a une valeur nominale de £ 1 (une livre sterling).

Les Actions Préférentielles sans droit de vote confèrent aux actionnaires qui les détiennent (en tant que catégorie) (i)

le droit de recevoir, par priorité à chaque paiement par le biais d’un dividende aux actionnaires détenant des Actions
Ordinaires, des Actions Préférentielles ou des actions ordinaires de préférence sans droit de vote (telles que décrites

30810

ci-dessous) de la Société, un dividende privilégié fixe et récupérable sur chaque action préférentielle sans droit de vote
qui sera payé à l’actionnaire concerné au taux de 11,85 (onze virgule quatre-vingt-cinq) pour-cent par an sur le Prix
d’Emission, (ii) un droit préférentiel, par priorité à chaque droit des actionnaires détenant des Actions Ordinaires, des
Actions Préférentielles ou des actions ordinaires de préférence sans droit de vote, au remboursement de leurs apports
au capital social de la Société et (iii) les mêmes droits au remboursement que ceux conférés par les Actions Préférenti-
elles (sous réserve des droits prioritaires décrits ci-dessus) y compris les droits envisagés par l’article 6.4.8 des statuts
de la Société.

Les actions ordinaires de préférence sans droit de vote confèrent aux actionnaires qui les détiennent (en tant que

catégorie) (i) le droit de recevoir, par priorité à chaque paiement par le biais d’un dividende aux actionnaires détenant
des Actions Ordinaires ou des Actions Préférentielles de la Société, un dividende privilégié fixe et récupérable sur
chaque action ordinaire de préférence sans droit de vote qui sera payé à l’actionnaire concerné au taux de 4 (quatre)
pour-cent par an sur le Prix d’Emission, (ii) un droit privilégié, par priorité à tout droit des actionnaires détenant des
Actions Ordinaires ou des Actions Préférentielles, au remboursement de leurs apports au capital de la Société et (iii) (à
l’exception des droits de vote) les mêmes droits que les Actions Ordinaires.

Le défaut de versement du dividende annuel (ainsi qu’il est décrit ci-dessus) sur les actions sans droit de vote pendant

deux ans entraînera le rétablissement de leur droit de vote.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident, à l’unanimité, de renoncer aux conditions de l’article 45-3, second paragraphe, de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, en ce qui concerne (i) le délai minimum pendant
lequel l’offre de conversion doit être faite et (ii) les convocations à envoyer aux actionnaires.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5 et 6, ainsi que l’Article Préliminaire et les articles 7.4.3.(c), 18.4 et 22 des

statuts de la Société, de façon à refléter la création de 2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize) Actions
Préférentielles sans droit de vote de la Société et 26.201 (vingt-six mille deux cent une) actions ordinaires de préférence
sans droit de vote de la Société.

L’article 5 a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à £ 75.000.000,- (soixante-quinze millions

de livres sterling), représenté par 75.000.000 (soixante-quinze millions) d’actions d’une valeur nominale de £ 1 (une livre
sterling) chacune, divisé en 2.196.021 (deux millions cent quatre-vingt-seize mille et vingt et une) actions ordinaires (ci-
après les «Actions Ordinaires»), 70.576.662 (soixante-dix millions cinq cent soixante-seize mille six cent soixante-deux)
Actions Préférentielles (ci-après les «Actions Préférentielles»), 2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize)
Actions Préférentielles sans droit de vote (ci-après les «Actions Préférentielles sans droit de vote») et 26.201 (vingt-six
mille deux cent une) actions ordinaires de préférence sans droit de vote (ci-après les «Actions Ordinaires de Préférence
sans droit de vote») intégralement libérées avec les droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la cessibilité
telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté par l’émission de nouvelles Actions Ordinaires, Actions

Préférentielles, Actions Préférentielles sans droit de vote ou Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote ou
réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifi-
cation des Statuts conformément à l’article 18 des Statuts».

L’article 6 a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Actions. 6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par l’inscription dans ledit registre. Des certificats constatant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur
ou par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette action jusqu’au moment où
une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas
de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagé.

Les sommes impayées, le cas échéant, relatives aux actions émises et non payées peuvent être appelées à tout

moment à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes
les actions dans la même proportion et au même moment.

6.2. Actions Préférentielles/Actions Préférentielles sans droit de vote - Revenus
Actions Préférentielles
6.2.1. Les Actions Préférentielles confèrent aux détenteurs (en tant que catégorie), sous réserve des Documents

Financiers, à partir de la date à laquelle l’action concernée est attribuée et entièrement libérée par rapport à son Prix
d’Emission jusqu’à la Date de Remboursement concernée incluse en relation avec chaque Année Financière, le droit de
recevoir, par priorité à tout autre paiement de dividendes fait aux détenteurs de toutes les autres actions représenta-
tives du capital social, autres que les détenteurs d’Actions Préférentielles sans droit de vote et d’Actions Ordinaires de
Préférence sans droit de vote (mais sous réserve du paiement de tous les dividendes accumulés et arriérés de chaque
Année Financière antérieure), un dividende privilégié fixe et récupérable (ci-après, le «Dividende Fixe») sur chaque
Action Préférentielle qui sera payé à l’actionnaire concerné à la Date de Remboursement au taux de 11,85 (onze virgule
quatre-vingt-cinq) pour-cent par an sur le Prix d’Emission.

30811

6.2.2. Une somme égale au Dividende Fixe, en relation avec chaque Année Financière, sera créditée à un compte

spécial de Réserve de Dividende Fixe (réservé aux seuls détenteurs d’Actions Préférentielles) à la fin de chaque Année
Financière.

6.2.3. Les Actions Préférentielles ne confèrent aucun autre droit de participation aux bénéfices de la Société.
Actions Préférentielles sans droit de vote
6.2.4. Les Actions Préférentielles sans droit de vote confèrent aux détenteurs (en tant que catégorie), sous réserve

des Documents Financiers et l’existence de profits, à partir de la date à laquelle l’action concernée est attribuée et
entièrement libérée par rapport à son Prix d’Emission jusqu’à la Date de Remboursement concernée incluse en relation
avec chaque Année Financière, le droit de recevoir, par priorité à tout autre paiement de dividendes fait aux détenteurs
de toutes les autres actions représentatives du capital social, un dividende privilégié fixe et récupérable (ci-après, le
«Dividende Privilégié Fixe») sur chaque Action Préférentielle sans droit de vote qui sera payé à l’actionnaire concerné
au taux de 11,85 (onze virgule quatre-vingt-cinq) pour-cent par an sur le Prix d’Emission dans les 30 (trente) jours qui
suivent la tenue de l’assemblée générale décidant de la distribution du Dividende Privilégié Fixe.

Les Actions Préférentielles sans droit de vote confèrent en outre aux détenteurs un droit préférentiel, par priorité à

tout droit des actionnaires détenant des Actions Ordinaires, des Actions Préférentielles ou des Actions Ordinaires de
Préférence sans droit de vote, au remboursement de leurs apports au capital social de la Société.

Les Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote confèrent aux détenteurs les mêmes droits au rembour-

sement que ceux conférés par les Actions Préférentielles (sous réserve des droits prioritaires précités et créditant la
Société en relation avec tout droit à des dividendes fixes déjà payés antérieurement à leur remboursement) y compris
les droits cités à l’article 6.4.8. des Statuts de la Société.

6.2.5. Les Actions Préférentielles sans droit de vote ne confèrent aucun autre droit de participation aux bénéfices de

la Société.

6.3. Actions Ordinaires/ Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote - Revenus
Actions Ordinaires
6.3.1. Les Actions Ordinaires confèrent aux détenteurs, sous réserve des Documents Financiers, le droit de recevoir

des dividendes pour chaque Année Financière dans la mesure où la distribution de tels dividendes est décidée.

6.3.2. Sous réserve du paiement effectué dans la Réserve de Dividende Fixe (telle que décrite à l’article 6.2.2 ci-

dessus), tout dividende payé par la Société en relation avec chaque Année Financière sera payé par la Société pari passu
et proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires détenues par chaque actionnaire.

Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote
6.3.3. Les Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote confèrent aux détenteurs (en tant que catégorie), sous

réserve des Documents Financiers et l’existence de profits, à partir de la date à laquelle l’action concernée est attribuée
et entièrement libérée par rapport à son Prix d’Emission et en relation avec chaque Année Financière, le droit de
recevoir, par priorité à tout autre paiement de dividendes fait aux détenteurs d’Actions Ordinaires ou Actions Préféren-
tielles de la Société, un dividende privilégié ordinaire fixe et récupérable (ci-après, le «Dividende Privilégié Ordinaire
fixe») sur chaque Action Ordinaire de Préférence sans droit de vote qui sera payé à l’actionnaire concerné au taux de 4
(quatre) pour-cent par an sur le Prix d’Emission dans les 30 (trente) jours qui suivent la tenue de l’assemblée des
actionnaires décidant de la distribution du Dividende Privilégié Ordinaire fixe et récupérable.

Les Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote confèrent également aux détenteurs un droit privilégié, par

priorité à tout droit des détenteurs d’Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles au remboursement de leurs apports
au capital de la Société.

6.3.4. Les Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote confèrent enfin aux détenteurs les mêmes droits (à

l’exception du droit de vote) que ceux conférés par les Actions Ordinaires.

6.3.bis. Lors de la vente et avec effet immédiat avant cette vente, par un détenteur d’Actions Préférentielles sans droit

de vote et/ou Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote, à une personne non affiliée avec ce détenteur, soit
suite à une Vente lors de laquelle toute(s) personne(s) agissant de concert acquièrent et/ou obtiennent le droit
d’acquérir que ce soit conformément aux conditions de la Vente et/ou aux droits conférés par la loi applicable, toutes
les actions émises par la Société (à l’exception des Actions Préférentielles et Actions Préférentielles sans droit de vote),
soit à tout moment suite à une Cotation, les Actions Préférentielles sans droit de vote seront considérées automa-
tiquement converties en Actions Préférentielles et les Actions de Référence sans droit de vote seront automatiquement
considérées converties en Actions Ordinaires et se rangeant dans chacun des cas pari passu avec les autres actions
existantes de sa catégorie, mais sans préjudice des droits des détenteurs des actions ainsi converties au paiement de tous
arriérés des dividendes fixes impayés.

L’Article Préliminaire est modifié comme suit (dans la partie concernée):
«Vente» signifie le transfert (...) (à l’exception des Actions Préférentielles et des Actions Préférentielles sans droit de

vote) (...).»

L’article 7.4.3.(c) est modifié comme suit (par l’insertion d’un nouveau premier paragraphe):
«Dans cet article, (i) «Actions Préférentielles» signifie les «Actions Préférentielles» et les «Actions Préférentielles sans

droit de vote» et (ii) «Actions Ordinaires» signifie les «Actions Ordinaires» et les «Actions Ordinaires de Préférence
sans droit de vote».»

L’article 18.4 est modifié comme suit (par l’insertion d’une seconde phrase):
«Les Actions sans droit de vote ne confèrent pas le droit de vote sauf dans les cas prévus par la Loi».
L’article 22 (3

paragraphe) est modifié comme suit:

«(i) premièrement, en payant aux détenteurs d’Actions Préférentielles sans droit de vote, d’abord, tous les arriérés

impayés relatifs à tout Dividende Privilégié Fixe et ensuite le Prix d’Emission de ces actions;

30812

(ii) deuxièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Ordinaires de Préférence sans droit de vote tous les arriérés

impayés relatifs à tout Dividende Privilégié Fixe Ordinaire et ensuite le Prix d’Emission de ces actions;

(iii) troisièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Préférentielles tous les arriérés impayés relatif à tout

Dividende Fixe;

(iv) quatrièmement, en payant aux détenteurs d ‘Actions Préférentielles le Prix d’Emission de ces actions;
(v) cinquièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Ordinaires le Prix d’Emission de ces actions; et
(vi) sixièmement, en distribuant le solde entre les détenteurs des Actions Ordinaires pari passu.
(...).»

Quatrième résolution

Conversion de 2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize) Actions Préférentielles détenues par LEGAL &

GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED en 2.201.116 (deux millions deux cent un mille cent seize) Actions
Préférentielles sans droit de vote de la Société et conversion de 26.201 (vingt-six mille deux cent une) Actions
Ordinaires détenues par LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED en 26.201 actions ordinaires de
préférence sans droit de vote de la Sociéte et acceptation desdites conversions par l’assemblée générale.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000.-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures. Le notaire instrumentant qui comprend et

parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schraepler, H. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26689/230/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 496 du 4 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(26890/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.650.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26958/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AVIABEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26961/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30813

AVIABEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998

Nominations

MM. J. Verwilghen, J. Cosyns, M. Savinien et les sociétés AVIABEL et SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à

l’issue de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises EURO SUISSE AUDIT il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26962/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 7.475.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1997

Le mandat du Réviseur d’Entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. étant arrivé à échéance, les actionnaires ont

décidé, à l’unanimité, de le renouveler pour une nouvelle période d’une année.

Bascharage, le 9 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26959/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(26963/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1998

Nominations

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Faber de son poste d’Administrateur de la société. Le Conseil

d’Administration du 22 avril 1998 a coopté à l’unanimité M. Cyrille de Montgolfier à ce poste. Conformément à l’article
7 des statuts, son mandat prend fin lors de l’Assemblée Générale qui suit sa nomination.

b) Les mandats de MM. Cyrille de Montgolfier, Pierre Busnel et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue

de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS & LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26964/689/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30814

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 avril 1998

Nominations

a) Les mandats de MM. Emmanuel Faber, Pierre Busnel et de la société
Le conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Faber de son poste d’Administrateur de la société.
Le Conseil lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation

au développement de la société.

Afin de combler cette vacance, et en vertu de l’article 7 des Statuts, le Conseil décide de coopter M. Cyrille de

Montgolfier en qualité de nouvel administrateur jusqu’à la plus prochaine Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26965/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AVERNA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(26960/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme ATLANTIC SHIPPING Co. S.A., avec siège social à Luxem-

bourg,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I. - La société ATLANTIC SHIPPING Co. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné, en date du 3 février 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 1998, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Le capital souscrit de la société est de trente et un millions cinq cent mille francs luxembourgeois (31.500.000,- LUF)

représenté par trente et un mille cinq cents (31.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital pour le porter

de son montant initial à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998, le conseil a décidé de procéder à une

deuxième tranche d’augmentation de capital par la souscription de treize mille cinq cent cinquante-deux (13.552) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte

30815

que le capital social se trouve augmenté à concurrence de treize millions cinq cent cinquante-deux mille francs luxem-
bourgeois (13.552.000,- LUF) et passe de trente et un cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (31.500.000,-
LUF) à quarante-cinq millions cinquante-deux mille francs luxembourgeois (45.052.000,- LUF).

Les actions nouvelles ont été souscrites par:
Monsieur Gianfranco Fagioli, industriel, demeurant à Via Sabotino, no 33 Sant’Ilario d’Enza (RE)

Italie, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.388 actions

Madame Anna Maria Cantarelli, sans état particulier, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino

no 33, Italie, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.388 actions

Monsieur Giovanni Fagioli, industriel, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino no 35/A, Italie, ……

3.388 actions

Monsieur Carlo Fagioli, industriel, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino no 35, Italie ………………

3.388 actions

13.552 actions

et elles sont libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le

constate expressément.

IV. - Suite à cette augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur

«Art. 3. (1

alinéa). Le capital social est fixé à la somme de quarante-cinq millions cinquante-deux mille francs

luxembourgeois (45.052.000,- LUF), divisé en quarante-cinq mille cinquante-deux (45.052) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 46, case 6. – Reçu 135.520 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(26956/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(26957/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AREL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.669.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg,

le 2 juillet 1998 à 10.00 heures

Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26953/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30816

Document Outline

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ASSOCIATION DES GREFFIERS ET FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION JUDICIAIRE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

UNIPOLY S.A.

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AUTOCARS SALES-LENTZ S.A.

AXIOME DE RE S.A.

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