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30577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 638

9 septembre 1998

S O M M A I R E

Agrolux, GmbH, Echternach ……………………………… page

30580

Algim, S.à r.l., Kehmen ………………………………………………………

30588

Ardoisière   de   Haut-Martelange   S.A.,   Haut-

Martelange ……………………………………………………………………………

30577

Atlas Ventures Europe S.A., Luxembourg ………………

30619

Berilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30624

Bond International S.A., Luxembourg ………………………

30619

B.P.A. - Agence Immobilière, S.à r.l., Heispelt ………

30585

Centrale Africaine d’Import-Export S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30619

Centramat, S.à r.l., Dommeldange/Luxembourg

30620

C.G.R.H., S.à r.l., Reichlange ……………………………………………

30579

Chrandax Holding S.A., Larochette ……………………………

30620

CIGL - Differdange, A.s.b.l., Differdange……………………

30612

Digitel, G.m.b.H., Lieler ……………………………………

30579

,

30580

Duke Investment S.A., Luxembourg……………………………

30620

East-West Trading Company S.A., Diekirch……………

30594

Echo-Editions S.A., Differdange ……………………………………

30620

Eden Construction S.A., Esch-sur-Alzette ………………

30596

Elysée Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

30621

Elysium S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30621

Equi Centre, S.à r.l., Oberfeulen ……………………………………

30588

Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leudelange

30594

Euroforum S.A., Luxembourg…………………………………………

30620

Fiduciaire de l’Est S.C., Echternach ……………………………

30582

Fiduciare S.A., Junglinster …………………………………………………

30621

Fidunord, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

30586

Finag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30621

Finances Champagne Immobilier S.A. ………………………

30622

Finwellness S.A., Luxembourg ………………………………………

30622

Floreal S.A., Luxembourg …………………………………………………

30622

Garage Uewersauer, S.à r.l., Harlange ………………………

30579

General Investment Projects S.A.H., Luxemburg

30623

Gerofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

30622

Gordius Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30623

Hawk Finance S.A., Luxembourg …………………………………

30623

Henderson Independent Fund Management S.A.,

Senningerberg-Luxembourg ………………………………………

30623

Henderson  Management  S.A.,  Senningerberg-

Luxembourg …………………………………………………………………………

30624

Huwwelspoun S.A., Warken ……………………………………………

30582

Immo-Münsbach, GmbH, Echternach…………………………

30583

Isis Computer A.G., Weiswampach ……………………………

30589

Kaercher Musek, A.s.b.l., Koerich …………………………………

30617

L.A.P.A., Laboratoires d’Achat pour l’Agriculture,

S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………………

30589

Locassur S.A., Wiltz ……………………………………………………………

30578

(La) Maison du Carrelage S.A., Rombach/Martelange

30586

Omicron International Services, S.à r.l., Differdange

30595

Paugoy Da Silva, S.à r.l., Echternach……………………………

30578

(Le) Postillon, S.à r.l., Echternach …………………………………

30578

Probel Finance S.A.H., Luxembourg……………………………

30589

Prosperco New Century Enterprises S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30596

Quincaillerie Reckinger, S.e.c.s., Wiltz ………………………

30589

Ren Investments S.A., Luxembourg ……………………………

30606

Sat Investments S.A., Luxembourg………………………………

30610

SCM  Consultancy,  Supply  Chain  Management

Consultancy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

30608

S.E.L. S.A., Wiltz……………………………………………………………………

30578

Siland S.A., Rombach/Martelange …………………………………

30588

Société Civile Immobilière Phal-Lux, Bech………………

30584

Start 97, S.à r.l., Doncols……………………………………………………

30579

Transtrack S.A., Luxemburg……………………………………………

30614

Vector International S.A., Christnach…………………………

30578

ARDOISIERE DE HAUT-MARTELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8823 Haut-Martelange.

R. C. Diekirch B 507.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange (Attert), le 24 juin 1998, vol. 143, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91363/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

S.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 16 juin 1998, vol. 169, fol. 72, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 juin 1998.

Signature.

(91313/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

S.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298.

<i>Rapport du Conseil d’Administration

L’année 1997 s’est poursuivie sous la lignée de 1996. La société à éliminé la majeure partie de ses dettes.
Le Conseil d’Administration acte la démission de Monsieur Pierre Alain Moreau comme administrateur et lui donne

décharge de sa gestion.

Il nomme comme nouvel administrateur Monsieur Pierre Bourgeois, domicilié à Uccle, rue J.-P. Carsoel.
Wiltz, le 5 juin 1998.

O. Collard

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Wiltz, le 16 juin 1998, vol. 169, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91314/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.185.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 16 juin 1998, vol. 169, fol. 72, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 juin 1998.

Signature.

(91315/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

PAUGOY DA SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

(91316/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

LE POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PAUGOY DA SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée)

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

(91317/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 4.646.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91318/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

30578

GARAGE UEWERSAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 6, rue Mgr. Fallize.

R. C. Diekirch B 3.036.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 508, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

(91319/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

C.G.R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1A, rue Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.709.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 508, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

(91320/626/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

START 97, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, rue du Village.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du cinq juin mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 8 juin 1998, vol. 597, fol. 41, case 7, que

le siège social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle START 97 a été transféré de L-9227 Diekirch, 50,

Esplanade à L-9647 Doncols, 9, rue du Village.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 juin 1998.

F. Dunsen

<i>Notaire

(91321/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

DIGITEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9972 Lieler, Maison 25.

H. R. Diekirch B 3.245.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Georg Feltes, Kaufmann, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32c.
2.- Frau Liliane Treinen, Sekretärin, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32c.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DIGITEL, G.m.b.H., mit Sitz in 9701 Clerf, 1,

Montée de l’Abbaye,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister zu Diekirch, unter der Nummer B 3.245,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 420 vom 31. August 1995.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von

je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche wie folgt übernommen wurden:

- Herr Georg Feltes, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

75

- Frau Liliane Treinen, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………   25
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Anteile gehören den Komparenten auf Grund von verschiedenen Abtretungserklärungen von Gesellschaftsan-

teilen, unter Privatschrift vom 31. August 1995, 23. März 1998 sowie 22. April 1998, welche Abtretungserklärungen der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Nach den vorstehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche wie folgt übernommen wurden wie folgt:

- Herr Georg Feltes, Kaufmann, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32c, fünfundsiebzig Anteile ……………

75

- Frau Liliane Treinen, Sekretärin, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32c, fünfundzwanzig Anteile ………   25
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

30579

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaftversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Clerf nach 9972 Lieler, Maison 25, zu verlegen,

und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 3 abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Lieler.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 4 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- den Gross- und Zwischenhandel mit Material und Einrichtungen aus dem Telekommunikations- und Elektronikbe-

reich;

- Akquisition, Vertrieb, Verfassung und Entwurf von Werbung;
- Ver- und Bearbeitung von digitalen und analogen Tonsignalen;
- Organisation und Betreuung von Events.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar

mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die jetzigen Geschäftsführer abzuberufen und ihnen volle Entlastung für die

Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit wird ernannt:
- Herr Georg Feltes, Kaufmann, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32c.
Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskrätig verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr dreissigtausend (30.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Feltes, L. Treinen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 1998, vol. 347, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Echternach, den 24. Juni 1998.

H. Beck.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.
(91322/201/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

DIGITEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 25.

R.C. Diekirch B 3.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 24. Juni 1998.

H. Beck

(91323/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

AGROLUX, GmbH., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft MATINCO LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 28. April 1998.
2. - Die Gesellschaft R2L S.A., mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Bertholet,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 28. April 1998.

30580

welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben

formalisiert zu werden.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung ARGOLUX, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Dentallegierungen wie zahntechnischen und zahnmedizinischen

Produkten und Geräten. Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,-) und ist eingeteilt in sechzig (60)

Geschäftsanteile zu je zehntausend Franken (10.000,-).

Art. 7.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafler sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis aller Gesellschafter, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche sämtliche

der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftem ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Alle Beschlüsse betreffend die Gesellschaft werden jedoch einstimmig durch die Gesellschafter gefasst.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Kapitalzeichnung

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft MATINCO LUXEMBURG S.A., vorgenannt, zwanzig Anteile ……………………………………………………… 20
2. - Die Gesellschaft R2L S.A., vorgenannt, vierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………… 40
Total: sechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60

30581

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Olaf Lexen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54310 Ralingen,

Godendorf, Mühlenweg 2, ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 9. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 24. Juni 1998.

P. Bettingen.

(91324/202/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

FIDUCIAIRE DE L’EST, Société Civile.

Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin
S’est réunie au siège social de la société l’assemblée générale extraordinaire de la société civile FIDUCIAIRE DE L’EST

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du siège social du 7, rue Bréilekes à Echternach au 9 à 13, rue Bréilekes à Echternach.
Tous les associés étant présents et déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour et se considérant

comme étant dûment convoqués décident:

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est fixé au 9 à 13  rue Bréilekes à Echternach.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des associés.
Echternach, le 25 juin 1998.

FIDUCIAIRE DE L’EST, Société Civile

A. Weber                    N. Wagner épouse Weber

375 parts

125 parts

Enregistré à Echternach, le 26 juin 1998, vol. 131, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91326/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

HUWWELSPOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 32, route de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue le 15 avril 1998:
Le conseil d’administration nomme Monsieur Roger Kontz en tant qu’Administrateur-Délégué. En application de

l’article 5 des statuts sa seule signature engage valablement la société.

Sa fonction prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Warken, le 15 avril 1998.

<i>Pour la société S.A. HUWWELSPOUN

R. Kontz

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, vol. 506, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91330/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de  Diekirch, le 30 juin 1998.

30582

IMMO-MÜNSBACH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft BUND ZAHNTECHNIK, GmbH., mit Sitz in Trier,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemhurg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 28. April 1998.
2. - Die Gesellschaft R2L S.A., mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Bertholet,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 28. April 1998,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben

formalisiert zu werden.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung IMMO-MÜNSBACH, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken

unter Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekar-
kredite aufzunehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweignieder-
lassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,-) und ist eingeteilt in sechzig (60)

Geschäftsanteile zu je zehntausend Franken (10.000,-).

Art. 7.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis aller Gesellschafter, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche sämtliche

der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern emannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Alle Beschlüsse betreffend die Gesellschaft werden jedoch einstimmig durch die Gesellschafter gefasst.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsan-
teile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibnng und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

30583

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Kapitalzeichnung

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft BUND ZAHNTECHNNlK GmbH, vorgenannt, zwanzig Anteile ……………………………………………… 20
2. - Die Gesellschaft R2L S.A., vorgenannt, vierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………… 40
Total: sechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:
– Herr Olaf Lexen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54310 Ralingen, Godendorf, Mühlenweg 2.
– Herr Joachim Bund, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-54317 Morscheid, Nellstrasse 11.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem der Geschäftsführer nur für

Beträge die zweihunderttausend Franken (200.000,-) nicht übersteigen.

Für jede Geschäfte welche diesen Betrag übersteigen, ist die gemeinsame Unterschrift der zwei Geschäftsführer

erforderlich.

2. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 7. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 24. Juni 1998.

P. Bettingen.

(91325/202/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PHAL-LUX.

Siège social: L-6251 Geyershof 1, (Bech).

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Phal, directeur de sociétés, demeurant à F-062140 Vence, 2089, route de Grasse,
ici représenté par Monsieur Claude Phal, directeur, demeurant à L-6251 Geyershof,
en vertu d’une procuration donné sous seing privé à Vence en date du 14 octobre 1997,
2) Monsieur Claude Phal, restaurateur-hôtelier, demeurant à L-6251 Geyershof,
3) Monsieur Michel Phal, professeur de Golf, demeurant à L-6251 Geyershof,
4) La société anonyme de droit français N.P.A. INDUSTRIE, établie et ayant son siège social à F-06270 Villeneuve-

Loubet, 1725 R.N. 7,

inscrite au R.C. S d’Antibes sous le numéro B 337.726.350, n° de Gestion 86 B 264,
représentée par Madame Anne-Catherine Phal, demeurant à F-06210 Mandelieu, Allée F. Voli, bât. 13 C, agissant en

sa qualité de Présidente de ladite société,

30584

Madame Anne-Catherine Phal représentée par Monsieur Claude Phal, prénommé, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé à Mandelieu, le 14 octobre 1997, 

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société civile particulière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PHAL-

LUX, ayant son siège social à L-6251 Geyershof, 1, (Bech), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le
1

er

avril 1992, publié au Mémorial C N° 397 du 12 septembre 1992,

Qu’ils ont décidé d’un commun accord de prononcer la dissolution de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PHAL-LUX,

avec effet immédiat,

Que la liquidation de la Société a été faite aux droits des associés et a été clôturée,
Que les comparants requièrent le notaire instrumentaire d’acter par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus, qu’ils assuments solidairement l’obligation de payer tout passif éventuel actuellement inconnu,

Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société,
Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Les frais et honoraires des présentes seront à charge solidaire des comparants.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous, connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Phal, M. Phal, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 26 juin 1998.

J. Gloden

<i>Notaire

(91328/213/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1998.

B.P.A. - AGENCE IMMOBILIÈRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8819 Heispelt, 2B, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Romain Ihry, commerçant, demeurant à L-8819 Heispelt, 2B, rue Principale.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de B.P.A. - AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Wahl.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière,
- le commerce d’articles du bâtiment,
- le commerce d’articles d’ameublement.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associées fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un deux pour les représenter
à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

30585

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Romain

Ihry, commerçant, demeurant à L-8819 Heispelt, 2B, rue Principale.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèce de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur Romain Ihry, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8819 Heispelt, 2B, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Ihry, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 12 juin 1998, vol. 397, fol. 32, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 juin 1998.

L. Grethen

<i>Notaire

(91332/240/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.900.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 19 mai 1998, vol. 206, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 30 juin 1998.

Signature.

(91327/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1998.

LA MAISON DU CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à

Libramont.

2. - Madame Christel Bastin, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, rue de la Fontaine 8A.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA MAISON DU CARRELAGE S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

30586

Art. 2.  La société a pour objet:
- l’achat et la vente de carrelages et accessoires aux particuliers et aux grossistes,
- l’exploitation d’une entreprise de carrelage y compris les travaux de transformations intérieures de bâtiments,
- l’exploitation d’une entreprise de réparation et d’entretien d’automobiles,
- l’achat et la vente d’automobiles neuves et d’occasion,
- l’exploitation d’un salon de coiffure.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société anonyme SOFIROM S.A., désignée ci-avant, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

99

2. - Madame Christel Bastin, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF

1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incom-

bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Christel Bastin, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, rue de la Fontaine 8A,
- Monsieur Olivier Leroy, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, rue de la Fontaine 8A,
- Monsieur Philippe Jacquet, ouvrier, demeurant à B-6880 Bertrix, 20, rue Riage.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.

30587

3. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs avec la restriction que tout engagement
concernant le domaine technique doit obligatoirement être contresigné par le directeur technique de la société.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer:
- Madame Christel Bastin, préqualifiée, comme administrateur-délégué de la société et
- Monsieur Philippe Jaquet, préqualifié, comme directeur-technique de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, C. Bastin, O. Leroy, P. Jacquet, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 juin 1998, vol. 397, fol. 30, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 juin 1998.

L. Grethen.

(91331/240/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

EQUI CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.956.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 juin 1998, vol. 261, fol. 47, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 juin 1998.

Signature.

(91329/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de  Diekirch, le 30 juin 1998.

SILAND S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.151.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 9 juin 1998, enregistré à Redange, le

12 juin 1998, vol. 397, fol. 32, case 4, les décisions suivantes ont été prises:

1.- Le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILAND S.A.»
2.- Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille actions 

(1.000,-) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) par action.»

3.- Suite aux démissions de Monsieur Richard Rienstra et de la société PINETREE SERVICES LTD. de leur fonction

d’administrateur deux nouveaux administrateurs ont été nommés, à savoir:

- Monsieur Giovanni Ilardo, architecte, demeurant à Rodi-Grecia, (Grèce) via 25 Marzo, 10A,
- Monsieur Philippe Bossicard, expert comptable, demeurant à Libramont (B).
4.- A été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
Monsieur Hendrik Rienstra, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 55D, Drève de

Linkebeek.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 juin 1998.

L. Grethen

<i>Notaire

(91333/240/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

ALGIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehmen, 6, rue d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 1.705.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 juin 1998, vol. 261, fol. 46, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91334/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

30588

ISIS COMPUTER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.879.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 26 juin 1998, vol. 206, fol. 49, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91335/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

QUINCAILLERIE RECKINGER, Société en commandite simple.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 1.182.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1998,

enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, volume 108S, folio 70, case 7, que la société en commandite simple,
QUINCAILLERIE RECKINGER, ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 16, rue des Tondeurs, a été dissoute d’un
commun accord des associés, en date du 16 juin 1998, la liquidation ayant eu lieu aux droits des parties, les livres et
documents de la société étant conservés pendant cinq ans en la demeure de l’associée commanditée Mademoiselle
Christiane Reckinger, architecte d’intérieur, demeurant à L-7260 Béreldange, 10A, Elterstrachen.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(91336/227/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

L.A.P.A., LABORATOIRES D’ACHAT POUR L’AGRICULTURE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du quatre juin mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 5 juin 1998, volume 597, folio 40, case 7, que le siège social de la
société à responsabilité limitée LABORATOIRES D’ACHAT POUR L’AGRICULTURE, (L.A.P.A.), a été transféré de 
L-9956 Hachiville, maison 37 à L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 juin 1998.

F. Unsen

<i>Notaire

(91337/234/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

PROBEL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine François-Jacques Labbé, banquier, demeurant à F-75807 Paris, 22, rue Barbet de Jouy,
et son épouse
2) Madame Marie-Hélène Béatrice Saint Marc, chercheur, demeurant à F-75807 Paris, 22, rue Barbet de Jouy,
mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple, tel qu’il est défini par les articles 1536 et suivants du

Code Civil français, aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître Demortreux, notaire à Paris, le 30 septembre
1950, préalable à leur union célébrée à la mairie de F-78470 Milon-la-Chapelle, le 11 octobre 1980, ledit régime ayant
fait l’objet de l’adjonction d’une société d’acquêts aux termes d’un acte reçu par Maître Frédéric Lucet, notaire à Paris,
le 13 février 1998, actuellement en cours d’homologation,

Monsieur Antoine François-Jacques Labbé, préqualifié, étant ici représenté par Monsieur Luc Van Walleghem,

employé privé, demeurant à Etalle,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 avril 1998.

30589

Madame Marie-Hélène Béatrice Saint Marc, préqualifiée, étant ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé

privé, demeurant à Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PROBEL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3.  Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs français, divisé en sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, rachetables selon les dispositions
de l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions (100.000.000.-) de francs français, divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs français chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de

décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en
demande et, le cas échéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder ses actions à la Société, si celle-ci désire les racheter, ou à un ou plusieurs actionnaires, s’il(s) désire(nt) exercer
son(leur) droit de préemption tel que prévu ci-après, et ce au prix indiqué, qui ne pourra cependant excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée par le commissaire aux comptes de la Société.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration convoquera une Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires de la Société aux fins de délibérer sur cette cession.

La Société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de

l’Assemblée Générale réunissant un quorum de présence des trois quarts des actions émises et une majorité des trois
quarts des actions présentes ou représentées.

30590

Le Conseil d’Administration aura un délai de vingt jours à compter de la date de l’Assemblée Générale autorisant le

rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 6 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les associés

dans la huitaine et convoquera une nouvelle Assemblée Générale dans ce même délai.

Cette Assemblée Générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus pourra autoriser

les actionnaires à exercer un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces actions, suivant les proportions à déter-
miner par l’Assemblée Générale.

Les actions sur lesquelles aucun droit de rachat par la Société et de préférence par les actionnaires n’aura été exercé

pourront être cédées librement par l’actionnaire intéressé.

Art. 6.  La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ce rachat pourra être
effectué suivant accord avec l’actionnaire désireux de céder ses actions ou suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale extraordinaire conformément aux dispositions de l’article 5 des présents statuts. Cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi modifiée de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée
par le Conseil d’Administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration
de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur moblière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

30591

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société, alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la Société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus, moins les

dettes de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions souscrites de la Société seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

30592

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à onze

heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités, par leurs mandataires préqualifiés, ont intégralement souscrit aux actions créées de la

manière suivante:

1) Monsieur Antoine François-Jacques Labbe, préqualifié, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix actions ………… 7.490
2) Madame Marie-Hélène Béatrice Saint Marc, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………

 10

Total: sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressèment.

Il est relevé que l’intégralité des apports ci-dessus constatés ont été libérés par prélèvements effectués sur le compte

numéro 501 963 4894 ouvert au nom de Monsieur Antoine François-Jacques Labbé à la BANQUE DEMACHY, F-75008
Paris et qui fait l’objet d’un apport à la société d’acquêts créée entre les époux Labbé-Saint Marc aux termes d’un acte
reçu par Maître Frédéric Lucet, notaire à Paris, le 13 février 1998, actuellement en cours d’homologation.

La présente déclaration est faite afin que, dès l’obtention de l’homologation de l’acte précité du 13 février 1998, les

parts présentement attribuées à Monsieur Antoine François-Jacques Labbé soient subrogées aux deniers employés au
présent apport et rentrent ainsi dans la société d’acquêts qui existera entre lui-même et son épouse.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital social est évalué à quarante-six millions cent vingt-cinq mille

(46.125.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimatin des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent cinquante
mille (550.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

30593

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle

de 2001.

5) L’adresse de la Société est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
6) Conformément à l’article 9 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs
administrateur(s)-délégué(s), qui chacun, par sa (leur) seule signature, peut (peuvent) engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Van Walleghem, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 2. – Reçu 461.331 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26509/230/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EAST-WEST TRADING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du huit juin mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, volume 597, folio 45, case 3, que les parts sociales de la
société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, avec siège social à Christnach ont été cédées et
que le capital social se répartit comme suit:

La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., avec le siège social à Diekirch,
cinq cent dix parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

510

Total: cinq cent dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

510

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juin 1998.

F. Unsen

<i>Notaire

(91338/234/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

EAST-WEST TRADING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du huit juin mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, volume 597, folio 45, case 4, que le siège social de la société
à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, a été transféré de L-7641 Christnach, 3, rue du Ruisseau
à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juin 1998.

F. Unsen

<i>Notaire

(91339/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1998.

EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 48.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26571/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30594

OMICRON INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 49, avenue Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Thomas Eugène Boulois, détective privé, demeurant à Differdange.
Lesquel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de OMlCRON INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de détectives. Elle pourra prendre des participations dans

d’autres firmes ou sociétés ayant un objet similaire.

La société peut en outre exercer toutes activités mobilières et immobilières et effectuer toutes opérations ayant un

rapport direct et indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Thomas

Boulois, prénommé.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinair

En assemblée générale extraordinaire, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un;
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Thomas Eugène Boulois, détective

privé, demeurant à Differdange;

30595

3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique;
4. - L’adresse du siège social est fixée à L-4530 Differdange, 49, avenue Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Boulois, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 26, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 juin 1998.

R. Schuman.

(26508/237/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EDEN CONSTRUCTION, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai à 18.00 heures.
Se sont réunis au siège social, rue Dicks, 9 à L-4081 Esch-sur-Alzette, les actionnaires de la société anonyme EDEN

CONSTRUCTION, constituée suivant acte reçu par M

e

Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2

avril 1998.

L’Assemblée est présidée par M. Kléber Hardy qui désigne M. Jean-Marie Prunnot en qualité de secrétaire et Mme

Christiane Ragot en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I. - que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. démission et nomination d’un administrateur-délégué.
Tous les administrateurs étant présents:
- Est enregistrée la démission de M. Kléber Hardy.
- Est nommé Administrateur-délégué, en remplacement, M. Prunnot.
L’ordre du jour étant épuisé et plus aucun administrateur ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la

séance à 19.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1998, vol. 309, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26568/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PROSPERCO NEW CENTURY ENTERPRISES S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) PROSPERCO FINANZ HOLDING AG, with registered office in CH-8050 Zurich,
represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Zurich on May 4, 1998.

2) Mr Pierre Schill, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
represented by M

e

Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Luxembourg on April 30, 1998.

These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

1.2. The Company will exist under the name of PROSPERCO NEW CENTURY ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

30596

2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

2.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as

well as the administration, development and management of its portfolio.

3.2. However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

3.3. The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

3.4. In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital - Authorized Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at 1,000,000.- USD divided into 10,000 class A shares with a par

value of 100.- USD per share.

5.2. The authorized capital is fixed at 5,000,000.- USD divided into 50,000 class B shares with a par value of 100.- USD

per share.

5.3. The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles

of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either on cash or assets other than cash. The shares to be subscribed as a result of such increase shall be issued at a
price which may include such issue premium as the board of directors shall decide. When realizing the authorized capital
in full or in part, the board of directors is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right
reserved to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in
the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a
consequence, to be adjusted to this amendment.

5.4. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of any class of shares will be and shall remain in the form of registered shares. The company shall keep

a shareholders’ register in which the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number and class
of shares held by him, the amounts paid in on each share and any transfer or redemption of shares and dates of such
transfers and redemptions shall be registered.

6.2. The Company may also issue multiple share certificates.
6.3. The rights and obligations appurtenant to class A shares and class B shares are identical, subject to the provisions

of Article 7 hereafter.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company will be administered by a board of directors composed of five (5) members who need not be

shareholders.

7.2. The directors will be elected by the shareholder’s meeting for a period of maximum six years, subject to the fact

that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

7.3. The holders for the time being of class «A» shares shall be entitled to representation on the board of directors,

at all times, by three (3) directors, such directors once appointed being known as «A» directors.

30597

7.4. The holders for the time being of class «B» shares shall be entitled to representation on the board of directors,

at all times, by two (2) directors, such directors once appointed being known as «B» directors.

7.5. The following provisions shall apply to the appointment of «A» and «B» directors:
7.6. In case of vacancy of one or several «A» Director positions on the board of directors, the holder for the time

being of class «A» shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates being known
as «A» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «A» director to be elected.

7.7. ln case of vacancy of one or several «B» Director positions on the board of directors, the holder for the time

being of class «B» shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates being known
as «B» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «B» director to be elected.

7.8. Whenever there are less than three (3) «A» directors on the board of directors, the general meeting of

shareholders will have to elect as many «A» candidates as are necessary to fill up the vacant «A» director positions on
the board of directors.

7.9. Whenever there are less than two (2) «B» directors on the board of directors, the general meeting of

shareholders will have to elect as many B» candidates as are necessary to fill up the vacant «B» director positions on the
board of directors.

7.10. Among different «A» or «B» candidates, the candidates who have collected the highest number of casted votes

are elected as director.

7.11. lf two (2) calendar days before the date set for the considered shareholders meeting, the board of directors has

not received all the lists to be presented by the shareholders by registered mail at the registered office of the Company
in accordance with the procedure from time to time laid down by the board of directors, then the shareholders shall
appoint the directors from the list received or, where no such list has been received, at their discretion, and where «A»
directors are to be appointed any candidate shall be deemed to be «A» candidates, and where «B» directors are to be
appointed any candidates shall be deemed to be «B» candidates.

7.12. The directors holding office at the time the present Articles have been adopted shall be considered as having

been elected in accordance with the foregoing provisions for the purpose of this article.

7.13. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorized to fill such

vacancy until the next meeting of shareholders. ln such event, the board of directors shall convene a shareholders’
meeting which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of article 8.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

8.2. The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

8.3. The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

8.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

8.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

8.6. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time

determine.

8.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex another director as his proxy.

8.8. A quorum of the board shall be the presence or the representation of at least 50% of the directors of each class

holding office.

8.9. Decisions will be taken by a simple majority of of the votes of the directors present or represented at such

meeting.

8.10. In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or
several directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
9.1. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies

will remain attached thereto.

9.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

30598

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

11.2. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general

meeting of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

12.2. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

12.3. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its Iegal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.
13.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, or by the joint

signatures of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of
such power.

Art. 14. Statutory Auditors.
14.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not

be shareholders.

14.2. The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.
15.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
15.2. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting.
16.1. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of June of each year,
at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

16.2. If such day is a legal or banking holiday or a Saturday, the meeting will be held on the next following business

day.

Art. 17. Other General Meetings.
17.1. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders

representing at least one tenth of the Company’s capital so require.

17.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.
18.1. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

18.2. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

18.3. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

18.4. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

18.5. Except as otherwise required by law or article 20 of these articles of incorporation, resolutions will be taken by

a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented.

18.6. One vote is attached to each share.

30599

18.7. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 19. Decision of the Shareholders requiring a special quorum and a special majority.
19.1. The following decisions shall require a quorum of 50 % of the shares of each class present or represented and

shall further require a majority of 75 % of all the shares, present or represented:

(i) amendments to the articles of incorporation;
(ii) liquidation or winding-up proceedings;
(iii) appointment and removal of the statutory auditors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year.
20.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every

year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December 1998.

20.2. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law

and accounting practice.

Art. 21. Appropriation of Profits.
21.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

21.2. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

21.3. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.

The board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

21.4. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority as

provided for in article 19 of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

22.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more Iiquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
23.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxem-

bourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number

amount

capital

of shares

paid in

1) PROSPERCOFINANZ HOLDING AG, prenamed ………………………

999,900.- USD

9,999

999,900.- USD

2) Mr Pierre Schill, prenamed …………………………………………………………………

100 USD

 1

 100.- USD

1,000,000.- USD

10,000

1,000,000.- USD

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF. 37,050,000.- (thirty-seven million and fifty

thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I. - Resolved to fix at five the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

30600

1) Mr RoIf Hess, Diplomierter Wirtschaftsprüfer, residing at 18 Holdererstrasse, CH-8572 Berg.
2) Dr. Hans Bodmer, lawyer, residing in 14, Usteristrasse, CH-8021 Zurich.
3) Ms Denise Vervaet, employée privée, residing in 2, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
4) Mr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financiéres, residing in 17, rue Raoul Follereau, L-8027

Strassen.

5) Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, residing in 23, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
II. - Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
III. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders, meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV.The registered office shall be in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the same appearing person and in case of divergence between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) PROSPERCO FlNANZ HOLDING AG, mit Amtssitz in CH-8050 Zürich,
vertreten durch Herrn Marc Loesch, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Zürich am 4. Mai 1998

gegebenen Vollmacht.

2) Herr Pierre Schill, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, aufgrund einer in Luxemburg am 30. April 1998 gegebenen

Vollmacht.

Die vorbezeichneten Vollmachten, welche von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet sind,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die obengenannten Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch alle vorgenannten

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel l. - Form, Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Form, Name.
1.1. Hiermit wird von den Aktienzeichnern und all denjenigen, die Eigentümer der nachfolgend geschaffenen Aktien

werden, eine Gesellschaft («die Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die den Gesetzen des
Grossherzogtums Luxemburg und den vorliegenden Statuten untersteht.

1.2. Die Gesellschaft wird unter dem Namen PROSPERCO NEW CENTURY ENTERPRlSES S.A. bestehen.

Art. 2. Sitz.
2.1. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben.
2.2. Der Sitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an einen beliebigen anderen Ort innerhalb der Stadt

Luxemburg verlegt werden.

2.3. Wenn ausserordentliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklungen eintreten oder wenn solche

unmittelbar bevorstehen, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder den einfachen Verkehr
mit diesem Sitz oder zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen würden, kann der Sitz vorüber-
gehend ins Ausland verlegt werden, bis diese anormalen Umstände völlig aufgehört haben zu existieren. Derartige
vorübergehende Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die, unbeschadet der Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleiben wird. Derartige vorübergehende Massnahmen werden von einem
der Organe oder einer der Personen ergriffen, die mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft betraut ist bzw.
sind. Diese Massnahmen werden allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 3. Zweck.
3.1. Einziger Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in Luxemburg und/oder an ausländischen Gesell-

schaften sowie die Verwaltung und die Entwicklung des Portfolios.

3.2. Die Gesellschaft wird aber, unbeschadet der Rechte, die die Gesellschaft als Aktionär ausüben kann, weder direkt

noch indirekt in die Geschäftsführung dieser Gesellschaften eingreifen.

3.3. Die Gesellschaft wird selbst keine industriellen Tätigkeiten ausüben und keinen der Öffentlichkeit zugänglichen

kaufmännischen Betrieb führen.

3.4. Die Gesellschaft kann ganz allgemein jede Handlung vornehmen, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihrer

Zwecke für nützlich erachtet, jedoch innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 in seiner abgeänderten
Fassung, dem Holdinggesellschaften unterstehen, sowie innerhalb von § 209 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Fassung.

30601

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann jederzeit gemäss den gesetzlichen Bestimmungen durch Beschluss der Generalversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Gezeichnetes Kapital - genehmigtes Kapital.
5.1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt USD 1.000.000,-, gestückelt in 10.000 Aktien der Klasse A mit

einem Nennwert von USD 100,- pro Aktie.

5.2. Das genehmigte Kapital wird auf USD 5.000.000,- festgelegt, gestückelt in 50.000 Aktien der Klasse B mit einem

Nennwert von USD 100,- pro Aktie.

5.3. Der Verwaltungsrat ist während eines Zeitraums, der fünf Jahre nach dem Datum der Publikation der Statuten im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» endet, bevollmächtigt, das gezeichnete Kapital einmal oder mehrmals
innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Ein derartig erhöhter Kapitalbetrag kann unter den Bedin-
gungen, die der Verwaltungsrat bestimmt, gezeichnet und emittiert werden. Diese Bedingungen beziehen sich insbe-
sondere auf die Zeichnung und die Zahlung der zu zeichnenden und zu emittierenden Aktien, wie die Festlegung der Zeit
und des Betrages der zu zeichnenden und zu emittierenden genehmigten Aktien, sowie den Entscheid, ob die geneh-
migten Aktien mit oder ohne Emissionsagio gezeichnet werden sollen; und bis zu welcher Höhe die Zahlung der neu
gezeichneten Aktien entweder in bar oder durch andere Vermögenswerte zulässig ist. Die als Ergebnis einer solchen
Erhöhung zu zeichnenden Aktien werden zu einem Preis ausgegeben, der ein vom Verwaltungsrat beschlossenes Emissi-
onsagio enthalten kann. Wenn das genehmigte Kapital ganz oder teilweise erreicht worden ist, ist der Verwaltungsrat
ausdrücklich dazu ermächtigt, das Zeichnungsvorrecht der bestehenden Aktionäre einzuschränken oder aufzuheben.
Der Verwaltungsrat kann die Aufgaben der Entgegennahme von Zeichnungen und der Einnahme von Zahlungen für
Aktien, die einen Teil oder die Gesamtheit einer solchen Kapitalerhöhung darstellen, an jedes ordnungsgemäss bevoll-
mächtigte Verwaltungsratsmitglied oder jeden leitenden Angestellten der Gesellschaft oder jede andere ordnungs-
gemäss bevollmächtigte Person delegieren. Nach jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals, die in gesetzlicher Form
vom Verwaltungsrat innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals vorgenommen wurde, wird dieser Artikel als
Folge dieser Änderung angepasst.

5.4. Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können durch eine Entscheidung der Generalver-

sammlung erhöht oder vermindert werden, wobei die Aktionäre mit dem gleichen Quorum wie für Statutenänderungen
abstimmen.

Art. 6. Aktien.
6.1. Die Aktien jeder Aktienklasse haben und behalten die Form von Namensaktien. Die Gesellschaft führt ein

Aktienbuch, in das der Name jedes Aktionärs, sein Wohnort oder sein Wahldomizil, die Anzahl und Klasse der von ihm
gehaltenen Aktien, die für jede Aktie bezahlten Beträge und jede Übertragung oder jeder Rückkauf von Aktien und die
Daten von solchen Übertragungen und Rückkäufen eingetragen sind.

6.2. Die Gesellschaft kann auch mehrfache Aktienzertifikate ausgeben.
6.3. Die Rechte und Pflichten, die mit den Aktien der Klasse A und B verbunden sind, sind identisch und unterliegen

den Bestimmungen des nachfolgenden Artikels 7.

Kapitel Ill. - Verwaltungsrat, Kommissare

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus fünf (5) Mitgliedern zusammensetzt, die

keine Aktionäre sein müssen.

7.2. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren gewählt,

bleiben jedoch im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind. Sie sind wiederwählbar und können jederzeit mit oder
ohne Grund durch einen Beschluss der Aktionärsversammlung abgewählt werden.

7.3. Die derzeitigen Inhaber der Aktien der Klasse A haben jederzeit das Recht auf Vertretung durch drei (3)

Mitglieder im Verwaltungsrat, wobei diese Verwaltungsräte nach ihrer Wahl «A»-Verwaltungsräte genannt werden.

7.4. Die derzeitigen Inhaber der Aktien der Klasse B haben jederzeit das Recht auf Vertretung durch zwei (2)

Mitglieder im Verwaltungsrat, wobei diese Verwaltungsräte nach ihrer Wahl «B»-Verwaltungsräte genannt werden.

7.5. Die folgenden Bestimmungen gelten für die Ernennung von A- und B-Verwaltungsräten:
7.6. Im Falle der Vakanz eines oder mehrerer Sitze von A-Verwaltungsräten kann der derzeitige Inhaber von Aktien

der Klasse A den Aktionären eine Liste von Kandidaten für die Wahl vorschlagen, die A-Kandidaten genannt werden.
Diese Liste muss auf jeden Fall je zwei Kandidaten für einen zu wählenden A-Verwaltungsrat enthalten.

7.7. Im Falle der Vakanz eines oder mehrerer Sitze von B-Verwaltungsratsmitgliedern kann der derzeitige Inhaber von

Aktien der Klasse B den Aktionären für die Wahl eine Liste von Kandidaten vorschlagen, die B-Kandidaten genannt
werden. Diese Liste muss auf jeden Fall je zwei Kandidaten für einen zu wählenden B-Verwaltungsrat enthalten.

7.8. Immer wenn weniger als drei (3) A-Mitglieder des Verwaltungsrats vorhanden sind, muss die Generalver-

sammlung so viele A-Kandidaten wählen, wie notwendig sind, um die vakanten Sitze der A-Verwaltungsratsmitglieder zu
besetzen.

7.9. Immer wenn weniger als zwei (2) B-Mitglieder des Verwaltungsrats vorhanden sind, muss die Generalver-

sammlung so viele B-Kandidaten wählen, wie notwendig sind, um die vakanten Sitze der B-Verwaltungsratsmitglieder zu
besetzen.

7.10. Von den verschiedenen A- oder B-Kandidaten werden diejenigen Kandidaten, die die grösste Anzahl der abgege-

benen Stimmen erhalten, als Verwaltungsräte gewählt.

30602

7.11. Wenn der Verwaltungsrat zwei (2) Kalendertage vor dem Datum der Generalversammlung noch nicht alle

Listen, die den Aktionären vorgelegt werden sollen, gemäss dem vom durch den Verwaltungsrat festgelegten Verfahren
per Einschreiben am Geschäftssitz der Gesellschaft erhalten hat, ernennen die Aktionäre die Verwaltungsräte aus der
erhaltenen Liste, oder wenn gar keine Listen eingegangen sind, nach ihrem Ermessen, und wenn A-Verwaltungsräte
ernannt werden sollen, wird jeder Kandidat als A-Kandidat betrachtet, und wenn B-Verwaltungsräte ernannt werden
sollen, dann wird jeder Kandidat als B-Kandidat betrachtet.

7.12. Die Verwaltungsräte, die zur Zeit, wo diese Statuten genehmigt wurden, im Amt sind, gelten für die Zwecke

dieses Artikels als gemäss den vorstehenden Bestimmungen gewählt.

7.13. Falls ein Sitz im Verwaltungsrat vakant wird, haben die verbleibenden Verwaltungsräte nicht das Recht, diesen

vakanten Sitz bis zur nächsten Generalversammlung zu besetzen. In einem derartigen Fall muss der Verwaltungsrat eine
Generalversammlung einberufen, die dann gemäss den Bestimmungen von Artikel 8 einen neuen Verwaltungsrat wählt.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen.
8.1. Der Verwaltungsrat wählt eines seiner Mitglieder als Vorsitzenden. Es kann auch ein Sekretär gewählt werden,

der kein Verwaltungsrat zu sein braucht, der für die Protokollführung bei den Verwaltungsratssitzungen und der
Generalversammlung verantwortlich ist.

8.2. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Verwaltungsratssitzung muss

einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsräte dies verlangen.

8.3. Der Vorsitzende leitet alle Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit wird die

Generalversammlung oder der Verwaltungsrat zum Vorsitzenden auf Zeit ernennen, und zwar durch die Mehrheit der
Stimmen der Anwesenden.

8.4. Ausser in dringenden Fällen oder mit der vorherigen Einwilligung derjenigen, die berechtigt sind, an einer Sitzung

teilzunehmen, erfolgt die Einladung zu den Verwaltungsratssitzungen mindestens eine Woche vorher durch schriftliche
Mitteilung. In jeder dieser Mitteilungen sind die Zeit und der Versammlungsort und die Art der zu behandelnden
Geschäfte anzugeben.

8.5. Auf die Mitteilung kann verzichtet werden, wenn jeder Verwaltungsrat schriftlich oder per Telefax, Telegramm

oder Telex sein Einverständnis erteilt. Es sind keine besonderen Mitteilungen erforderlich bei Versammlungen, die zu
den Zeiten und an den Orten abgehalten werden, die in einer Liste einzeln aufgeführt sind, die vorher durch einen
Verwaltungsratsbeschluss angenommen worden ist.

8.6. Jede Verwaltungsratssitzung wird in Luxemburg oder an anderen Orten abgehalten, die der Verwaltungsrat von

Zeit zu Zeit bestimmen kann.

8.7. Jeder Verwaltungsrat kann für jede Verwaltungsratssitzung schriftlich oder per Telefax, Telegramm oder Telex

einen anderen Verwaltungsrat zu seinem Stellvertreter ernennen.

8.8. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 50% der Verwaltungsräte einer jeden Aktionärsklasse

anwesend oder vertreten sind.

8.9. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-

tungsräte gefasst.

8.10. In Notfällen ist ein schriftlicher Beschluss, der von allen Verwaltungsräten unterzeichnet worden ist, ordnungs-

gemäss und gültig, wie wenn er an einer Verwaltungsratssitzung getroffen worden wäre, die ordnungsgemäss einberufen
und abgehalten worden ist. Ein derartiger Beschluss kann in einem einzelnen Dokument oder in verschiedenen separaten
Dokumenten, die den gleichen Inhalt haben und die alle von einem oder von mehreren Verwaltungsräten unterzeichnet
worden sind, dokumentiert werden.

Art. 9. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen.
9.1. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden von dem Vorsitzenden der Sitzung unterschrieben. Alle

Stellvertreter werden im Anhang erwähnt.

9.2. Kopien oder Auszüge von derartigen Protokollen, die in Gerichtsverfahren oder anders vorgelegt werden

können, werden von dem Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet.

Art. 10. Vollmachten des Verwaltungsrats.
10.1. Der Verwaltungsrat ist mit den umfassendsten Vollmachten ausgestattet, um alle Handlungen durchzuführen, die

notwendig oder nützlich sind, um den Zweck der Gesellschaft zu erreichen. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich
durch Gesetz oder durch die vorliegenden Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind, liegen im Zuständig-
keitsbereich des Verwaltungsrats.

Art. 11. Delegierung von Vollmachten.
11.1. Der Verwaltungsrat kann die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft

innerhalb dieser Tagesgeschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsräte, Führungskräfte, leitende Angestellte,
Angestellte oder andere Personen delegieren, die keine Aktionäre zu sein brauchen, oder er kann besondere
Vollmachten oder Vertretungen delegieren oder bestimmte dauernde oder zeitlich befristete Funktionen Personen oder
Vertretern anvertrauen, die von ihm ausgewählt worden sind.

11.2. Die Delegierung der Tagesgeschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen

Zustimmung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Interessenkonflikte.
12.1. Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder Firma

darf durch die Tatsache beeinträchtigt werden oder ungültig werden, dass einer oder mehrere der Verwaltungsräte
oder Führungskräfte der Gesellschaft ein persönliches Interesse daran haben oder Verwaltungsrat, Teilhaber, Führungs-
kraft oder Angestellter einer derartigen Gesellschaft oder Firma sind. Jeder Verwaltungsrat oder jede Führungskraft der
Gesellschaft, die als Verwaltungsrat, Teilhaber, Führungskraft oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma fungiert, 

30603

mit der die Gesellschaft einen Vertrag eingeht oder mit der sie ein Geschäft abschliesst, darf wegen der Angliederung
dieser anderen Gesellschaft oder Firma nicht an den Beratungen und Abstimmungen oder Handlungen hinsichtlich
irgendeiner Angelegenheit in bezug auf diesen Vertrag oder dieses Geschäft gehindert werden.

12.2. Falls irgendein Verwaltungsrat oder irgendeine Führungskraft der Gesellschaft irgendein persönliches Interesse

an irgendeinem Geschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat mitteilen, und
er darf nicht über ein derartiges Geschäft beraten oder abstimmen, und ein derartiges Geschäft oder ein derartiges
Interesse eines Verwaltungsrats oder einer Führungskraft müssen bei der nächsten Generalversammlung gemeldet
werden.

12.3. Die Gesellschaft entschädigt jeden Verwaltungsrat oder jede Führungskraft und ihre Erben, Erbschaftsverwalter

und Verwalter für Ausgaben, die ihnen in angemessener Weise in Verbindung mit irgendeinem Prozess, einer Klage oder
einem Verfahren entstanden sind, bei denen er Partei ist, weil er ein Verwaltungsrat oder eine Führungskraft der Gesell-
schaft ist oder gewesen ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft von irgendeiner anderen Gesellschaft, bei der die Gesell-
schaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der er nicht zu Entschädigungen berechtigt ist, ausser in bezug auf Angele-
genheiten, bei denen letztendlich in einem derartigen Prozess, einer Klage oder einem Verfahren gerichtlich entschieden
wird, dass er wegen grober Fahrlässigkeit oder Fehlverhaltens haftbar ist. Im Falle eines Vergleichs wird die Entschä-
digung nur in Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich abgedeckt sind, wobei der
Gesellschaft von ihrem Rechtsberater mitgeteilt wird, dass die zu entschädigende Person keine derartige Pflichtver-
letzung begangen hat. Das obenstehende Recht auf Entschädigung schliesst andere Rechte nicht aus, die ihm allenfalls
zustehen.

Art. 13. Vertretung der Gesellschaft.
13.1. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsräten

oder durch die gemeinsamen Unterschriften von irgendwelchen Personen, denen die Unterschriftsvollmacht vom
Verwaltungsrat übertragen worden ist, aber nur innerhalb der Grenzen einer derartigen Vollmacht, verpflichtet.

Art. 14. Gesetzliche Kontrollstelle.
14.1. Die Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die

nicht Aktionäre sein müssen.

14.2. Die Kommissare werden an der Generalversammlung für einen Zeitraum, der nicht länger als sechs Jahre ist,

gewählt. Diese bestimmt auch ihre Anzahl. Sie bleiben so lange im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind. Sie sind
wiederwählbar, können aber auch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Generalversammlungsbeschluss
abgewählt werden.

Kapitel lV. - Generalversammlung

Art. 15. Vollmachten der Generalversammlung.
15.1. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
15.2. Sie verfügt über die gesetzlich erteilten Vollmachten.

Art. 16. Jährliche Generalversammlung.
16.1. Die jährliche Generalversammlung wird in der Stadt Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an irgendeinem

anderen Ort, der in der Einladung zur Versammlung genannt worden ist, abgehalten, und zwar am dritten Donnerstag
des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999.

16.2. Wenn dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, einen Bankfeiertag oder auf einen Samstag fällt, wird die

Versammlung am darauffolgenden Werktag abgehalten.

Art. 17. Andere Generalversammlungen.
17.1. Der Verwaltungsrat kann andere Generalversammlungen einberufen. Derartige Generalversammlungen müssen

einberufen werden, wenn Aktionäre dies verlangen, die zusammen mindestens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
halten.

17.2. Die Versammlungen der Aktionäre, einschliesslich der jährlichen Generalversammlung, können im Ausland

abgehalten werden, wenn nach Urteil des Verwaltungsrats, das endgültig ist, Umstände höherer Gewalt dies erfordern.

Art. 18. Verfahren, Abstimmung.
18.1. Die Aktionäre versammeln sich auf Einladung des Verwaltungsrats oder der Kontrollstelle in der vom Gesetz

vorgesehenen Form. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

18.2. Wenn alle Aktionäre bei der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert worden sind, kann die Versammlung auch ohne vorherige Einladung stattfinden.

18.3. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten vertreten

lassen, den er schriftlich, per Telefax, Telegramm oder Telex ernannt hat. Dieser braucht kein Aktionär zu sein.

18.4. Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, die erfüllt werden müssen, um an einer General-

versammlung teilzunehmen.

18.5. Wenn durch Gesetz oder in Artikel 19 dieser Statuten nichts anderes bestimmt wird, können Beschlüsse,

ungeachtet der vertretenen Anzahl von Aktien, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst werden.

18.6. Jede Aktie besitzt eine Stimme.
18.7. Kopien oder Auszüge von Versammlungsprotokollen, die in Gerichtsverfahren oder anders vorgelegt werden

können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet.

Art. 19. Entscheidung der Aktionäre, für die ein besonderes Quorum und eine besondere Mehrheit

erforderlich sind.

19.1. Die folgenden Entscheidungen benötigen ein Quorum von 50% der Aktien einer jeden Klasse, und sie erfordern

die Mehrheit von 75% der Aktien, die anwesend oder vertreten ist:

30604

(i) Änderungen der Statuten
(ii) Liquidations- oder Auflösungsverfahren
(iii) Ernennung und Absetzung von statutarischen Kommissaren.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 20. Geschäftsjahr.
20.1. Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am letzten Tag im Dezember. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am letzten Tag im Dezember 1998.

20.2. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss gemäss den Anforderungen des luxemburgischen Rechts und

der Buchhaltungspraxis.

Art. 21. Zuweisung des Gewinns.
21.1. Von den Jahresnettogewinnen der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) den gesetzlichen Rückstellungen

zugewiesen. Diese Zuweisung erfolgt so lange, bis der Rückstellungsbetrag die Höhe von zehn Prozent (10%) des
gezeichneten Kapitals der Gesellschaft erreicht hat.

21.2. Auf Empfehlung des Verwaltungsrats bestimmt die Generalversammlung, wie die restlichen Jahresnettogewinne

verwendet werden sollen. Sie kann beschliessen, den gesamten Restbetrag oder einen Teil davon einer Reserve oder
einer Rückstellung zuzuweisen, ihn auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen oder ihn an die Aktionäre als Dividende
auszuschütten.

21.3. Je nach den gesetzlichen Bedingungen kann der Verwaltungsrat eine Vorauszahlung auf die Dividenden

ausrichten. Der Verwaltungsrat legt den Betrag und das Datum der Zahlung für eine derartige Vorauszahlung fest.

21.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den Gesetzesbestimmungen zurückkaufen.

Kapitel VI. - Auflösung, Liquidation

Art. 22. Auflösung, Liquidation.
22.1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, wobei, wenn vom Gesetz

nichts anderes vorgesehen ist, das Quorum und die Mehrheit, welche von Artikel 19 dieser Statuten bestimmt sind,
maßgebend sind.

22.2. Wenn die Gesellschaft aufgelöst werden soll, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren

durchgeführt, die von der Generalversammlung ernannt werden, die auch über ihre Vollmachten und ihre Entschädigung
entscheidet.

Kapitel VIl. - Geltendes Recht

Art. 23. Geltendes Recht.
23.1. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Statuten geregelt werden, werden in Übereinstimmung mit dem

luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung entschieden.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen erfüllt wurden.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien

gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Zahl der

Zahlung

Kapital

Aktien

1) PROSPERCO FINANZ HOLDlNG AG, vorgenannt ………………………

999.900,- USD

9.999

999.900,- USD

2) Herr Pierre Schill, vorgenannt ………………………………………………………………

 100,- USD

 1

 100,- USD

1.000.000,- USD

10.000

1.000.000,- USD

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher feststellt, dass die Bedingungen des

Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze
erfüllt wurden.

<i>Abschätzung, Schätzung der Kosten

Zwecks Registrierung wird das gezeichnete Kapital von einer Million US Dollars (USD 1.000.000,-), abgeschätzt auf

LUF 37.050.000,- (siebenunddreissig Millionen fünfzigtausend Franken).

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen, werden auf

rund fünfhunderttausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden. Sie erklären, hierzu formgerecht geladen zu sein.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäss zusammenge-

kommen ist, haben sie jeweils durch Mehrheitsbeschluss folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende

Personen ernannt:

1) Herr Rolf Hess, Diplomierter Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in 18, Holdererstrasse, CH-8572 Berg.
2) Dr. Hans Bodmer, Anwalt, wohnhaft in 14, Usteristrasse, CH-8021 Zürich.
3) Frau Denise Vervaet, employée privée, wohnhaft in 2, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxemburg.

30605

4) Herr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financiéres, wohnhaft in 17, rue Raoul Follereau, L-8027

Strassen.

5) Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 23, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxemburg.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 1999.
II. - Zum Kommissar wird ernannt:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxemburg.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 1999.
IlI. - Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung

den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft was diese Geschäftsführung
anbelangt, auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

IV. - Der Gesellschaftssitz ist in L-1114 Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Erschienene zusammen mit dem amtie-
renden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 9. – Reçu 370.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 26. Juni 1998.

J. Wagner.

(26510/239/647)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REN INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

30606

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à treize heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

30607

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 56, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26511/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SCM CONSULTANCY, SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CONSULTANCY,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Dorothée Duchillier, employée privée, demeurant à Grevenmacher, 38f, rue de Trèves,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Bruno Laurent, informaticien, demeurant à B-2570 Duffel,

Nieuwestraat 35,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Duffel le 8 juin 1998, laquelle procuration, après avoir

été paraphée ne varietur par la comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

30608

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’elle déclare constituer au nom et pour le compte de son prédit mandant et entre tous ceux qui en deviendront
associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SUPPLY CHAIN

MANAGEMENT CONSULTANCY, en abrégé SCM CONSULTANCY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en logistique, la consultance en management, la mise en place et le

développement de logiciels, l’import-export d’antiquités.

La société peut, en outre, faire toutes opérations liées à son objet principal, ainsi qu’exercer toutes opérations

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social ou de nature à en faciliter l’expansion.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolu-

tions suivantes:

- Est nommé gérant pour uen durée indéterminée Monsieur Bruno Laurent, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Duchillier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 55, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juin 1998.

P. Decker.

(26513/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30609

SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,-

ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100. 000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéf ices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

30610

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuel le du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à seize heures à Luxembourg

,au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

       1

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cents

millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

30611

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre,

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108s, fol. 56, case 12. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26512/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CIGL - DIFFERDANGE, A.s.b.l., Centre d’Initiative et de Gestion local,

Association sans but lucratif.

Siège social: Differdange, 4, rue Emile Mark.

STATUTS

Chapitre 1

er

.- Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Les soussignés,

- Erny Kass, retraité, demeurant à L-4553 Niederkorn, 37, rue Franz Erpelding, de nationalité luxembourgeoise,

échevin de la Commune de Differdange;

- Hirtz Christiane, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-4962 Clemency, 7A, rue de Messancy, de nationalité luxem-

bourgeoise, assistante sociale de l’Office social de Differdange;

- Serge Vermeulen, fonctionnaire communal, demeurant à L-4464 Soleuvre, 1, rue J-F Kennedy, de nationalité luxem-

bourgeoise, chef de service des Services Techniques de la Commune de Differdange; 

- Pierre Collart, retraité, demeurant à L-4510 Oberkorn, 62, rue de Belvaux, de nationalité luxembourgeoise,

président de l’OGB-L Differdange;

- Patrick Dury, employé privé, demeurant à L-4531 Oberkorn, 115, avenue Charlotte, de nationalité luxembour-

geoise, président de l’LCGB Differdange;

- Marcel Meisch, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté, de nationalité luxembour-

geoise, président de l’UCAD

- Dominique Pauwels, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-4878 Lamadeleine, 6, rue Millenbach, de nationalité

luxembourgeoise, représentant de l’ACTION LOCALE POUR JEUNES, A.s.b.l.;

- Robert Berg, instituteur, demeurant à L-4575 Differdange, 36, Grand-rue, de nationalité luxembourgeoise, président

des NATURFRENN Differdange;

- Walter Gatti, employé privé, demeurant à L-4677 Differdange, 15, rue Stade H. Jungers, de nationalité luxembour-

geoise, conseiller à l’apprentissage artisanal;

- Müller Gerard, employé privé, demeurant à L-4669 Differdange, 29, rue C. M. Spoo, de nationalité luxembourgeoise,

secrétaire régional de l’OGB-L.

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGL - DIFFERDANGE, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à Differdange, 4, rue Emile Mark.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

30612

Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III.- Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV.- Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration

Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Admimstration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à d’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du jour
l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
être écrit.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants sont rééligibles
et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement, du vice-président et du secrétaire ou en cas d’empêchement, d’un autre membre du Conseil d’Admi-
nistration. Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas d’empêchement,
du vice-président et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

30613

Chapitre V.- Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires dressent un rapport destiné
à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI.- Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la Ville

de Differdange.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26515/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

TRANSTRACK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die anonyme Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. mit Sitz zu Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Dame Gisèle Klein, Privatbeamtin, und Herrn Jeannot Mousel,

Privatbeamter, beide wohnhaft zu Belvaux

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herrn Jeannot Mousel und Dame Gisèle Klein, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TRANSTRACK S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Leitung, die Verwaltung, die Ausbeutung, die Verwertung durch Verkauf,

Tausch, Bau oder jede andere Art von Immobiliargütern sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft hat ausserdem noch zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf,
Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten
aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

30614

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monates Juni um 11.00 Uhr , das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei 

30615

der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls ein oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversammlung

einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% ( fünf Frozent ) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien ………………………………

50

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfugung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorgenannt.
b) Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, vorgenannt.
c) Herr Victor Velitchko, Geschäftsmann, wohnhaft in Nowosibirsk, Pervomaiskay Str. 176/21.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. mit Sitz in Luxemburg.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, vorgenannt, welche durch seine Repräsentanten vertreten

ist.

30616

Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147 rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Klein, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 29. Juni 1998.

P. Bettingen.

(26514/202/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

KAERCHER MUSEK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8386 Koerich, 1, rue Fockeschlass.

En date du 3 avril 1998, l’assemblée générale extraordinaire a approuvé la proposition du comité de modifier les

statuts de la FANFARE KOERICH, A.s.b.l. du 23 juin 1952 (extrait du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 49 régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif.

STATUTS

Art. 1

er

A partir du 3 avril 1998, la société de musique FANFARE KOERICH, A.s.b.l., fondée en 1903, portera la

dénomination KAERCHER MUSEK, A.s.b.l. régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. Elle est indépendante du point
de vue politique et confessionnel.

Art. 3. L’association se compose de musiciens, chanteurs, directeurs, chargés de cours, membres du conseil d’admi-

nistration, membres actifs, membres d’honneur, membres honoraires, porte-drapeau, archivistes et toutes autres
personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est illimité sans
pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Peuvent être admises comme membres actifs, des personnes montrant un intérêt particulier pour le dévelop-

pement de l’art musical et culturel.

Peuvent être membres d’honneur, tous ceux qui ont payé une cotisation annuelle.
Peuvent être nommées membres honoraires par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration,

des personnes ayant rendu des services extraordinaires à l’association.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder le montant

de 1.000,- LUF, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire
b) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité de deux tiers des
voix des membres présents ou représentés par procuration écrite.

Le membre exclu est informé par lettre recommandée.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus.

La composition actuelle est la suivante:
Hahn Albert, employé privé, 23, rue du Baumbusch, L-8213 Mamer
Dilk Jean-Paul, fleuriste, 12, Henneschtgaass, L-8373 Hobscheid
Wolff-Erpelding Marie-France, employée privée, 5, an der Hiel, L-8387 Koerich
Schmit François, retraité, 6, chemin de Hagen, L-8386 Koerich
Adler Ghristiane, étudiante, 9, rue de l’Ecole, L-8385 Koerich
Mauer-Meis Annette, employée privée, 18, rue de Nospelt, L-8358 Goeblange
Monners-Schroeder Viviane, employée privée, 1A, rue de la Montagne, L-8386 Koerich 

Art. 8. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. ll est loisible à chaque
membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il
soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

30617

Art. 9. L’assemblée générale a pour mission de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et

les vérificateurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge
des membres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de
discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres, de l’admission de
nouveaux membres et de décider, le cas échéant, de la dissolution de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. ll peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en
fait la demande.

Art. 11. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

au moins huit jours à l’avance (cachet de la poste faisant foi). Toute proposition signée par un vingtième des membres
figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et ou les présents statuts.

Art. 13. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire où

tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour:
- les modifications des statuts,
- la dissolution de l’association (majorité de 75% des membres actifs de la société).

Art. 15. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 16. Les membres du conseil d’administration sont élus comme suit:
Le tiers du conseil d’administration est renouvelable chaque année.
Tous les ans sont désignés comme membres sortants:
a) à tour de rôle, le président, le secrétaire, le trésorier,
la première désignation se faisant par tirage au sort
b) 2 membres, autres que ceux mentionnés ci-dessus;
un membre désigné comme sortant une première fois et réélu, ne peut être désigné à nouveau comme sortant avant

l’accomplissement d’un mandat de 3 années.

Art. 17. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 18. Si un membre quitte le conseil avant l’expiration de son mandat, un remplaçant peut terminer son mandat,

et sera confirmé lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. ll ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente.

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. ll prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 21. Les signatures conjointes du président et du secrétaire engagent valablement l’association envers des tiers.

En cas d’engagement financier, la signature du trésorier est indispensable.

Art. 22. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 23. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de

l’orchestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait
d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier.

A

Arrtt..  2

25

5..  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale extraordinaire détermine la destination des biens

sociaux, en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait
été créée.

A

Arrtt..  2

26

6.. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928

Koerich, le 3 avril 1998
Signé: A. Hahn, J.-P. Dilk, M.-F. Wolff, F. Schmit, G. Adler, A. Mauer-Meis, V. Monners-Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26516/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30618

ATLAS VENTURES EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 58.055.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, 

<i>le 18 juin 1998 à 14.30 heures.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, donne décharge au

liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société Anonyme ATLAS VENTURES EUROPE

S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 10, avenue Guillaume, 

L-1650 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26527/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 54.738.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, 

<i>le 18 juin 1998 à 14.00 heures.

<i>Première résolution

L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, donne décharge au

liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société Anonyme BOND INTERNATIONAL S.A.

a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 10, avenue Guillaume, 

L-1650 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26537/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CENTRALE AFRICAINE D’IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, à M. Alix Duchesne, Administrateur-Délégué de la société CENTRALE AFRICAINE D’IMPORT-
EXPORT S.A. domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège de la société CENTRALE AFRICAINE

D’IMPORT-EXPORT S.A. à dater du 19 mai 1998.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26546/784/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30619

CENTRAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2214 Dommeldange/Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 14.029.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dommeldange, le 29 juin 1998.

Signature.

(26547/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CHRANDAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 60.788.

En date du 29 juin 1998, le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité la résolution suivante:
Est appelée aux fonctions d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2004:

Madame R.-J. Gokke, 17, rue Leedebach, L-7618 Larochette (en remplacement de Madame Elly Ploem - Ouwerkerk).
Larochette, le 29 juin 1998.

A. Seen

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26551/757/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

jullet 1998.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.551.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(26566/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ECHO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

R. C. Luxembourg B 49.399.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 1

er

juillet 1998.

ECHO-EDITIONS S.A.

(26567/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EUROFORUM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.503.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale du 24 juin 1998

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

2) L’assemblée a décidé la continuation de la société en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

(26574/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30620

ELYSEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.694.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ELYSEE INVEST S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 12 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte de 1.222.845,- LUF a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26569/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ELYSIUM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la société anonyme holding ELYSIUM, ayant son siège social à 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenu, ce vingt-sept août mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept la présente cession de parts:

Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:

1. Monsieur Rudi Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, sept cent vingt parts …

720 parts

2. Madame Lucia Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, quatre-vingts parts ……

80 parts

3. ENERGY &amp; PARTNERS S.A., société de droit de Belize, quatre cents parts………………………………………………    400 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200 parts

Madame Lucia Van Haute, prénommée, cède les quatre-vingts parts (80) qui lui appartiennent à ENERGY &amp;

PARTNERS S.A., prénommée, et qui les accepte pour le prix de quatre cent mille francs (400.000) ce dont quittance.

Désormais le capital est réparti de la façon suivante:

1. Monsieur Rudi Van Haute, prénommé, sept cent vingt parts …………………………………………………………………………

720 parts

2. ENERGY &amp; PARTNERS S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingts parts ………………………………………………    480 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200 parts

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26570/692/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Le bilan de FIDUCIARE S.A. au 31 décembre 1997, Matricule 1994 2216 095 a été enregistré à Luxembourg le 19 juin

1998, dans le vol. 508, fol. 75, case 6.

FIDUCIARE S.A.

Signature

(26579/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.152.

Acte constitutif publié à la page 29745 du Mémorial C n

o

620 du 24 décembre 1992

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26580/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30621

FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

<i>Dénonciation de siège social

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, au Conseil d’administration de la société FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A., repré-
sentée par Mme Isabelle Debant, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société FINANCES

CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A., à dater de ce 30 juin 1998.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26581/784/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.557.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(26584/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FLOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.319.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FLOREAL S.A. tenue à Luxembourg, le

15 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte de 2.024.019,- LUF a été reportée à l’exercice suivant,
- la poursuite de l’activité a été décidée en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,
- le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26587/792/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.538.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 04, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(26589/731/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30622

GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 61.683.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der

<i>GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H. vom 12. Juni 1998

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Kristian Groke, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous für die

Dauer von 3 Jahren als viertes zusätzliches Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu bestellen.

Die Generalversammlung beschliesst weiterhin, dass Herr Kristian Groke, vorgenannt, die Gesellschaft künftig bei

allen Rechtsgeschäften zusätzlich zu den bereits bestehenden Zeichnungsvollmachten durch seine alleinige Unterschrift
vertreten wird.

Luxemburg, den 12. Juni 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26588/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

GORDIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 56, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.388.

Les bilans au 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509,

fol. 8, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26592/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HAWK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.646.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société HAWK FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 15 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de l’administrateur Mademoiselle Elisabetta Trivisani, demeurant 97,

avenue de la Faiencerie à Luxembourg, avec effet au 11 juin 1998,

- décision a été prise de donner à l’administrateur sortant décharge pleine et entière pour la durée de son mandat,
- M. Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant rue Aloyse Ludovissy, 14 à L-5898 Syren a été nommé comme

nouvel administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26595/792/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INDEPENDENT

FUND MANAGEMENT S.A., est la suivante:

A omettre:

M. Anthony Solway

A ajouter:

M. Mark Lund

Nouvelle Liste: M. John Sutherland

M. Duncan Smith
M. Mark Lund

13 May 1998.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26598/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30623

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON MANAGEMENT

S.A., est la suivante:

A omettre:

M. Anthony Solway

A ajouter:

M. Mark Lund

Nouvelle Liste: M. John Sutherland

M. Duncan Smith
M. Mark Lund

13 May 1998.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26599/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 10, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 58.246.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26535/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 10, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 58.246.

<i>Assemblée Générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée BERILUX, ayant son siège social à L-1456 Luxembourg, 10, rue

de l’Egalité, est convenu, ce vingt-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts …………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cents parts (200) qui lui appartiennent à Monsieur Dema

Muric, demeurant à Rozajc 84310, Montenegro et qui les accepte pour le prix de deux cent mille francs (200.000,-), ce
dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cents parts (200) qui lui appartiennent à Monsieur Amir

Kurpejovic, demeurant à Rozajc 84310, Montenegro et qui les accepte pour le prix de deux cent mille francs (200.000,-),
,ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Dema Muric, prénommé, deux cents parts …………………………………………………………………………………………………

200

2. Monsieur Amir Kurpejovic, prénommé, deux cents parts …………………………………………………………………………………………

200

3. CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………

50

4. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26536/692/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30624


Document Outline

S O M M A I R E

ARDOISIERE DE HAUT-MARTELANGE S.A.

S.E.L. S.A.

S.E.L. S.A.

LOCASSUR S.A.

PAUGOY DA SILVA

LE POSTILLON

VECTOR INTERNATIONAL S.A.

GARAGE UEWERSAUER

C.G.R.H.

START 97

DIGITEL

DIGITEL

AGROLUX

FIDUCIAIRE DE L’EST

HUWWELSPOUN S.A.

IMMO-MÜNSBACH

B.P.A. - Agence Immobilière

FIDUNORD

EQUI CENTRE

SILAND S.A.

ALGIM

ISIS COMPUTER A.G.

QUINCAILLERIE RECKINGER

L.A.P.A.

PROBEL FINANCE S.A.

EAST-WEST TRADING COMPANY

EAST-WEST TRADING COMPANY

EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A.

OMICRON INTERNATIONAL SERVICES

EDEN CONSTRUCTION

PROSPERCO NEW CENTURY ENTERPRISES S.A.

REN INVESTMENTS S.A.

SCM CONSULTANCY

SAT INVESTMENTS S.A.

CIGL - DIFFERDANGE

TRANSTRACK S.A.

KAERCHER MUSEK

ATLAS VENTURES EUROPE S.A.

BOND INTERNATIONAL S.A.

CENTRALE AFRICAINE D’IMPORT-EXPORT S.A.

CENTRAMAT

CHRANDAX HOLDING S.A.

DUKE INVESTMENT S.A.

ECHO-EDITIONS S.A.

EUROFORUM

ELYSEE INVEST S.A.

ELYSIUM

FIDUCIARE S.A.

FINAG S.A.

FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A.

FINWELLNESS S.A.

FLOREAL S.A.

GEROFIN S.A.

GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H.

GORDIUS HOLDING S.A.

HAWK FINANCE S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

BERILUX

BERILUX