30625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

9 septembre 1998

S O M M A I R E

Argla S.A., Luxembourg ……………………………………… page

30657

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg ………………………………

30632

Elcowolf, S.à r.l., Luxembourg ………………………

30635

,

30636

ENGECOLUX, Entreprise Générale de Construc-

tion - Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette ……………

30670

ICM International City Magazines, S.à r.l.

30627

,

30628

Imperio S.A., Luxembourg ………………………………………………

30626

International Holdings and Investments S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30628

Inter Thema Conseil S.A., Luxembourg ……

30626

,

30627

I.T.S., International Trading und Services, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

30628

J.S.T. Impex, S.à r.l., Luxembourg ………………

30630

,

30631

Landmark Investment S.A., Luxembourg …………………

30629

LD Diffusion S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

30631

Leeds Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30631

Lepinoy & Cie S.C.A.……………………………………………………………

30633

Lion Investment S.A., Luxembourg ……………………………

30633

LogiStar Netherlands, S.à r.l., Luxembourg ……………

30633

LogiStar Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg …………

30636

LogiStar Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg ………

30637

Lory S.A. ……………………………………………………………………

30629

,

30630

Luxemburg Estates Company S.A., Luxembourg

30634

Luxstar S.A., Luxembourg ………………………………………………

30634

Lysidor S.A., Luxembourg…………………………………………………

30633

Magdafran S.A., Luxembourg …………………………………………

30637

Maillot Invest S.A., Luxembourg……………………………………

30638

Marcenaire S.A., Differdange …………………………………………

30638

M&C Group S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

30638

Myriade Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30637

Nemo Holding, Luxembourg …………………………………………

30639

Nespoli Group S.A., Luxembourg …………………………………

30639

Newcom, S.à r.l., Bascharage …………………………………………

30640

Nolan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30640

Ocarina S.A., Luxembourg ………………………………………………

30640

Opera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

30640

Origan S.A., Luxembourg …………………………………………………

30642

Parbel Gestion S.A., Luxembourg…………………………………

30641

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange …………………

30641

Parc-Immo, S.à r.l., Differdange ……………………………………

30640

Parelec S.A., Luxembourg ………………………………………………

30642

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

30643

Philip Morris Luxembourg S.A., Windhof/Koerich

30644

Phoenix Contact, S.à r.l., Bertrange ……………………………

30641

Plaineuf S.A., Luxembourg ………………………………………………

30642

Plerain S.A., Luxembourg …………………………………………………

30647

P & P Company S.C.I., Mersch ………………………

30647

,

30648

Primary Healthcare S.A., Luxembourg ……

30645

,

30646

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg………………

30647

Provaca, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30650

Raad (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

30649

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Inertes, Luxembourg ………………………………………………………

30650

Rothman & Hagen S.A., Luxemburg …………

30648

,

30649

RTL Plus S.A. & Co. KG, Luxembourg ………………………

30650

RTL Plus S.A., Luxembourg ……………………………………………

30650

Salon Bianchini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

30650

Sapin Laroche S.A., Larochette ……………………………………

30643

Scatlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

30651

SCI Front de Mer, Luxembourg ……………………………………

30651

SCI Les Tanneurs, Luxembourg ……………………………………

30652

SCI LogiStar Management, S.à r.l., Luxembourg …

30652

SCI Marnaise, Luxembourg………………………………………………

30652

SCI Parchappe, Luxembourg …………………………………………

30653

Sebelimex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

30652

Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg …………………

30653

Star of Bethlehem S.A., Luxembourg …………………………

30651

Stib Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30652

Sylt S.A., Luxembourg ………………………………………

30653

,

30654

System and Management Investment S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30656

T.H.C. International S.A., Luxembourg ……………………

30657

Themis Investments S.A., Luxemburg ………………………

30654

Uniholding S.A., Luxembourg …………………………………………

30672

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………

30656

IMPERIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 50.572.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signatures.

(26610/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

IMPERIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 50.572.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signatures.

(26611/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER MULTI SELECTION CONSEIL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 28.592, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 250 du 21 septembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 23 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 133 du 24 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Claude Bouillon, employé privé,

demeurant à Habay-la-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Petit-Jean, juriste de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claude Lange, juriste de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants une société en la forme de société anonyme sous la dénomination de INTER

THEMA CONSEIL S.A.»

2) Modification de l’article 3 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la SICAV INTER THEMA, ainsi que l’administration et le développement de ces
participations. Elle servira notamment de conseil en investissements à la SICAV INTER THEMA mais ne procurera
pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exerce pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

3) Modification de l’article 14 § 3 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt
personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la SICAV INTER THEMA
et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
pourra déterminer.»

II. -Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

30626

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en INTER THEMA CONSEIL S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires existants une société en la forme de société anonyme sous la dénomination

de INTER THEMA CONSEIL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV INTER THEMA, ainsi que l’administration et le développement de
ces participations. Elle servira notamment de conseil en investissements à la SICAV INTER THEMA mais ne procurera
pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exerce pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 14.  Troisième paragraphe. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel

dans quelque affaire de la société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec la SICAV INTER THEMA et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que
le Conseil d’Administration pourra déterminer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bouillon, V. Petit-Jean, M.-C. Lange , F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26614/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(26615/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ICM INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Reuland.

(26616/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30627

ICM INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Reuland.

(26617/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ICM INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Reuland.

(26618/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.467.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société INTERNATIONAL HOLDINGS AND

INVESTMENTS S.A. tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé,
- la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1997,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1997,
- le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26619/792/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

I.T.S., INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 63.097.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

TRADING UND SERVICES, en abrégé I.T.S., S.à r.l., ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.097, constituée suivant
acte notarié du 10 février 1998, publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1. - Monsieur Jean-Marc Tamburrini, directeur commercial, demeurant à F-77330 Ozoir-la-Ferrière, 30, rue de la

Brunerie.

2. - Monsieur Dominique Leger, industriel, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 70, rue Marcel Dassault.
Le comparant ci-avant nommé sub 2. - est ici représenté par Monsieur Jean-Marc Tamburrini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolu-

tions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Jean-Marc Tamburrini, en sa

qualité de seul et unique gérant de ladite société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

30628

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouvelle gérante de société, pour une durée déterminée,

en remplacement du gérant démissionnaire:

Mademoiselle Antoinette Vaquer, employée privée, demeurant à F-83300 Draguignan, Hameau de la Clappe.
La gérante unique a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et l’engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Tamburrini, J.J. Wagner.
Enregistré à Eschs-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(26620/239/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LANDMARK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pérusse.

H. R. Luxemburg B 61.656.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der LANDMARK INVESTMENT S.A., vom 3. Juni 1998

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Kristian Groke, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous für die

Dauer von 3 Jahren als viertes zusätzliches Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu bestellen.

Die Generalversammlung beschliesst weiterhin, dass Herr Kristian Groke, vorgannt, die Gesellschaft künftig bei allen

Rechtsgeschäften zusätzlich zu den bereits bestehenden Zeichnungsvollmachten durch seine alleinige Unterschrift
vertreten wird.

Luxembourg, den 3. Juni 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26625/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LORY S.A., Société Anonyme,

(anc. KALD BETEILIGUNGEN A.G.).

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALD BETEILIGUNGEN A.G., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
56.010, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 570 du 6 novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en LORY S.A.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LORY S.A.»
3. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

30629

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en LORY S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Alinéa premier.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LORY S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Giuliano Andreoli et Jean-Paul Defay en tant qu’administrateurs et

leur donne décharge de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Massimiliano Magagnoli, commercialista, demeurant à Bologne, en tant que

nouvel administrateur.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26623/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LORY S.A., Société Anonyme,

(anc. KALD BETEILIGUNGEN A.G.).

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden

(26624/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

J.S.T. IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Tournier, directeur de sociétés, demeurant à F-77400 Gouvernes, 1, rue Pasteur (France),
ici représenté par Monsieur Romain Kettel, gérant, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gouvernes, en date du 8 avril 1998;
2. - Madame Simone Vermion, sans état particulier, épouse de Monsieur Michel Tournier, demeurant à F-77400

Gouvernes, 1, rue Pasteur (France),

ici représentée par Monsieur Romain Kettel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gouvernes, en date du 8 avril 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée J.S.T. IMPEX, S.à r.l., R. C. Luxembourg section B numéro 56.183, ayant son

siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 août 1996, publié au Mémorial C numéro 600 du 20 novembre 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. - et 2. - sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Senningerberg à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

30630

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler.

(26621/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

J.S.T. IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler.

(265/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme LEEDS HOLDING S.A., tenue

à Luxembourg, le 12 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation à été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Mademoiselle Trivisani demeurant 97, avenue de la Faïencerie à

Luxembourg, avec effet à dater du 11 juin 1998.

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière à l’administrateur sortant.
- décision a été prise de nommer M. Cornelius Bechtel, employé privé demeurant 14, rue Aloyse Ludovissy, L-5895

Syren, en lieu et place de l’administrateur sortant pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26630/792/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LD DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, rue Dicks 20 à 4081 Esch-sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme LD DIFFUSION, constituée suivant acte reçu par M

e

Kesseler, notaire en résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 9 janvier 1998.

L’Assemblée est présidée par M. Christian Lemaire qui désigne M. Michel Vansimpsen en qualité de secrétaire et Mme

Francine Delhaye.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social.
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

30631

III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

- le siège social est transféré au n° 20 de la rue Dicks à Esch-sur-Alzette à dater du 1

er

janvier mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- fr.

L’ordre du jour étant épuisé et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

LD TRADING LTD

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 309, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1997

<i>Liste des présences

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Signature

LD TRADING LTD

1.790

Signature

Lemaire Christian

5

Signature

Delahye Francine

5

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 309, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(26626/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

(26627/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

(26628/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 1998 de LE CHANDELIER S.A., tenue au siège social de la

<i>société 4, avenue Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourg

<i>Résolutions

1. L’Assemblée décide de proroger d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes. Ce nouveau mandat prendra fin

lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice 1998.

2. L’Assemblée renouvelle pour une durée d’un an le mandat d’Administrateur de MM. Federigo Cannizzaro et Jean-

Marc Debaty. Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice
1998.

Pour extrait conforme
LE CHANDELIER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26629/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30632

LEPINOY &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 36.596.

—

Lors de l’assemblée générale du 18 juin 1998, Messieurs Dominique Robyns et Pascal Rakovsky ont démissionné de

leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance de la société LEPINOY &amp; CIE avec effet immédiat.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26631/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 27.652.

—

En date du 27 juin 1998, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé en fonction d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2004:

SUXESKEY S.A., 6, rue de Scheerbach, B.P. 15, L-7601 Larochette
(remplaçant de Monsieur Prof. M. M.V.M. van Leeuwe)

<i>Le président du Conseil d’Administration

A. Seen

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26632/757/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LOGISTAR NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 24, 1998

It was resolved that:
1. Mr Charles A. Portes, Vice President - SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Transpolis Schiphol

Aiport, Polarisavenue 53, J.C. 2132 Hoofddorp, The Netherlands is appointed as additional manager of the Comany.

2. The term of office of the newly elected manager shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26633/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LYSIDOR S.A.

Signature

(26640/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 1998.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LYSIDOR S.A.

Signature

(26641/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30633

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LUXSTAR S.A.

Signature

(26639/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 10.587

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

– Mr Richard M. Gardner, certified accountant, residing at Weald House, Ockley Lane, Burgess Hill, West Sussex

RH15 OBH United Kingdom,

acting in the name and on behalf of the company PHILIPPINE GOLD plc having its registered off ice at 62, Gloucester

Place, London W1H 3HL,

by virtue of a proxy given on the 19th of May 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
The corporation LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A., having its principal office in Luxembourg (R.C. Luxem-

bourg B 10.587), has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 22nd of December 1972, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 32 of the 23rd of February 1973 and the Articles of Incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th of October 1994, published in the
Mémorial C, number 54 of the 2nd of February 1995.

The capital of the corporation is fixed at one hundred and ten million three hundred and seventy thousand Luxem-

bourg francs (110,370,000.- LUF) represented by one million one hundred and fifty-seven thousand two hundred and
eighty (1.157.280) shares without a par value.

The company PHILIPPINE GOLD plc has become the sole owner of the one million one hundred and fifty-seven

thousand two hundred and eighty (1.157.280) shares and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of
the Company.

Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been settled and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the office of Maître

Olivier Martin, lawyer, residing in Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– Monsieur Richard M. Gardner, certified accountant, demeurant à Weald House, Ockley Lane, Burgess Hill, West

Sussex EH15 OBH United Kingdom,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PHILIPPINE GOLD plc, ayant son siège social à 62,

Gloucester Place, London WIH 3HL,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

30634

La société anonyme LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.587, a été constituée suivant acte notarié
daté du 22 décembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 32 du 23 février 1973 et les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 54 du 2 février 1995.

Le capital social est fixé à cent dix millions trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (110.370.000,- LUF)

représenté par un million cent cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt (1.157.280) actions sans désignation de valeur
nominale.

La société PHILIPPINE GOLD plc est devenue propriétaire des un million cent cinquante-sept mille deux cent quatre-

vingt (1.157.280) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans en l’étude de Maître Olivier Martin,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.M. Gardner, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26638/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ELCOWOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ELCO, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68400 Riedisheim, rue de l’Industrie,

demeurant à Ingolstadt, Am Pulverl, 12, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- WOLF, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social à Mainsburg, ici représentée par Messieurs

Werner Fuchs, prénommé et Simon Schmal, technicien, demeurant à Siegenburg (RFA), agissant en leurs qualités de
fondés de pouvoirs de cette société.

3.- Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue, ici repré-

sentée par Monsieur Edmond Simon, gérant technique, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXELCO, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg Bonnevoie, en date du 9 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 196
du 9 septembre 1980.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 49 du 4 février 1997.

Les associés ont prié le notaire intrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant sub 3.- Mademoiselle Désirée Simon, prénommée, déclare vendre ses cent dix (110) parts sociales au

comparant sub 2.- la société WOLF, prénommée pour le prix total de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-
LUF), montant que le représentant du comparant sub 3.- déclare avoir reçu lors de la signature des présentes du
repésentant du comparant sub 2.-, ce dont bonne et valable quittance.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article six, deuxième alinéa des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

30635

Art. 6. Deuxième alinéa.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- ELCO, une société de droit français, ayant son siège social à Riedisheim,
quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

490

2. WOLF, une société de droit allemand, ayant son siège social à Mainburg,
cent dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  110

Total: six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

660

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en ELCOWOF, S.à.r.l., et en conséquence ils

décident de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivant:

Art. 1

er

.

La société est dénommée ELCOWOLF, société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Norbert Gruber, directeur de vente, demeurant à 4,

Ahornstrasse, Inning am Holz, comme gérant administratif et lui donnent pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant administratif Monsieur Armand Schleich, technicien,

demeurant à L-6162 Bourglinster, 22, rue d’Imbringen, et de confirmer comme gérant technique Monsieur Edmond
Simon, employé privé, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue.

La société sera engagée valablement par la signature individuelle de chacun des gérants pour toute opération ne

dépassant pas cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF). Pour toute opération dépassant ce montant,
la signature conjointe des deux gérants sera requise.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à la suite de cette augmentation de capital s’élève à environ trente-cinq mille francs
luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: W. Fuchs, S. Schmal, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(26636/228/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ELCOWOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée)

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

—

Statuts coordonnés déposés au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(26637/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 24 juin 1998

Il a été décidé que:
1. Mr. Charles A. Portes, Vice Président - SECURITY CAPIAL INDUSTRIAL TRUST, demeurant à Transpolis Schiphol

Aiport, Polarisavenue 53, J.C. 2132 Hoofddorp, Pays-Bas a été nommé comme gérant supplémentaire de la Société.

2. Le terme de son mandat prendra fin le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26634/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30636

LOGISTAR NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 24, 1998

It was resolved that:
1. Mr Charles A. Portes, Vice President - SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Transpolis Schiphol

Aiport, Polarisavenue 53, J.C. 2132 Hoofddorp, The Netherlands is appointed as additional manager of the Company.

2. The term of office of the newly elected manager shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26635/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.358.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MAGDAFRAN S.A., tenue à Luxembourg,

le 12 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte de 131.475,- LUF a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26642/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26646/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 juin 1998 a 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 4 septembre 1997 de M.

Eric Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck, dont il terminera le mandat. Son mandat
viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26647/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30637

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.303.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MAILLOT INVEST S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 15 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte de 261.307,- LUF a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26643/792/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(26644/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

M&amp;C GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, rue Dicks 9 à 4081 Esch-sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme M&amp;C GROUP, constituée suivant acte reçu par M

e

Hansen-Peffer, notaire de résidence à

Capellen, en date du 14 juillet 1994.

L’Assemblée est présidée par Kléber Hardy qui dédigne M. Vansimpsen Michel en qualité de secrétaire de la Société

CIII S.A., en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraodinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. démission &amp; nomination d’administrateurs
2. démission &amp; nomination de commissaire aux comptes
3. divers
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Administrateurs

- l’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission des administrateurs; Philippe Ewbank &amp; Omer Baggi
- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, M. Kléber Hardy, administrateur de sociétés, domicilié Tout Panora-

mique, F-54320 Maxéville qui termine le mandat de M. Philippe Ewbank

- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, la S.A., C.I.I.I. rue Dicks n°9 L-4081 Esch-sur-Alzette qui termine le

mandat de M. Omer Baggi

30638

<i>Commissaire

- L’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission de Mme Christiane Donnay du poste de commissaire aux

comptes et appelle en remplacement la Société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC, avec siège social à Old
Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 - U.S.A.

<i>Divers

- L’Assemblée rappelle que sauf dérogation execeptionnelle à prévoir par l’Assemblée générale chargée d’accepter les

bilans et comptes de fin d’années, le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes est et restera gratuit.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- fr.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 309, fol. 100, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1998

<i>Liste des présences

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Signature

Vansimpsen Michel

1290

Signature

Hardy Kléber

10

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 309, fol. 100, case 7/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

((26645/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

NEMO HOLDING.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.312.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assembée Générale Ordinaire du 7 mai 1998

L’assemblée constate que plus de 50 % du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs

et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et M. Nour Eddin Nijar administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l.,

commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26648/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

NESPOLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevrad Royal.

R. C. Luxembourg B 60.335.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juin 1998

Sont présents:

Mme Luisella Moreschi
M. Roberto Verga

Absent excusé:

M. Alessandro Nespoli

Après un échange de vues, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer M. Alessandro

Nespoli, Administrateur-Délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Morechi

R. Verga

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26649/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30639

NEWCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 1

er

juillet 1998.

NEWCOM, S.à r.l.

(26650/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevrad II.

R. C. Luxembourg B 55.454.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

L’Assemblée nomme pour six ans Messieurs Christophe Blondeau, Nour Eddin Nijar et Rodney Haigh aux postes

d’Administrateur et H.R.T. Révision au poste de Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26651/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

OCARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.595.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1998

Le conseil d’administration décide à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société au 15 juin 1998 à:
L-2420 Luxembourg, 6, Avenue Emile Reuter
- de nommer Byron Kalogerou et David West, administrateurs-délégués disposant du pouvoir de signature

individuelle, jusqu’à la fin de leur mandat d’administrateurs de la société.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26652/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998

Signature.

(26653/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.

R. C. Luxembourg B 46.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 1

er

juillet 1998.

PARC-IMMO, S.à r.l.

(26657/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30640

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 1

er

juillet 1998.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l.

(26658/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARBEL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26655/009/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARBEL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1998

L’assemblée décide de fixer pour une année la composition du Conseil d’Administration comme suit:
M. Charles Hamer, Président, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
M. Freddy Durinck, Administrateur Délégué, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Faure, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
M. Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée approuve la nomination, décidée par le Conseil d’Administration du 16 janvier 1998, pour une période

de un an du mandat de Réviseur d’Entreprises de la société ERNST &amp; YOUNG.

Pour copie conforme

F. Durinck

C. Hamer

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26656/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PHOENIX CONTACT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Zum Stammkapital von 5.000.000 LUF

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 72, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 20.062.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Namen CITO BENELUX JVS SCHINTGEN, S.à r.l.

gemäss Urkunde vom 22. Dezember 1982, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges d’Huart,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 30 vom 1. Februar 1983. Die Satzungen
der Gesellschaft wurden geändert, gemäss Urkunden vom 27. Mai 1983, aufgenommen durch denselben Notar, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 180 vom 20. Juli 1983; vom 16 Dezember 1985,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 52 vom 27. Februar 1986 und vom 23.
Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 103 vom 19. April 1988,
sowie gemäss Urkunden aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Paul Frieders, vom 28. August
1991 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 89 vom 16. März 1992 und vom 19.
Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 258 vom 15. Juni 1992.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 30. Juni 1998, Band. 509, Seite. 8, Fach 8, wurde

im Handelsregister Luxemburg am 1. Juli 1998 hinterlegt.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 1. Juli 1998.

PHOENIX CONTACT, S.à r.l.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschriften

(26666/546/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1. Juli 1998.

30641

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.920.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1998

<i>Résolutions

3. Par vote spécial, l’assemblée, à l’unanimité des voix, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Pour copie conforme

J. Mersch

J. Voisin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26654/505/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARELEC S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

(26659/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.624.

—

<i>Extrait du procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

PARELEC S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26660/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PLAINEUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.956.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 mars 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, en nommant:
Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut
au poste d’Administrateur de la société.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

J. Audouin                   J.-M. Heitz

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26667/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30642

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Varialble.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

Les comptes annuels au 28 février 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signatures.

(26661/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Varialble.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social de la société le mardi 9 juin 1998

<i>Résolution 7

L’Assemblée Générale prend note de la démission de MM. Gérald Delarue, Renaud Geindl, Benoît Monsaingeon et

Jan Snippe. L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination de M. Bernard Espinas en qualité de membre du
Conseil d’Administration, en remplacement de M. Gérald Delarue.

L’Assemblée décide, à l’unanimité de nommer MM. Olivier Le Grand, Michel Longhini, Thomas Rostron, Jean-Baptiste

Segard, Paul Villemagne, Mmes Nathalie Fulconis et Quirine Langeveld en tant qu’Administrateurs de la Société pour un
terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999, sous réserve de
l’approbation des autorités luxembourgeoises.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de renouveler le mandat de
MM. François Debiesse

Charles Hamer
Gilles Trousseau
Patrice Crochet
Arnold Dohmen
Freddy Durinck
Bernard Espinas
Claude Faure
Francisco Guadamillas
Lawrence Lo
Xavier Michon
Max Moederle
Carlos Penny
Marc Raynaud
Patrizio Rinaldi
Cyril Thoma
Giovanni Zuercher

pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.
L’Assemblée Générale reconduit à l’unanimité le mandat de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., en sa qualité de Réviseur

d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

J-M. Loch

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26662/009/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SAPIN LAROCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 61.618.

—

En date du 29 juin 1998, le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée au fonction d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2004:

Madame R.-J. Gokke, 17, rue Leedebach, L-7618 Larochette (remplacement de Madame Elly Ploem - Outwerkerk).
Larochette, le 29 juin 1998.

A. Seen

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26684/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30643

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26663/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle que:
- il est donné décharge aux administrateurs de leur mandat au cours de l’année 1997.
- sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Gerrit de Bruin, AREA Director Benelux, demeurant à 2061 AK Bloemendaal, Mesdaglann 1 (Pays-Bas);
- Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président FINANCE P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à 1008

Jouxtens-Mezery, Chemin des Memises 5 (Suisse);

- Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager PHILIP MORRIS BELGIUM, demeurant à 2930 Brasschaat,

Molenweg 49 (Belgique)

Ils resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999.
- est nommée à la fonction de réviseur de la société:
La société Luxembourgeoise, COOPERS &amp; LYBRND S.C.
Réviseurs d’Entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg
La fonction du réviseur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26664/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 juin 1998

1. Est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gerrit de Bruin, AREA Director Benelux, demeurant à 2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1 (Pays-Bas);
2. Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 31 mars 1998 sont remplacés par les

pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité.
- Monsieur Gerrit de Bruin, AREA Director Benelux, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1;
- Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président FINANCE P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à CH-1008

Jouxtens-Mezery, Chemin des Memises 5;

- Monsieur Ezio Galante, Directeur FINANCE &amp; ADMINISTRATION BENELUX, demeurant à B-1200 Woluwe Saint

Lambert, 22, avenue Albertyn;

- Monsieur Francesco Valli, Directeur MARKETING &amp; SALES BENELUX, demeurant à I-00046 Grottaferrata (Roma),

118 1/A, via Montiglioni;

- Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager PMB, demeurant à B-2930 Brasschat, 40 Molenweg;
- Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
- Monsieur Olivier Elslander, Country Manager PML, demeurant à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26665/045/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30644

PRIMARY HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder; notary residing in Mersch.

There appeared:

– Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
acting by virtue of a board resolution dated of 31st of March 1998,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I. - PRIMARY HEALTHCARE S.A. with its registered office in Luxembourg was organized by virtue of a deed of the

undersigned notary on March 26, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. - The subscribed capital of the Corporation was fixed at USD 40,000.- (forty thousand US dollars), divided into 400

(four hundred) shares with a par value of USD 100.- (hundred US dollars) each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital to USD 450,000,000.- (four hundred fifty

million US dollars) to be divided into 4,500,000.- (four million five hundred thousand) shares with a par value of USD
100.- (hundred US dollars) each.

The authorised and the subsribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 26th March 2003, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

III. - By a resolution of the meeting of the board of directors date of 31st of March 1998 the board has decided to

increase the capital by creation of 1,500,000 (one million five hundred thousand) new shares of USD 100.- (hundred US
dollars) each, fully paid in cash, so that the amount of USD 150,000,000.- (one hundred and fifty million US dollars) is
available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

The new shares have been subscribed by the majority shareholder, Mr Ivan Bradbury, residing at 39, Montpellier

Square, London SW7, United Kingdom.

IV. - After this increase of capital, the first paragraph of article 5 now reads as follows:
«Art. 5.  First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at USD 150,040,000.- (one hundred and

fifty million and forty thousand US dollars) divided into 1,500,400 (one million five hundred thousand and four hundred)
shares with a par value of USD 100.- (hundred US dollars) each.»

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five billion seven hundred and twenty-nine million five

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (5,729,550,000.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to fifty-seven million five hundred thousand Luxem-
bourg francs (57,500,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 31 mars 1998 dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

30645

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - PRIMARY HEALTHCARE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date du 26 mars 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. - Le capital souscrit de la société est de USD 40.000,- (quarante mille dollars US), représenté par 400 (quatre cents)

actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social pour le

porter de son montant initial à USD 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de dollars US) qui sera représenté par
4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 31 mars 1998, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de USD 150.000.000,- (cent cinquante millions dollars US) et passe de USD
40.000,- (quarante mille dollars US) à USD 150.040.000,- (cent cinquante millions et quarante mille dollars US).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, et souscrites par l’actionnaire majoritaire,

Monsieur Ivan Bradbury, demeurant à 39, Montpellier Square, London SW7, Royaume-Uni, la preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 150.040.000,- (cent cinquante millions et quarante

mille dollars US) représenté par 1.500.400 (un million cinq cent mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de
USD 100,- (cent dollars US) chacune.»

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq milliards sept cent vingt-neuf millions cinq cent

cinquante mille francs luxembourgeois (5.729.550.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(57.500.000,- LUF)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: P. Lentz, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 5. – Reçu 57.295.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(26671/228/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PRIMARY HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(26672/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30646

PLERAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.054.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 mars 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, en nommant:
Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut
au poste d’Administrateur de la société.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

J. Audouin                   J.-M. Heitz

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26668/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 22 mai 1998

Monsieur Pierre Vansteenkiste a démissionné de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admi-

nistration.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs

Antoine Calvisi
Michel Horgnies
Jean-Pierre Hubot
Jean Lemercier
Robert Reckinger
Bernard de Romree de Vichenet

<i>Réviseurs d’Entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26673/007/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

P &amp; P COMPANY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de

Reinach,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de la société anonyme du droit de l’Etat du

Delaware STONE GROUP INSURANCE COMPANY INC., établie et ayant son siège social à Dolver-Delaware (USA)
15, Loockermanstreet,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donné à Ghlin le 10 juin 1998.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire ce qui suit:
Que lui-même et ladite société STONE GROUP INSURANCE COMPANY INC. sont les seuls associés représentant

l’intégralité du capital social de la société civile P &amp; P COMPANY S.C.I. établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 70, Grand-rue.

30647

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 641 du 18 novembre 1997.

Ensuite, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions prises par les associés à

l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les comparants décident de modifier l’article 3, premier alinéa des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mersch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de quinze mille
francs (15.000,- LUF).

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Vandenbussche, P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 11. – Reçu 11 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 juin 1998.

P. Decker

<i>Notaire

(26669/206/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

P &amp; P COMPANY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

P. Decker

<i>Notaire

(26670/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ROTHMAN &amp; HAGEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dritten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserodentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ROTHMAN &amp; HAGEN S.A.,
Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde  aufgennomen durch Notar André Prost,

mit dem damaligen Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg, am 14. Mai 1982, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C vom 10. August 1982, Nummer 192.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am neunten

Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 16. Dezember 1995, Nummer
641.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Carole Giovannacci, Privatbeamtin, wohnhaft in Seremange (F).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Monica Rodriguez Lamas, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktiönare, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Kapitalerhöhung von vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (4.750.000,- LUF), um es

von sieben Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (7.250.000,- LUF) auf zwölf Millionen Luxem-
buger Franken (12.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von vierhundertfünfundsiebzig (475) neuen Aktien mit
einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-).

30648

2.- Abänderung von Artikel 3, Absatz eins der Satzung. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (4.750.000,- LUF), um es von sieben Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (7.250.000,-
LUF) auf zwölf Millionen Luxembuger Franken (12.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von vierhundertfünfund-
siebzig (475) neuen Aktien mit einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und eingezahlt worden, so wie dies dem instrumentierrenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei, Absatz eins der Satzung abgeändert wie folgt:
Art. 3. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen Luxemburger Franken (12.000.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundert (1.200) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF) Luxem-
burger Franken Nennwert, voll eingezahlt.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger
Franken (100.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwänt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Rodriguez Lamas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 8. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(26678/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ROTHMAN &amp; HAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(26679/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

RAAD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

(26675/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

RAAD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.307.

—

<i>Résolution

L’Assemblée accepte la démission de M. Jean-François Angeletti comme Administrateur et lui accorde pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Pour extrait conforme

RAAD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26676/536/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30649

PROVACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.294.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 10 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de la décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée PROVACA, S.à r.l.

tenue à Luxembourg, le 10 juin 1998, que:

- Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 ont été approuvés,
- La perte enregistrée au 31 décembre 1996, a été reportée à l’exercice suivant,
- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26674/792/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

RECYMA S.A. SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

Constituée par-devant M

e

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991, acte

publié au Mémorial C n° 159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 1994, acte
publié au Mémorial C n° 359 du 27 septembre 1994 et en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C
n° 632 du 12 décembre 1995, en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C n° 565 du 5 novembre 1996 et
en date du 1

er

juillet 1997, acte publié au Mémorial C n° 564 du 15 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES,

<i>en abrégé RECYMA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26677/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

RTL PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Villa Louvigny.

R. C. Luxembourg B 21.737.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  1

er

juillet 1998.

(26680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  1

er

juillet 1998.

RTL PLUS S.A. &amp; CO. KG, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, Villa Louvigny.

R. C. Luxembourg B 22.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  1

er

juillet 1998.

(26681/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  1

er

juillet 1998.

SALON BIANCHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

SALON BIANCHINI, S.à r.l.

(26683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30650

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.366.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  1

er

juillet 1998.

SCATLUX S.A.

Signature

(26682/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  1

er

juillet 1998.

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.366.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 24 avril 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SCATLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26685/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SCI FRONT DE MER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, aux associés de la SCI FRONT DE MER domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, il
résulte que:

Jean Naveaux, agent domiciliataire dénonce le siège de SCI FONT DE MER gérée par Mme Isabelle Debant à dater de

ce 30 juin 1998.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26686/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

STAR OF BETHLEHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1998

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer:
M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2652 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à L-8030 Strassen
aux fonctions d’Administrateurs, en remplacement de 
M. Jean-François Angeletti, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Bruxelles;
M. Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à Roosdaal, Belgique;
La société RAAD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, démis-

sionnaires.

Décharge pleine et entière a été accordée jusqu’au 26 mai 1998 aux administrateurs sortants pour l’exécution de leur

mandat.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 16. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26693/536/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30651

SCI LES TANNEURS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, aux associés de la SCI LES TANNEURS, domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, il
résulte que:

Jean Naveaux, agent domiciliataire dénonce le siège de SCI LES TANNEURS gérée par Mme Isabelle Debant à dater

de ce 30 juin 1998.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26687/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.428.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 24, 1998

It was resolved that:
1. Mr Charles A. Portes, Vice-President - SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Transpolis Schiphol

Airport, Polarisavenue 53, J.-C. 2132 Hoofddorp, The Netherlands

is appointed as additional manager of the Company.
2. The newly elected manager has been appointed for an unlimited period of time.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by his sole and individual signature.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26688/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SCI MARNAISE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, aux associés de la SCI MARNAISE, domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, il résulte
que:

Jean Naveaux, agent domiciliataire dénonce le siège de SCI MARNAISE gérée par Mme Isabelle Debant à dater de ce

30 juin 1998.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26689/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SEBELIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(26691/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

STIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.966.

—

Le siège social de la société STIB HOLDING S.A. a été rétabli à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26694/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30652

SCI PARCHAPPE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, aux associés de la SCI PARCHAPPE, domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, il
résulte que:

Jean Naveaux, agent domiciliataire dénonce le siège de SCI PARCHAPPE gérée par Mme Isabelle Debant à dater de

ce 30 juin 1998.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26690/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26692/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SYLT S.A., Société Anonyme (anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYLT S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.859, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1998,
publié au Mémorial C numéro 303 du 4 mai 1998, avec un capital social de cent cinquante millions de lires italiennes
(150.000.000,- ITL), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modifications de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

30653

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

De ce fait, la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, Leiten, Thill, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1998, vol. 503, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Steffen.

(26695/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SYLT S.A., Société Anonyme (anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglister, le 30 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(26696/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

THEMIS INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 29.241.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft THEMIS INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 29.241, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Aktiengesellschaft THEMIS INVESTMENTS S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 22.

November 1988 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 33 vom 6. Februar 1989. Die Satzung wurde
verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 12. April 1995, welche im Mémorial
C, Nummer 358 vom 1. August 1995 veröffentlicht wurde)

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 11. Februar 1997,

welche im Mémorial C, Nummer 304 vom 18. Juni 1997 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Sünnen, licencié en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Marc Seimetz, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Laurence Abel, Privatangestellte, wohnhaft in Distroff.

30654

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Bericht des Kommissars zur Liquidation.
2) Annahme der Konten der Liquidation.
3) Entlastung des Liquidators und des Kommissars zur Liquidation.
4) Abschluss der Liquidation.
5) Bestimmung des Ortes an welchem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren

hinterlegt werden.

6) Verschiedenes.
II. - Dass die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen sind.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit denselben einregistriert zu werden.

III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. - Dass die ausserordentliche Generalversammlung vom 27. April 1998, nachdem sie den Bericht des Liquidators

gehört hat, die Gesellschaft GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Kommissar zur
Liquidation ernannt hat.

Sie hat alsdann die gegenwärtige Versammlung auf diesen Tag, Stunde und Ort festgelegt.
Die gegenwärtige Generalversammlung geht sodann wie folgt zur Tagesordnung über:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung hört den Bericht des Kommissars zur Liquidation über seine Einsicht in die Dokumente der

Liquidation und über die Verwaltung des Liquidators.

Die Generalversammlung stimmt den Liquidationskonten zu und gibt volle Entlastung an Herrn Martin A. Rutledge,

chartered accountant, wohnhaft in Dippach, für sein Amt als Liquidator.

Die Generalversammlung gibt ebenfalls Entlastung an den Kommissar zur Liquidation für die Ausübung seines

Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt sodann fest, dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und dass die

Gesellschaft THEMIS INVESTMENTS S.A. ab dem heutigen Tage aufgehört hat zu bestehen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren am

Sitz der aufgelösten Gesellschaft in Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt hinterlegt bleiben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THEMIS INVESTMENTS S.A., a Société Anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 29.241). The Company THEMIS INVESTMENTS S.A. has
been incorporated pursuant to a notarial deed on the 22nd of November 1988, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, number 33 of the 6th of February 1989. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to
a notarial deed on the 12th of April 1995, published in the Mémorial C, number 358 of the 1st of August, 1995.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th of February

1997, published in the Mémorial C, number 304 of the 18th of June, 1997.

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Marc Sünnen, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Laurence Abel, employee, residing in Distroff.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Report of the auditor to the liquidation.
2) Approval of the liquidation accounts.
3) Discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4) Close of the liquidation.
5) Decision where to deposit the records and books during a period of five years.
6) Miscallenous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

30655

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and the present meeting may

validly deliberate on all the items of the agenda of which the shareholders have got knowledge prior to this meeting.

IV. - The extraordinary general meeting held on the 27th of April 1998, after having got knowledge of the report of

the liquidator, has appointed the Company GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., with registered office in
Luxembourg as auditor to the liquidation.

This meeting has fixed the day, the hour and the place for the present meeting.
The present meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting hears the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator and the liqui-

dation accounts.

The meeting approves the liquidation accounts and grants discharge to the liquidator Mr Martin A. Rutledge,

chartered accountant, residing in Dippach.

The meeting grants also discharge to the auditor to the liquidation.

<i>Second resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company THEMIS INVESTMENTS S.A. has

definitely ceased to exist.

<i>Third resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

office of the dissolved company in Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Gezeichnet: M. Sunnen, M. Seimetz, L. Abel, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 25. Juni 1998.

F. Baden.

(26699/200/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.633.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

L’Assemblée, à l’unanimité, décide de nommer Monsieur Michel Haegelsteen, demeurant à ZI Wavre Nord, 7, avenue

Pascal (B-Wavre) Administrateur-Directeur de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée de 2003.

Certifié conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26697/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

<i>Extract of the decisions of a general meeting of shareholders held on 22nd June 1998 in Luxembourg,

<i>35, boulevard du Prince Henri

The meeting resolved to appoint COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg as auditor to the liquidation.
Luxembourg, 22nd June 1998

Signatures

<i>The liquidators

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26706/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30656

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.424.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière aux Administrateurs et

au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la tenue de l’Assemblée à la
date statutaire.

4. L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité des voix, de renommer Messieurs Christophe Blondeau , Rodney Haigh

et Nour-Eddin Nijar aux postes d’Administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l., au poste de Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Certifié conforme

C. Blondeau        N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26698/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ARGLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of June.
Before Maître André Schwachtgen notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man
here represented by Miss Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembou rg, on 8 June 1998.
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz Gonzalez, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 1998.
3) DAGUET LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz Gonzalez, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 1998.
4) GUANACO ENTERPRISES LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road,

Douglas, Isle of Man,

here represented by Miss Beatriz Gonzalez, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 1998.
5) HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas,

Isle of Man,

here represented by Miss Beatriz Gonzalez, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, 

Changes in Capital and Shares

Art. 1.  Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called ARGLA S.A. («the Company»).

Art. 2.  Registered Office.
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

30657

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the company are to conduct the following activities
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever
form whatsoever, in, Luxembourg or foreign companies, and to manage, control and develop such interests. The

company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in
which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4.  Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5.  Capital.
5.1 Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Belgian francs divided

into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each,
which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorised capital of ten million (10,000,000.-) Belgian francs divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpor-
ation in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6 4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6 5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7.  Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case ofjoint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

30658

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares. 

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

o’clock and 12.00 o’clock on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8.  Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:-

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remalning joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Friday in the month of

November each year at 11.00 o’clock.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

30659

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand ofa duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10.  Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11.  Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12.  Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 ln the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13.  Board Chairman and Vice Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14.  Board Meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present 

30660

at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15.  Powers of the Board.
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16.  Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17.  Delegation of the Powers of the Board.
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18.  Directors, interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19.  Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arisin m
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error ofjudgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: -
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

30661

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20.  Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21.  Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22.  Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the first day in June in each year and end on the last day of May

the following year.

Art. 23.  Financial Statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24.  Adoption of Accounts.
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25.  Appropriation of Profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26.  Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28.  Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

30662

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 May 1999.
The first annual general meeting shall be held in November 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, theAppearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………

250

2. the aforementioned SLANEY LIMITED, two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………

250

3. the aforementioned DAGUET LIMITED, two hundred and fifty shares……………………………………………………………………

250

4. the aforementioned GUANACO ENTERPRISES LIMITED, two hundred and fifty shares …………………………………

250

5. the aforementioned HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, two hundred and fifty shares ……………………………………  250

Total. one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Belgian francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law. 

<i>Estimate of formation Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in November 1999

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, Residence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La

Rippe,Switzerland.

- Mr Philip van der Westhuizen, Chartered Accountant, of 28, rue de Strassen, L-8 156 Bridel
- Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, of 38 avenue Eglé, 78600 Maisons Lafitte, France.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearer, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siége administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le huit juin 1998.
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le huit juin 1998.
3) DAGUET LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juin 1998.
4) GUANACO ENTERPRISES LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road,

Douglas, Ile de Man,

30663

ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 8 juin 1998.

5) HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road,

Douglas, Ile de Man,

ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juin 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Déomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGLA S.A. («la société»).

Art. 2.  Siège Social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet.
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juiliet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5.  Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à un millon deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs belges, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Art. 6.  Modifications de Capital Social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à
l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6. l, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

30664

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat a l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8.  Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si 

30665

l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9.  Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les action-
naires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les
actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu. au moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposees.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum, et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

30666

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autonse.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10.  Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société

Art. 11.  Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12.  Conseil d’administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13.  Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14.  Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15.  Pouvoirs du Conseil.
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou
extraord.inaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16.  Décisions du Conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17.  Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journaliére, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

30667

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18.  Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19.  Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3(a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20.  Commissaire aux Comptes.
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

Art. 21.  Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier juin de chaque année et finit le trente et un mai de l’année suivante.

Art. 23.  Situation Financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

30668

Art. 24.  Approbation des Comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25.  Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et. à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’ellea été modifiée par la loi du 24 avril 1983. 

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extraor-

dinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 mai 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en novembre 1999.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

250

2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

250

3) DAGUET LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

250

4) GUANACO ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………

250

5) HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………  250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs belges est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

30669

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en novembre 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La

Rippe, Suisse;

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant à 28, rue de Strassen, L-8 156 Bridel;
- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», residant à 38 avenue Eglé, 78600 Maisons Lafitte, France.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire.
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à.r.l., Experts-Comptables, avec siège social à 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de cette même personne, et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire descomparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Gonzalez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 68, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26709/230/858)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

ENGECOLUX, ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION - LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à L-3944 Mondercange, Cité Jacques Steichen, 25.
2.Monsieur Claude Poveromo, employé privé, demeurant à L-3850 Schifflange, rue de la Libération, 5; ici représenté

par Monsieur Patrick Meskens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps que lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ENTREPRISE GENERALE DE
CONSTRUCTION - LUXEMBOURG S.A., en abrégé ENGECOLUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction.
La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

30670

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Patrick Meskens, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Claude Poveromo, prénommé: une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg),
2. - Monsieur Claude Poveromo, employé privé, demeurant à Schifflange (Luxembourg),

30671

3. - Madame Jeanne Hermes, sans état particulier, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
Monsieur Patrick Meskens est nommé administrateur-délégué de la société.
La société se trouve valablement engagée par la signature de son seul administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, rue du Moulin, 24.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Meskens, J. Elvinger.
Enregistré à. Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Elvinger.

(26713/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.745.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26704/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 avril 1998 à 15.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée, décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaires aux Comptes

pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26705/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30672

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S O M M A I R E

IMPERIO S.A.

IMPERIO S.A.

INTER THEMA CONSEIL S.A.

INTER THEMA CONSEIL S.A.

ICM INTERNATIONAL CITY MAGAZINES

ICM INTERNATIONAL CITY MAGAZINES

ICM INTERNATIONAL CITY MAGAZINES

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A.

I.T.S.

 LANDMARK INVESTMENT S.A.

LORY S.A.

LORY S.A.

J.S.T. IMPEX

J.S.T. IMPEX

 LEEDS HOLDING S.A.

LD DIFFUSION

LE CHANDELIER S.A.

LE CHANDELIER S.A.

LE CHANDELIER S.A.

Lepinoy &amp; Cie

LION INVESTMENT S.A.

LOGISTAR NETHERLANDS

LYSIDOR S.A.

LYSIDOR S.A.

LUXSTAR S.A.

Luxemburg estates COMPANY S.A.

ELCOWOLF

ELCOWOLF

LOGISTAR NETHERLANDS I

LOGISTAR NETHERLANDS II

 MAGDAFRAN S.A.

MYRIADE HOLDING S.A.

MYRIADE HOLDING S.A.

MAILLOT INVEST S.A.

MARCENAIRE S.A.

M&amp;C GROUP

NEMO HOLDING. 

NESPOLI GROUP S.A.

NEWCOM

NOLAN HOLDING S.A.

OCARINA S.A.

OPERA

PARC-IMMO

PARC-IMMO GESTION

PARBEL GESTION S.A.

PARBEL GESTION S.A.

PHOENIX CONTACT

ORIGAN S.A.

PARELEC S.A.

PARELEC S.A.

PLAINEUF S.A.

PARVEST

PARVEST

SAPIN LAROCHE S.A.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.

PRIMARY HEALTHCARE S.A.

PRIMARY HEALTHCARE S.A.

PLERAIN S.A.

PRIVALUX GLOBAL INVEST

P &amp; P COMPANY S.C.I.

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rothman &amp; hagen S.A.

rothman &amp; hagen S.A.

RAAD  LUXEMBOURG  S.A.

RAAD  LUXEMBOURG  S.A.

PROVACA

RECYMA S.A. SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES S.A.

RTL PLUS S.A.

RTL PLUS S.A. &amp; CO. KG

SALON BIANCHINI

SCATLUX S.A.

SCATLUX S.A.

SCI FRONT DE MER

STAR OF BETHLEHEM S.A.

SCI LES TANNEURS

SCI LOGISTAR MANAGEMENT

SCI MARNAISE

SEBELIMEX

STIB HOLDING S.A.

SCI PARCHAPPE

STANDFAST REINSURANCE S.A.

SYLT S.A.

SYLT S.A.

THEMIS INVESTMENTS S.A.

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A.

ARGLA S.A.

ENGECOLUX

UNIHOLDING S.A.

UNIHOLDING S.A.